LUPATECH S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado - Novo Mercado

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1 LUPATECH S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado - Novo Mercado ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS REALIZADA EM 30 DE DEZEMBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 30 do mês de dezembro de 2009, às 11 horas, no escritório da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, nº 145, 4º andar. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: O Edital de Convocação foi publicado nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, respectivamente, nos dias 15, 16 e 17 de dezembro de Tendo em vista a presença de debenturistas representando 97, % das Debêntures em circulação da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Flutuante, para Colocação Privada, da Companhia ( Emissão ), conforme se verificou da assinatura da Lista de Presença dos Debenturistas e, ainda, com a presença da Planner Trustee DTVM Ltda., na qualidade de agente fiduciário da referida Emissão, representada pelas Sras. Viviane Rodrigues e Ana Paula Quandt, deu-se início à Assembléia Geral de Debenturistas. 3. MESA: Presidente: Jean Matana Moreira; Secretário: Thiago Alonso de Oliveira. 4. ORDEM DO DIA: Consoante a Proposta do Conselho de Administração da Companhia, aprovada em Reunião de seu Conselho de Administração datada de 14 de dezembro de 2009, deliberar sobre: (a) a inclusão, na cláusula do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, para Colocação Privada, da Companhia, conforme celebrada em 26 de maio de 2009 ( Escritura de Emissão ), da palavra dias após a expressão 180 (cento e oitenta), tendo em vista que referida palavra foi omitida da Escritura de Emissão; (b) (c) a alteração da clásula 7.1 da Escritura de Emissão, em especial o seu inciso (p), a qual trata das hipóteses de declaração de vencimento antecipado das debêntures, com a inclusão da referência à letra (t) da cláusula 8.1, em substituição à referência à letra (n) da clásula 8.1, como erroneamente consta na Escritura de Emissão; a alteração da cláusula 7.1 da Escritura de Emissão, em especial o seu inciso (q), a qual trata das hipóteses de declaração de vencimento antecipado das debêntures, com vistas a deixar claro que a hipótese de vencimento antecipado constante de referido inciso (q) só será declarada antecipadamente vencida após 30 (trinta) dias a contar da notificação a ser encaminhada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico - BNDES ( BNDES ) ou por suas subsidiárias, à Companhia ou outra sociedade pertencente ao seu grupo econômico, quanto ao inadimplemento, por parte da Companhia ou de outra

2 sociedade pertencente ao seu grupo econômico, de qualquer obrigação assumida perante o BNDES ou suas subsidiárias; (d) (e) a alteração da cláusula 8.1 da Escritura de Emissão, em especial o seu inciso (t), a qual trata das obrigações a serem observadas pela Companhia até a integral liquidação das debêntures objeto da Emissão, para (i) ratificar o entendimento de que o período de apuração dos índices financeiros corresponde ao ano calendário, ou seja, iniciado em 01 de janeiro e encerrado em 31 de dezembro de cada ano; e, (ii) fazer constar que os índices financeiros de que trata o inciso (t) poderão não ser aplicados no exercício social de 2009; e, por fim, a autorização da celebração, pela Companhia, do 1º aditamento à Escritura de Emissão a ser celebrado com o Agente Fiduciário, para que as alterações aprovadas nesta Assembleia passem a se tornar parte integrante da Escritura de Emissão. 5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o representante do agente fiduciário verificou o quórum para instalação e deliberação, sendo ambos devida e legalmente atingidos. Isto posto, os debenturistas presentes, pela unanimidade de votos, tomaram as seguintes deliberações: (a) incluir, na cláusula da Escritura de Emissão, a palavra dias após a expressão 180 (cento e oitenta), tendo em vista que tal palavra foi omitida Escritura de Emissão, de forma que, da Escritura de Emissão, passe a constar a seguinte redação: Na ausência de apuração e/ou divulgação do número-índice por prazo superior a 180 (cento e oitenta) dias após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda no caso de sua extinção ou por imposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver o substituto legal do IPCA, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia Geral de Debenturistas, a ser realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias, contados da data de término do prazo de qualquer um dos eventos previstos no item anterior, em que 2/3 (dois terços) dos Debenturistas definirão o parâmetro a ser aplicado e que melhor preserve o valor real da 2ª Emissão e a remunere nos mesmos níveis anteriores. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizado, para cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, o último número índice divulgado. (b) alterar a cláusula 7.1 da Escritura de Emissão, notadamente seu inciso (p), a qual trata das hipóteses de declaração de vencimento antecipado das debêntures, com a inclusão da referência à letra (t) da cláusula 8.1, em substituição à referência à letra (n) da clásula 8.1, para que, da Escritura de Emissão, passe a constar a seguinte redação: 7.1 (p) não observância dos limites de pelo menos dois dos índices apurados elencados no item 8.1, letra t, da Cláusula, VIII ;

3 (c) alterar a cláusula 7.1 da Escritura de Emissão, em especial o seu inciso (q), com vistas a deixar claro que a hipótese de vencimento antecipado constante de referido inciso (q) só será declarada antecipadamente vencida após 30 (trinta) dias a contar da notificação a ser encaminhada pelo BNDES ou por suas subsidiárias, à Companhia ou outra sociedade pertencente ao seu grupo econômico, quanto ao inadimplemento, por parte da Companhia ou de outra sociedade pertencente ao seu grupo econômico, de qualquer obrigação assumida perante o BNDES ou suas subsidiárias, de forma que, da Escritura de Emissão, passe a constar a seguinte redação: 7.1 (q) (d) inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte da Emissora ou entidade integrante do grupo econômico a que a Emissora pertença, desde que este inadimplemento não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados da sua notificação a respeito deste fato. alterar a cláusula 8.1 da Escritura de Emissão, em especial o seu inciso (t), para (i) ratificar o entendimento de que o período de apuração dos índices financeiros corresponde ao ano calendário, ou seja, iniciado em 01 de janeiro e encerrado em 31 de dezembro de cada ano; e, (ii) fazer constar que os índices financeiros de que trata o inciso (t) poderão não ser aplicados no exercício social de 2009, com a consequente inclusão dos seguintes parágrafos em referida cláusula 8.1, de forma que, da Escritura de Emissão, passe a constar a seguinte redação: 8.1 Os índices financeiros de que trata a alínea (t) deste item 8.1 não serão exigidos para fins de cumprimento da obrigação especial da Emissora, cujo inadimplemento determinaria vencimento antecipado das Debêntures nos termos do item 7.1, alínea (p), no encerramento do exercício social de 2009, desde que a Emissora pague aos Debenturistas 0,975% (novecentos e setenta e cinco milésimos por cento) do Valor Nominal das Debêntures até 31 de janeiro de Os índices financeiros referidos no caput da presente cláusula serão apurados de forma anual, no dia 31 de dezembro de cada ano, correspondendo o período de apuração ao ano calendário, iniciado em 01 de Janeiro e encerrado em 31 de Dezembro. (e) autorizar a celebração, pela Companhia, do 1º aditamento à Escritura de Emissão a ser celebrado com o Agente Fiduciário, para que as alterações aprovadas nesta Assembleia passem a se tornar parte integrante da Escritura de Emissão, nos termos do Anexo A à presente Assembleia.

4 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. A presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro próprio. São Paulo (SP), 30 de dezembro de Jean Matana Moreira Presidente Thiago Alonso de Oliveira Secretário Thiago Alonso de Oliveira e Jean Matana Moreira (por procuração) Planner Trustee DTVM Ltda. Viviane Rodrigues e Ana Paula Quandt (por procuração) BNDES Participações S/A - BNDESPAR Dra. Letícia Lourenço Costa Mesquita Pereira, Marcelino, Almeida, Esteves Advogados Dr. Paulo Roberto Brandão [por procuração. representado os seguintes fundos de investimento: Blackrock Strategic Fund - Blackrock Latin America; Merrill Lynch Latin American Investment Trust PLC; Railways Pension Trustee Company Limited; State of Connecticut Retirement Plans and Trust Funds; The GBC International Growth Fund; TRW Automotive Defined Benefit Master Trust; William Blair Mutual Funds. Inc. International Growth Fund; Florida Retirement System Trust Fund; Blackrock Global Funds; Blackrock Latin America Fund, Inc.]

5 ANEXO A PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO