DIBENS LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 4ª Emissão de Debêntures Simples Exercício Rating Emissão: Moodys: Aaa.br

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1 DIBENS LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 4ª Emissão de Debêntures Simples Exercício 2006 Rating Emissão: Moodys: Aaa.br

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 PRINCIPAIS ASPECTOS... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ANÁLISE DE GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO... 12

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: DIBENS LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Alameda Rio Negro, 433 7º andar - Alphaville Barueri - SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Rogério Carvalho Braga CNPJ: / Auditor: Atividade: Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes S.S. Arrendamento Mercantil CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: 1ª Série CVM/SRE/DEB/2006/022 em 14 de julho de 2006; 2ª Série CVM/SRE/DEB/2006/023 em 14 de julho de 2006; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: DIBN 14 e 24; CBLC: DBEN-D41 e D42; Banco Mandatário: Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A.; Coordenador Líder: Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures de ambas as séries é o dia 1º de junho de 2006; Data de Vencimento: As debêntures da 1ª série terão prazo de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de junho de As debêntures da 2ª série terão prazo de 15 (quinze) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de junho de 2021; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas debêntures, sendo pertinentes 700 a 1ª série e debêntures relativas a 2ª série; Número de Séries: A presente emissão foi realizada em 2 (duas) séries; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,000,00 (sete bilhões, quatrocentos e cinqüenta milhões de reais), na data de emissão; Abril Página 3

4 Valor Nominal: O valor nominal das debêntures da 1ª série é de R$ ,00 (um milhão de reais), e das debêntures da 2ª série é de R$1.000,00 (um mil reais), ambos na data de emissão; Forma: As debêntures foram emitidas na forma nominativa e escritural; Espécie: As debêntures são da espécie subordinada; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Não se aplica á presente emissão; Negociação: As Debêntures estão registradas para negociação no mercado secundário (i) no Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP e (ii) no Sistema Bovespa Fix (o Bovespa Fix ), administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo ( Bovespa ), sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ( CBLC ). Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração da 1ª Série: As debêntures da 1ª Série renderão juros correspondentes a 102,20% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, Extra Grupo ( Taxas DI ), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP, incidente sobre o valor nominal da debênture da 1ª Série, pro rata temporis, a partir da data de emissão ou da data do último pagamento da remuneração, conforme o caso; Pagamento da Remuneração 1ª Série: Os juros remuneratórios das debêntures da 1ª Série serão devidos semestralmente, a partir da data de emissão, sendo a primeira data de pagamento da remuneração em 1º de dezembro de 2006, e assim sucessivamente; Remuneração da 2ª Série: As debêntures da 2ª Série renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% das Taxas DI, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP, incidente sobre o valor nominal da debênture da 2ª Série, pro rata temporis, a partir da data de emissão ou da data do último pagamento da remuneração, conforme o caso; Pagamento da Remuneração 2ª Série: Os juros remuneratórios das debêntures da 2ª Série serão pagos na data de vencimento das debêntures da 2ª série; Página 4 Abril 2007

5 Amortização: Não haverá amortização programada para as debêntures e o valor nominal unitário das debêntures da 1ª série e o valor nominal unitário das debêntures da 2ª série serão pagos na data de vencimento das debêntures de cada série, ou na data de vencimento antecipado das debêntures de cada série, o que ocorrer primeiro; Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: A repactuação das debêntures da 1ª Série ocorrerá ao final do 3º ano contado da data de emissão, ou seja, em 1º de junho de Não haverá repactuação das debêntures da 2ª série; Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações das Debêntures objeto desta 4ª Emissão, e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures, em circulação, acrescido dos Juros Remuneratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos, calculados pro rata temporis, até a data do pagamento das debêntures declaradas vencidas, em qualquer das seguintes hipóteses: a. intervenção, dissolução, liquidação ou extinção da Emissora; b. pedido de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, pedido de autofalência, ou decretação de falência da Emissora; c. inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, não sanada em 5 (cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; d. falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão, desde que não sanado em 30 (trinta) dias, contados da data do recebimento de aviso escrito nesse sentido que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; e. protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora no valor de, no mínimo, R$ ,00 (trinta milhões de reais) contra a Emissora que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias, contados de aviso escrito nesse sentido que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela a Emissora que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiro; cancelado; ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s); f. cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedade por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação ou (b) se for garantido o direito de resgate aos titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação; g. transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Emissora para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou Página 5 Abril 2007

6 h. pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Emissora esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão. A integra das informações no DESTINAÇÃO DE RECURSOS O s recursos obtidos por meio desta 4ª Emissão de Debêntures foram utilizados pela Emissora da seguinte forma até 31 de dezembro de 2006: (i) 15,3%, equivalente a R$848,9 milhões, foi aplicado como lastro para a realização de novas operações de arrendamento mercantil, conforme a demanda do mercado por operações dessa natureza e para o alongamento de planos de operações de arrendamento mercantil ofertadas aos clientes da Companhia e (ii) 84,7%, equivalente a R$4,717 milhões, foi utilizado para reforço de caixa da Companhia, estando os mesmos aplicados em certificados de depósitos interfinanceiros, com o intuito de preservar sua liquidez. Estamos aguardando informações da Emissora quanto aos recursos captados com o exercício das opções das debêntures do lote adicional pela Emissora e do lote suplementar pelo coordenador líder, que aumentou o volume total da emissão para R$ ,00 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES No decorrer do exercício de 2006 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/06 R$ , R$ , R$ , Data Debêntures em circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,00 2ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/06 R$ 1.000, R$ 80, R$ 1.080, Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,50 Em 31 de dezembro de 2006 estavam em circulação debêntures, sendo que o anúncio de encerramento de distribuição foi publicado em 16 de janeiro de 2007, contem- Página 6 Abril 2007

7 plando o exercício das opções das debêntures do lote adicional pela Emissora e do lote suplementar pelo coordenador líder, passando a 4ª emissão a ter o volume total de R$ ,00, representado por debêntures, sendo 700 debêntures pertinentes a 1ª série e pertinentes a 2ª série. EVENTOS REALIZADOS ª Série Data Evento Valor Unitário 01/12/06 Remuneração R$ ,44 AGENDA DE EVENTOS 2007 DATA EVENTO 01/06/07 Remuneração da 1ª série 01/12/07 Remuneração da 1ªséries OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2006 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA Unibanco Outros 99,999% 0,001% Página 7 Abril 2007

8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO As operações da Emissora são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, lideradas pelo Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A.. Mediante realização de Assembléia Geral Extraordinária realizada em novembro de 2005, a Emissora aprovou a incorporação da Unibanco Leasing S.A., com a extinção definitiva da Unibanco Leasing. Conforme ranking da ABEL Associação Brasileira de Empresas de Leasing, em dezembro de 2006 a Emissora estava na 5ª colocação em relação ao volume de operações realiazadas. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO MOODY'S INVESTORS SERVICE Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 4ª Emissão Aaa.br - 29/06/2006 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 07 de fevereiro de 2006, nos termos propostos pelo Conselho de Administração em reunião datada de 06 de fevereiro de 2006, foi aprovado o aumento do capital social em R$ ,00, passando este de R$ ,89 para R$ ,89, mediante a emissão privada de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de R$5, por ação, preço este fixado com base no critério previsto no artigo 170, 1º inciso, II da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de O acionista Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A.subscreveu e integralizou o total do aumento de capital em moeda corrente nacional, com renúncia expressa dos demais acionistas aos direito de preferência. Em virtude destas deliberações foi aprovada a alteração do caput do art. 5º do Estatuto Social, que passou a ter a seguinte redação: Artigo 5º: O capital social é de R$ ,89 (quatrocentos e vinte e nove milhões, quinhentos e dezoito mil, oitocentos e trinta e cinco reais e oitenta e nove centavos), dividido em (oitenta e um milhões, oitenta e seis mil, noventa e três) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 08 de maio de 2006, re-ratificada pela Assembléia de 16 de junho de 2006, aprovou o arquivamento na Comissão de Valores Mobiliários, do 1º Programa de Distribuição de Valores Mobiliários, a ser composto por debêntures não conversíveis em ações e notas promissórias, no montante de até R$ ,00 (dez bilhões de reais), bem como a realização da 4ª Emissão, em 02 séries, da espécie subordinada, não conversíveis em ações, no montante total de R$ ,00 (cinco bilhões e setecentos mil reais). A Reunião do Conselho de Administração de 20 de junho de 2006, decidiu sobre as condições de referida emissão, conforme disposto nos incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei de Sociedade por Ações. Na Reunião do Conselho de Administração de 05 de janeiro de 2007, foi aprovado o exercício das opções das debêntures do lote adicional pela Emissora e do lote suplementar pelo coordenador líder, conforme disposto nas cláusulas e do Instrumento Particular de Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Sob Regime de Garantia Página 8 Abril 2007

9 Firme de Subscrição, bem como, no 2º do artigo 14 e no artigo 24 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de Em decorrência foi autorizada a emissão de da 2ª Série da 4ª Emissão para distribuição pública, as quais representam, em conjunto, 35% da quantidade de debêntures inicialmente ofertadas. PRINCIPAIS ASPECTOS Segundo a Associação Brasileira das Empresas de Leasing (ABEL) os resultados do leasing em 2006 mostram que, cada vez mais, a atividade vem figurando como importante escolha estratégia do setor produtivo brasileiro. O Balanço divulgado pela ABEL mostra que o saldo do Valor Presente da Carteira atingiu R$33,9 bilhões, com crescimento de 54,70% em relação ao resultado de Impulsionado pelo cenário macroeconômico favorável e pelo melhor entendimento em relação ao produto por parte dos investidores, o setor fechou o ano de 2005 com novos contratos, que somaram R$29,8 bilhões. Quanto a arrendamentos a receber o setor de pessoas físicas passou a liderar o ranking com 48,19% do total, seguido pelos setores de serviços (25,55%), indústria (12,91%), comércio (10,80%), estatais (0,28%) e outros setores como profissionais liberais, pequenas empresas, firmas individuais e etc (2,28%). Em relação aos tipos de indexadores, os pré-fixados mantiveram a preferência absoluta, correspondendo a 93,99%,, seguidos por CDI (3,12%), TJLP (2,13%) e outros denominadores (0,57%). Os contratos em dólar registraram 0,19% do total. Confirmadas as projeções positivas para o cenário econômico, e tendo em vista os bons resultados alcançados pela indústria de leasing nos últimos cinco anos, pode-se estimar um crescimento em torno de 25% a 30% para o exercício de PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV% CIRCULANTE ,4% ,6% ,6% Disponibilidades ,3% 255 0,0% ,0% Aplicações financeiras de liquidez ,0% - - Títulos e valores mobiliários ,0% ,8% ,1% Relações interfinanceiras Operações de arrendamento mercantil (1.217) (0,2%) (6.496) (0,1%) (7.154) (0,1%) Créditos diversos ,9% ,9% ,5% Outros valores e bens ,4% ,1% ,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,4% ,0% ,3% Aplicações financeiras de liquidez ,8% ,0% ,9% Relações interfinanceiras Títulos e valores mobiliários ,3% ,1% ,3% Operações de arrendamento mercantil (700) (0,1%) (8.411) (0,1%) (18.686) (0,1%) Créditos diversos ,2% ,0% ,2% Outros valores e bens ,2% ,0% ,0% PERMANENTE ,2% ,3% ,1% Investimentos Imobilizado ,2% ,3% ,1% Diferido ,0% - - TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% Página 9 Abril 2007

10 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV% CIRCULANTE ,9% ,7% ,9% Depósitos Interfinanceiros ,5% ,0% Debêntures ,0% ,1% Outras obrigações ,9% ,2% ,8% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,5% ,6% ,6% Depósitos interfinanceiros ,4% ,8% - - Debêntures ,9% ,9% Outras obrigações ,1% ,8% ,7% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,6% ,7% ,5% Capital social ,2% ,5% ,1% Reserva de capital ,2% ,0% - - Reserva de lucros ,3% ,1% - - Ajustes de títulos e valores mobiliários ,0% 2 0,0% Lucro/ prejuízo acumulado ,9% (4) (0,0%) (91.692) (0,7%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV% Receitas de intermediação financeira ,0% ,0% ,0% Operações de arrendamento mercantil ,6% ,6% ,7% Resultado de títulos e valores mobiliários ,6% ,3% ,4% Resultado c/ instrum. Financeiros derivativos (9.791) (5,2%) ,1% (2.464) (0,1%) Despesas de intermediação financeira ( ) (95,8%) ( ) (93,9%) ( ) (95,2%) Operações de captações no mercado (2.168) (1,1%) ( ) (35,1%) ( ) (58,1%) Empréstimos, cessão e repasses (42.437) (22,4%) (13.827) (3,8%) (11.855) (0,7%) Operações de arrendamento mercantil ( ) (72,1%) ( ) (53,2%) ( ) (35,5%) Provisão para créditos de liquid. duvidosa (254) (0,1%) (6.173) (1,7%) (17.584) (1,0%) Resultado bruto da interm. financeira ,2% ,1% ,8% Outras rec. (desp.) operacionais (325) (0,2%) (28.827) (8,0%) (46.680) (2,6%) Receitas de prestação de serviços 50 0,0% 48 0,0% ,0% Despesas de pessoal - - (156) (0,0%) (16) (0,0%) Outras despesas administrativas (4.415) (2,3%) (6.957) (1,9%) (8.992) (0,5%) Despesas tributárias (4.985) (2,6%) (25.995) (7,2%) (7.493) (0,4%) Outras receitas operacionais ,0% ,4% ,0% Outras despesas operacionais (6.231) (3,3%) (11.431) (3,2%) (83.961) (4,7%) Resultado operacional ,1% (6.805) (1,9%) ,2% Resultado não operacional 77 0,0% 493 0,1% 646 0,0% Resultado antes da tribut. s/ o lucro ,1% (6.312) (1,8%) ,2% Imposto de renda e contribuição social (1.536) (0,8%) (1.949) (0,5%) (42.948) (2,4%) IR diferido (1.083) (0,6%) ,0% ,6% Reversão dos juros sobre capital próprio Lucro (prejuízo) do exercício ,7% (4.663) (1,3%) ,5% Página 10 Abril 2007

11 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS No exercício de 2006, a Emissora apresentou volume de R$1.775 bilhão de novas operações, com um totqal de contratos, estando na 5ª colocação segundo ranking da ABEL de dezembro de Este desempenho demonstra que o valor médio dos contratos foi de R$43 mil, observandose que as operações realizadas tiveram um perfil basicamente de varejo. O lucro líquido do exercício, findo em 31 de dezembro de 2006, foi de R$26.192mil e o patrimônio líquido atingiu R$ mil. Gráfico: Receita de Intermediação Financeira (Valores em R$ mil) Receita de Intermediação Financeira Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) Dívida Patrimônio Líquido ANÁLISE DE GARANTIA As debêntures desta 4ª Emissão não possuem garantia, já que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas nos Página 11 Abril 2007

12 ativos remanescentes, em caso de liquidação da Companhia. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve o seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários. Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, apesar da ressalva referente a não reclassificação do saldo da provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação (classificada no ativo permanente), no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, 30 de abril de PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 12 Abril 2007