ABN ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

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1 ABN ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 4ª Emissão de Debêntures Simples Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2005 Rating Emissão: Moodys: Emissor: Standard & Poors:

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 PRINCIPAIS ASPECTOS... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ANÁLISE DA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril 2006 PLANNER - Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: ABN AMRO ARRENDAMENTO MERCANTIL Alameda Araguaia, 731 Pav. Sup. Parte A Alphaville Barueri/ SP Telefone/ Fax: (11) / (11) D.R.I.: Pedro Paulo Longuini CNPJ: / Auditor: Atividade: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S Arrendamento Mercantil CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2005/ de setembro de 2005; Situação da Emissora: Código do Ativo: Adimplente com as obrigações pecuniárias; CETIP: AMRO14; Banco Mandatário: Banco ABN AMRO Real S.A; Coordenador Líder: Banco ABN AMRO Real S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de junho de 2005; Data de Vencimento: As debêntures têm prazo de vigência de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se portanto, em 1º de junho de 2015; Quantidade de Debêntures: Número de Séries: Foram emitidas (cento e cinqüenta mil) debêntures; Série única; Valor Total da Emissão: O valor total da emissão é de R$ ,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) na data de emissão; Abril 2006 PLANNER - Página 3

4 Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures é de R$ ,00 (dez mil reais); Forma: As debêntures são da forma escriturais e nominativas; Espécie: As debêntures são da espécie subordinada; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário no Sistema de Distribuição de Títulos (SDT), administrado pela ANDIMA (Associação Nacional das Instituições de Mercado Aberto) e operacionalizado pela CETIP (Central de Custódia e de Liquidação), sendo a distribuição das debêntures liquidada pela CETIP e, para negociação no mercado secundário, no Sistema Nacional de Debêntures (SND), administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, com os negócios liquidados e as debêntures custodiadas na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As debêntures fazem jus a uma remuneração equivalente à acumulação de 100% das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet ( e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação; Pagamento da Remuneração: A remuneração das debêntures será devida na data de vencimento da emissão, ou seja, em 1º de junho de 2015; Amortização: Fundo de Amortização: Página 4 PLANNER - Abril 2006

5 Prêmio: Repactuação: As debêntures não serão objeto de repactuação; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações; Resgate Antecipado: Vencimento Antecipado: Observadas as disposições dos itens a da escritura de emissão, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das seguintes hipóteses e de acordo com os procedimentos descritos abaixo: a. decretação de falência ou procedimento similar da Emissora; b. extinção ou dissolução da Emissora; c. inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na presente Escritura de Emissão não sanado em 5 (cinco) dias contados de aviso por escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; d. falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista nesta Escritura de Emissão não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; e. protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$ ,00 (cinqüenta milhões de reais) contra a Emissora que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora; f. pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Emissora pelo Banco Central do Brasil; g. vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora decorrente de inadimplemento contratual, em montante superior a R$ ,00 (cinqüenta milhões de reais) e que possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Emissora previstas nesta Escritura de Emissão; h. cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedade por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em circulação ou (b) se for garantido o direito de resgate aos Debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação; i. alteração ou modificação do objeto social da Emissora de forma que a Emissora deixe de ter como atividade principal o arrendamento mercantil; e Página 5 PLANNER - Abril 2006

6 j. caso o Banco ABN AMRO Real S.A. deixe de ser o controlador direto e/ou indireto da Emissora. * As características acima contemplam o Segundo Aditivo ao Contrato Particular de Escritura de Quarta Emissão De Debêntures Simples. A integra das informações no DESTINAÇÃO DE RECURSOS O s recursos obtidos por meio desta Emissão foram utilizados, em um primeiro momento, à composição de caixa da Emissora visando preservar a sua liquidez e, de acordo com a demanda do mercado, serão utilizados ao financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Emissora e ao alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora. Os recursos encontram-se aplicados no Banco ABN AMRO Real S.A mediante um depósito interfinanceiro com as seguintes características: Características Data de Início Data de Vencimento Montante R$ ,00 Indexador Depósito interfinanceiro de 01 dia Taxa 100% De acordo com a demanda do mercado, ao financiamento de novas operações de arrendamento mercantil a Emissora realiza o resgate dessas quotas para fazer cobertura de seu caixa. O quadro abaixo mostra a evolução da carteira das operações de leasing realizadas até 31 de dezembro de 2005: Mês set/05 out/05 nov/05 dez/05 Volume R$593,1 mm R$630,mm R$684,2 mm R$743,1 mm ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer no exercício de 2005, não foram realizadas assembléias de debenturistas. Página 6 PLANNER - Abril 2006

7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2005 R$ , R$ 1.090, R$ , /12/2004 R$ 0, R$ 0, R$ 0, Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,00 31/12/ R$ 0,00 AGENDA DE EVENTOS 2005 Não existem eventos programados para este emissão, o pagamento da remuneração dar-se-á somente no vencimento das debêntures, ou seja, em 1º de junho de OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora durante o exercício de 2005 cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA Posição Acionária em 31/12/05 Banco ABN AMRO Real S.A. Conselheiros ABN Arrendame nto Mercantil S.A. Posição Acionária em 24/03/06 Banco ABN AMRO Real S.A. ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. Conselheiros ABN Arrendame nto Mercantil S.A. Página 7 PLANNER - Abril 2006

8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Emissora. é uma sociedade por ações de acordo com a Lei nº 6.404/76, podendo também operar sob o nome fantasia Aymoré Leasing e tem por objetivo principal efetuar operações de arrendamento mercantil definidas pela legislação em vigor, em especial a Lei nº 6.099/74, sendo equiparada às instituições financeiras e, portanto, sujeita às normas e controles do Banco Central do Brasil. A Emissora é uma sociedade controlada pelo Banco ABN AMRO Real S.A. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, sendo que certas operações têm a co-participação ou a intermediação de instituições associadas, integrantes do Conglomerado ABN AMRO Real. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO FitchRatings Classe Emissão Longo Prazo Curto Prazo Perspectiva Debêntures 4ª AA(bra) - Estável Emissão bra - Escala Nacional para o Brasil ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS N a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 20 de abril de 2005, os acionistas deliberaram em AGE: 1) Aprovar a elevação do capital social da Sociedade de R$ ,00 para R$ ,00, com um aumento, portanto, no valor de R$ ,00, sem emissão de novas ações, levado a efeito mediante a apropriação do seguintes valores: (i) R$45.105,96 a ser retirado da conta "Reserva para Reforço de Capital de Giro"; e (ii) R$ ,04 relativo a lucros acumulados de exercícios anteriores a 2002, tal como indicado na proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, ambos desta data; e 2) Face a deliberação acima, foi alterado o artigo 5º do Estatuto Social, que passa a ter a seguinte redação: Artigo 5º - O capital da Sociedade, inteiramente subscrito e integralizado em moeda corrente do País é de R$ ,00 (duzentos e trinta e seis milhões, quatrocentos mil reais), dividido em (dezenove milhões, duzentas e setenta e três mil, novecentas e noventa e uma) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. A homologação pelo Banco Central ocorreu em 24 de maio de INFORMAÇÕES RELEVANTES A presente Emissão de Debêntures foi aprovada por unanimidade, na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada 05 de julho de Página 8 PLANNER - Abril 2006

9 PRINCIPAIS ASPECTOS E m 2005, a indústria de leasing no Brasil registrou consistente evolução, a melhor dos últimos anos, realçando a sua importância e força para o funcionamento da economia. Balanço divulgado pela Associação Brasileira das Empresas de Leasing (ABEL) mostra que o saldo do Valor Presente da Carteira atingiu R$21,9 bilhões, com crescimento de 56,6% em relação ao resultdode O saldo superou o maior valor registrado anteriormente de R$20,5 bilhões em janeiro de 1999, pouco antes da desvalorização do real. O ritmo desse animador desempenho deve se manter, impulsionado pela combinação de dois fatores (i) a maior confiança das arrendadoras, em razão dos avanços e soluções de entraves jurídicos relacionados ao produto e (ii) a melhora das expectativas de crescimento do PIB em Os novos negócios cresceram 52,9% no acumulado de 2005, somando R$19,5 bilhões representados por contratos. Em 2005, da carteira de arrendamento a receber, os negócios fechados por pessoas físicas representaram 42,87% seguidos pelos setores de serviços (28,28%), indústria (13,66%), comércio (11,84%) e estatais (0,04%) Os contratos firmados por meio de indexadores prefixados foram responsáveis pela grande maioria das negociações de leasing em Se para pessoas físicas os prefixados representam quase que a totalidade dos contratos, para as jurídicas ainda há espaço para a presença do CDI. Confirmadas as projeções positivas para o cenário econômico, e tendo em vista os bons resultados alcançados pela indústria de leasing nos últimos dois anos, pode-se estimar um crescimento em torno de 30% para o exercício de PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV% CIRCULANTE ,6% ,0% ,5% Disponibilidades ,2% ,2% ,1% Títulos e valaores mobiliários ,0% ,9% ,1% Operações de arrendamento mercantil ,7% ,9% ,1% Outros valores e bens ,7% Outros créditos ,0% ,3% ,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,2% ,9% ,1% Aplicações interfinanceiras de liquidez ,7% Títulos e valores mobiliários ,0% ,6% ,3% Operações de arrendamento mercantil (6.828) (0,8%) (11.366) (1,2%) (7.903) (0,3%) Outros valores e bens ,5% Diversos créditos de longo prazo ,6% ,5% ,4% PERMANENTE ,2% ,1% ,3% Investimentos Imobilizado ,2% ,1% ,3% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% Página 9 PLANNER - Abril 2006

10 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV% CIRCULANTE ,4% ,6% ,6% Obrigações sociais e estruturais 584 0,1% 480 0,1% 623 0,0% Obrigações fiscais e previdenciárias ,2% ,0% ,6% Diversos débitos de curto prazo ,2% ,6% ,9% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,5% ,0% ,3% Debêntures ,6% Obrigações fiscais e previdenciárias ,4% ,7% ,3% Créditos p/ antecip. de VRG ,1% ,4% - - Diversos débitos de longo prazo ,4% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,1% ,4% ,2% Capital social ,8% ,5% ,5% Reserva de reavaliação (173) (0,0%) (172) (0,0%) - - Reservas de lucro ,9% ,1% ,7% Lucros acumulados ,4% ,8% - - TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - R$ MIL DEMONSTR. DE RESULTADO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV% Receitas da intermediação financeira ,0% ,5% ,4% (-) Despesas da intermediação financeira ( ) (99,0%) ( ) (81,5%) ( ) (175,4%) (=)Resultado bruto da intermed. fin ,0% ,0% ,0% (-) Despesas com pessoal (1) (0,0%) (+) Receitas de prestação de serviços 55 0,0% 26 0,0% 5 0,0% (-) Despesas administrativas (3.686) (2,8%) (4.366) (3,0%) (9.869) (6,1%) (-) Despesas tributárias (38.815) (29,5%) (40.459) (28,0%) (50.694) (31,3%) (+) Outras receitas operacionais ,6% ,7% ,9% (-) Outras desp. operacionais (42.209) (32,1%) (32.011) (22,1%) (16.637) (10,3%) (=)Lucro operacional ,2% ,6% ,3% (+/-)Result. não operacionais ,2% ,8% ,4% (=)Lucro líq. antes tribut./particip ,4% ,4% ,7% (-) Provisão para IR e CS (7.672) (5,8%) (23.422) (16,2%) (30.833) (19,0%) (+/-) IR e CS diferido (41.904) (31,8%) (16.310) (11,3%) (3.663) (2,3%) (-) Partic. / contrib. estatutárias (=)Lucro disp. do período ,7% ,9% ,5% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS A o final do exercício de 2.005, o saldo da carteira de arrendamentos a valor presente atingiu R$ 743,1 milhões, sendo decorrente do saldo de R$ mil em imobilizado de arrendamento, esse representado substancialmente por veículos (53,00%) e equipamentos (34,05%) O resultado bruto da intermediação financeira registrou R$ 162,2 milhões em 2.005, valor superior, em termos absolutos, quando comparado ao montante de R$ 144,7 milhões do exercício anterior. Por sua vez, o resultado operacional também apresentou evolução, passando de R$ 71,7 milhões em para R$ 91,3 milhões em Página 10 PLANNER - Abril 2006

11 Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil) Outras Dívidas Debêntures O lucro líquido do período teve aumento de 29,90% em relação ao mesmo período do ano anterior, totalizando R$ mil, correspondendo à rentabilidade de 13,67% sobre o Patrimônio Líquido. O Patrimônio Líquido evoluiu para R$ mil ao final do exercício, apresentando a evolução de 15,71% em relação ao período anterior. Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) Dívida Patrimônio Líquido ANÁLISE DA GARANTIA As debêntures desta Emissão não possuem garantia, já que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. Página 11 PLANNER - Abril 2006

12 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve o seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários. Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Ernest & Young Auditores Independentes S.A, apesar da ressalva referente a não reclassificação do saldo da provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação (classificada no ativo permanente), no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, 28 de abril de PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 12 PLANNER - Abril 2006