ITAUBANK LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 ITAUBANK LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 9ª Emissão de Debêntures Simples Rating Emissão: Moodys: Aaa.br

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 PRINCIPAIS ASPECTOS... 9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...10 ANÁLISE DA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO...12

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: ITAUBANK LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (sucessora da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil) Alameda Araguaia nº Alphaville Industrial Barueri - SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Silvio Aparecido de Carvalho CNPJ: / Auditor: Atividade: Pricewaterhousecooper Auditores Independentes Arrendamento Mercantil CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: 1ª Série - CVM/SRE/DEB/2005/ de janeiro de 2005; 2ª Série CVM/SRE/DEB/2005/ de janeiro de 2005; Situação da Emissora: Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: Data de Emissão: Adimplente com as obrigações pecuniárias; CETIP 1ª Série: ILAMA9; CETIP 2ª Série: ILAMB9; Banco Itaú BBA S.A.; Banco Itaú S.A.; Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1 o de outubro de 2004; Data de Vencimento: A data de vencimento das debêntures será o dia 1 o de outubro de 2024; Quantidade de Debêntures: Número de Séries: Volume Total da Emissão: Valor Nominal: Forma: Foram emitidas (quatrocentos milhões) de debêntures, sendo (duzentos milhões) de debêntures da 1ª Série e (duzentos milhões) de debêntures da 2ª Série; A emissão foi realizada em 02 séries; O valor total da emissão é de R$ ,00 (quatro bilhões de reais) na data de emissão, dividido em 02 séries, sendo a 1ª série no montante de R$ ,00 (dois bilhões de reais) e a 2ª Série no montante de R$ ,00 (dois bilhões de reais); O valor nominal das debêntures de ambas as séries é de R$10,00 (dez reais), na data de emissão; As debêntures são da forma nominativa escritural; Abril Página 3

4 R E L A T Ó R I O A N U A L Espécie: Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração da 1ª Série: Pagamento da Remuneração da 1ª Série: Remuneração da 2ª Série: Pagamento da Remuneração 2ª Série: Amortização: Fundo de Amortização: Prêmio: As debêntures são da espécie subordinada; As debêntures não são conversíveis em ações; As debêntures não são permutáveis; Não se aplica a presente emissão; Não se aplica a presente emissão; As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário no Sistema Nacional de Debêntures SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, segundo suas normas e procedimentos; Não se aplica a presente emissão Não se aplica a presente emissão; No primeiro período de capitalização da remuneração, compreendido entre a data de emissão, inclusive, e 1o de outubro de 2009, exclusive, as debêntures da 1ª Série, que não terão seu valor nominal unitário atualizado, farão jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação da taxa média diária dos Depósitos DI de um dia over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base de 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP.; A remuneração das debêntures da 1ª série será paga na data de vencimento; No primeiro período de capitalização da remuneração as debêntures da 2ª Série, que terão seu valor nominal unitário atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sistema de Informações do Banco Central SISBACEN, transação PTAX800, opção 5 ( Taxa do Dólar ), farão jus a juros remuneratórios de 6,50% (seis inteiros e cinqüenta centésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, calculados linearmente de forma pro rata temporis, por dias corridos, incidentes sobre o valor nominal unitário atualizado das debêntures da 2 a Série. A remuneração das debêntures da 2ª série será paga na data de vencimento; Não haverá amortização do valor nominal das debêntures, o qual será integralmente pago na data de vencimento; Não se aplica a presente emissão: Não se aplica a presente emissão Repactuação: As debêntures serão objeto de repactuação de acordo com o cronograma e procedimentos descritos a seguir: a Emissora reserva-se o direito de repactuar as condições da remuneração aplicáveis às debêntures, ressalvado que a data da 1ª repactuação será 1º de outubro de Página 4 Abril 2009

5 2009. O Conselho de Administração da Emissora deverá deliberar e comunicar aos titulares de debêntures, as seguintes condições: a) o prazo do novo período de capitalização da remuneração das debêntures, que não poderá superar a data de vencimento; b) o tipo de remuneração aplicável às debêntures durante o novo período de capitalização de remuneração das debêntures, que poderá ser equivalente ou não à remuneração; e c) a periodicidade de pagamento da nova remuneração durante o novo período de capitalização de remuneração. As condições fixadas pelo Conselho de Administração da Emissora, de acordo com o disposto acima, serão comunicadas na forma de Aviso aos Debenturistas, nos termos da escritura de emissão, a ser publicado até o 10 o (décimo) dia útil anterior à data da 1 a repactuação (e demais datas de repactuação subseqüentes, conforme o caso). Aos titulares de debêntures que não concordarem com as condições da repactuação das debêntures, será garantido o direito de vender suas debêntures à Emissora, na data da 1 a repactuação, pelo valor nominal unitário acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da 1 a repactuação. A aquisição obrigatória de debêntures pela Emissora a que se refere o item acima não será acrescida de prêmio de qualquer natureza; Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: Vencimento Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao seu valor nominal acrescido da remuneração, calculado pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto de tal poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado. A Emissora reserva-se o direito de resgatar antecipadamente as debêntures em circulação, a qualquer momento mediante publicação de Aviso aos Debenturistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate. O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal da debênture acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data do pagamento das debêntures resgatadas. Não será devido, pela Emissora, qualquer valor referente a prêmio ou bônus sobre o saldo a ser resgatado. Na hipótese de deliberação de resgate antecipado parcial, será adotado o critério de sorteio, a ser realizado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na presença do Agente Fiduciário. As debêntures que vierem a ser resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas; Este Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da escritura de emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do valor nominal das debêntures em circulação, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das seguintes hipóteses: a. Decretação de falência ou procedimento similar da Emissora; b. Pedido de concordata preventiva, formulado pela Emissora ou procedimento similar; c. Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias contados de aviso por escrito que lhe for enviado por este Agente Fiduciário; d. Falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na escritura de emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado por este Agente Fiduciário; e. Protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$ ,00 (trinta milhões de reais) contra a Emissora, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias conta- Página 5 Abril 2009

6 R E L A T Ó R I O A N U A L DESTINAÇÃO DE RECURSOS dos do aviso escrito que lhe for enviado por este Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora; f. Pedido ou decretação de intervenção administrativa da Emissora pelo Banco Central do Brasil; e g. Vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora decorrente de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Emissora previstas na escritura de emissão. * As características acima descritas contemplam o Primeiro Aditivo a Escritura Particular desta Nona Emissão. Conforme Escritura de emissão os recursos captados estão sendo ser utilizados, em um primeiro momento à composição do caixa da Emissora e, de acordo com a demanda do mercado por novos financiamentos, serão alocados para novas operações de arrendamento mercantil da Emissora. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Durante o ano de 2008, não foram realizadas Assembléias Gerais de Debenturistas. 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2008 R$ 10, R$ 7, R$ 17, /12/2007 R$ 10, R$ 5, R$ 15, Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,00 31/12/ R$ ,00 2ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2008 R$ 8, R$ 2, R$ 10, /12/2007 R$ 6, R$ 1, R$ 7, Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,00 31/12/ R$ ,00 Página 6 Abril 2009

7 EVENTOS REALIZADOS 2008 De acordo com a Escritura de Emissão, não foram pactuados eventos pecuniários para serem realizados no exercício de AGENDA DE EVENTOS Não existem eventos pecuniários programados para esta emissão no exercício de 2008, tendo em vista, que o pagamento da remuneração das debêntures dar-se-á somente na data de vencimento, ou seja, em 1º de outubro de OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora durante o exercício de 2008 atendeu, regularmente e dentro dos prazos legais, a todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA Página 7 Abril 2009

8 R E L A T Ó R I O A N U A L PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A ItauBankLeasing S.A. Arrendamento Mercantil tem por objetivo a prática de todas as operações permitidas às sociedades de arrendamento mercantil pelas disposições legais e regulamentares. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Moody s - Rating Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 9ª Emissão Aaa.br Aaa.br 01/03/2009 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2008, foi aprovado referendar a alteração do endereço da sede social, da Alameda Rio Negro nº 1439, Quadra 12, Lote 11, para a Alameda Araguaia nº 730, Alphaville Industrial, CEP , ambos em Barueri (SP), deliberada pelo Conselho de Administração em reunião de Com isso, o artigo 1º do estatuto social, passou a ter a seguinte redação: Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE - A sociedade anônima aberta, regida por este estatuto, denomina-se ITAUBANK LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MER- CANTIL, tem prazo indeterminado de duração e sede e foro no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Araguaia nº 730, Alphaville Industrial, CEP , e poderá abrir filiais ou agências em qualquer parte do País, a critério da Diretoria, mediante a competente autorização das autoridades monetárias. Aplicar-se-ão à sociedade as normas em vigor para as instituições financeiras em geral, especialmente no que diz respeito à competência privativa do Banco Central do Brasil para a concessão das autorizações previstas no inciso IX do artigo 10 da Lei nº 4.595, de ; Em AGE de 19/02/2009, homologada pelo BACEN em 20/02/2009, foi deliberado aumento de capital de R$ com emissão de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, que foram integralizadas no ato da subscrição em dinheiro. O capital social foi elevado de R$ para R$ , passando a ser representado por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 02 de março de 2009, a Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ( Dibens Leasing ) e a Itaubank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ( Itaubank Leasing ), sociedades pertencentes ao Conglomerado Itaú Unibanco, comunicaram ao mercado que foram realizadas Assembléias Gerais Extraordinárias de ambas as Companhias, no dia , para aprovação da cisão total da Itaubank Leasing, com incorporação de seu patrimônio pelo Banco Itaú S.A. e pela Dibens Leasing. A parcela do patrimônio da Itaubank Leasing que contém as debêntures por ela emitidas foi incorporada pela Dibens Leasing. Nos termos Página 8 Abril 2009

9 do artigo 231, 1º da Lei nº 6.404/76, foi assegurado a todos os detentores de debêntures de emissão da Itaubank Leasing o direito de resgatarem as debêntures de que são titulares. Ressalta-se que todas as debêntures de emissão da Itaubank Leasing são, atualmente, detidas por empresas do Conglomerado Itaú Unibanco. É importante ressaltar que a referida incorporação não trará qualquer modificação nos termos e condições das debêntures em circulação, mas tão somente a sucessão do devedor, ou seja, da Itaubank Leasing pela Dibens Leasing. PRINCIPAIS ASPECTOS De acordo com a Associação Brasileira das Empresas de Leasing (ABEL) o exercício de 2008 foi o melhor ano do leasing no país. Durante todo o ano, o leasing cresceu todo os meses, se considerado o saldo do Valor Presente da Carteira ( VPC ), excetuando-se dezembro em relação a novembro, já como reflexo da crise financeira internacional. Conforme dados da ABEL o saldo do VPC de leasing, em dezembro de 2008 foi de R$106,67 bilhões, com crescimento de 67,2% em relação ao mês de Os novos negócios no acumulado do ano passado somaram R$79,63 bilhões, com crescimento de46,27% em comparação ao mesmo período de 2007 Quanto a arrendamentos a receber o setor de pessoas físicas continuaram a liderar o ranking com 68,86% do volume total a receber. A ABEL também mostra que, os préfixados, entre os denominadores dos contratos firmados em dezembro, mantiveram a preferência absoluta, correspondendo a 92,09% dos novos negócios realizados em dezembro de Por tipo de bens, o item veículos e afins correspondeu a 88,64% dos bens arrendados, seguido por máquinas e equipamentos, com 8,9%. Segundo o presidente da Abel, Rafael Cardoso, as expectativas para o ano de 2009 são animadoras. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV% CIRCULANTE ,6% ,6% ,5% Disponibilidades ,2% ,0% ,0% Aplicações financeiras de liquidez ,6% ,4% ,8% Títulos e valores mobiliários 255 0,0% ,1% ,3% Relações interfinanceiras Operações de arrendamento mercantil ,5% ,0% ,0% Outros créditos ,2% ,0% ,4% Outros valores e bens 349 0,0% 349 0,0% 349 0,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,4% ,6% ,4% Aplicações financeiras de liquidez ,2% ,0% ,6% Relações interfinanceiras Operações de arrendamento mercantil (356) (0,0%) (2.290) (0,0%) ,4% Títulos e valores mobiliários ,2% ,0% Outros créditos ,1% ,6% ,5% Outros valores e bens PERMANENTE ,0% ,7% ,1% Investimentos Imobilizado em arrendamento ,0% ,7% ,1% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% Página 9 Abril 2009

10 R E L A T Ó R I O A N U A L BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV% CIRCULANTE ,9% ,5% ,2% Depósitos Recursos de aceites e emissão de títulos ,9% - - Obrigações por empréstimos ,2% ,2% 167 0,0% Outras obrigações ,8% ,4% ,2% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,8% ,6% ,6% Depósitos Recursos de aceites e emissão de títulos ,9% ,4% ,1% Obrigações por empréstimos ,8% ,0% ,1% Outras obrigações ,0% ,2% ,5% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,3% ,9% ,2% Capital social ,9% ,2% ,3% Reserva de capital 226 0,0% 247 0,0% 247 0,0% Reserva de lucros ,4% ,7% ,9% Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários (14) (0,0%) Lucro/ prejuízo acumulado TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV% Receitas de intermediação financeira ,0% ,0% ,0% Resultado de oper. Arrendamento mercantil ,2% ,4% ,7% Resultado de títulos e valores mobiliários ,0% ,5% ,6% Res. Instrum. Financeiros ( ) (23,2%) ( ) (35,9%) ,7% Despesas de intermediação financeira ( ) (90,9%) ( ) (96,7%) ( ) (99,4%) Operações de captações no mercado ( ) (42,8%) ( ) (83,2%) ( ) (94,7%) Operações de empréstimos e repasses ,9% ,3% (16.176) (0,5%) Operações de arrendamento mercantil ( ) (52,1%) ( ) (13,3%) ( ) (4,2%) Provisão para créditos de liquid. duvidosa (4.876) (1,0%) (8.577) (0,5%) ,1% Resultado bruto da interm. financeira ,1% ,3% ,6% Outras rec. (desp.) operacionais (19.448) (3,8%) ,8% ,6% Receitas de prestação de serviços 312 0,1% Despesas de pessoal (4.722) (0,9%) (371) (0,0%) - - Outras despesas administrativas (4.932) (1,0%) (6.570) (0,4%) (4.463) (0,1%) Despesas tributárias (3.679) (0,7%) (4.860) (0,3%) (2.085) (0,1%) Outras receitas operacionais ,6% ,1% ,8% Outras despesas operacionais (14.545) (2,9%) (10.346) (0,6%) (294) (0,0%) Resultado operacional ,3% ,1% ,2% Resultado não operacional (37) (0,0%) 28 0,0% 116 0,0% Resultado antes da tribut. s/ o lucro ,3% ,1% ,2% Provisão p/ IR e CS (9.320) (1,8%) (21.367) (1,2%) (24.785) (0,8%) Participações/Contribuições estatutárias (653) (0,1%) (84) (0,0%) - - Lucro (prejuízo) do exercício ,3% ,9% ,4% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Os ativos totalizam R$ milhões e estão substancialmente formados por Aplicações Interfinanceiras de Liquidez. Os recursos próprios e livres somados aos captados representaram R$ milhões, dos quais R$ milhões correspondem a debêntures. Página 10 Abril 2009

11 Gráfico: Receita de Intermediação Financeira (Valores em R$ mil) Receita de Intermediação Financeira Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) Dívida Patrimônio Líquido ANÁLISE DA GARANTIA As debêntures da presente emissão não possuem garantia já, que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, apesar da ressalva referente a não reclassificação do saldo da provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação (classificada no Página 11 Abril 2009

12 R E L A T Ó R I O A N U A L ativo permanente), no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 12 Abril 2009