SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 3ª Emissão de Debêntures Simples

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1 SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 3ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...6 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...7 INFORMAÇÕES RELEVANTES...7 PRINCIPAIS RUBRICAS...7 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA...8 GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (incorporadora da SANTANTER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.) Alameda Araguaia, 731, Parte A Pav. Sup. - Alphaville CEP Barueri - SP Telefone / Fax: (11) D.R.I.: Conrado Engel CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Arrendamento Mercantil Categoria B Diário Oficial do Estado de São Paulo / Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2006/021 11/07/2006; Número da Emissão: 3ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: STBA 13; Código ISIN: BRSTBADBS023; Banco Mandatário: Banco Santander (Brasil) S.A; Agente Escriturador: Banco itaú S.A; Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A; Abril Página 3

4 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 28 de abril de 2006; Data de Vencimento: As Debêntures tem prazo de vigência de 15 (quinze) anos, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 28 de abril de 2021; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (cem mil) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão realizada em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão; Valor Nominal: O valor nominal unitário das Debêntures é de R$ ,00 (dez mil reais), na data da emissão. Forma: As Debêntures são da forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As Debêntures são da espécie subordinada; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, no Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), atualmente administrado e operacionalizado pela CETIP. As debêntures somente serão admitidas à negociação em mercado de balcão organizado, não sendo, portanto, admitidas à negociação em bolsa de valores nem em mercado de balcão não organizado. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures fazem jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia DI, over extra grupo (a Taxa DI ), Abril Página 4

5 expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet ( e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional; Pagamento da Remuneração: A Remuneração das Debêntures será paga na Data do Vencimento da Emissão; Amortização: Não haverão amortizações parciais do Valor Nominal Unitário, o qual será integralmente pago na Data de Vencimento, data em que a Emissora procederá ao pagamento das Debêntures que ainda estejam em circulação, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida; Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva aquisição; Resgate Antecipado: A Emissora reserva-se o direito de resgatar antecipadamente as Debêntures em circulação, a qualquer momento, mediante publicação de Aviso aos Debenturistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate. O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do pagamento das Debêntures resgatadas; DESTINAÇÃO DE RECURSOS De acordo com informações prestadas pela Emissora, os recursos obtidos por meio desta 3ª Emissão de debêntures destinaram-se ao funcionamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, nos termos do Estatuto Social vigente, bem como a composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas Assembleias de Debenturistas no ano de Abril Página 5

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2015 R$ , R$ , R$ , R$ ,00 31/12/2014 R$ , R$ , R$ , R$ ,00 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS De acordo com a Escritura de Emissão, não foram pactuados eventos pecuniários no exercício de AGENDA DE EVENTOS Não existem eventos pecuniários programados para esta emissão, o pagamento da remuneração dar-se-á somente no vencimento das debêntures, ou seja, em 28 de abril de OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Santander Leasing S.A Arrendamento Mercantil, controlada diretamente pelo Banco Santander (Brasil) S.A., constituída na forma de sociedade anônima, com sede na Alameda Araguaia, nº 731, Pavimento Superior, parte A, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, atua no mercado de arrendamento mercantil, regulamentado pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil. As principais operações são voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos, máquinas e equipamentos para pessoas físicas e jurídicas, utilizando a rede de agências do Banco Santander e as lojas de credenciados (correspondentes bancários) do Santander Financiamentos. É uma instituição integrante do Grupo Santander, sendo suas operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integralmente no mercado financeiro. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não foi atribuída classificação de risco. Abril Página 6

7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No ano de 2015 ocorreram as seguintes alterações estatutárias: Em , foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária, (a) Conhecer a renúncia de membro do Conselho de Administração; (b) Aprovar a eleição de membro do Conselho de Administração; e (c) Confirmar a composição do Conselho de Administração. Na Ata de Reunião do Conselho de Administração de restou deliberado sobre a eleição dos Membros da Diretoria da Companhia para um novo mandato. A Ata de Reunião do Conselho de Administração de foi aprovado a eleição de novos membros para compor a Diretoria Executiva da Companhia; e foi confirmada a composição da Diretoria Executiva da Companhia. Em Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em , após exame e discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, ratificar a renúncia do Sr. Oscar Rodriguez Herrero como Diretor da Companhia, conforme carta de renúncia datada de 05 de outubro de Em houve a renúncia do Sr. Jean Pierre Dupui como Diretor da Companhia e foi confirmada a composição da Diretoria Executiva. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não foram divulgadas informações relevantes para esta emissão de debêntures no exercício de PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2014 AV% 2015 AV% CIRCULANTE ,8% ,9% Disponibilidades ,0% ,0% Aplicações financeiras de liquidez ,0% ,8% Títulos e Valores Mobiliários ,5% ,8% Operações de arrendamento mercantil (11.056) (0,0%) (14.547) (0,0%) Outros créditos ,3% ,2% Outros valores e bens ,0% ,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,1% ,9% Aplicações financeiras de liquidez ,5% ,0% Títulos e valores mobiliários ,3% ,6% Operações de Arrendamento Mercantil (25.826) (0,0%) (25.131) (0,0%) Outros Créditos ,4% ,4% Outros Valores e Bens 630 0,0% 73 0,0% PERMANENTE ,1% ,2% Investimentos 2 0,0% 2 0,0% Imobilizado de uso Imobilizado de arrendamento ,1% ,2% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% - - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2014 AV% 2015 AV% CIRCULANTE ,8% ,0% Outras Obrigações ,8% ,0% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,9% ,6% Abril Página 7

8 Debêntures ,2% ,0% Outras Obrigações ,8% ,6% Resultados de Exercícios Futuros 45 0,0% - - Resultados de Exercícios Futuros 45 0,0% - - PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,3% ,3% Capital Social ,3% ,4% Reservas de Lucros ,0% ,1% Ajustes de Avaliação Patrimonial (31.704) (0,1%) ( ) (0,1%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2014 AV% 2015 AV% Receitas de intermediação financeira ,0% ,0% Operações de arrendamento mercantil ,6% ,3% Resultado de títulos e valores mobiliários ,4% ,7% Resultado instrum. Financ. Derivativos (19) (0,0%) - Despesas de intermediação financeira ( ) (92,7%) ( ) (95,6%) Operações de captações no mercado ( ) (62,1%) ( ) (80,6%) Operações de arrendamento mercantil ( ) (31,1%) ( ) (15,0%) Provisão para créditos de liquid. duvidosa ,6% (220) (0,0%) Resultado bruto da interm. financeira ,3% ,4% Outras rec. (desp.) operacionais (1.780) (0,0%) ,5% Receitas prestação de serviços ,0% ,0% Despesas de pessoal 43 0,0% 13 0,0% Despesas administrativas (69.115) (0,9%) (40.916) (0,5%) Despesas tributárias (41.707) (0,6%) (43.642) (0,5%) Outras receitas operacionais ,7% ,7% Outras despesas operacionais (88.197) (1,2%) ( ) (1,2%) Resultado operacional ,3% ,0% Resultado não operacional ,2% ,1% Resultado antes da tribut. s/ o lucro ,5% ,1% Provisão para Imposto de Renda ,9% (20.037) (0,2%) Provisão para Contribuição Social (31.429) (0,4%) (40.202) (0,5%) Ativo Fiscal Diferido ( ) (1,7%) ,2% Lucro (prejuízo) do exercício ,3% ,6% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,04 em 2014 e 1,03 em 2015 Liquidez Corrente: de 49,43 em 2014 e 87,28 em 2015 Liquidez Seca: de 49,43 em 2014 e 87,28 em 2015 Liquidez Imediata: de 0,01 em 2014 e 0,01 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 979,07% em 2014 e 1263,61% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 1,98% em 2014 para 1,12% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 65,55% em 2014 para 57,24% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 11,38% em 2014 e 9,24% em Rentabilidade: Abril Página 8

9 A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de 0,81% enquanto que a de 2015 resultou em 0,67%. A Margem Líquida foi de 6,26% em 2014 contra 5,62% em O Giro do Ativo foi de 0,13 em 2014 enquanto em 2015 foi de 0,12. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 8,76% em 2014 contra 9,17% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 9

10 GARANTIA As debêntures desta Emissão não possuem garantia, já que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer apresentou a ressalva transcrita abaixo: Base para opinião com ressalva A Sociedade registra suas operações e elabora suas demonstrações financeiras com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, que requer o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil como provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação, classificada no ativo permanente, conforme mencionado na nota explicativa às demonstrações financeiras nº 10. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo e rendas e despesas de arrendamento, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Opinião com ressalva Em nossa opinião, exceto quanto à não reclassificação mencionada no parágrafo base para opinião com ressalva, as demonstrações financeiras referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de Abril Página 10

11 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 11