SAFRA LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL. 12ª Emissão de Debêntures Simples. Rating Emissão: Fitch Rating: AA(bra)

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1 SAFRA LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 12ª Emissão de Debêntures Simples Rating Emissão: Fitch Rating: AA(bra)

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 7 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 PRINCIPAIS ASPECTOS... 7 PRINCIPAIS RUBRICAS... 8 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS... 9 ANÁLISE DA GARANTIA...10 PARECER...10 DECLARAÇÃO... 11

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: SAFRA LEASING S.A ARRENDAMENTO MERCANTIL Av. Brasil, 78 Térreo - Centro Poá - SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Alberto Corsetti CNPJ: / Auditor: Atividade: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Arrendamento Mercantil CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2005/ de novembro de 2005; Situação da Emissora: Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: Adimplente com as obrigações pecuniárias; CETIP: SFLS12; Banco Itaú S.A.; Banco Safra de Investimento S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão é o dia 1º de julho de 2005; Data de Vencimento: O prazo de vencimento das debêntures é de 10 (dez) anos, a contar da data de emissão, com vencimento final em 1º de julho de 2015; Quantidade de Debêntures: Número de Séries: Valor Total da Emissão: Valor Nominal: Forma: Espécie: Conversibilidade: Permuta: Foram emitidas (cinco milhões) de debêntures; A emissão foi realizada em série única; O valor da emissão é de R$ ,00 (cinco bilhões de reais), na data de emissão; O valor nominal unitário das debêntures é de R$1.000,00 (um mil reais), na data de emissão; As debêntures são da forma nominativa escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; As debêntures são da espécie subordinada; As debêntures são simples, não conversíveis em ações; Abril Página 3

4 R E L A T Ó R I O A N U A L Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: Pagamento da Remuneração: Amortização: Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário no Sistema Nacional de Debêntures SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP; As debêntures fazem jus a uma remuneração, a partir da data de emissão, de 100% (cem por cento) da taxa média dos Depósitos DI de um dia over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base de 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP. A remuneração será calculada a partir da data de emissão até a data de vencimento, quando será encerrado o período de remuneração; A remuneração será devida na data de vencimento, ou seja, 1º de julho de 2015; A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao seu valor nominal acrescido da remuneração, calculado pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto de tal poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado; Vencimento Antecipado O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, devida desde a Data da Emissão, até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, observados os termos dos itens , 5.1.2, e 5.2. da Escritura de Emissão, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos ( Evento de Inadimplemento ): a. pedido de recuperação judicial e extrajudicial formulado pela Emissora; b. extinção, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência, pedido de recuperação judicial e extrajudicial, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora; c. falta de pagamento, pela Emissora, do principal e/ou da Remuneração das Debêntures na respectiva data de vencimento; d. declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, em montante individual ou total igual ou superior a R$ ,00 (duzentos milhões de reais); Página 4 Abril 2009

5 e. protestos de títulos contra a Emissora cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse R$ ,00 (duzentos milhões de reais), que não seja sanado no prazo de 30 dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora; f. falta de cumprimento pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 dias contados do recebimento pela Emissora de notificação do Agente Fiduciário nesse sentido; g. pedido ou decretação de intervenção administrativa da Emissora; e h. mudança do controle acionário da Emissora, exceto se o adquirente for sociedade controlada ou controladora do Banco Safra S.A., atual controlador da Emissora. * As características acima descritas contemplam o Primeiro Aditivo a Escritura Particular desta Décima Segunda Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos por meio desta emissão destinar-se-ão (i) ao financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Emissora (ii) ao alongamento de planos de operações de arrendamento mercantil ofertados pela Emissora aos seus clientes, (iii) à composição de caixa da Emissora, por meio de aplicações em títulos públicos federais, títulos privados e Certificados de Depósitos Interfinanceiro (CDI), inclusive de emissão do Banco Safra, de forma a preservar a liquidez da Emissora. A Emissora esclareceu que os recursos captados foram destinados às operações de arrendamento mercantil de acordo com a demanda do mercado por novos financiamentos e o eventual excesso foi aplicado em títulos de emissão do Banco Safra, com remuneração adequada ao cumprimento pela Emissora, das obrigações decorrentes da Emissão. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Realizada Assembléia Geral de Debenturistas em 28 de março de 2008, que por unanimidade aprovou a redução de capital da Companhia. Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2008 R$ 1.000, R$ 578, R$ 1.578, /12/2007 R$ 1.000, R$ 404, R$ 1.404, Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,00 31/12/ R$ ,00 EVENTOS REALIZADOS De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários para serem realizados no exercício de Página 5 Abril 2009

6 R E L A T Ó R I O A N U A L AGENDA DE EVENTOS 2009 Não existem eventos pecuniários programados para esta emissão no exercício de 2009, tendo em vista, que o pagamento da remuneração das debêntures dar-se-á somente na data de vencimento, ou seja, 1º de julho de OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ORGANOGRAMA No decorrer do exercício de 2008 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Emissora foi constituída em 3 de abril de 1968, sob a denominação social de Representações, Importação e Comércio Riviera Ltda, com o objetivo principal de exercer atividades de representação por conta própria e/ ou de terceiros, administração de negócios, comércio de produtos manufaturados, importação e exportação. Em 14 de maio de 1970, a Emissora teve sua razão social alterada para Lease Bens Comércio e Arrendamento de Máquinas Ltda, acrescendo a seus objetivos sociais, a locação ou arrendamento de máquinas, equipamentos, veículos e quaisquer bens móveis e de produção. Em 27 de outubro de 1971, o Banco Safra adquiriu o controle societário da Emissora, transformando-a em sociedade anônima e alterando sua denominação pra Lease Bens S.A. Serviços, Planejamento, Comércio e Administração. As promissoras perspectivas do então emergente mercado de arrendamento mercantil disciplinado pela Lei nº de 12 de setembro de 1974 e Resolução nº 351 de 17 de novembro de 1975, do BACEN, propiciaram à Emissora as condições necessárias para o seu estabelecimento como sociedade arrendadora. Em 11 de janeiro de 1997, a Emissora teve sua denominação social novamente alterada para Safra Leasing S.A. Arrendamento mercantil, recebendo a carta patente nº /76 de 09 de novembro de 1977, do BACEN. Página 6 Abril 2009

7 A Emissora é atualmente controlada pelo Banco Safra S.A., que detém 99,999% do seu capital social total e votante. Conduz suas operações seguindo os mesmos princípios conservadores que norteiam a gestão de risco das organizações Safra, relacionados a concessão de créditos, controles sobre riscos de mercado e operacionais, decorrentes de suas operações. As operações da Emissora abrangem principalmente arrendamento mercantil financeiro de máquinas, equipamentos e veículos pra pessoas jurídicas e pessoas físicas. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO FICH RATING Rating Rating Última Classe Atual Anterior Alteração Debêntures 12ª Emissão AA(bra) AA(bra) 17/07/2008 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de março de 2008 os acionistas da Companhia, por unanimidade, aprovaram (a) a redução do capital social, nos termos do artigo 173 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 7976, por considera-lo excessivo para as necessidades do objeto da sociedade,passando de R$ ,00( trezentos e sessenta e cinco milhões de reais), para R$ ,00( trezentos sessenta e quatro milhões, setecentos e noventa e três mil, setecentos e oitenta reais) com uma redução efetiva, portanto, de R$ ,00 (duzentos e seis mil, duzentos e vinte reais), mediante a extinção de (quarenta e duas mil, setecentos e sessenta) ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Conforme dispõe o parágrafo 3º do Art. 174 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976 referida redução foi objeto de prévia aprovação pelos detentores de debêntures em circulação realizada em Assembléia Geral de Debenturistas em 28 de março de 2008, a qual resultou por unanimidade aprovada.; e (b) em razão da citada deliberação, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social passou a vigorar com a seguinte redação: "ARTIGO 5": O Capital Social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado é de R ,00( trezentos e sessenta e quatro milhões, setecentos e noventa e três mil, setecentos e oitenta reais), dividido em ( cento e quarenta e três milhões, setecentas e noventa mil e quatorze) ações ordinárias, nominativas sem valor nominal." INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS ASPECTOS Não identificamos informações de maior relevância no exercício de De acordo com a Associação Brasileira das Empresas de Leasing (ABEL) o exercício de 2008 foi o melhor ano do leasing no país. Durante todo o ano, o leasing cresceu todo os meses, se considerado o saldo do Valor Presente da Carteira ( VPC ), excetuando-se dezembro em relação a novembro, já como reflexo da crise financeira internacional. Conforme dados da ABEL o saldo do VPC de leasing, em dezembro de 2008 foi de R$106,67 bilhões, com crescimento de 67,2% em relação ao mês de Os novos negócios no acumulado do ano passado somaram R$79,63 bilhões, com crescimento de 46,27% em comparação ao mesmo período de 2007 Quanto a arrendamentos a receber o setor de pessoas físicas continuaram a liderar o ranking com 68,86% do volume total a receber. A ABEL também mostra que, os pré-fixados, entre os denominadores dos contratos firmados em dezembro, mantiveram a prefe- Página 7 Abril 2009

8 R E L A T Ó R I O A N U A L rência absoluta, correspondendo a 92,09% dos novos negócios realizados em dezembro de Por tipo de bens, o item veículos e afins correspondeu a 88,64% dos bens arrendados, seguido por máquinas e equipamentos, com 8,9%. Segundo o presidente da Abel, Rafael Cardoso, as expectativas para o ano de 2009 são animadoras. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV% CIRCULANTE ,0% ,6% ,5% Disponibilidades ,0% ,1% 514 0,0% Aplicações financeiras de liquidez ,1% ,1% Títulos e valores mobiliários ,5% ,3% ,5% Operações de arrendamento mercantil ( ) (0,9%) (60.212) (0,3%) (38.319) (0,3%) Outros créditos ,3% ,5% ,2% Outros valores e bens 346 0,0% 439 0,0% 457 0,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,1% ,4% ,9% Aplicações financeiras de liquidez ,9% ,0% - - Títulos e valores mobiliários ,8% - - Operações de arrendamento mercantil (61.595) (0,5%) (81.983) (0,4%) (74.568) (0,6%) Outros valores e bens ,0% Outros créditos ,6% ,0% ,5% PERMANENTE ,9% ,9% ,6% Investimentos ,1% ,1% ,1% Imobilizado de uso 1 0,0% 478 0,0% 1 0,0% Imobilizado de arrendamento ,8% ,9% ,5% Diferido 490 0,0% 366 0,0% 243 0,0% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV% CIRCULANTE ,5% ,8% ,0% Depósitos Recursos de aceites e emissão de títulos Obrigações por empréstimos ,2% ,0% 68 0,0% Obrigações por repasse do país ,1% ,9% ,1% Outras obrigações ,2% ,9% ,9% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,2% ,3% ,5% Depósitos Recursos de aceites e emissão de títulos ,0% ,2% ,7% Obrigações por empréstimos ,0% ,1% ,2% Obrigações por repasse do país ,5% ,3% ,6% Outras obrigações ,6% ,7% ,9% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,4% ,9% ,5% Capital social ,9% ,9% ,7% Reserva de capital ,2% ,1% ,1% Reserva de reavaliação Reserva de lucros ,6% ,4% ,5% Lucros/ prejuízos aculmulados ,8% ,5% ,2% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Página 8 Abril 2009

9 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV% Receitas de intermediação financeira ,0% ,0% ,0% Despesas de intermediação financeira ( ) (85,1%) ( ) (86,4%) ( ) (89,5%) Resultado bruto da interm. financeira ,9% ,6% ,5% Outras rec. (desp.) operacionais ( ) (3,0%) ( ) (3,5%) (54.134) (1,2%) Receitas de prestação de serviços 616 0,0% 424 0,0% 464 0,0% Despesas de pessoal (9.436) (0,3%) (12.346) (0,3%) (19.378) (0,4%) Outras despesas administrativas (17.297) (0,5%) (25.290) (0,6%) (21.955) (0,5%) Despesas tributárias (32.055) (0,9%) (51.190) (1,3%) (20.374) (0,5%) Outras receitas operacionais ,1% ,1% ,4% Outras despesas operacionais (61.137) (1,6%) (60.007) (1,5%) (14.273) (0,3%) Resultado da equivalência patrimonial 904 0,0% 590 0,0% ,1% Resultado operacional ,8% ,1% ,2% Resultado não operacional (1.976) (0,1%) ,6% (2.157) (0,0%) Resultado antes da tribut. s/ o lucro ,8% ,7% ,2% Imposto de renda e contribuição social ( ) (4,7%) ( ) (4,1%) ( ) (3,2%) Reversão dos juros sobre capital próprio Lucro (prejuízo) do exercício ,1% ,6% ,9% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Atuando de forma bastante eficiente, com processos ágeis de análise e aprovação de crédito, a empresa encerrou o exercício entre as líderes do setor, conforme dados prévios da Associação Brasileira das Empresas de Leasing ABEL. A carteira de arrendamento mercantil a valor presente alcançou R$ 4,6 bilhões (R$ 4,7 bilhões em 2007). Com o objetivo de aumentar a eficiência operacional da estrutura de atendimento a vendas e processamento administrativo, a Safra Leasing consolidou o processo interno de separação dos segmentos pessoa física e pessoa jurídica. Os principais bens arrendados são veículos que equivalem a 66% do total, e máquinas e equipamentos que representam 31% do total de bens arrendados. A carteira de arrendamento mercantil está distribuída da seguinte forma: 61,4% para o setor de serviços, 20,2% para indústria, 17,0% para comércio e 1,4% para pessoas físicas e outros setores. Em 31 de dezembro de 2008, a distribuição geográfica da carteira de arrendamento a valor presente era a seguinte: região Sudeste 56%, região Sul 19%, região Centro-Oeste 10%, região Nordeste 10% e região Norte 5%. Mantendo a filosofia de agilidade e seletividade no processo de concessão de crédito presente nas demais empresas do Grupo, a Safra Leasing tem conseguido, com sucesso, responder rapidamente às volatilidades do mercado, efetuando tempestivamente os ajustes necessários para manter a qualidade de sua carteira. Confirmando esta estratégia, em 31 de dezembro último, 87% das operações de arrendamento mercantil a valor presente estavam classificadas nos níveis de risco AA e A, segundo critérios aplicáveis às instituições financeiras no Brasil. O funding das operações é composto por debêntures simples, não conversíveis, no montante de R$ 7,1 bilhões, com vencimento em até 2017, além de recursos captados junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES no montante de R$ 0,9 bilhão. O Patrimônio Líquido da Safra Leasing S.A., em 31 de dezembro de 2008, atingiu R$ 880,0 milhões (R$ 1.724,0 milhões em 2007), e o lucro líquido obtido no exercício foi de R$ 257,1 milhões (R$ 268,4 milhões em 2007). O lucro líquido por ação do capital subscrito alcançou R$ 1,79 no exercício e o seu valor patrimonial foi R$ 6,12. Página 9 Abril 2009

10 R E L A T Ó R I O A N U A L Gráfico: Receita de Intermediação Financeira (Valores em R$ mil) Receita de Intermediação Financeira Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) Dívida Patrimônio Líquido ANÁLISE DA GARANTIA As debêntures da presente emissão não possuem garantia, eis que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, apesar da ressalva referente a não reclassificação do saldo da provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação (classificada no Página 10 Abril 2009

11 ativo permanente), no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 11 Abril 2009