BANKBOSTON LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 BANKBOSTON LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 5ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações Espécie Subordinada Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2005 Rating Emissão: Fitch Rating: AA (bra) Emissor: Fitch Rating: AA (bra)

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 7 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 PRINCIPAIS ASPECTOS... 7 PRINCIPAIS RUBRICAS... 8 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS... 9 ANÁLISE DA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril 2006 PLANNER - Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: BANKBOSTON LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL Alameda Rio Negro, Q. 12 L Alphaville Barueri - SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Alex Waldemar Zornig CNPJ: / Auditor: Atividade: ERNEST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/s Arrendamento Mercantil CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2005/ de março de 2005; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: CETIP: BLAN15; BankBoston Banco Múltiplo S.A.; BankBoston Banco Múltiplo S.A.; Data de Emissão: Para todos os fins de direito, a data de emissão é 1º de fevereiro de 2005; Data de Vencimento: O prazo de vencimento das debêntures é de 20 (vinte) anos, a contar da data de emissão, com vencimento final em 1º de fevereiro de 2025; Quantidade de Debêntures: Número de Séries: Foram emitidas (hum milhão e duzentos mil) debêntures; A emissão foi realizada em série única; Valor Total da Emissão: Valor Nominal: O valor total da emissão é de R$ ,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais) na data de emissão; O valor nominal unitário das debêntures é de R$1.000,00 (um mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; Abril 2006 PLANNER - Página 3

4 Espécie: Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: As debêntures são da espécie subordinada; As debêntures são simples, não conversíveis em ações; Não se aplica á presente emissão; As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário no Sistema Nacional de Debêntures SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, segundo suas normas e procedimentos; Pagamento da Atualização: Remuneração: As debêntures fazem jus a uma remuneração de 100% (cem por cento) da taxa média dos Depósitos DI de um dia over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base de 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP. A remuneração será calculada a partir da data de emissão até a data de vencimento, quando será encerrado o período de remuneração; Pagamento da Remuneração: Amortização: A remuneração será devida na data de vencimento, ou seja, em 1º de fevereiro de 2025; Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao seu valor nominal acrescido da remuneração, calculado pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto de tal poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado. Vencimento Antecipado O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do valor nominal unitário das debêntures, acrescido da remuneração, devida desde a data da emissão, ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, Página 4 PLANNER - Abril 2006

5 DESTINAÇÃO DE RECURSOS interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos, observados os itens , , e 5.2. da escritura de emissão: a. Pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora; b. Extinção, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência, pedido de recuperação judicial e extrajudicial, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora; c. Falta de pagamento, pela Emissora, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivas datas de vencimento; d. Declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, em montante individual ou total igual ou superior a R$ ,00 (cinqüenta milhões de reais); e. Protesto de títulos contra a Emissora cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse R$ ,00 (cinqüenta milhões de reais), que não seja sanado no prazo de 30 dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora; f. Falta de cumprimento pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 dias contados do recebimento pela Emissora de notificação do Agente Fiduciário neste sentido; g. Pedido ou decretação de intervenção administrativa da Emissora; e h. Mudança do controle acionário da Emissora. * As características acima descritas contemplam o Primeiro Aditivo a Escritura Particular desta Quinta Emissão. A integra das informações no Os recursos captados por meio desta emissão destinam-se ao financiamento das operações de arrendamento mercantil em reais da Emissora, bem como à sua composição de caixa, por meio de aplicações em títulos de emissões de instituições financeiras e em outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor. A primeiro momento os recursos estão sendo utilizados para composição de caixa da Emissora. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas Assembléias de Debenturistas durante o ano de POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/05 R$ 1.000, R$ 173, R$ 1.173, /12/04 R$ 0, R$ 0, R$ 0, Página 5 PLANNER - Abril 2006

6 Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ 0,00 31/12/ R$ 0,00 EVENTOS REALIZADOS De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos para serem realizados no exercício de AGENDA DE EVENTOS 2006 Não existem eventos programados para esta emissão no exercício de 2006, tendo em vista, que o pagamento da remuneração das debêntures dar-se-á somente na data de vencimento, ou seja, 1º de fevereiro de OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora durante o exercício de 2005 cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA BankBoston Banco M últiplo S.A. 99, 97% BankBoston Leasing S.A. Arrendamento M ercantil Página 6 PLANNER - Abril 2006

7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Emissora atua em operações de arrendamento mercantil, principalmente nos segmentos de veículos, equipamentos de processamento de dados e máquinas e equipamentos, entre outros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro nacional e internacional, e certas operações têm a coparticipação e intermediação de instituições ligadas ao Grupo BankBoston. Os benefícios dos serviços prestados entre essas instituições e os custos da estrutura operacional e administrativa são absorvidos, segundo a praticabilidade e razoabilidade de lhes serem atribuídos, em conjunto ou individualmente. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO FICH RATING Classe Rating 5ª Emissão AA (bra) Corporativo AA (bra) ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Durante o ano de 2005, não foram realizadas alterações estatutárias na Companhia. INFORMAÇÕES RELEVANTES Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 22 de setembro de 2005, por unanimidade foi deliberado aprovar o estabelecimento de um programa de distribuição pública de Debêntures com o objetivo de possibilitar no futuro, que a Companhia realize ofertas públicas de distribuição de debêntures nos termos do artigo 11 e seguintes da instrução CVM 400. O programa terá o prazo máximo de duração de 02 anos, contados da data do seu arquivamento na CVM, no valor de R$ ,00 (três bilhões de reais). PRINCIPAIS ASPECTOS E m 2005, a indústria de leasing no Brasil registrou consistente evolução, a melhor dos últimos anos, realçando a sua importância e força para o funcionamento da economia. Balanço divulgado pela Associação Brasileira das Empresas de Leasing (ABEL) mostra que o saldo do Valor Presente da Carteira atingiu R$21,9 bilhões, com crescimento de 56,6% em relação ao resultado de O saldo superou o maior valor registrado anteriormente de R$20,5 bilhões em janeiro de 1999, pouco antes da desvalorização do real. O ritmo desse animador desempenho deve se manter, impulsionado pela combinação de dois fatores (i) a maior confiança das arrendadoras, em razão dos avanços e soluções de entraves jurídicos relacionados ao produto e (ii) a melhora das expectativas de crescimento do PIB em Página 7 PLANNER - Abril 2006

8 Os novos negócios cresceram 52,9% no acumulado de 2005, somando R$19,5 bilhões representados por contratos. Em 2005, da carteira de arrendamento a receber, os negócios fechados por pessoas físicas representaram 42,87% seguidos pelos setores de serviços (28,28%), indústria (13,66%), comércio (11,84%) e estatais (0,04%) Os contratos firmados por meio de indexadores prefixados foram responsáveis pela grande maioria das negociações de leasing em Se para pessoas físicas os prefixados representam quase que a totalidade dos contratos, para as jurídicas ainda há espaço para a presença do CDI. Confirmadas as projeções positivas para o cenário econômico, e tendo em vista os bons resultados alcançados pela indústria de leasing nos últimos dois anos, pode-se estimar um crescimento em torno de 30% para o exercício de PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV% CIRCULANTE ,0% ,6% ,7% Disponibilidades ,1% ,4% ,4% Aplicações financeiras de liquidez Títulos e valores mobiliários ,3% ,2% ,0% Relações interfinanceiras ,7% ,3% - - Operações de arrendamento mercantil ,1% ,4% ,1% Créditos diversos ,7% ,2% ,2% Outros valores e bens 30 0,0% 36 0,0% 18 0,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,0% ,9% ,5% Aplicações financeiras de liquidez ,8% ,8% ,9% Relações interfinanceiras ,2% Operações de arrendamento mercantil (6.889) (0,4%) (11.343) (0,7%) (5.112) (0,2%) Títulos e valores mobiliários ,0% - - Créditos diversos ,5% ,8% ,8% PERMANENTE ,0% ,6% ,8% Investimentos Imobilizado ,0% ,6% ,8% Diferido 37 0,0% 20 0,0% 4 0,0% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV% CIRCULANTE ,2% ,9% ,2% Depósitos Interfinanceiros Debêntures Outras obrigações ,2% ,9% ,2% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,2% ,6% ,6% Depósitos interfinanceiros Debêntures ,3% ,6% ,1% Outras obrigações ,0% ,0% ,5% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,5% ,5% ,2% Capital social ,0% ,8% ,2% Reserva de capital 226 0,0% 226 0,0% 226 0,0% Reserva de lucros ,8% ,8% ,2% Lucro/ prejuízo acumulado ,7% ,9% (3.592) (0,1%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Página 8 PLANNER - Abril 2006

9 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV% Receitas de intermediação financeira ,0% ,0% ,0% Operações de arrendamento mercantil ,2% ,4% ,2% Resultado de títulos e valores mobiliários ,0% ,8% ,5% Resultado de repasses interfinanceiros ,8% ,8% ,2% Despesas de intermediação financeira ( ) (78,4%) ( ) (124,3%) ( ) (114,4%) Operações de captações no mercado (99.062) (20,2%) (80.565) (19,0%) ( ) (26,7%) Empréstimos, cessão e repasses (39.853) (8,1%) (86.663) (20,5%) (34.512) (5,1%) Operações de arrendamento mercantil ( ) (32,7%) ( ) (40,9%) ( ) (47,1%) Resultado c/ instrumentos financeiros (89.170) (18,2%) ( ) (44,6%) ( ) (34,4%) Provisão para créditos de liquid. duvidosa ,8% ,7% (7.321) (1,1%) Resultado bruto da interm. financeira ,6% ( ) (24,3%) (97.812) (14,4%) Outras rec. (desp.) operacionais ,4% ,4% ,1% Despesas administrativas (2.898) (0,6%) (3.916) (0,9%) (3.560) (0,5%) Despesas de pessoal (7.659) (1,6%) (10.236) (2,4%) (3.916) (0,6%) Despesas tributárias (14.475) (2,9%) (4.853) (1,1%) (8.162) (1,2%) Outras receitas operacionais ,4% ,1% ,2% Outras despesas operacionais (19.238) (3,9%) (18.026) (4,3%) (12.253) (1,8%) Resultado operacional ,1% ,0% ,7% Resultado não operacional - - (27) (0,0%) (30) (0,0%) Resultado antes da tribut. s/ o lucro ,1% ,0% ,7% Imposto de renda e contribuição social (58.054) (11,8%) (3.257) (0,8%) (8.146) (1,2%) Reversão dos juros sobre capital próprio Participações (100) (0,0%) (48) (0,0%) (53) (0,0%) Lucro (prejuízo) do exercício ,2% ,2% (3.592) (0,5%) ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Os ativos da Emissora cresceram de R$1.539 milhões em 2004 para R$2.608 milhões no exercício de A carteira de arrendamento mercantil e outros créditos também subiram de R$467 milhões para R$519 milhões, representando um aumento de 11%, acompanhando o crescimento do mercado de arrendamento. Gráfico: Receita de Intermediação Financeira (Valores em R$ mil) Receita de Intermediação Financeira Página 9 PLANNER - Abril 2006

10 Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) Dívida Patrimônio Líquido ANÁLISE DA GARANTIA Em termos de imobilizado de arrendamento, o saldo de R$522 milhões estava composto por veículos (29,22%), máquina e equipamentos (41,41%), equipamentos de processamento de dados (13,96%), imóveis (0,34%) e outros (15,07%). As debêntures da presente emissão não possuem garantia já, que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas Ernst & Young Auditores Independentes S.S, apesar da ressalva referente a não reclassificação do saldo da provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação (classificada no ativo permanente), no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, 28 de abril de PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 10 PLANNER - Abril 2006