SANTANDER BRASIL S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 SANTANDER BRASIL S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL 3ª Emissão de Debêntures Simples Exercício 2006

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 7 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 PRINCIPAIS ASPECTOS... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ANÁLISE DE GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO... 12

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: SANTANTER BRASIL ARRENDAMENTO MERCATIL S.A. Rua Rio Grande do Sul, 247 1º andar - Centro São Caetano do Sul - SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Rodrigo Bacellar Wuerket CNPJ: / Auditor: Atividade: Deloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes Arrendamento Mercantil CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2006/021 11/07/2006; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: STBA 13; Banco Mandatário: Banco Santander Banespa S.A; Coordenador Líder: Banco Santander Banespa S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 28 de abril de 2006; Data de Vencimento: As Debêntures tem prazo de vigência de 15 (quinze) anos, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 28 de abril de 2021; Quantidade de Debêntures: Número de Séries: Foram emitidas (cem mil) Debêntures; A presente emissão realizada em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão; Valor Nominal: O valor nominal unitário das Debêntures, é de R$ ,00 (dez mil reais), na data da emissão Forma: As Debêntures são da forma nominativa, escritural; Abril Página 3

4 Espécie: As Debêntures são da espécie subordinada; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Não se aplica á presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, no Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixados pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. As ebêntures somente serão admitidas à negociação em mercado de balcão organizado, não sendo, portanto, admitidas à negociação em bolsa de valores nem em mercado de balcão não organizado. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures fazem jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia DI, over extra grupo (a Taxa DI ), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet ( e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional; Pagamento da Remuneração: Amortização: A Remuneração das Debêntures será paga na Data do Vencimento daemissão; Não haverão amortizações parciais do Valor Nominal Unitário, o qual será integralmente pago na Data de Vencimento, data em que a Emissora procederá ao pagamento das Debêntures que ainda estejam em circulação, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida; Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Página 4 Abril 2007

5 Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva aquisição; Resgate Antecipado: A Emissora reserva-se o direito de resgatar antecipadamente as Debêntures em circulação, a qualquer momento, mediante publicação de Aviso aos Debenturistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate. O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do pagamento das Debêntures resgatadas; Vencimento Antecipado: São hipóteses de vencimento antecipado: a. decretação de falência ou procedimento similar da Emissora; b. apresentação de plano de recuperação judicial ou extra judicial formulado pela Emissora ou procedimento similar; c. inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na presente Escritura de Emissão, não sanada em 30 (trinta) dias contados de aviso por escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; d. falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; e. protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$ ,00 (trinta milhões de reais) contra a Emissora que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário; f. pedido ou decretação de intervenção administrativa na Emissora pelo Banco Central do Brasil; e g. vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora decorrente de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Emissora previstas na Escritura de Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS A integra das informações no De acordo com informações prestadas pela Emissora, os recursos obtidos por meio desta 3ª Emissão de debêntures destinaram-se ao funcionamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, nos termos do Estatuto Social vigente, bem como a composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2006 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. Página 5 Abril 2007

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/06 R$ , R$ 945, R$ , Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,90 EVENTOS REALIZADOS 2006 De acordo com a Escritura de Emissão, não foram pactuados eventos pecuniários no exercício de AGENDA DE EVENTOS 2007 Não existem eventos pecuniários programados para esta emissão, o pagamento da remuneração dar-se-á somente no vencimento das debêntures, ou seja, em 28 de abril de OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2006 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA Banco Santander Banespa S.A. 99,99% Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. Página 6 Abril 2007

7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Emisora atua no mercado de arrendamento mercantil, regulamentado pelo Banco Central do Brasil, sendo suas operações voltadas, principalmente, para, o arrendamento de vehículos, máquinas e equipamentos, utilizando sua rede de agências do Santander Banespa e os serviços de agente autônomos. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não possui classificação de risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS N a Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2006 foi aprovado: (a) o Protocolo e Justificação de Incorporação da Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A., celebrado em 13 de novembro de 2006 ( Protocolo ); (b) a nomeação (i) da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, como responsável pela elaboração dos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos de Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil ( Incorporada ) e de Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. ( Incorporadora ou Companhia ), pelos seus respectivos valores patrimoniais contábeis, e (ii) da KPMG Corporate Finance Ltda., como responsável pela elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos das Companhias a preços de mercado; (c) os laudos de avaliação mencionados no item (b) acima; (d) a incorporação de Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela Companhia, nos termos do Protocolo, assim como autorizada a administração da Companhia a praticar todos os atos complementares à referida incorporação; (e) o aumento de capital da Companhia em função da incorporação acima referida, nos termos do Protocolo, assim como aprovado a conseqüente alteração do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, para refletir a absorção do patrimônio da Incorporada e a nova quantidade de ações em que se dividirá o capital social; f) a alteração da redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, para que seja mantida a possibilidade de participação no capital social de outras empresas, como previsto no Estatuto Social da Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil; e g) consolidar e reescrever o Estatuto Social da Companhia. INFORMAÇÕES RELEVANTES REESTRUTUAÇÃO SOCIETÁRIA a) Incorporação Conforme assembléia geral citada acima, foi aprovada a reestruturação societária da Companhia nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação do Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A., celebrado em 13 de novembro de 2006 ( Protocolo ). Como consequência da incorporação (a) os atuais accionistas da Incorporada recebem ações de emissão da incorporadota, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações. Referida incorporação está em processo de aprovação pelo Banco Central do Brasil, nos termos da lei nº 4595/64. Página 7 Abril 2007

8 b) Motivos e benefícios da Incorporação A implementação da reorganização societária visou a racionalização das operações das Companhias e benefícios de ordem administrativa, operacional, econômica e financeira. Foi publicado fato relevante apresentando os detalhes da incorporação em 14 de novembro de 2006, na edição da Gazeta Mercantil e em 15 de novembro de 2006 na edição do Diário Oficial do Estado de São Paulo. c) Atos Societários e Negociais que antecederam a Incorporação d)avaliação dos Patrimônios Líquidos e) Variações Patrimoniais Em reuniões realizadas em 13 de novembro de 2006, as diretorias executivas do do Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil e da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A., bem como o Conselho de Administração desta última sociedade, aprovaram e decidiram submeter à aprovação de seus respectivos accionistas, a proposta de reestruturação societária nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A.. Os patrimônios líquidos das companhias foram avaliados pelos seus respectivos valores contábeis, pela empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Em atendimento e para fins do disposto nos artigos 227 e 264 da Lei nº 6.404/76, foram realizadas as avaliações dos patrimônios líquidos a preços de mercado das Companhias, pela empresa KPMG Corporate Finance Ltda. As administrações das Companhias estabeleceram as relações de substituições de ações na incorporação com base nas avaliações dos respectivos patrimônios líquidos contábeis das Companhias. A incorporação deu-se por meio da transferência dos acervos líquidos e contábeis da Incorporada para o patrimônio da Incorporadora, com base no balanço auditado levantado em 30 de setembro de As variações patrimoniais verificadas entre a data base do referido balanço patrimonial e da efetivação da incorporação (data da realização das respectivas assembléias gerais extraordinárias que aprovaram a incorporação) foram reconhecidas e escrituradas diretamente no Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. f) Aumento do Capital Social e Patrimônio Líquido Como resultado da reestruturação, o capital social da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. aumentou em R$ , passando de R$ para R$ e o valor total incorporado do patrimônio líquido foi de R$ PRINCIPAIS ASPECTOS S egundo a Associação Brasileira das Empresas de Leasing (ABEL) os resultados do leasing em 2006 mostram que, cada vez mais, a atividade vem figurando como importante escolha estratégia do setor produtivo brasileiro. O Balanço divulgado pela ABEL mostra que o saldo do Valor Presente da Carteira atingiu R$33,9 bilhões, com crescimento de 54,70% em relação ao resultado de Impulsionado pelo cenário macroeconômico favorável e pelo melhor entendimento em relação ao produto por parte dos investidores, o setor fechou o ano de 2005 com Página 8 Abril 2007

9 novos contratos, que somaram R$29,8 bilhões. Quanto a arrendamentos a receber o setor de pessoas físicas passou a liderar o ranking com 48,19% do total, seguido pelos setores de serviços (25,55%), indústria (12,91%), comércio (10,80%), estatais (0,28%) e outros setores como profissionais liberais, pequenas empresas, firmas individuais e etc (2,28%). Em relação aos tipos de indexadores, os pré-fixados mantiveram a preferência absoluta, correspondendo a 93,99%,, seguidos por CDI (3,12%), TJLP (2,13%) e outros denominadores (0,57%). Os contratos em dólar registraram 0,19% do total. Confirmadas as projeções positivas para o cenário econômico, e tendo em vista os bons resultados alcançados pela indústria de leasing nos últimos cinco anos, pode-se estimar um crescimento em torno de 25% a 30% para o exercício de PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV% CIRCULANTE ,4% ,1% ,9% Disponibilidades 311 0,1% 547 0,0% 949 0,0% Aplicações financeiras de liquidez ,9% ,4% ,2% Títulos e valores mobiliários ,8% ,6% ,4% Relações interfinanceiras Operações de arrendamento mercantil (1.331) (0,5%) (2.192) (0,1%) (850) (0,0%) Créditos diversos ,1% ,3% ,4% Outros valores e bens 21 0,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,2% ,9% ,0% Aplicações financeiras de liquidez 756 0,3% ,4% ,3% Relações interfinanceiras Operações de arrendamento mercantil 816 0,3% ,1% (6.741) (0,2%) Títulos e valores mobiliários ,4% ,6% Créditos diversos ,2% ,5% ,2% PERMANENTE ,4% ,0% ,1% Investimentos Imobilizado ,4% ,0% ,1% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% Página 9 Abril 2007

10 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV% CIRCULANTE ,7% ,6% ,5% Depósitos Interfinanceiros ,9% ,2% ,4% Debêntures Outras obrigações ,8% ,3% ,1% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,1% ,5% ,3% Depósitos interfinanceiros ,2% Debêntures ,3% ,2% Outras obrigações ,9% ,2% ,1% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,2% ,0% ,2% Capital social ,2% ,2% ,3% Reserva de capital ,4% ,2% ,8% Reserva de lucros ,5% ,1% ,3% Ajustes de títulos e valores mobiliários (1) (0,0%) ,2% Lucro/ prejuízo acumulado ,0% ,5% ,6% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV% Receitas de intermediação financeira ,0% ,0% ,0% Operações de arrendamento mercantil ,6% ,2% ,4% Resultado de títulos e valores mobiliários ,9% ,8% ,9% Resultado instrum. Financ. Derivativos ,5% (125) (0,1%) (6.383) (1,4%) Despesas de intermediação financeira ( ) (82,8%) ( ) (89,8%) ( ) (94,6%) Operações de captações no mercado (13.342) (10,6%) (58.101) (34,0%) ( ) (68,6%) Empréstimos, cessão e repasses (346) (0,3%) (291) (0,2%) - - Operações de arrendamento mercantil (90.448) (71,6%) (93.600) (54,8%) ( ) (25,5%) Provisão para créditos de liquid. duvidosa (505) (0,4%) (1.507) (0,9%) (2.338) (0,5%) Resultado bruto da interm. financeira ,2% ,2% ,4% Outras rec. (desp.) operacionais (4.922) (3,9%) (5.706) (3,3%) (13.333) (2,8%) Receitas prestação de serviços 236 0,2% 368 0,2% 67 0,0% Despesas de pessoal Despesas administrativas (2.983) (2,4%) (3.624) (2,1%) (5.879) (1,2%) Despesas tributárias (1.892) (1,5%) (3.368) (2,0%) (6.566) (1,4%) Outras receitas operacionais ,9% ,3% ,2% Outras despesas operacionais (4.004) (3,2%) (4.668) (2,7%) (11.364) (2,4%) Resultado operacional ,3% ,9% ,6% Resultado não operacional 474 0,4% 908 0,5% ,6% Resultado antes da tribut. s/ o lucro ,7% ,4% ,1% Imposto de renda e contribuição social ,4% (2.860) (1,7%) ,3% IR e CS diferidos (1.317) (1,0%) 365 0,2% 375 0,1% Reversão dos juros sobre capital próprio Participações Lucro (prejuízo) do exercício ,1% ,9% ,5% Página 10 Abril 2007

11 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Ao final do exercício de 2.006, o patrimônio líquido atingiu R$ mil, e o valor patrimonial, por ação, alcançou R$5,73. O Capital Social de R$ mil, totalmente subscrito e integralizado é constituído por ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. A carteira de carteira de arrendamentos a receber, calculada a valor presente, atingiu R$ mil. Gráfico: Receita de Intermediação Financeira (Valores em R$ mil) Receita de Intermediação Financeira Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) Dívida Patrimônio Líquido ANÁLISE DE GARANTIA As debêntures desta Emissão não possuem garantia, já que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. Página 11 Abril 2007

12 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsus, apesar da ressalva referente a não reclassificação do saldo da provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação (classificada no ativo permanente), no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, 30 de abril de PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 12 Abril 2007