AMBEV S.A. CNPJ nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

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1 AMBEV S.A. CNPJ nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 29 DE MARÇO DE 2016

2 ÍNDICE A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA:... 3 B. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA:... 6 ANEXO A.I COMENTÁRIOS DOS DIRETORES... 8 ANEXO A.II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ANEXO A.III CURRÍCULOS DOS CANDIDATOS AOS CARGOS DE MEMBRO DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA ANEXO A.IV REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ANEXO B.I INFORMAÇÕES SOBRE AS INCORPORAÇÕES ANEXO B.I.1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO ANEXO B.I.6 CÓPIA DAS ATAS QUE TRATARAM DAS INCORPORAÇÕES AMBEV S.A. CNPJ / NIRE AMBEV S.A ANEXO B.I.7 CÓPIA DOS LAUDOS DE AVALIAÇÃO ANEXO B.I.9 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANEXO B.II INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES ANEXO B.II.3. PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAÇÃO DOS AVALIADORES ANEXO B.III PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES

3 AMBEV S.A. CNPJ nº / NIRE Senhores Acionistas, Apresentamos a seguir a Proposta da Administração acerca das matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Ambev S.A. ( Companhia ) ( AGOE ) a serem realizadas, cumulativamente, no próximo dia 29 de abril de 2016, às 14:00 horas: A. Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de Propomos que sejam aprovadas as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, conforme divulgadas em 25 de fevereiro de 2016 nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros por meio do Sistema de Informações Periódicas, na página da Companhia na Internet ( e nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo (as Demonstrações Financeiras ), ressalvados os ajustes quanto à destinação do lucro líquido que são ora propostos, conforme será melhor detalhado nos demais itens desta Proposta. Destacamos que, nos termos do inciso III do art. 9º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481/09 ), as informações dispostas no Anexo A.I à presente Proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia. 2. Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e ratificação do pagamento de juros sobre o capital próprio e das distribuições de dividendos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 23 de fevereiro de 2015, 13 de maio de 2015, 28 de agosto de 2015, 1 de dezembro de 2015 e 15 de janeiro de Propomos que o lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 tenha a destinação abaixo prevista, a qual se encontra detalhada no Anexo A.II a esta Proposta, elaborado de acordo com o inciso II do 1º do art. 9º da Instrução CVM 481/09. Propõe-se ainda que sejam ratificados (i) o pagamento de juros sobre o capital próprio; e (ii) as distribuições de dividendos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 23 de fevereiro de 2015, 13 de maio de 2015, 28 de agosto de 2015, 1 de dezembro de 2015 e 15 de janeiro de

4 Lucro líquido R$ ,88 Valor destinado para o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio (valor bruto), líquido de dividendos prescritos R$ ,07 Valor destinado para a Reserva de Investimentos R$ ,48 Valor destinado para a Reserva de Incentivos Fiscais R$ ,98 3. Eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2017, nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia. Os acionistas controladores da Companhia informaram à Administração da Companhia que indicarão para os cargos de membro do Conselho Fiscal, os Srs.: (i) em reeleição, James Terence Coulter Wright, brasileiro, separado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade R.G. nº SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Prof. Luciano Gualberto, 908, Sala G-112, Cidade Universitária, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; (ii) em eleição, José Ronaldo Vilela Rezende, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade R.G. nº M SSP/MG, inscrito no CPF sob o n , residente e domiciliado na Rua barão de Capanema, n 433, 4º andar, Jardins, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; (iii) em reeleição, Emanuel Sotelino Schifferle, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Henrique Dodsworth, 13/502, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia; e (iv) em reeleição, Ary Waddington, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade nº IFP-RJ, inscrito no CPF sob o n.º , residente e domiciliado no município de Armação dos Búzios, Estado do Rio de Janeiro, na Rua E.9 Condomínio do Atlântico - Praia da Ferradura, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Adicionalmente a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI, com fulcro no artigo 161, 4º, a da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei nº 6.404/76 ) informou à Administração da Companhia que indicará para os cargos de membro do Conselho Fiscal, (i) em reeleição, o Sr. Paulo Assunção de Sousa, brasileiro, solteiro, bancário e economiário, portador da Cédula de Identidade nº DETRAN/RJ e inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Praia de Botafogo, 501, 4 andar, Botafogo, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; e (ii) em eleição, o Sr. Vinicius Balbino Bouhid, brasileiro, solteiro, bancário e economiário, portador da Cédula de Identidade DETRAN/RJ e inscrito no CPF sob o nº /04, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Afonso Arinos Melo Franco n 285, apto. 206, Barra da Tijuca, CEP , para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. 4

5 Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações referentes aos candidatos aos cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo A.III a esta Proposta. 4. Ratificação dos valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores e aos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e fixação da remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de Propomos que sejam ratificados os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2015, equivalentes a, respectivamente, R$ ,35 e R$ ,00, os quais são inferiores àqueles que haviam sido aprovados pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2015, ou seja, até o limite de R$ ,00 para os administradores da Companhia e até o limite de R$ ,00 para os membros do Conselho Fiscal da Companhia. A diferença verificada entre os valores aprovados pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 29 de abril de 2015 e os valores efetivamente pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores e aos membros do Conselho Fiscal justifica-se pelo componente variável da remuneração, o qual está ligado a metas de performance específicas dos administradores, as quais não foram integralmente atingidas. Além disso, propomos que a remuneração global dos administradores para o exercício de 2016 (ou seja, entre 1º de janeiro de 2016 e 31 de dezembro de 2016) seja fixada no montante global de até R$ ,44, observado o esclarecimento do parágrafo seguinte quanto à inclusão de novos elementos neste montante. Conforme recente orientação da CVM (item 3.4 do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 02/ Ofício ), o montante global da remuneração dos administradores a ser aprovado em Assembleia Geral Ordinária nos termos do art. 152 da Lei nº 6.404/76, deve incluir, além da remuneração fixa e variável de curto prazo dos administradores, as despesas associadas ao reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações que a Companhia pretende outorgar no exercício. Esclarecemos, portanto, que a partir desta Assembleia Geral Ordinária, passamos a incluir no montante global da remuneração dos administradores (i) as despesas associadas ao reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações que a Companhia pretende outorgar neste exercício, com base no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia; e (ii) as despesas associadas ao reconhecimento do valor justo da remuneração baseada em ações que a Companhia pretende realizar neste exercício, caso seja aprovado o Plano de Remuneração Baseado em Ações ( Plano de Ações ), em ambos os casos com os efeitos contábeis e não financeiros previstos no CPC 10. No que tange à remuneração global do Conselho Fiscal, para o exercício de 2016 (ou seja, entre 1º de janeiro de 2016 e 31 de dezembro de 2016), propomos que seja fixada no montante anual de até R$ ,00 com a remuneração dos membros suplentes correspondendo à metade do valor recebido pelos membros efetivos, que atende ao disposto na Lei nº 6.404/76. Esclarecemos que as informações necessárias para a devida análise da proposta de remuneração dos administradores e do Conselho Fiscal, conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo A.IV a esta Proposta, notadamente nos itens 1 a 4. 5

6 B. Assembleia Geral Extraordinária: 5. Incorporações Propomos que a Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. (CNPJ nº / ) ( Skol ) e a Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. (CNPJ n / ) ( Eagle e, em conjunto com Skol, as Incorporadas ), subsidiárias integrais da Companhia, sejam incorporadas pela Companhia ( Incorporações ), com vistas a simplificar ainda mais a estrutura societária e reduzir custos operacionais e administrativos do grupo, trazendo, consequentemente, benefícios para os acionistas da Companhia. Os principais termos das Incorporações, conforme exigidos pelo artigo 20-A da Instrução CVM 481/09, encontram-se descritos no Anexo B.I à presente proposta. Propomos que as Incorporações sejam procedidas de forma a que a Companhia receba, pelos seus respectivos valores contábeis, a totalidade dos bens, direitos e obrigações das Incorporadas (incluindo os imóveis indicados nos Laudos de Avaliação, definido abaixo), sucedendo-as nos termos da lei, tomando como base os elementos constantes, respectivamente, (i) do balanço patrimonial da Skol; e (ii) do balanço patrimonial da Eagle, levantados em 29 de fevereiro de 2016 ( Data-Base ). As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base e até a data em que as Incorporações vierem a se consumar serão apropriadas pela Companhia. A administração da Companhia contratou a APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ nº / ) ( Empresa Especializada ) para proceder à avaliação, respectivamente, (i) do patrimônio líquido da Skol a ser transferido para a Companhia em virtude da incorporação da Skol ( Laudo de Avaliação de Skol ); e (ii) do patrimônio líquido da Eagle a ser transferido para a Companhia em virtude da incorporação da Eagle ( Laudo de Avaliação de Eagle e, em conjunto com o Laudo de Avaliação de Skol, os Laudos de Avaliação ). As informações exigidas pelo artigo 21 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo B.II à presente proposta. As Incorporações não resultarão em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Companhia, na medida em que o patrimônio líquido das Incorporadas já está integralmente refletido no patrimônio líquido da Companhia, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial. Nesse sentido, não haverá diluição dos atuais acionistas da Companhia, não sendo, portanto, aplicáveis as obrigações previstas no Capítulo III da Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015 ( Instrução CVM 565/15 ). Ainda, por serem Eagle e Skol subsidiárias integrais da Companhia, não há outros acionistas, minoritários ou não, nas Incorporadas, que não a própria Companhia. Portanto, com a extinção das Incorporadas, que resultará das Incorporações, as suas ações serão canceladas, nos termos do 1º do art. 226 da Lei nº 6.404/76, sem a atribuição de ações de emissão da Companhia em substituição aos direitos de acionista. Não há que se falar, assim, em relação de substituição ou em direito de retirada. A Companhia apresentou consulta à CVM, solicitando dispensa do atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, em razão das características presentes no caso concreto, ainda pendente de manifestação da CVM. Considerando o exposto, propomos que seja (i) aprovado o Protocolo e Justificação das Incorporações de Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. e Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. pela Ambev S.A. ( Protocolo e Justificação ), que estabelece as bases gerais para as Incorporações e que constitui o Anexo B.I.1 a esta proposta; (ii) ratificada a contratação da 6

7 Empresa Especializada para elaboração dos Laudos de Avaliação; (iii) aprovados os Laudos de Avaliação e a efetivação das Incorporações. 6. Plano de Remuneração Baseado em Ações. Propomos que seja aprovado o Plano de Remuneração Baseado em Ações, que seguirá como Anexo B.III desta Proposta. São Paulo, 29 de março de A Administração Ambev S.A. 7

8 ANEXO A.I COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (Item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM 481/09) Condições financeiras e patrimoniais gerais a) condições financeiras e patrimoniais gerais. O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as suas exigências correntes, e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender ao financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 meses. A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazos. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía em seu ativo circulante um total de R$ ,5 milhões, sendo R$ ,2 milhões em caixa e equivalentes a caixa da Companhia. O passivo circulante, em 31 de dezembro de 2015, totalizava R$ ,9 milhões. O índice de liquidez corrente, utilizado para avaliar a capacidade da Companhia de pagamento das obrigações de curto prazo, estava em 0,9x. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía em seu ativo circulante um total de R$ ,5 milhões, sendo R$ 9.722,1 milhões em caixa e equivalentes a caixa da Companhia. O passivo circulante, em 31 de dezembro de 2014, totalizava R$ ,8 milhões. O índice de liquidez corrente, utilizado para avaliar a capacidade da Companhia de pagamento das obrigações de curto prazo, estava em 0,9x. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía em seu ativo circulante um total de R$ ,0 milhões, sendo R$ ,2 milhões em caixa e equivalentes a caixa enquanto o passivo circulante totalizava R$ ,7 milhões. O índice de liquidez corrente estava em 1,2x. Observa-se índice de liquidez corrente estável ano contra ano, ainda próximo de 1, mantendo sólida capacidade de pagamento das obrigações de curto prazo da Companhia, ou seja, as disponibilidades de curto prazo estão muito próximas às obrigações. Além disso, a posição de caixa e equivalentes a caixa da Companhia aumentou ano a ano, totalizando R$ ,2 milhões em 31 de dezembro de (em milhões de reais) 31/12/ /12/ /12/2013 Total do Ativo Corrente , , ,0 Total do Passivo Corrente , , ,7 Índice de Capital de Giro Líquido (AC-PC) (1.827,4) (1.096,3) 3.456,3 b) estrutura de capital. 8

9 A estrutura de capital da Companhia apresentou as seguintes composições: (i) em 31 de dezembro de % de capital próprio e 36% de capital de terceiros; (ii) em 31 de dezembro de % de capital próprio e 40% de capital de terceiros; e (iii) em 31 de dezembro de % de capital próprio e 44% de capital de terceiros. Adicionalmente, a sua posição de caixa líquido de conta garantida e caixa líquido de dívida, durante o mesmo período, comportou-se da seguinte forma: (i) em 31 de dezembro de caixa líquido de conta garantida de R$ ,2 milhões e caixa líquido de dívida de R$ 8.632,4 milhões; (ii) em 31 de dezembro de caixa líquido de conta garantida de R$ 9.623,0 e caixa líquido de dívida de R$ 7.000,4; e (iii) em 31 de dezembro de caixa líquido de conta garantida de R$ ,6 e caixa líquido de dívida de R$ ,1. Consideramos que o nível de dívida líquida mantido ao longo dos últimos exercícios é adequado para implementar nosso plano de negócios e cumprir nossas obrigações de curto e médio prazo. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. Considerando o perfil de endividamento da Companhia, conforme descrito em 10.1(f) abaixo (endividamento total de R$ 3.599,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, sendo R$ 1.282,6 milhões referentes a dívida de curto prazo), o seu fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, evidenciados pelos valores de ativo circulante (R$ ,5 milhões), caixa e equivalentes a caixa (R$ ,2 milhões), índice de liquidez corrente (0,9x) e caixa líquido de dívida (R$ ,1 milhões), todos em 31 de dezembro de 2015, indicados em 10.1 (a) acima, os diretores acreditam que a Companhia possui liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, custos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possam garantir que tal situação permanecerá inalterada. Caso seja necessário contrair novos empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, os diretores entendem que a Companhia possui capacidade para contratá-los. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas. Desde 2013 a Companhia evoluiu substancialmente a cada ano, em seu ciclo de capital, sendo que, em 31 de dezembro de 2015, apresentou um capital de giro negativo, representando a falta de necessidade de captação de financiamento para capital de giro. Em relação aos investimentos em ativos não circulantes, a posição atual de caixa e a expectativa de geração de caixa da Companhia são suficientes para fazer frente a tais investimentos. De qualquer forma, a Companhia dispõe de amplo acesso a fontes de financiamento para eventual complementação de caixa que se faça necessária para tais investimentos. 9

10 e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. A Companhia tem linhas de crédito disponíveis com os principais bancos brasileiros e estrangeiros, já tendo realizado captações no mercado de capitais nacional e internacional, sendo que a classificação da Companhia como grau de risco investimento pelas principais classificadoras de risco internacionais facilita a obtenção, pela Companhia, de novos financiamentos para suprir eventual deficiência de liquidez. f) níveis de endividamento e características das dívidas. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, as dívidas da Companhia tinham direitos iguais de pagamento, não havendo subordinação entre elas. Exceção feita às linhas de crédito FINAME contratadas pela Companhia junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES ( BNDES ), onde foram prestadas garantias reais sobre os ativos adquiridos com o crédito concedido, os demais empréstimos e financiamentos contratados pela Companhia previam tão somente a prestação de garantia pessoal ou são sem garantia. A maioria dos contratos financeiros previa cláusulas restritivas (covenants), tais como: Covenants financeiros, incluindo limitação a novos endividamentos; Garantia da existência da Companhia; Manutenção, em uso ou em boas condições de uso para o negócio, das propriedades e ativos da Companhia; Limitação para realização de operações de aquisição, fusão, alienação ou disposição de seus ativos; Divulgação de demonstrativos financeiros e balanços patrimoniais, conforme requerido pelas normas contábeis brasileiras e internacionais; e/ou Não constituição de garantias reais em novas dívidas contratadas, exceto se: (i) expressamente autorizado nos termos do referido contrato de empréstimo; (ii) em novas dívidas contratadas perante instituições financeiras ligadas ao governo brasileiro incluindo o BNDES ou governos estrangeiros, sejam estas instituições financeiras multilaterais (e.g. Banco Mundial) ou localizadas em jurisdições em que a Companhia exerça suas atividades. Estas cláusulas restritivas serão aplicadas na medida em que os eventos previstos produzam efeitos materiais adversos na Companhia e/ou em suas subsidiárias ou nos direitos de seus credores, sendo que, na hipótese de ocorrência de qualquer um dos eventos previstos nas referidas cláusulas, é concedido à Companhia um prazo de carência para saneamento de eventual inadimplemento. Adicionalmente, os financiamentos contratados perante o BNDES estão sujeitos às Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES ( Disposições ). De acordo com referidas Disposições, os tomadores de empréstimos, como a Companhia, não poderão, sem a prévia anuência do BNDES, por exemplo: (i) assumir novas dívidas (exceto as previstas em referidas Disposições); (ii) conceder preferência a outros créditos; e/ou (iii) alienar ou onerar bens de seu ativo permanente (exceto nos casos previstos em referidas Disposições). 10

11 Em adição, abaixo informações adicionais com relação a cada um dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: 2015 A dívida da Companhia foi estruturada de forma a não concentrar nenhum vencimento significativo em um determinado ano e está vinculada a diferentes taxas de juros. As taxas mais relevantes são: (i) taxa fixa, para o Bond 2017; e (ii) Cesta de moedas (UMBNDES) e Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), para os empréstimos do BNDES. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia atendia aos compromissos contratuais de suas operações de empréstimos e financiamentos bem como aos eventuais limites de endividamento a que está sujeita. Perfil de endividamento Ambev 31 de dezembro de 2015 Instrumentos de Dívida Após Total Dívida cesta de moedas BNDES taxa flutuante Dívida cesta de moedas BNDES taxa flutuante 131,8 27, ,0 UMBNDES + Taxa média de pagamento 1,74% 1,7% ,7% Dívida TJLP BNDES taxa flutuante Valor nominal 426,6 198,3 144,9 60, ,5 TJLP + Taxa média de pagamento 9,7% 9,8% 9,8% 9,8% - - 9,8% Dívida internacional Outras moedas latinoamericanas taxa Fixa 177,1 240, ,5 Taxa média de pagamento 9,1% 9,4% ,3% Dólar americano taxa Fixa ,7 15,7 Taxa média de pagamento ,0% 6,0% Dólar americano taxa Flutuante 379,7 448,2 3,8 20, ,5 Taxa média de pagamento 1,7% 1,5% 6,0% 6,0% - - 1,8% Dívida em Reais - ICMS taxa fixa 11

12 Valor nominal 34,3 34,4 31,1 22,3 13,2 46,7 182,0 Taxa média de pagamento 4,6% 4,6% 4,6% 4,6% 4,6% 4,7% 4,6% Dívida em Reais - taxa fixa Valor nominal 133,1 423,8 136,6 103,2 31,9 313, ,3 Taxa média de pagamento 5,6% 8,1% 5,6% 5,8% 5,2% 9,8% 7,7% Endividamento total 1.282, ,3 316,4 207,0 45,1 376, , A dívida da Companhia foi estruturada de forma a não concentrar nenhum vencimento significativo em um determinado ano e está vinculada a diferentes taxas de juros. As taxas mais relevantes são: (i) taxa fixa, para o Bond 2017; e (ii) Cesta de moedas (UMBNDES) e Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), para os empréstimos do BNDES. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia atendia aos compromissos contratuais de suas operações de empréstimos e financiamentos. Perfil de endividamento Ambev 31 de dezembro de 2014 Instrumentos de Dívida Após Total Dívida cesta de moedas BNDES taxa flutuante Dívida cesta de moedas BNDES taxa flutuante 139,4 78,4 18, ,2 UMBNDES + Taxa média de pagamento 1,47% 1,74% 1,70% ,58% Dívida TJLP BNDES taxa flutuante Valor nominal 480,6 382,7 154,8 102,1 42, ,9 TJLP + Taxa média de pagamento 7,20% 7,23% 7,31% 7,31% 7,31% - 7,24% Dívida internacional Outras moedas latinoamericanas taxa Flutuante 1, ,87 Taxa média de pagamento 9,01% ,01% Outras moedas latinoamericanas taxa Fixa 68, ,2 Taxa média de pagamento 10,09% ,09% Dólar americano taxa Fixa 19, ,5 Taxa média de pagamento 4,09% ,09% Dólar americano taxa Flutuante 186,8 85,0 1,9 1,1 15,2 12,0 302,0 Taxa média de pagamento 1,39% 1,96% 4,27% 6,00% 6,00% 7,92% 2,08% Dívida em Reais - ICMS taxa fixa Valor nominal 53,4 23,2 26,1 16,3 17,2 45,7 181,9 Taxa média de pagamento 4,56% 4,56% 4,56% 4,56% 4,56% 5,36% 4,76% Dívida em Reais - taxa fixa 12

13 Valor nominal Taxa média de pagamento Endividamento total 38,2 68,8 349,0 63,4 58,3 72,2 650,0 4,41% 5,43% 8,70% 5,54% 5,46% 3,52% 6,93% 988,1 638,1 550,3 183,0 133,2 129, , A dívida da Companhia foi estruturada de forma a não concentrar nenhum vencimento significativo em um determinado ano e está vinculada a diferentes taxas de juros. As taxas mais relevantes são: (i) taxa fixa, para o Bond 2017; e (ii) Cesta de moedas (UMBNDES) e Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), para os empréstimos do BNDES. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia atendia aos compromissos contratuais de suas operações de empréstimos e financiamentos. Perfil de endividamento Ambev 31 de dezembro de 2013 Instrumentos de Dívida Após Total (em milhões de reais, exceto percentuais) Dívida cesta de moedas BNDES taxa flutuante Dívida cesta de moedas BNDES taxa flutuante 153,3 102,9 69,8 16, ,5 UMBNDES + Taxa média de pagamento 1,76% 1,75% 1,74% 1,70% - - 1,75% Dívida TJLP BNDES taxa flutuante Valor nominal TJLP + Taxa média de pagamento Dívida internacional 513,3 412,7 275,7 52, ,4 7,16% 7,17% 7,18% 7,30% - - 7,17% Outras moedas latino-americanas taxa Flutuante 17, , ,0 Taxa média de pagamento 9,01% - - 6,54% - - 8,07% Dólar americano taxa Fixa 123,4 36, ,2 Taxa média de pagamento 0,69% 0,69% ,69% Dólar americano taxa Flutuante 171,1 61,4 90,2 34,5 3,4 18,6 379,2 Taxa média de pagamento 1,82% 2,42% 1,35% 2,06% 6,00% 6,00% 2,07% Dívida em Reais - ICMS taxa fixa Valor nominal Taxa média de pagamento Dívida em Reais - taxa fixa Valor nominal Taxa média de pagamento Endividamento total 26,9 52,4 34,1 7,3 15,0 54,6 190,3 3,01% 3,01% 3,01% 3,01% 3,01% 3,01% 3,01% 35,1 29,1 21,8 307,1 24,1 75,2 492,4 4,50% 4,22% 3,61% 8,97% 3,93% 3,62% 7,07% 1.040,6 695,3 549,2 418,1 42,5 148, ,1 g) limites dos financiamentos contratados e porcentuais já utilizados Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía contratos de financiamentos junto ao BNDES, FINEP, repasses de FINAME junto a bancos privados e outras linhas de crédito 13

14 junto a bancos privados de R$ 4.661,7 milhões. Deste total, R$ 3.599,5 milhões (77,2%) estão sendo utilizados, restando uma disponibilidade adicional de R$ 1.062,2 milhões (22,8%). h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras A tabela a seguir apresenta os valores relativos ao balanço patrimonial da Companhia para os períodos indicados. 14

15 BALANÇO PATRIMONIAL (em milhões de reais) Em 31 de Dezembro de Ativo Caixa e equivalentes de caixa , , ,2 Aplicações financeiras 215,1 713,0 288,6 Instrumentos financeiros derivativos 1.512,4 882,5 609,6 Contas a receber 4.165, , ,8 Estoques 4.338, , ,6 Impostos e contribuições a recuperar 3.194, , ,0 Outros ativos 1.268, , ,2 Ativo circulante , , ,0 Aplicações financeiras 118,6 68,0 63,8 Instrumentos financeiros derivativos 51,4 5,5 1,7 Impostos e contribuições a recuperar 892, ,2 474,1 Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.749, , ,8 Outros ativos 2.140, , ,5 Benefícios a funcionários 8,6 12,8 23,5 Investimentos 714,9 40,4 26,5 Imobilizado , , ,6 Ativo intangível 5.092, , ,0 Ágio , , ,7 Ativo não circulante , , ,2 Total do ativo , , ,2 Passivo e patrimônio líquido Contas a pagar , , ,7 Instrumentos financeiros derivativos 4.673, ,2 945,6 Empréstimos e financiamentos 1.282,6 988, ,6 Conta garantida 2,5 99,1 - Salários e encargos 915,6 598,4 722,1 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 598, , ,2 Imposto de renda e contribuição social a recolher 1.245,3 640,4 897,1 Impostos, taxas e contribuições a recolher 3.096, , ,2 Outros passivos 6.370, , ,2 Provisões 123,1 139,2 145,0 Passivo circulante , , ,7 Contas a pagar 110,1 73,9 69,4 Instrumentos financeiros derivativos 145,1 29,9 32,5 Empréstimos e financiamentos 2.316, , ,2 Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.473, , ,7 Impostos, taxas e contribuições a recolher 910,0 610,9 883,0 Outros passivos 1.023,6 286,7 572,0 Provisões 499,5 543,2 431,7 Benefícios a funcionários 2.221, , ,3 Passivo não circulante 9.700, , ,8 Total do passivo , , ,5 Patrimônio líquido Capital social , , ,8 Reservas , , ,3 15

16 Ajuste de avaliação patrimonial (71.857,0) (75.267,9) (75.228,6) Patrimônio líquido de controladores , , ,5 Participação de não controladores 2.001, , ,2 Total do patrimônio líquido , , ,7 Total do passivo e patrimônio líquido , , ,2 Para informações adicionais sobre as práticas contábeis adotadas pela Companhia, vide Item

17 Análise comparativa do Balanço Patrimonial - Em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 (em milhões de reais, exceto percentuais) Ativo Em 31 de Dezembro de Análise Análise Variação 2015 Vertical 2014 Vertical 2015/2014 Caixa e equivalentes de caixa ,2 15,1% 9.722,1 13,5% 40,1% Aplicações financeiras 215,1 0,2% 713,0 1,0% -69,8% Instrumentos financeiros derivativos 1.512,4 1,7% 882,5 1,2% 71,4% Contas a receber 4.165,7 4,6% 3.028,9 4,2% 37,5% Estoques 4.338,2 4,8% 3.411,3 4,7% 27,2% Impostos e contribuições a recuperar 3.194,9 3,5% 1.581,9 2,2% 102,0% Outros ativos 1.268,0 1,4% 1.388,8 1,9% -8,7% Ativo circulante ,5 31,4% ,5 28,7% 36,6% Aplicações financeiras 118,6 0,1% 68,0 0,1% 74,4% Instrumentos financeiros derivativos 51,4 0,1% 5,5 0,0% 834,5% Impostos e contribuições a recuperar 892,8 1,0% 1.161,2 1,6% -23,1% Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.749,9 3,0% 1.392,5 1,9% 97,5% Outros ativos 2.140,2 2,4% 1.736,5 2,4% 23,2% Benefícios a funcionários 8,6 0,0% 12,8 0,0% -32,8% Investimentos 714,9 0,8% 40,4 0,1% 1669,6% Imobilizado ,1 21,2% ,1 21,8% 21,6% Ativo intangível 5.092,2 5,6% 3.754,9 5,2% 35,6% Ágio ,1 34,3% ,9 38,1% 12,5% Ativo não circulante ,8 68,6% ,8 71,3% 20,3% Total do ativo ,3 100,0% ,3 100,0% 25,0% Passivo e patrimônio líquido Contas a pagar ,7 29,7% 8.708,7 30,6% 35,9% Instrumentos financeiros derivativos 4.673,0 11,7% 1.909,2 6,7% 144,8% Empréstimos e financiamentos 1.282,6 3,2% 988,1 3,5% 29,8% Conta garantida 2,5 0,0% 99,1 0,3% -97,5% Salários e encargos 915,6 2,3% 598,4 2,1% 53,0% Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 598,6 1,5% 2.435,3 8,5% -75,4% Imposto de renda e contribuição social a recolher 1.245,3 3,1% 640,4 2,2% 94,5% Impostos, taxas e contribuições a recolher 3.096,8 7,8% 2.903,3 10,2% 6,7% Outros passivos 6.370,7 16,0% 3.403,1 11,9% 87,2% Provisões 123,1 0,3% 139,2 0,5% -11,6% Passivo circulante ,9 75,7% ,8 76,6% 38,1% Contas a pagar 110,1 0,3% 73,9 0,3% 49,0% Instrumentos financeiros derivativos 145,1 0,4% 29,9 0,1% 385,3% Empréstimos e financiamentos 2.316,9 5,8% 1.634,6 5,7% 41,7% Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.473,6 6,2% 1.737,6 6,1% 42,4% Impostos, taxas e contribuições a recolher 910,0 2,3% 610,9 2,1% 49,0% Outros passivos 1.023,6 2,6% 286,7 1,0% 257,0% Provisões 499,5 1,3% 543,2 1,9% -8,0% Benefícios a funcionários 2.221,9 5,6% 1.757,0 6,2% 26,5% Passivo não circulante 9.700,7 24,3% 6.673,8 23,4% 45,4% Total do passivo ,6 100% ,6 100,0% 39,8% Patrimônio líquido Capital social ,1 63,9% ,4 79,8% 0,1% Reservas ,8 69,4% ,1 83,0% 4,5% Ajuste de avaliação patrimonial (71.857,0) -79,7% (75.267,9) -104,3% -4,5% 17

18 Patrimônio líquido de controladores ,9 56,3% ,6 58,5% 14,5% Participação de não controladores 2.001,8 2,2% 1.423,1 2,0% 40,7% Total do patrimônio líquido ,7 55,8% ,7 60,5% 15,3% Total do passivo e patrimônio líquido ,3 100,0% ,3 100,0% 25,0% Ativo Caixa e equivalentes à caixa Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de caixa e equivalentes à caixa e aplicações financeiras de curto prazo totalizou R$ ,3 milhões, comparado a R$ ,1 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$ 3.400,2 milhões, ou 32,6%, é resultado principalmente de uma maior geração de caixa das atividades operacionais, impulsionada por melhor desempenho operacional e uma melhora significativa do capital de giro durante todos os quatro trimestres de 2015, parcialmente compensada por maiores investimentos em CAPEX, que quando comparados a 2014, apresentou aumento de 17,1%, e aquisições de subsidiárias no ano. Contas a receber Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de recebíveis totalizou R$ 4.165,7 milhões, comparado a R$ 3.028,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$ 1.136,8 milhões, ou 37,5%. Estoques Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de estoques totalizou R$ 4.338,2 milhões, comparado a R$ milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$ 926,9 milhões, ou 27,2%, refere-se principalmente ao aumento de estoque de produtos acabados e matérias-primas em 2015, impulsionado pelo impacto da conversão de moedas de nossas operações no exterior: (em milhões de reais) Produtos acabados 1.572, ,5 Produtos em elaboração 304,7 243,3 Matérias-primas 1.857, ,5 Materiais de produção 50,6 45,2 Almoxarifado e outros 420,4 356,8 Adiantamentos 239,4 147,3 Provisão para perdas (106,8) (69,3) Imposto de renda e contribuição social a recuperar 4.338, ,3 Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de impostos e contribuições a recuperar, circulante e não circulante, totalizou R$ 4.087,7 milhões, comparado a R$ 2.743,1 milhões em 31 de dezembro de O aumento se deu principalmente pelo acúmulo de créditos oriundos do exterior a serem compensados em anos subsequentes. 18

19 Imobilizado Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de imobilizado totalizou R$ ,1 milhões, comparado com R$ ,1 milhões em 31 de dezembro de A movimentação, que resultou em um aumento líquido de R$ 3.400,0 milhões, ou 21,6%, está demonstrada no quadro abaixo: (em milhões de reais) Custo de aquisição Terrenos e edifícios Instalações e equipamentos Utensílios e acessórios Em construção Total Total Saldo inicial 6.521, , , , , ,7 Efeito de variação cambial 490, ,4 226,1 64, ,1 286,5 Aquisições por meio de combinações de negócios 6,3 91,4 16,9 8,9 123,5 - Venda por meio de combinações de negócios (10,5) (111,4) (24,0) - (145,9) - Aquisições 11, ,7 241, , , ,7 Alienações (7,2) (717,5) (108,0) (0,4) (833,1) (920,5) Transferências de (para) outras categorias de ativos 706, ,2 798,3 (3.656,5) (186,7) 5,3 Outros (0,1) (0,1) (305,0) Saldo final 7.718, , , , , ,7 Depreciação e Impairment Saldo inicial (1.898,4) (10.649,5) (2.089,7) - (14.637,6) (13.162,1) Efeito de variação cambial (125,2) (788,9) (152,6) - (1.066,7) (170,6) Venda por meio de combinações de negócios 3,4 75,2 13,0-91,6 - Depreciação (233,6) (1.927,4) (556,7) - (2.717,7) (2.113,1) Perda por redução ao valor de recuperação (0,9) (106,6) (3,2) - (110,7) (101,8) Alienações 2,2 660,5 99,8-762,5 803,0 Transferências de (para) outras categorias de ativos 8,5 158,5 (49,5) - 117,5 (61,6) Outros - 15, ,6 168,6 Saldo final (2.244,0) (12.562,6) (2.738,9) - (17.545,5) (14.637,6) Valor contábil: de dezembro de , , , , , ,1 31 de dezembro de , , , , ,1 19

20 Ativo intangível Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de ativo intangível totalizou R$ 5.092,2 milhões, comparado a R$ 3.754,9 milhões em 31 de dezembro de O aumento líquido de R$ 1.337,3 milhões, ou 35,6%, é resultado principalmente do impacto de conversão de moedas e de aquisições de novas marcas. Ágio Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de ágio totalizou R$ ,1 milhões, comparado com R$ ,9 milhões em 31 de dezembro de A movimentação que resultou em um aumento líquido de R$ 3.450,2 milhões está demonstrada no quadro abaixo: Saldo inicial , ,7 Efeito da variação cambial 2.858,6 486,4 Aquisição de subsidiárias 591,6 - Outros - (7,2) Saldo final , ,9 Passivo Contas a pagar Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de contas a pagar totalizou R$ ,7 milhões, comparado a R$ 8.708,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$ 3.125,0 milhões. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos circulantes e não circulantes totalizaram R$ 3.599,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, comparado com R$ 2.622,7 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$ 976,8 milhões, ou 37,2%, no endividamento bruto no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, explica-se, principalmente, pelo impacto da conversão de moedas na nossa posição consolidada de dívida em moeda estrangeira. Imposto de renda e contribuição social Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de imposto de renda e contribuição social totalizou R$ 1.245,3 milhões, comparado a R$ 640,4 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$ 604,9 milhões, ou 94,5%, refere-se principalmente à maior alíquota efetiva de impostos, que em 2015 foi de 22,0%, comparada a uma alíquota efetiva de 14,0% em

21 Patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2015, o saldo do patrimônio líquido totalizou R$ ,7 milhões, comparado a R$ ,7 milhões em 31 de dezembro de Os principais motivos de variação nas contas do patrimônio líquido foram ganhos na conversão de operações no exterior no total de R$ 3.414,2 milhões e destinação parcial dos lucro líquido do exercício para constituição de reservas de lucros no total de R$ 3.258,1 milhões. Imposto de renda e contribuição social diferidos (Ativo e Passivo) Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos (ativo e passivo), totalizou R$ 276,3 milhões ativo, comparado a R$ 345,1 milhões passivo em 31 de dezembro de A variação de R$ 621,4 milhões está descrita nos quadros abaixo que demonstram a composição do imposto diferido por origem da diferença temporária. (em milhões de reais) 2015 Ativo Passivo Líquido Aplicações financeiras 9,1-9,1 Ativo intangível 5,8 (774,6) (768,8) Benefícios a empregados 570,3-570,3 Contas a pagar variação cambial 2.138,4 (357,1) 1.781,3 Contas a receber 38,5-38,5 Derivativos 59,3 (131,7) (72,4) Empréstimos e financiamentos - (0,7) (0,7) Estoques 223,5 (66,4) 157,0 Imobilizado - (737,3) (737,3) Imposto sobre operações no exterior - (1.027,6) (1.027,6) Juros sobre o capital próprio Lucros auferidos em regime específico no exterior Prejuízos fiscais a utilizar 308,4-308,4 Provisões 251,2 (32,0) 219,3 Outros itens - (200,6) (200,6) Ativo / (passivo) tributário diferido bruto 3.604,4 (3.328,1) 276,3 Compensação (854,6) 854,6 - Ativo / (passivo) tributário diferido líquido 2.749,9 (2.473,5) 276,3 (em milhões de reais) 2014 Ativo Passivo Líquido Aplicações financeiras 8,9-8,9 Ativo intangível 5,1 (625,2) (620,1) Benefícios a empregados 494,7-494,7 Contas a pagar variação cambial - (303,6) (303,6) Contas a receber 259,9-259,9 Derivativos 48,2 (13,9) 34,3 Empréstimos e financiamentos - (0,5) (0,5) Estoques 223,0 (5,0) 218,1 Imobilizado - (674,9) (674,9) Imposto sobre operações no exterior - (680,3) (680,3) Juros sobre o capital próprio 506,2-506,2 Lucros auferidos em regime específico no exterior - (198,2) (198,2) Prejuízos fiscais a utilizar 522,4-522,4 Provisões 238,9 (31,0) 207,9 21

22 Ativo / (passivo) tributário diferido bruto - (119,8) (119,8) Compensação 2.307,2 (2.652,4) (345,1) Ativo / (passivo) tributário diferido líquido (914,7) 914, ,5 (1.737,6) (345,1) Análise comparativa dos Resultados Operacionais - Em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 Os resultados consolidados da Companhia são apresentados a seguir: Destaques das Informações Financeiras Consolidadas (em milhões de reais, exceto montantes relativos a volume, percentuais e valores por ação *) Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Análise Análise Variação 2015 Vertical 2014 Vertical 2015/2014 Volume de vendas (000 hectolitros) , ,7-1,6% Receita líquida ,2 100% ,8 100,0% 22,7% Custo dos produtos vendidos (16.061,4) -34,4% (12.814,6) -33,7% 25,3% Lucro bruto ,8 65,6% ,2 66,3% 21,3% Despesas logísticas (5.833,2) -12,5% (4.847,3) -12,7% 20,3% Despesas comerciais (5.344,7) -11,4% (4.311,5) -11,3% 24,0% Despesas administrativas (2.281,3) -4,9% (1.820,0) -4,8% 25,3% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 1.936,1 4,1% 1.629,2 4,3% 18,8% Lucro operacional antes dos itens não recorrentes ,7 41,0% ,6 41,8% 20,2% Itens não recorrentes 301,3% (357,2) -0,8% (89,0) -0,2% Lucro operacional ,5 40,2% ,6 41,6% 18,7% Despesas financeiras (3.562,4) -7,6% (2.648,6) -7,0% 34,5% Receitas financeiras 1.294,2 2,8% 1.173,2 3,1% 10,3% Resultado financeiro, líquido (2.268,2) -4,9% (1.475,4) -3,9% 53,7% Participação nos resultados de controladas e coligadas 3,1 0,0% 17,4 0,0% -82,2% Lucro antes do imposto de renda e contribuição social ,4 35,3% ,6 37,7% 14,9% Imposto de renda e contribuição social (3.634,2) -7,8% (2.006,6) -5,3% 81,1% Lucro líquido do período ,2 27,6% ,0 32,5% 4,2% Participação dos controladores , ,5 Participação dos não controladores 455,4 296,5 22

23 * Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento. Destaques das Informações Financeiras por Segmento de Negócio A tabela abaixo contém alguns destaques das informações financeiras por segmento de negócio referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014: Brasil CAC (1) LAS (2) Canadá Total Brasil CAC (1) LAS (1) Canadá Total Receita Líquida , , , , , , , , , ,8 Custo dos produtos vendidos (8.358,3) (1.563,0) (4.306,8) (1.833,3) (16.061,4) (7.833,2) (974,3) (2.607,3) (1.399,8) (12.814,6) Lucro bruto , , , , , , , , , ,2 Despesas administrativas, vendas e marketing (7.667,5) (905,9) (2.770,4) (2.115,4) (13.459,2) (7.055,9) (596,9) (1.676,4) (1.649,6) (10.978,8) Outras receitas (despesas) operacionais 1.871,6 (0,1) 60,4 4, , ,9 (3,0) 11,6 (3,3) 1.629,2 Itens não recorrentes (265,5) (8,4) (39,9) (43,4) (357,2) (11,6) (38,6) (28,8) (10,0) (89,0) Resultado Operacional ,4 851, , , , ,1 475, , , ,6 (1) Operação de cervejas e refrigerantes na América Central e Caribe ( CAC ), que no passado eram designadas por nós como HILA-Ex. (2) Inclui as operações de Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai, Chile, Colômbia, Peru e Equador. Receita líquida Para maiores informações sobre a receita líquida das vendas, veja seção 10.2 (b). Custo dos produtos vendidos O custo total das vendas aumentou 25,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, passando para R$ ,4 milhões, comparado a R$ ,6 milhões no mesmo período de Como percentual de receita líquida da Companhia, o custo total das vendas aumentou para 34,4% em 2015, em relação a 33,7% em Custo dos produtos vendidos por hectolitro Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação % (Em reais, exceto percentuais) América Latina Norte 80,4 70,2 14,4% América Brasil LatinaNorte 73,1 66,7 9,6% Cerveja Brasil (1) 79,2 70,9 11,7% Refrige Nanc (2) 55,2 54,6 1,0% CAC (3) 171,6 123,2 39,3% América Latina Sul 119,9 70,8 69,4% Canadá 189,0 147,0 28,5% Companhia Consolidado 95,0 74,6 27,3% (1) Operação de cervejas e near beer da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Central e Caribe ( CAC ), que no passado eram designadas por nós como HILA-Ex. Operações na América Latina Norte 23

24 Operações Brasileiras O custo total das vendas das operações brasileiras da Companhia aumentou 6,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, passando para R$ 8.358,3 milhões em relação aos R$ 7.833,2 milhões no mesmo período de Por hectolitro, o custo dos produtos vendidos das operações brasileiras da Companhia aumentou 9,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, passando para R$ 73,1/hl em relação a R$ 66,7/hl no mesmo período de Operação de Cervejas no Brasil O custo dos produtos vendidos da operação de cerveja e near beer no Brasil cresceu 9,7%, chegando a R$ 6.757,6 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de O custo dos produtos vendidos por hectolitro apresentou um aumento de 11,7%. Os principais fatores que contribuíram para este aumento foram impactos desfavoráveis de transações em moeda estrangeira, maior depreciação industrial, aumento da inflação no Brasil e o impacto negativo do mix de produtos, como resultado principalmente do aumento de peso dos produtos premium em cerveja, todos os quais parcialmente compensados por economias em suprimentos e ganhos de produtividade, além do benefício de nossos hedges de moeda e commodity. Operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas no Brasil O custo dos produtos vendidos da operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas no Brasil diminuiu 4,2%, chegando a R$ 1.600,7 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro aumentou 1,0% totalizando R$ 55,2, impulsionado por impactos desfavoráveis de transações em moeda estrangeira, maior depreciação e aumento da inflação no Brasil, quase que totalmente compensados pelo benefício significativo de nossos hedges de commodities junto com economia em suprimentos e ganhos de produtividade. Operação na América Central e Caribe ( CAC ) O custo dos produtos vendidos nas operações da CAC aumentou 60,4% em 2015, chegando a R$ 1.563,0 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro aumentou 39,3% em termos reportados, mas 2,4% em termos orgânicos, desconsiderando efeitos de variação de moeda na conversão para reais. O aumento do custo por hectolitro em moeda local é explicado pela inflação de certas matérias primas e de custos de embalagens. Operações na América Latina Sul ( LAS ) A LAS acumulou custo dos produtos vendidos de R$ 4.306,8 milhões em 2015, representando um crescimento de 65,2% em comparação com Por hectolitro, o custo dos produtos vendidos apresentou um aumento de 69,4% em termos reportados, mas 36,6% em termos orgânicos, desconsiderando efeitos de variação de moeda na conversão para reais. Os principais efeitos que explicam esse aumento são os impactos desfavoráveis de transações em 24

25 moeda estrangeira e a inflação geral na Argentina, todos os quais parcialmente compensados pelo benefício de nossos hedges de moeda e de commodities. Operações no Canadá O custo dos produtos vendidos de nossas operações no Canadá apresentou um aumento de 31,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, totalizando R$ 1.833,3 milhões em comparação aos R$ 1.399,8 milhões no mesmo período do ano anterior. Por hectolitro, o aumento foi de 28,5%, explicado principalmente pelo efeito da conversão para reais, em função da apreciação da taxa média do dólar canadense, pelo incremento dos custos de distribuição de Corona e outras marcas Modelo importadas e por impactos desfavoráveis de transações em moeda estrangeira, parcialmente compensados por hedges de moeda e de commodities. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 21,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, passando para R$ ,8 milhões, comparado a R$ ,2 milhões no mesmo período de A tabela abaixo mostra a contribuição de cada unidade de negócio para o lucro bruto consolidado da Companhia. Lucro Bruto (Em milhões de reais, exceto percentuais) Valor % Contrib Margem Valor % Contrib. Margem América Latina Norte ,6 64,4% 66,5% ,2 69,9% 66,7% Brasil ,8 58,6% 68,3% ,7 65,5% 67,9% Cerveja Brasil (1) ,7 51,2% 69,9% ,3 56,6% 69,9% RefrigeNanc (2) 2.284,1 7,5% 58,8% 2.243,4 8,9% 57,3% CAC (3) 1.765,8 5,8% 53,0% 1.113,5 4,4% 53,3% América Latina Sul 6.948,8 22,7% 61,7% 4.348,4 17,2% 62,5% Canadá 3.976,4 13,0% 68,4% 3.253,6 12,9% 69,9% Companhia Consolidado ,8 100,0% 65,6% ,2 100,0% 66,3% (1) Operação de cervejas e near beer da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Central e Caribe ( CAC ), que no passado eram designadas por nós como HILA-Ex. Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing As despesas administrativas, com vendas e marketing da Companhia totalizaram R$ ,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 22,6% comparado ao mesmo período de A análise das despesas administrativas, com vendas e marketing em cada uma das unidades de negócio encontra-se abaixo. Operações na América Latina Norte Operações Brasileiras As despesas administrativas, com vendas e marketing, no Brasil, totalizaram R$ 7.667,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, um aumento de 8,7% comparado ao mesmo período de

26 Operação de Cervejas no Brasil As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$ 6.786,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, um aumento de 9,1% comparado ao mesmo período de 2014, principalmente explicado por (i) maiores despesas logísticas, em função do crescimento de volume e maior peso da distribuição direta, (ii) um crescimento de custos administrativos, em linha com uma inflação mais elevada no Brasil, (iii) um aumento de despesas com vendas e marketing, uma vez que continuamos a investir em nossas marcas, mas beneficiados por ganhos de eficiência e uma base de comparação mais fácil em função dos investimentos feitos durante a Copa do Mundo da FIFA 2014, e (iv) uma maior depreciação, como resultado de maiores investimentos em ativo imobilizado. Operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas no Brasil As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas totalizaram R$ 880,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, um aumento de 5,6% comparado ao mesmo período de 2014, devido principalmente a maiores custos logísticos, alta da inflação no Brasil em 2015 e uma maior depreciação, como resultado de maiores investimentos em ativo imobilizado. Operação na América Central e Caribe ( CAC ) As despesas administrativas, com vendas e marketing referentes às operações da Companhia na CAC totalizaram R$ 905,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, um aumento de 51,8% comparado ao mesmo período de 2014, principalmente em decorrência do impacto da conversão de moedas e maior depreciação. Em termos orgânicos, desconsiderando os efeitos de variação cambial, nossas despesas administrativas, com vendas e marketing cresceram 12,0%. Operações na América Latina Sul ( LAS ) As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$ 2.770,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, um aumento de 65,3% comparado ao mesmo período de 2014, explicado principalmente pelo impacto negativo da conversão de moedas e pelo aumento dos custos de transporte e mão-de-obra impulsionados, sobretudo, pela alta inflação na Argentina. Operações no Canadá As despesas com vendas e marketing de nossa operação no Canadá totalizaram R$ 2.115,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, um aumento de 28,2% em comparação a 2014, como resultado de um efeito negativo da conversão de moedas, aumento das despesas com vendas e marketing e despesas administrativas, além de maior inflação no Canadá. 26

27 Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais referente ao exercício de 2015 representou um ganho de R$ 1.936,1 milhões, comparado ao ganho de R$ 1.629,2 milhões registrado em O aumento de 18,8% é explicado principalmente por maiores subsídios governamentais relacionados a incentivos de longo prazo de ICMS no Brasil. Itens não recorrentes Os itens não recorrentes totalizaram despesa de R$357,2 milhões em 2015, representando um aumento de 301,3% sobre a despesa de R$89,0 milhões registrada em Esse aumento é explicado principalmente por uma despesa administrativa registrada no segundo trimestre de 2015 relacionada ao acordo celebrado entre Ambev e o CADE, Conselho Administrativo de Defesa Econômica, para encerrar definitivamente a ação judicial associada ao programa Tô Contigo. Resultado Operacional O resultado operacional aumentou em 18,7% no período encerrado em 31 de dezembro de 2015, alcançando R$ ,5 milhões em relação aos R$ ,6 milhões no mesmo período de 2014, em decorrência, principalmente, do maior lucro bruto, parcialmente compensado por um aumento das despesas administrativas, com vendas e marketing e uma maior despesa proveniente de itens não recorrentes. Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro no período encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi uma despesa de R$ 2.268,2 milhões, comparado a uma despesa de R$ 1.475,4 milhões em O aumento de 53,7% é explicado principalmente por (i) despesas com juros mais elevadas, das quais aproximadamente R$600 milhões se referem a uma despesa sem efeito caixa relacionada à opção de venda associada ao nosso investimento na CND, e (ii) maiores perdas com instrumentos derivativos, impulsionadas principalmente pelo custo de carrego de nossos hedges de moeda relacionados, em sua maior parte, a nossa exposição de custo de mercadorias vendidas no Brasil e na Argentina, parcialmente compensado por ganhos de carrego de nossas posições de caixa em moeda estrangeira protegidas para Reais. O endividamento total da Companhia no período encerrado em 31 de dezembro de 2015 aumentou R$ 976,8 milhões em comparação a 2014, enquanto seu montante de caixa e equivalentes de caixa, líquido da conta garantida e aplicações financeiras correntes aumentou R$ 3.496,7 milhões, demonstrando a forte geração de caixa da Companhia no exercício. Despesa com imposto de renda e contribuição social As despesas com imposto de renda e contribuição social em 2015 totalizaram R$ 3.634,2 milhões, 81,1% acima dos R$ 2.006,6 milhões em A alíquota efetiva foi de 22,0%, contra a alíquota do ano anterior de 14,0%. Os principais fatores que geraram este aumento na alíquota efetiva durante o ano de 2015 foram (1) maiores resultados financeiros líquidos não tributáveis e outras receitas, devido, principalmente, a desvalorização do Real, (2) uma 27

28 despesas não dedutível declarada no segundo trimestre de 2015 relacionada a um acordo de R$229,1 milhões celebrado entre a Ambev e o CADE para encerrar definitivamente a ação judicial associada ao programa Tô Contigo, (3) maiores lucros no exterior tributáveis no Brasil devido à desvalorização do Real e, principalmente, à nova legislação brasileira sobre tributação de lucros no exterior, (4) menor impacto positivo do reconhecimento de juros sobre o capital próprio em comparação com 2014 e (5) outros ajustes tributários negativos de R$615,8 milhões devido a (i) impacto extraordinário de R$350,0 milhões com empréstimos entre empresas do grupo como resultado de lucros tributáveis gerados por essas transações em determinadas afiliadas, os quais não foram compensados por equivalentes despesas dedutíveis devido à falta de lucros tributáveis suficientes nas afiliadas correspondentes, junto com (ii) uma maior provisão de imposto retido na fonte, devido à variação cambial associada a lucros não distribuídos de subsidiárias internacionais, dada a significativa desvalorização do Real em relação a moeda funcional dos países em que essas subsidiárias estão localizadas. Lucro Líquido O lucro líquido alcançado pela Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ ,1 milhões, representando um aumento de 4,2% comparado aos R$ ,0 milhões em Análise comparativa dos Resultados Operacionais - Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 Os resultados consolidados da Companhia são apresentados a seguir: Destaques das Informações Financeiras Consolidadas (em milhões de reais, exceto montantes relativos a volume, percentuais e valores por ação *) Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Análise Análise Variação 2014 Vertical 2013 Vertical 2014/2013 Volume de vendas (000 hectolitros) , ,3 3,2% Receita líquida ,8 100,0% ,1 100,0% 8,6% Custo dos produtos vendidos (12.814,6) -33,7% (11.572,5) -33,0% 10,7% Lucro bruto ,2 66,3% ,6 67,0% 7,5% Despesas logísticas (4.847,3) -12,7% (4.297,6) -12,3% 12,8% Despesas comerciais (4.311,4) -11,3% (3.762,3) -10,7% 14,6% Despesas administrativas (1.820,0) -4,8% (1.748,3) -5,0% 4,1% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 1.629,2 4,3% 1.761,7 5,0% -7,5% Lucro operacional antes dos itens não recorrentes ,6 41,8% ,0 44,1% 2,9% Reestruturação (48,9) -0,1% (29,2) -0,1% 67,5% Impairment de ativo fixo (32,3) -0,1% - 0,0% 0,0% Outras despesas não recorrentes (7,8) 0,0% - 0,0% 100,0% Lucro operacional ,6 41,6% ,8 44,0% 2,6% Despesas financeiras (2.648,6) -7,0% (2.495,0) -7,1% 6,2% Receitas financeiras 1.173,2 3,1% 933,6 2,7% 25,7% Resultado financeiro, líquido (1.475,4) -3,9% (1.561,4) -4,5% -5,5% Participação nos resultados de controladas e coligadas 17,4 0,0% 11,4 0,0% 52,2% 28

29 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social ,6 37,7% ,8 39,6% 3,5% Imposto de renda e contribuição social (2.006,6) -5,3% (2.481,4) -7,1% -19,1% Lucro líquido do período ,0 32,5% ,4 32,5% 8,4% Participação dos controladores , ,3 Participação dos não controladores 296, ,1 repância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento * Disc Destaques das Informações Financeiras por Segmento de Negócio A tabela abaixo contém alguns destaques das informações financeiras por segmento de negócio referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013: Brasil CAC (1) LAS (2) Canadá Total Brasil CAC (1) LAS (1) Canadá Total Receita Líquida , , , , , , , , , ,1 Custo dos produtos vendidos (7.833,2) (974,3) (2.607,3) (1.399,8) (12.814,6) (6.911,8) (815,4) (2.605,1) (1.240,2) (11.572,5) Lucro bruto , , , , , ,9 911, , , ,5 Despesas administrativas, vendas e marketing (7.055,9) (596,9) (1.676,4) (1.649,6) (10.978,8) (6.205,4) (520,1) (1.671,7) (1.411,0) (9.808,2) Outras receitas (despesas) operacionais 1.623,9 (3,0) 11,6 (3,3) 1.629, ,4 (7,4) (12,3) 5, ,6 Itens não recorrentes (11,6) (38,6) (28,8) (10,0) (89,0) (6,3) (6,4) (9,9) (6,6) (29,2) Resultado Operacional (11,6) (38,6) (28,8) (10,0) (89,0) (6,3) (6,4) (9,9) (6,6) (29,2) (1) Operação de cervejas e refrigerantes na América Central e Caribe ( CAC ), que no passado eram designadas por nós como HILA-Ex. (2) (2) Inclui as operações de Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai, Chile, Colômbia, Peru e Equador. Receita líquida Para maiores informações sobre a receita líquida das vendas, veja seção 10.2 (b). Custo dos produtos vendidos O custo total das vendas aumentou 10,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando para R$ ,6 milhões, comparado a R$ ,5 milhões no mesmo período de Como percentual de receita líquida da Companhia, o custo total das vendas aumentou para 33,7% em 2014, em relação a 33,0% em Custo dos produtos vendidos por hectolitro Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação % (Em reais, exceto percentuais) América Latina Norte 70,2 64,2 9,4% América Brasil LatinaNorte 66,7 61,1 9,1% Cerveja Brasil (1) 70,9 64,2 10,5% Refrige Nanc (2) 54,6 52,6 3,7% CAC (3) 123,2 112,2 9,8% América Latina Sul 70,8 70,6 0,3% Canadá 147,0 135,8 8,3% Companhia Consolidado 74,6 69,5 7,3% 29

30 (1) Operação de cervejas e near beer da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Central e Caribe ( CAC ), que no passado eram designadas por nós como HILA-Ex. Operações na América Latina Norte Operações Brasileiras O custo total das vendas das operações brasileiras da Companhia aumentou 13,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando para R$ 7.833,2 milhões em relação aos R$ 6.911,8 milhões no mesmo período de Por hectolitro, o custo dos produtos vendidos das operações brasileiras da Companhia aumentou 9,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando para R$ 66,7/hl em relação a R$ 61,1/hl no mesmo período de Operação de Cervejas no Brasil O custo dos produtos vendidos da operação de cerveja e near beer no Brasil cresceu 15,8%, chegando a R$ 6.162,4 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de O custo dos produtos vendidos por hectolitro apresentou um aumento de 10,5%. Os principais fatores que contribuíram para este aumento foram custo de matéria prima indexada ao dólar americano, hedgeada para reais por uma taxa maior do que no ano anterior, maior depreciação industrial e o impacto negativo do mix de embalagens, efeitos parcialmente compensados por commodities, hedgeadas por um preço menor do que no ano anterior, e economias em suprimentos. Operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas no Brasil O custo dos produtos vendidos da operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas no Brasil aumentou 5,2%, chegando a R$ 1.670,8 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro aumentou 3,7% totalizando R$ 54,6, impactado por custo de matéria prima indexada ao dólar americano, hedgeada para reais por uma taxa maior do que no ano anterior, parcialmente compensado por commodities, hedgeadas a um preço menor do que no ano anterior, e economia em suprimentos. Operação na América Central e Caribe ( CAC ) O custo dos produtos vendidos nas operações da CAC aumentou 19,5% em 2014, chegando a R$ 974,3 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro aumentou 9,8% em termos reportados, mas 3,9% em termos orgânicos, desconsiderando efeitos de variação de moeda na conversão para reais. O aumento do custo por hectolitro em moeda local é explicado pela inflação de certas matérias primas e de custos de embalagens. Operações na América Latina Sul ( LAS ) 30

31 A LAS acumulou custo dos produtos vendidos de R$ 2.607,3 milhões em 2014, representando um crescimento de 0,1% em comparação com Por hectolitro, o custo dos produtos vendidos apresentou um aumento de 0,3% no ano. Os principais efeitos que explicam esse aumento são inflação geral na Argentina e hedges de moeda desfavoráveis, quase que totalmente compensados pelo benefício de nossos hedges de commodities e pelo efeito de variação cambial na conversão para reais em função da desvalorização do peso argentino. Operações no Canadá O custo dos produtos vendidos da Labatt Brewing Company Limited apresentou um aumento de 12,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, totalizando R$ 1.399,8 milhões em comparação aos R$ 1.240,3 milhões no mesmo período do ano anterior. Por hectolitro, o aumento foi de 8,3%, explicado principalmente pelo efeito da conversão para reais, em função da apreciação da taxa média do dólar canadense, e hedges de moeda desfavoráveis, parcialmente compensados pelo benefício de commodities, hedgeadas por um preço menor do que no ano anterior, e economias em suprimentos. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 7,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando para R$ ,2 milhões, comparado a R$ ,6 milhões no mesmo período de A tabela abaixo mostra a contribuição de cada unidade de negócio para o lucro bruto consolidado da Companhia. Lucro Bruto (Em milhões de reais, exceto percentuais) Valor % Contrib Margem Valor % Contrib. Margem América Latina Norte ,2 69,9% 66,7% ,1 68,2% 67,5% Brasil ,7 65,5% 67,9% ,9 64,4% 68,6% Cerveja Brasil (1) ,3 56,6% 69,9% ,3 55,7% 71,1% RefrigeNanc (2) 2.243,4 8,9% 57,3% 2.045,6 8,7% 56,3% CAC (3) 1.113,5 4,4% 53,3% 911,1 3,9% 52,8% América Latina Sul 4.348,4 17,2% 62,5% 4.446,6 18,9% 63,1% Canadá 3.253,6 12,9% 69,9% 3.019,9 12,8% 70,9% Companhia Consolidado ,2 100,0% 66,3% ,6 100,0% 67,0% (1) Operação de cervejas e near beer da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e nãocarbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Central e Caribe ( CAC ), que no passado eram designadas por nós como HILA-Ex. Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing As despesas administrativas, com vendas e marketing da Companhia totalizaram R$ ,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 11,9% comparado ao mesmo período de A análise das despesas administrativas, com vendas e marketing em cada uma das unidades de negócio encontra-se abaixo. Operações na América Latina Norte Operações Brasileiras 31

32 As despesas administrativas, com vendas e marketing, no Brasil, totalizaram R$ 7.055,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, um aumento de 13,7% comparado ao mesmo período de Operação de Cervejas no Brasil As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$ 6.221,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, um aumento de 15,0% comparado ao mesmo período de 2013, principalmente explicado por um aumento nas despesas de vendas e marketing, em grande parte relacionadas à Copa do Mundo FIFA de 2014, e maiores despesas logísticas, em função do crescimento de volume e maior peso da distribuição direta. Operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas no Brasil As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas totalizaram R$ 834,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, um aumento de 4,7% comparado ao mesmo período de 2013, devido principalmente a maiores custos logísticos. Operação na América Central e Caribe ( CAC ) As despesas administrativas, com vendas e marketing referentes às operações da Companhia na CAC totalizaram R$ 596,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, um aumento de 14,7% comparado ao mesmo período de 2013, devido principalmente a maiores despesas de vendas e marketing e efeito de conversão para reais. Em termos orgânicos, desconsiderando os efeitos de variação cambial, nossas despesas administrativas, com vendas e marketing cresceram 8,4%. Operações na América Latina Sul ( LAS ) As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$ 1.676,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, um aumento de 0,3% comparado ao mesmo período de 2013, explicado principalmente pelo impacto da inflação argentina nas despesas de distribuição, vendas e marketing, quase totalmente compensado pelo efeito da conversão para reais, em função principalmente da desvalorização do peso argentino. Operações no Canadá As despesas da Labatt Brewing Company Limited com vendas e marketing totalizaram R$ 1.649,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, um aumento de 16,9% em comparação a 2013, principalmente devido à desconsolidação de uma joint venture de distribuição, maiores despesas de vendas & marketing e logística, incluindo o início de distribuição de Corona e marcas Modelo, e efeito de conversão para reais, em função da apreciação da taxa média do dólar canadense. Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas 32

33 O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais referente ao exercício de 2014 representou um ganho de R$ 1.629,2 milhões, comparado ao ganho de R$ 1.761,7 milhões registrado em A queda de 7,5% é explicada principalmente pelo ganho pontual de R$ 300,0 milhões relacionados à recuperação de ativos restritos em 2013, parcialmente compensado por maiores subvenções governamentais relacionadas a ICMS. Itens não recorrentes Os itens não recorrentes totalizaram uma despesa de R$ 89,0 milhões em 2014 devido principalmente ao impairment de ativos fixos. Este valor é comparado a uma despesa não recorrente de R$ 29,2 milhões em 2013, resultado de gastos com reestruturação. Resultado Operacional O resultado operacional aumentou em 2,6% no período encerrado em 31 de dezembro de 2014, alcançando R$ ,6 milhões em relação aos R$ ,8 milhões no mesmo período de 2013, em decorrência principalmente do maior lucro bruto, parcialmente compensado por um aumento das despesas administrativas, com vendas e marketing e uma redução dos ganhos com outras receitas operacionais. Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi uma despesa de R$ 1.475,4 milhões, comparado a uma despesa de R$ 1.561,4 milhões em Uma queda de 5,5% explicada principalmente por menores perdas com instrumentos não derivativos e uma despesa pontual não caixa referente à redução do valor recuperável (impairment) do investimento na Venezuela registrada em Outras Despesas Financeiras Líquidas em O endividamento total da Companhia no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 diminuiu R$ 283,2milhões em comparação a 2013, enquanto seu montante de caixa e equivalentes e aplicações financeiras correntes reduziu R$ 1.490,9 milhões, demonstrando a forte geração de caixa da Companhia no exercício. Consequentemente, houve uma redução de R$ 1.207,7milhões na dívida líquida. Despesa com imposto de renda e contribuição social As despesas com imposto de renda e contribuição social em 2014 totalizaram R$ 2.006,6 milhões, 19,1% abaixo dos R$ 2.481,4 milhões em A alíquota efetiva foi de 14,0%, contra a alíquota do ano anterior de 17,9%. Os principais fatores que geraram esta redução na alíquota efetiva durante o ano de 2014 foram os maiores benefícios fiscais de juros sobre capital próprio, parcialmente compensados por uma queda de outros benefícios de imposto de renda e benefícios de amortização de ágio. Lucro Líquido 33

34 O lucro líquido alcançado pela Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ ,0 milhões, representando um aumento de 8,4% comparado aos R$ ,4 milhões em Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015 comparado com 2014 Atividades Operacionais O fluxo de caixa da Companhia proveniente de atividades operacionais aumentou 48,3%, passando para R$ ,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, em relação aos R$ ,7 milhões no mesmo período de 2014, principalmente em função de um desempenho operacional mais forte e melhora da administração do capital de giro. Atividades de Investimento O fluxo de caixa aplicado nas atividades de investimento da Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$ 5.997,1 milhões, comparado aos R$ 4.768,1 milhões no mesmo período de 2014, explicado, principalmente, por aquisição de subsidiárias e níveis mais elevados de investimentos em ativos imobilizados e intangíveis. Atividades Financeiras O fluxo de caixa das atividades financeiras no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 totalizou uma saída de caixa de R$ ,9 milhões em comparação à saída de caixa de R$ ,8 milhões no mesmo período de 2014, em função, principalmente, do pagamento de empréstimos, custos de financiamento líquido de caixa, exceto juros, e recompra de ações durante o exercício de 2015, parcialmente compensados pelos recursos obtidos com novos empréstimos. Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2014 comparado com 2013 Atividades Operacionais O fluxo de caixa da Companhia proveniente de atividades operacionais aumentou 3,8%, passando para R$ ,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, em relação aos R$ ,8 milhões no mesmo período de 2013, principalmente em função de um desempenho operacional mais forte e melhora da administração do capital de giro. Atividades de Investimento O fluxo de caixa aplicado nas atividades de investimento da Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 totalizou R$ 4.768,1 milhões, comparado aos R$ 3.811,2 milhões no mesmo período de 2013, explicado principalmente pelo aumento dos nossos investimentos em plantas, propriedades e equipamentos em nossas operações. Atividades Financeiras 34

35 O fluxo de caixa das atividades financeiras no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 totalizou uma saída de caixa de R$ ,8 milhões em comparação à saída de caixa de R$ 9.506,7 milhões no mesmo período de 2013, em função principalmente do aumento de dividendos e juros sobre capital próprio pagos em Resultado operacional e financeiro a) Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetam materialmente os resultados operacionais. i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita As receitas da Companhia e suas subsidiárias são constituídas principalmente pela venda de cervejas, near beer, refrigerantes e bebidas não carbonatadas e não alcoólicas, conforme as operações descritas na seção 10.1 acima. Em menor escala, a Companhia também gera receitas a partir da venda de malte e subprodutos originados das operações. A demanda pelos produtos está relacionada principalmente à renda disponível ao consumidor, ao preço e ao clima nos países em que a Companhia e suas subsidiárias operam. ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 2015 No Brasil, em 2015, além de uma difícil base de comparação com a Copa do Mundo FIFA 2014, o ambiente macroeconômico continuou a deteriorar ao longo dos trimestres do ano. Apesar disso, mantivemos o foco naquilo que podíamos controlar e entregamos crescimento de receita líquida e resultado operacional, enquanto pressionados por queda do volume das indústrias de cerveja e refrigerante no país. Na América Central e Caribe (CAC), tivemos mais um ano de forte crescimento do volume em todos os principais países em que operamos na região, enquanto continuamos a capturar oportunidades significativas de crescimento da receita líquida e de expansão da margem EBITDA, focados em estratégias de crescimento orgânico e inorgânico. Na América do Sul (LAS), fortalecemos ainda mais nossa estratégia no mainstream, premium e near beer, e fomos capazes de minimizar a volatilidade na Argentina, com crescimento de nosso EBITDA acima da taxa média de inflação da região. E, no Canadá, aceleramos nosso crescimento de receita líquida com ótimo equilíbrio de volume e preço, através de crescimento do mainstream e expansão do premium, incluindo cervejas artesanais No Brasil, em 2014, a indústria de bebidas frias foi beneficiada principalmente no primeiro semestre pela realização da Copa do Mundo FIFA de 2014 no país. No segundo semestre, 35

36 começamos a enfrentar um ambiente macroeconômico desafiador, com forte desaceleração da renda real disponível do consumidor. Ainda assim, crescemos nosso volume no segundo semestre e terminamos o ano com crescimento de volume, receita líquida e resultado operacional no país. Na América Central e Caribe (CAC), nosso volume seguiu crescendo, com importantes contribuições da República Dominica e Guatemala, e tivemos mais um ano de expansão de margem EBITDA, à medida que capturamos sinergias adicionais em nossas operações na região, resultando em crescimento de receita líquida e resultado operacional no ano. Na América do Sul (LAS), apesar do ambiente macroeconômico ainda adverso na Argentina, continuamos crescendo nossa receita de forma sólida, fortalecendo nossas marcas e protegendo nossa rentabilidade. E, no Canadá, retomamos o crescimento de participação de mercado com Corona a partir de março, quando passamos a distribuir a marca no país, e aceleramos nossa performance de EBITDA ao longo do ano, após um primeiro semestre desafiador No Brasil, em 2013, a indústria de bebidas frias foi impactada pelo clima, repasses de preço ocorridos em função do aumento de impostos no último trimestre de 2012 e pela inflação de alimentos que atingiu dois dígitos no primeiro semestre de Entretanto, tanto a receita quanto o resultado operacional cresceram no ano, através de iniciativas comerciais, como, por exemplo, marcas premium e inovações. Já na CAC, obtivemos melhores resultados pela sinergia obtida pela aliança estratégica com a Cervecería Nacional Dominicana, S.A. (CND). Além disto, seguimos crescendo volume e participação de mercado na região com a operação na Guatemala. Na América Latina Sul, apesar de continuarmos enfrentando um ambiente macroeconômico desafiador na Argentina, conseguimos crescer tanto a receita líquida quanto o resultado operacional. No Canadá, apesar da indústria ter contraído no ano, principalmente no primeiro semestre, conseguimos crescer a receita líquida e o resultado operacional no ano. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Receita líquida Exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2015 comparado com 2014 A Receita líquida aumentou 22,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, passando para R$ ,2 milhões em relação aos R$ ,8 milhões no mesmo período de

37 Receita líquida Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação % Em milhões de reais, exceto percentuais América Latina Norte ,9 63,5% ,7 69,5% 12,0% Brasil ,1 56,4% ,9 64,0% 8,0% Cerveja Brasil (1) ,3 48,1% ,7 53,8% 9,6% RefrigeNanc (2) 3.884,8 8,3% 3.914,2 10,3% -0,8% CAC (3) 3.328,8 7,1% 2.087,8 5,5% 59,4% América Latina Sul ,6 24,1% 6.955,7 18,3% 61,8% Canadá 5.809,7 12,4% 4.653,4 12,2% 24,8% Companhia Consolidado ,2 100,0% ,8 100,0% 22,7% (1) Operação de cervejas e near beer da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e nãocarbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Central e Caribe ( CAC ), que no passado eram designadas por nós como HILA-Ex. Volume de Vendas Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação % Em milhares de hectolitros, exceto percentuais América Latina Norte ,5 73,0% ,3 73,0% -1,6% Brasil ,2 67,6% ,9 68,4% -2,7% Cerveja Brasil (1) ,9 50,5% ,9 50,6% -1,8% RefrigeNanc (2) ,3 17,2% ,0 17,8% -5,2% CAC (3) 9.109,2 5,4% 7.909,4 4,6% 15,2% América Latina Sul ,5 21,2% ,4 21,4% -2,5% Canadá 9.700,3 5,7% 9.520,9 5,5% 1,9% Companhia Consolidado ,2 100,0% ,7 100,0% -1,6% (1) Operação de cervejas e near beer da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Central e Caribe ( CAC ), que no passado eram designadas por nós como HILA-Ex. Receita Líquida por hectolitro Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação % (Em reais exceto percentuais) América Latina Norte 240,2 211,1 13,8% Brasil 230,2 207,5 10,9% Cerveja Brasil (1) 263,0 235,5 11,7% RefrigeNanc (2) 133,9 127,9 4,7% CAC (3) 365,4 263,9 38,5% América Latina Sul 313,4 188,9 65,9% Canadá 598,9 488,8 22,5% Companhia Consolidado 276,3 221,7 24,6% (1) Operação de cervejas e near beer da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Central e Caribe ( CAC ), que no passado eram designadas por nós como HILA-Ex. Operações na América Latina Norte 37

38 Operações Brasileiras A receita líquida gerada por nossas operações de Cerveja e RefrigeNanc no Brasil cresceu 8,0% em 2015, chegando a R$ 8.358,3 milhões. Operação de Cervejas no Brasil A receita líquida proveniente das vendas de cerveja no Brasil em 2015 subiu 9,6%, acumulando R$22.441,3 milhões, principalmente em decorrência do aumento de 11,7% na receita por hectolitro, que chegou a R$ 263,0, mais do que compensando uma queda do volume de 1,8%. O aumento da receita líquida por hectolitro foi resultado da nossa gestão de receita, do maior mix de marcas premium e do maior peso da distribuição direta. Operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas no Brasil A receita líquida gerada pela operação de RefrigeNanc em 2015 diminuiu 0,8%, atingindo R$ 3.884,8 milhões, principalmente devido à queda no volume de vendas. Os volumes caíram 5,2% em 2015, com ganhos na participação de mercado parcialmente compensando uma queda da indústria. A receita líquida por hectolitro do segmento RefrigeNanc no Brasil aumentou 4,7% em 2015, atingindo R$133,9 no ano, principalmente devido à nossa gestão de receita e ao maior peso da distribuição direta. Operação na América Central e Caribe ( CAC ) As operações da Ambev em CAC apresentaram um aumento da receita líquida em 2015 de 59,4%, acumulando R$ 3.328,8 milhões, em função do aumento de volume de 15,2%, do aumento orgânico de receita líquida por hectolitro e do efeito da variação cambial na conversão para reais. Operações na América Latina Sul ( LAS ) As operações na América Latina Sul contribuíram com R$ ,6 milhões para a receita consolidada da Ambev em 2015, representando um aumento de 61,8%. Enquanto nossos volumes caíram no ano (-2,5%), nossa receita por hectolitro aumentou 29,7% em moeda local em função da nossa estratégia de gestão de receita. Operações no Canadá As operações no Canadá contribuíram com R$ 5.809,7 milhões para a nossa receita consolidada em 2015, um aumento de 24,8% em relação ao ano anterior. Esse resultado é 38

39 decorrente principalmente do aumento de 1,9% do nosso volume, com ganhos de participação de mercado ano contra ano, e do aumento de nossa receita por hectolitro de 2,2% em moeda local, além do efeito positivo da valorização do dólar canadense na conversão para reais. Receita líquida Exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2014 comparado com 2013 A Receita líquida aumentou 8,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando para R$ ,8 milhões em relação aos R$ ,1 milhões no mesmo período de Receita líquida Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação % Em milhões de reais, exceto percentuais América Latina Norte ,7 69,5% ,3 67,8% 11,4% Brasil ,9 64,0% ,8 62,8% 10,6% Cerveja Brasil (1) ,7 53,8% ,1 52,5% 11,2% RefrigeNanc (2) 3.914,2 10,3% 3.633,7 10,4% 7,7% CAC (3) 2.087,8 5,5% 1.726,5 4,9% 20,9% América Latina Sul 6.955,7 18,3% 7.051,7 20,1% -1,4% Canadá 4.653,4 12,2% 4.260,1 12,1% 9,2% Companhia Consolidado ,8 100,0% ,1 100,0% 8,6% (1) Operação de cervejas e near beer da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e nãocarbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Central e Caribe ( CAC ), que no passado eram designadas por nós como HILA-Ex. Volume de Vendas Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação % Em milhares de hectolitros, exceto percentuais América Latina Norte ,3 73,0% ,4 72,3% 4,2% Brasil ,9 68,4% ,0 68,0% 3,9% Cerveja Brasil (1) ,9 50,6% ,9 49,8% 4,7% RefrigeNanc (2) ,0 17,8% ,1 18,1% 1,4% CAC (3) 7.909,4 4,6% 7.267,4 4,4% 8,8% América Latina Sul ,4 21,4% ,7 22,2% -0,2% Canadá 9.520,9 5,5% 9.135,2 5,5% 4,2% Companhia Consolidado ,7 100,0% ,3 100,0% 3,2% (1) Operação de cervejas e near beer da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e nãocarbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Central e Caribe ( CAC ), que no passado eram designadas por nós como HILA-Ex. 39

40 Receita líquida por hectolitro Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação % (Em reais exceto percentuais) América Latina Norte 211,1 197,4 6,9% Brasil 207,5 194,8 6,5% Cerveja Brasil (1) 235,5 221,8 6,2% RefrigeNanc (2) 127,9 120,4 6,2% CAC (3) 264,0 237,6 11,1% América Latina Sul 188,9 191,0-1,1% Canadá 488,8 466,3 4,8% Companhia Consolidado 221,7 210,7 5,2% (1) Operação de cervejas e near beer da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e nãocarbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Central e Caribe ( CAC ), que no passado eram designadas por nós como HILA-Ex. Operações na América Latina Norte Operações Brasileiras A receita líquida gerada por nossas operações de Cerveja e RefrigeNanc no Brasil cresceu 10,6% em 2014, chegando a R$ ,8 milhões. Operação de Cervejas no Brasil A receita líquida proveniente das vendas de cerveja no Brasil em 2014 subiu 11,2%, acumulando R$ ,6 milhões. Este aumento foi devido ao crescimento de 4,7% no volume de vendas acrescido do aumento de 6,2% na receita por hectolitro que chegou a R$ 235,5, como consequência da nossa gestão de receitas, do maior mix de marcas premium e do maior peso da distribuição direta. Operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas no Brasil A receita líquida gerada pela operação de RefrigeNanc em 2014 cresceu 7,7%, atingindo R$ 3.914,2 milhões. Os principais elementos que contribuíram para esse resultado foram o aumento de 1,4% no volume de vendas e o crescimento de 6,2% da receita por hectolitro devido à nossa gestão de receitas e maior peso da distribuição direta. Operação na América Central e Caribe ( CAC ) As operações da Ambev em CAC apresentaram um aumento da receita líquida em 2014 de 20,9%, acumulando R$ 2.087,8 milhões, em função do aumento de volume de 8,8%, do aumento orgânico de receita líquida por hectolitro e do efeito da variação cambial na conversão para reais. 40

41 Operações na América Latina Sul ( LAS ) As operações na América Latina Sul contribuíram com R$ 6.955,7 milhões para a receita consolidada da Ambev em 2014, representando uma queda de 1,4%. Enquanto nossos volumes foram praticamente estáveis no ano (-0,2%), nossa receita por hectolitro aumentou 18,2% em moeda local em função da nossa estratégia de gestão de receita, compensada pelo efeito da desvalorização do peso argentino na conversão para reais. Operações no Canadá As operações da Labatt contribuíram com R$ 4.653,4 milhões para a nossa receita consolidada em 2014, um aumento de 9,2% em relação ao ano anterior. Esse resultado é decorrente principalmente do aumento de 4,2% do nosso volume, em grande parte em função da inclusão de Corona e marcas Modelo no nosso portfólio, e pelo efeito da valorização do dólar canadense na conversão para reais. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante No ano de 2015, nossos custos de produtos vendidos no Brasil foram impactados negativamente pela taxa de hedge do real contra o dólar norte-americano, uma vez que esta foi mais uma vez maior do que a taxa média do ano anterior. Em contrapartida, os preços de commodities foram hedgeados em dólares americanos por valores menores em relação ao ano anterior e tiveram um impacto positivo no nosso custo de produtos vendidos. Na América Latina Sul, a alta inflação continuou impactando negativamente os custos locais de mão-deobra e logística, além da desvalorização do real frente às moedas funcionais de nossas principais operações na região. No Canadá, com a apreciação do dólar canadense frente ao real, os custos também tiveram um impacto negativo 2014 Em 2014, nossos custos de produtos vendidos no Brasil foram impactados negativamente pela taxa de hedge do real contra o dólar norte-americano, que mais uma vez foi maior que a taxa média do ano anterior. Os preços de commodities, por outro lado, foram hedgeados em dólares americanos por valores menores em relação ao ano anterior e tiveram um impacto positivo no nosso custo de produtos vendidos. Na América Latina Sul, as pressões inflacionárias continuaram impactando negativamente os custos locais de mão-de-obra e 41

42 logística. Em reais, esse impacto foi compensado em grande parte pela desvalorização do peso argentino. No Canadá, com a apreciação do dólar canadense frente ao real, os custos tiveram um impacto negativo Os custos dos produtos vendidos em 2013 no Brasil foram impactados negativamente pela taxa de hedge do real contra o dólar norte-americano, que neste ano continuou sendo maior que a taxa média do ano anterior. Já os preços de commodities, como alumínio e açúcar, impactaram positivamente, uma vez que foram hedgeados por valores menores em relação ao ano anterior. Na América Latina Sul, as pressões inflacionárias impactaram negativamente os custos de mão-de-obra mais uma vez. No Canadá, os custos tiveram um impacto negativo principalmente devido a apreciação da taxa média do dólar canadense comparada a do real vs 2014 Nosso resultado financeiro líquido aumentou 53,7% em 2015, de R$1.475,4 milhões em 2014 para R$2.268,2 milhões. Este resultado é explicado principalmente por (1) despesas com juros mais elevadas, das quais aproximadamente R$600 milhões se referem a uma despesa sem efeito caixa relacionada à opção de venda associada ao nosso investimento na CND, e (2) maiores perdas com instrumentos derivativos, impulsionadas principalmente pelo custo de carrego de nossos hedges de moeda relacionados em sua maior parte a nossa exposição de custo de mercadorias vendidas no Brasil e na Argentina, parcialmente compensado por ganhos de carrego de nossas posições de caixa em moeda estrangeira protegidas para Reais vs 2013 O resultado financeiro no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi uma despesa de R$ 1.475,4 milhões, comparado a uma despesa de R$ 1.561,4 milhões em Uma queda de 5,5% explicada principalmente por menores perdas com instrumentos não derivativos e uma despesa pontual não caixa referente à redução do valor recuperável (impairment) do investimento na Venezuela registrada em Outras Despesas Financeiras Líquidas em Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras e resultados a) introdução ou alienação de segmento operacional Não aplicável, uma vez que não houve a introdução ou alienação de segmento operacional. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária 42

43 A proposta apresentada aos acionistas da Companhia de Bebidas das Américas Ambev em Fato Relevante publicado em 10 de maio de 2013 previa que a reorganização societária seria realizada por meio da incorporação, pela Companhia, de todas as ações de emissão da Companhia de Bebidas das Américas Ambev que não fossem de propriedade da incorporadora, nos termos da Lei das Sociedades Anônimas ( Incorporação de Ações ); na qual todas as ações emitidas e em circulação da Companhia de Bebidas das Américas Ambev, incluindo ações na forma de American Depositary Receipts ( ADRs ), exceto as ações e ADRs da Companhia de Bebidas das Américas Ambev detidas pela Companhia, deveriam ser trocadas por ações ordinárias e ADRs emitidas pela Companhia. Em virtude da Incorporação de Ações, cada ação de emissão da Companhia de Bebidas das Américas Ambev, fosse ela ordinária ou preferencial, ou ADR representativo de ação, ordinária ou preferencial, da Companhia de Bebidas das Américas Ambev, daria direito ao recebimento por parte de seu titular de cinco ações ordinárias de emissão da Companhia ou cinco ADRs da Companhia, conforme o caso. Em 10 de maio de 2013, foram realizadas reuniões do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia de Bebidas das Américas Ambev e reunião do conselho de administração da Companhia, nas quais tais órgãos aprovaram a proposta da Incorporação de Ações, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Companhia de Bebidas das Américas Ambev pela Companhia. Como passo preliminar à Incorporação de Ações, foi realizada, em 17 de junho de 2013, a contribuição ao capital da Companhia da totalidade das ações da Companhia de Bebidas das Américas Ambev de titularidade da Anheuser-Busch InBev N.V/S.A., detidas através da InterBrew International B.V. e da AmBrew S.A. Como consequência, a Companhia passou a ser titular de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia de Bebidas das Américas Ambev, passando a ser sua controladora ( Contribuição de Ações ). Em 30 de julho de 2013, foram realizadas as assembleias gerais extraordinárias da Companhia de Bebidas das Américas Ambev e da Companhia que aprovaram, dentre outras matérias, o Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Companhia de Bebidas das Américas Ambev pela Companhia, o laudo de avaliação das ações e a Incorporação de Ações, bem como o aumento do capital social da Companhia subscrito pelos administradores da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev e integralizado mediante a versão da totalidade das ações de emissão da Companhia de Bebidas das Américas Ambev, excluídas aquelas de titularidade da Companhia. Como consequência da Incorporação de Ações, a Companhia de Bebidas das Américas Ambev passou a ser subsidiária integral da Companhia e os antigos acionistas da Companhia de Bebidas das Américas Ambev passaram a ser titulares da mesma proporção de ações na 43

44 Companhia de que eram titulares anteriormente na Companhia de Bebidas das Américas Ambev. Por meio de fato relevante publicado em 3 de dezembro de 2013, foi divulgada a proposta de incorporação, pela Companhia, da Companhia de Bebidas das Américas Ambev e da Ambev Brasil Bebidas S.A. As incorporações visavam à simplificação da estrutura societária do grupo e à redução dos custos operacionais, de maneira que a Companhia continuasse a se dedicar à produção e ao comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, diretamente, e não mais somente por meio de suas controladas ou subsidiárias integrais, conforme o caso. No dia 2 de janeiro de 2014, foram realizadas as Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia, da Companhia de Bebidas das Américas Ambev e da Ambev Brasil Bebidas S.A., por meio das quais foram aprovadas as incorporações mencionadas acima. Como resultado das incorporações, a Companhia recebeu pelos seus respectivos valores contábeis, a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Companhia de Bebidas das Américas Ambev e da Ambev Brasil Bebidas S.A., que foram extintas, tendo suas ações sido canceladas, e sendo sucedidas pela Companhia, nos termos da lei. A incorporação da Companhia de Bebidas das Américas Ambev foi concluída sem aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Companhia, já que a Companhia de Bebidas das Américas Ambev era uma subsidiária integral da Companhia. A incorporação da Ambev Brasil Bebidas S.A., por sua vez, resultou no aumento do capital social da Companhia em montante equivalente à parcela do patrimônio líquido da Ambev Brasil Bebidas S.A. correspondente ao investimento dos acionistas minoritários da Ambev Brasil, i.e., em R$ ,05, passando o capital social da Companhia a ser de R$ ,65, já considerando os aumentos de capital aprovados e homologados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 17 de outubro de 2013 e 19 de dezembro de 2013, nos termos do artigo 8º do estatuto social e do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, em virtude do exercício de opções de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. Em 28 de janeiro de 2014 a Ambev Luxemburgo, subsidiária integral da Companhia, adquiriu a participação da ABI na Cerbuco Brewing Inc., detentora de 50% da Bucanero S.A., a empresa líder no mercado de cervejas cubano. c) eventos ou operações não usuais Não houve eventos ou operações não usuais relevantes no período Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 44

45 a) Mudanças significativas nas práticas contábeis a.i) Referentes às demonstrações financeiras para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015: Demonstrações contábeis consolidadas e individuais Com exceção a mudança de prática contábil relacionada à consolidação de fundo exclusivo na controladora, detalhada na Nota 32 Demonstrações Sumarizadas da Controladora da Demonstração Financeira Consolidada da Ambev do exercício findo em 31 de dezembro de 2015, não ocorreram mudanças significativas nas políticas contábeis das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2015, bem como nos métodos de cálculos utilizados em relação àqueles apresentados nas demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de a.ii) Referentes às demonstrações financeiras para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014: Demonstrações contábeis consolidadas e individuais Não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras da Companhia. a.iii) Referentes às demonstrações financeiras para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013: Demonstrações contábeis consolidadas e individuais Em virtude da Contribuição de Ações e da Incorporação de Ações, conforme descrito no item 10.3(b), a Companhia de Bebidas das Américas Ambev ( Companhia de Bebidas ) passou a ser subsidiária integral da Companhia, motivo pelo qual a Companhia passou a apresentar, a partir de 30 de junho de 2013, as suas informações financeiras de forma consolidada, tendo adotado, a prática do custo contábil precedente. Combinações de negócios entre empresas sob controle comum ainda não foram abordadas especificamente pelas práticas contábeis adotadas no Brasil ( CPCs ) e pelas normas internacionais de relatório financeiro ( IFRS ). Sendo assim, conforme parágrafo 11 do Pronunciamento IAS 8 / CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, a Administração considerou a aplicabilidade dos requisitos e a orientação dos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações que tratem de assuntos semelhantes e relacionados. Alternativamente, ainda conforme o CPC 23, na ausência de orientação da Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis, a Administração pode também considerar as mais recentes posições técnicas assumidas por outros órgãos normatizadores contábeis que usem uma estrutura conceitual semelhante à do CPC para desenvolver pronunciamentos de contabilidade, ou ainda, outra literatura contábil e práticas 45

46 geralmente aceitas do setor, até o ponto em que estas não entrem em conflito com as fontes enunciadas no CPC 23. Deste modo, a prática contábil do custo precedente ( predecessor basis of accounting ) é uma alternativa contábil e está em linha com as práticas contábeis de outros países, tais como os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América e no Reino Unido ( US GAAP e UK GAAP, respectivamente), os quais permitem a utilização dessa prática em reestruturações societárias e outras transações entre entidades sob controle comum. Como a ABI, controladora final da Companhia e da Companhia de Bebidas, mantém sua participação na Companhia de Bebidas, antes e depois da Contribuição de Ações, a Administração elegeu o custo precedente como a prática contábil que representa melhor a transação ocorrida e fornece ao investidor uma informação de maior relevância. A adoção da prática contábil do custo precedente, assim como sua aplicação de forma retroativa, representa mudança de prática contábil conforme o CPC 23. Como tal, seus efeitos estão sendo apresentados de forma comparativa para todos os períodos apresentados. A apresentação dos efeitos contábeis da Contribuição de Ações nos períodos anteriores a 17 de junho de 2013 não altera os atos e fatos societários ocorridos até 17 de junho de As informações contábeis até esta data têm a finalidade de fornecer aos usuários deste documento informações contábeis comparativas com as informações contábeis históricas a partir de 17 de junho de As informações contábeis da Companhia com a adoção da prática contábil do custo precedente foram preparadas para refletir: os resultados históricos de operações e posição financeira da Companhia de Bebidas (consolidada) e Companhia. em uma base combinada, ajustada para eliminar saldos, transações e os ganhos e perdas não realizados; os efeitos da aquisição inicial da Companhia de Bebidas pela Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. ( ABI ), que representam as informações contábeis da ABI base para seu investimento na Companhia de Bebidas; e a participação de não controladores na Companhia de Bebidas (participação não detida pela ABI), que foi determinada pela participação proporcional no patrimônio líquido identificável e lucro líquido. A Contribuição de Ações foi uma reorganização de entidades sob controle comum e está sendo reconhecida em uma base consistente com os valores reconhecidos pela controladora final ou o mais alto nível de controle comum, onde as informações contábeis consolidadas são preparadas (base contábil da ABI). Como tal, as informações contábeis da Companhia incluem lançamentos para refletir certos ajustes de combinação de negócios reconhecidos pela 46

47 ABI, a empresa controladora final, quando da aquisição da Companhia de Bebidas em 2004 e posteriores investimentos adicionais. Como resultado, os lançamentos pela adoção da prática contábil do custo precedente estão assim detalhados: Patrimônio líquido da Companhia de Bebidas Contribuição de ações 61,88% 61,88% Valor do investimento em controlada Investimento inicial em controlada a custo de aquisição ( ) ( ) Desreconhecimento do ajuste a valor de mercado da participação inicial, líquido de imposto de renda ( ) ( ) Reconhecimento do investimento em controlada Ágio registrado nas demonstrações financeiras consolidadas ABI Ajuste conforme valor justo do ativo imobilizado registrado nas demonstrações financeiras da ABI, líquido de imposto de renda Ajustes da base contábil ABI Ajuste pela adoção da prática contábil do custo precedente Atribuídos na Demonstração do Patrimônio Líquido à: Ajuste no valor títulos disponíveis para venda ( ) ( ) Efeitos reflexos de outros resultados abrangentes ( ) - Ajustes contábeis de transações entre sócios A contrapartida dos efeitos da prática contábil do custo precedente foi registrada contra a conta de reserva de ajustes de avaliação patrimonial. Na data da Contribuição de Ações, os efeitos dos atos societários foram registrados nas respectivas contas de capital e reservas com contrapartida na conta de reserva de ajustes de avaliação patrimonial. Os saldos das demais reservas também foram ajustados para refletir os atos societários que aprovaram a Contribuição de Ações. Dessa forma, a partir de 17 de junho de 2013, não existem diferenças entre as informações contábeis históricas e as informações contábeis pelo custo precedente. O impacto dos lançamentos acima nas demonstrações dos resultados da Companhia são as seguintes: 47

48 Lucro líquido do exercício da Companhia de Bebidas Participação acionária após a Contribuição de Ações 100,00% 61,88% Reconhecimento do investimento em controlada Resultado de equivalência após contribuição ( ) - Aumento da depreciação e amortização (68.463) ( ) Imposto de renda diferido sobre o ajuste acima Ajustes da base contábil ABI (45.186) ( ) Ajuste pela adoção da prática contábil do custo precedente (i) (i) O ajuste refere-se ao reconhecimento de 61,88% do resultado da Companhia de Bebidas do exercício de 2012 e até a data da contribuição em b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis b.1) Referente às demonstrações financeiras para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015: Com exceção a mudança de prática contábil relacionada à consolidação de fundo exclusivo na controladora, mencionada no item a.i) acima, não ocorreram mudanças significativas nas políticas contábeis. b.2) Referente às demonstrações financeiras para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014: Não houve. b.3) Referente às demonstrações financeiras para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013: Os efeitos da adoção da prática contábil do custo precedente estão demonstrados no item a.iii) acima. c) Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor Não houve ressalvas ou ênfases no parecer do auditor nos últimos três exercícios sociais Políticas contábeis críticas Consideramos uma prática contábil crítica quando ela é importante para retratar a situação financeira da Companhia e resultados operacionais, e requer julgamentos e estimativas complexos ou significativos por parte da administração da Companhia. Para um resumo de 48

49 todas as práticas contábeis da Companhia, vide Nota 3 das demonstrações financeiras da Companhia. As demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, foram elaboradas de acordo com os pronunciamentos técnicos brasileiros e internacionais, que requerem que a Administração da Companhia faça julgamentos, estimativas e tome decisões que afetam a aplicação das práticas contábeis e os montantes apresentados de contas patrimoniais e de resultado. As estimativas e julgamentos relacionados baseiam-se na experiência histórica e em diversos outros fatores tidos como razoáveis diante das circunstâncias, cujos resultados constituem o critério para tomada de decisões sobre o valor contábil de ativos e passivos não imediatamente evidentes em outras fontes. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas periodicamente. Mudanças em estimativas contábeis podem afetar apenas o período no qual a revisão foi feita ou períodos futuros. Apesar de cada política contábil significativa refletir julgamentos, avaliações ou estimativas, a Companhia acredita que as seguintes políticas contábeis seguintes refletem os julgamentos, estimativas e premissas mais críticos que são importantes para o entendimento de seus resultados: (i) Prática contábil do custo precedente: Vide item 10.4 deste documento. (ii) Combinações de negócios: A Ambev S.A. usa o método de alocação contábil do custo do investimento para registrar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Ambev S.A.. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos, passivos e passivos contingentes adquiridos/assumidos em uma combinação de negócios são reconhecidos inicialmente pelos seus valores justos, na data da aquisição. A Ambev S.A. reconhece a participação de não controladores na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional à participação dos não controladores no valor justo dos ativos líquidos adquiridos. A mensuração da participação de não controladores é determinada em cada aquisição realizada. O excesso: (i) da contraprestação transferida; (ii) do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida (quando aplicável); e (iii) do valor justo, na data de aquisição, de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida, sobre o valor justo dos ativos líquidos adquiridos é registrados como ágio (goodwill). Quando a soma dos três itens acima for menor que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, o ganho é reconhecido diretamente 49

50 na demonstração do resultado do exercício. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma redução ao valor recuperável (impairment) do ativo transferido. Em conformidade com o IFRS 3 - Combinações de Negócios, o ágio é contabilizado pelo custo e não é amortizado, mas sim testado no mínimo anualmente para fins de redução ao valor de recuperação, ou sempre que houver indícios de redução ao valor de recuperação da unidade geradora de caixa à qual ele foi alocado. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é expresso na moeda da controlada ou operação em conjunto (joint operation) a que se refere e convertido em reais pela taxa de câmbio vigente no final do exercício. Com respeito às coligadas e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures), o valor contábil do ágio é incluído no valor contábil da participação na coligada e/ou empreendimento controlado em conjunto (joint venture). Se a participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes reconhecidos exceder o custo da combinação de negócios, tal excesso é reconhecido imediatamente na demonstração do resultado. O ágio gerado internamente é contabilizado como despesa, conforme incorrido. (iii) Redução ao valor de recuperação (impairment): Redução ao valor de recuperação (impairment) de ativos financeiros A Administração avalia trimestralmente se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Se existir algum indicativo, o valor de recuperação do ativo é estimado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos ( evento de perda ) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros, e pode ser estimado de maneira confiável. Redução ao valor de recuperação (impairment) de ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros como imobilizado, ágio e ativo intangível são 50

51 revisados, no mínimo, anualmente para avaliar se existem indicativos de redução ao valor de recuperação. Se existir algum indicativo, o valor de recuperação do ativo é estimado. O ágio, os intangíveis ainda não disponíveis para o uso e os intangíveis de vida útil indefinida são testados para fins de redução ao valor de recuperação no mínimo anualmente no nível da unidade de negócios (que é um nível abaixo do segmento reportado), ou sempre que tiverem indicativos de redução do valor recuperável. Uma perda de redução ao valor de recuperação é reconhecida sempre que o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede seu valor de recuperação. Perdas de redução ao valor de recuperação são reconhecidas no resultado do exercício. O valor de recuperação de intangíveis com vida útil indefinida baseia-se primeiramente em um critério de valor justo, pelo qual se aplicam múltiplos que refletem transações de mercado atuais a indicadores que determinam a rentabilidade do ativo ou ao fluxo de royalties que poderia ser obtido com o licenciamento do ativo intangível a terceiros, em condições normais de mercado. O valor de recuperação dos demais ativos é apurado como sendo o maior entre o seu valor justo menos os custos de venda, e o seu valor em uso. No caso de ativos que não geram fluxos de caixa individuais significativos, o montante recuperável é determinado para a unidade geradora de caixa à qual pertence o ativo. O valor recuperável das unidades geradoras de caixa às quais o ágio e os ativos intangíveis com vida útil indefinida pertencem é baseado nos fluxos de caixa futuros descontados utilizando uma taxa de desconto que reflete as avaliações correntes de mercado do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo. Esses cálculos são corroborados por múltiplos de avaliação, preços de ações cotados para subsidiárias de capital aberto ou outros indicadores de valor justo disponíveis. Ao mensurar seu valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados a valor presente utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita avaliações de mercado atuais do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo. Os ativos não financeiros, exceto o ágio, são revisados para possível reversão do impairment na data de apresentação. A perda por redução ao valor de recuperação é revertida somente até a extensão em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que seria determinado, líquido de depreciação ou amortização, caso nenhuma perda por redução ao valor de recuperação tivesse sido reconhecida. (iv) Provisões: Provisões são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) resultante de eventos passados; (ii) é provável que haja um desembolso 51

52 futuro para liquidar uma obrigação presente; e (iii) o valor pode ser estimado com razoável segurança. As provisões são mensuradas descontando-se os fluxos de caixa futuros esperados, a uma taxa antes dos impostos, que reflita as avaliações atuais de mercado sobre o valor do dinheiro no tempo, e quando apropriado, os riscos específicos da obrigação. O aumento da provisão é reconhecido como despesa financeira. Reestruturação Uma provisão para reestruturação é reconhecida quando a Companhia possui um plano detalhado e aprovado de reestruturação e quando a reestruturação já foi iniciada ou anunciada. Gastos relacionados às atividades normais e à conduta futura da Companhia não são provisionados, mas reconhecidos quando incorrida uma despesa. A provisão inclui os compromissos relacionados aos benefícios que serão pagos pela Companhia aos funcionários desligados na reestruturação. Disputas e litígios A provisão para disputas e litígios é reconhecida quando é mais provável do que improvável que a Companhia será obrigada a fazer pagamentos futuros, como resultado de eventos passados. Tais pagamentos incluem, mas não estão limitados a, várias reivindicações, processos e ações iniciados tanto por terceiros quanto pela Companhia, relativos às leis antitruste, violação dos acordos de distribuição e licenciamentos, questões ambientais, disputas trabalhistas, reclamações de autoridades fiscais e outros assuntos contenciosos. (v) Pagamento baseado em ações: Diferentes programas de remuneração com base em ações e opções permitem que membros da Administração e outros executivos indicados pelo Conselho de Administração adquiram ações da Companhia. O valor justo das opções de ações é mensurado na data da outorga usando o modelo de precificação de opção mais apropriado. Baseado no número esperado de opções que serão exercidas, o valor justo das opções outorgadas é reconhecido como despesa durante o período de carência da opção com contrapartida no patrimônio líquido. Quando as opções são exercidas, o patrimônio líquido aumenta pelo montante dos proventos recebidos. (vi) Benefícios a funcionários: Benefícios pós-emprego 52

53 Benefícios pós-emprego incluem benefícios de aposentadoria administrados, no Brasil, pelo Instituto Ambev de Previdência Privada IAPP, e de assistência médica e odontológica administrados pela Fundação Zerrenner. Os planos de pensão normalmente são mantidos por pagamentos feitos tanto pela Companhia quanto pelos funcionários, considerando as recomendações dos atuários independentes. Os planos de assistência médica e odontológica são mantidos pelos rendimentos dos ativos da Fundação, podendo a Companhia contribuir com parte de seu lucro para a Fundação em caso de necessidade. A Companhia possui planos de aposentadoria de contribuição definida e de benefício definido para funcionários do Brasil e de subsidiárias localizadas na República Dominicana, Uruguai, Bolívia e no Canadá. A Companhia possui planos de aposentadoria superavitários e deficitários. vi.1) Planos de contribuição definida Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia faz contribuições fixas a uma entidade separada. A Companhia não tem obrigações legais ou construtivas de fazer contribuições adicionais se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado nos períodos corrente e anteriores. As contribuições desses planos são reconhecidas como despesa no período em que são incorridas. vi.2) Planos de benefício definido Em geral, os planos de benefício definido estabelecem um valor de benefício que um empregado receberá em sua aposentadoria, normalmente dependente de um ou mais fatores, como idade, tempo de serviço e remuneração. Para os planos de benefício definido, as despesas são avaliadas para cada plano individualmente, utilizando o método de crédito unitário projetado. O crédito unitário projetado considera cada período de serviço como sendo uma unidade de benefício adicional para mensurar cada unidade separadamente. Baseado nesse método, o custo de prover a aposentadoria é reconhecido no resultado do exercício durante o período de serviço dos funcionários. Os valores reconhecidos no resultado do exercício compreendem o custo do serviço corrente, juros, custo do serviço passado e o efeito de quaisquer acordos e liquidações. As obrigações do plano reconhecidas no balanço patrimonial são mensuradas com base no valor presente dos desembolsos futuros utilizando uma taxa de desconto equivalente às taxas de títulos do governo com vencimento semelhante ao da obrigação, menos o valor justo dos ativos do plano. 53

54 Custos de serviço passado resultam da introdução de um novo plano ou mudança de um plano existente. Eles são reconhecidos imediatamente no resultado do exercício, na data do que ocorrer primeiro: (i) acordos/liquidações, ou (ii) quando a empresa reconhece custos relacionados a reestruturação ou terminação, a menos que as mudanças estejam condicionadas à permanência do empregado no emprego, por um período de tempo específico (o período no qual o direito é adquirido). Nesse caso, os custos de serviços passados são amortizados pelo método linear durante o período em que o direito foi adquirido. Ganhos e perdas atuariais compreendem os efeitos das diferenças entre premissas atuariais prévias e o que de fato ocorreu, e os efeitos das mudanças nas premissas atuariais. Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos integralmente no resultado abrangente. Remensurações, compostas de ganhos e perdas atuariais, do efeito do limite de ativos (assets ceiling) e o retorno sobre os ativos do plano, ambos excluindo juros líquidos, são reconhecidos na demonstração do resultado abrangente, em sua totalidade, no período em que ocorrem. Remensurações não são reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes. Quando o montante calculado de um plano de benefício definido é negativo (um ativo), a Companhia reconhece tais ativos (despesas antecipadas) na extensão do valor do benefício econômico disponível para a Companhia, proveniente de reembolsos ou reduções de contribuições futuras. 54

55 Outras obrigações pós-emprego A Companhia e suas subsidiárias patrocinam benefícios de assistência médica, reembolso de gastos com medicamentos e outros benefícios, por intermédio da Fundação Zerrenner, para alguns aposentados do passado, não sendo concedidos tais benefícios para novas aposentadorias. Os custos esperados desses benefícios são reconhecidos durante o período de emprego utilizando-se uma metodologia similar à do plano de benefício definido, inclusive os ganhos e perdas atuariais. Benefícios de rescisão Benefícios de rescisão são reconhecidos como despesa na primeira das seguintes datas: (i) quando a Companhia está comprometida com um plano formal detalhado de terminar o vínculo empregatício antes da data normal de aposentadoria, sem possibilidade real de retirálo; e (ii) quando a Companhia reconhecer custos de reestruturação. Bônus Bônus concedidos a funcionários e administradores são baseados no atingimento de metas individuais e coletivas, pré-definidas. O valor estimado do bônus é reconhecido como despesa no período de sua competência. O bônus pago em ações é tratado como pagamento baseado em ações. (vii) Imposto corrente e diferido: O imposto de renda e a contribuição social do exercício compreendem o imposto corrente e diferido. O imposto de renda e a contribuição social são reconhecidos no resultado do exercício, a não ser que estejam relacionados a itens reconhecidos diretamente no resultado abrangente ou outra conta do patrimônio líquido. Nestes casos o efeito fiscal também é reconhecido diretamente no resultado abrangente ou em conta do patrimônio líquido (exceto juros sobre capital próprio, conforme Nota 3 (v)). A despesa com imposto corrente é a expectativa de pagamento sobre o lucro tributável do ano, utilizando a taxa nominal aprovada ou substancialmente aprovada na data do balanço patrimonial, e qualquer ajuste de imposto a pagar relacionado a exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido utilizando o método do balanço patrimonial. Isto significa que para as diferenças tributáveis e dedutíveis de natureza temporária entre as bases fiscais e contábeis de ativos e passivos, é reconhecido o imposto diferido ativo ou passivo. De acordo com esse método, a provisão para o imposto diferido é também calculada sobre as diferenças entre o valor justo de ativos e passivos adquiridos em uma combinação de negócios e sua base fiscal. O IAS 12 / CPC 32 Tributos Sobre o Lucro prevê que nenhum imposto diferido 55

56 passivo seja reconhecido no reconhecimento do ágio; e que nenhum imposto diferido ativo e/ou passivo seja reconhecido (i) no reconhecimento inicial de um ativo ou passivo proveniente de uma transação que não a de combinação de negócios, que no momento da transação não afete o lucro ou prejuízo contábil ou fiscal; e (ii) sobre diferenças relacionadas a investimentos em ações de controladas, desde que não sejam revertidos no futuro previsível. O valor do imposto diferido determinado é baseado na expectativa de realização ou liquidação da diferença temporária e utiliza a taxa nominal aprovada ou substancialmente aprovada. Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados se existir um direito legal de compensar os passivos fiscais correntes e ativos, e se estiverem relacionados aos impostos lançados pela mesma autoridade fiscal sobre a mesma entidade tributável, ou em diferentes entidades tributáveis que pretendam ou liquidar passivos fiscais correntes e ativos em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O imposto diferido ativo é reconhecido somente na extensão em que é provável que haja lucros tributáveis futuros. O imposto de renda diferido ativo é reduzido na extensão em que não mais seja provável a ocorrência de lucros tributáveis futuros. (viii) Negócios em conjunto: Negócios em conjunto são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem controle compartilhado com uma ou mais partes. Os negócios em conjunto são classificados como operações em conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos direitos e das obrigações contratuais de cada investidor. (ix) Mensuração de instrumentos financeiros, incluindo derivativos: A Companhia classifica seus ativos e passivos financeiros sob as seguintes categorias: (1) mensurados ao valor justo por meio do resultado, (2) empréstimos e recebíveis, (3) mantidos até o vencimento e (4) disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os instrumentos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. ix.1) Ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são instrumentos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Em geral, os instrumentos financeiros dessa categoria são classificados como aplicações 56

57 financeiras de curto prazo, no ativo circulante. Aqueles com vencimento original acima de um ano podem ser classificados como aplicações financeiras de curto prazo baseado na intenção e habilidade da Administração em resgatá-los em um período menor do que um ano, bem como, considerando-se a sua natureza de alta liquidez e pelo fato de representarem um caixa disponível para operações correntes. ix.2) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). ix.3) Ativos mantidos até o vencimento Os ativos mantidos até o vencimento são ativos financeiros adquiridos com a intenção e capacidade financeira de manutenção em carteira até o vencimento. ix.4) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são instrumentos não derivativos que não são classificados em nenhuma outra categoria. São apresentados como ativos não circulantes, a menos que a Administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. São classificados nesta categoria investimentos em títulos de dívida, e títulos patrimoniais, que são investimentos nos quais a Companhia não possui influência significativa ou controle. Instrumentos financeiros derivativos A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos com objetivo de proteção dos riscos relacionados a moedas estrangeiras, taxa de juros e preço de commodities. Os instrumentos financeiros derivativos que, embora contratados com objetivo de proteção, não atendem a todos os critérios para aplicação de contabilização de hedge são reconhecidos pelo valor justo no resultado do exercício. Instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo. O valor justo é o valor no qual um ativo pode ser realizado e um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e dispostas a isso, em condições normais de mercado. O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos pode ser obtido a partir de cotações de mercado ou a partir de modelos de precificação que consideram as taxas correntes de mercado, e também a qualidade de crédito da contraparte. 57

58 Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros derivativos são remensurados pelo seu valor justo na data das demonstrações contábeis. As variações no valor justo do instrumento financeiro derivativo são reconhecidas no resultado do exercício, exceto quando estes são instrumentos de hedge de fluxo de caixa ou hedge de investimento líquido, em que as variações no valor justo são reconhecidas no resultado abrangente. Os conceitos de hedge de fluxo de caixa, de investimento líquido e de valor justo são aplicados a todos os instrumentos que atendem aos requerimentos de contabilidade de hedge do IAS 39 / CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, como por exemplo, a manutenção da documentação requerida incluindo teste de efetividade do hedge Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial A Companhia não possui ativos ou passivos relevantes que não estejam refletidos neste documento e nas demonstrações financeiras, incluindo notas explicativas. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não aplicável, uma vez que não há qualquer item relevante que não foi evidenciado nas demonstrações financeiras da Companhia, incluindo as notas explicativas Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Conforme mencionado no item 10.6 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações contábeis, incluindo as notas explicativas. b) natureza e propósito da operação Conforme mencionado no item 10.6 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações contábeis, incluindo as notas explicativas. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação 58

59 Conforme mencionado no item 10.6 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações contábeis, incluindo as notas explicativas Plano de negócios a) investimentos (inclusive descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos), em especial: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Encerramos 2015 com um investimento total de R$ 5,3 bilhões, dos quais R$ 3,1 bilhões foram investidos apenas no Brasil para manutenção e ampliação de nossa capacidade produtiva e de distribuição no país. Em 2016, planejamos investir com o objetivo de fortalecer nossas plataformas comerciais e aprimorar nossa excelência operacional por meio de inovações que nos deixem em uma melhor posição para atender o mercado consumidor. Esperamos que o investimento em CAPEX no Brasil em 2016 seja inferior aos níveis de ii. fontes de financiamento dos investimentos A Companhia conta com recursos provenientes do caixa operacional gerado e linhas de crédito com instituições financeiras no Brasil e no exterior. Em adição, em reuniões realizadas no dia 28 de agosto de 2015 e 14 de outubro de 2015, a Companhia aprovou a 1ª (primeira) emissão de debêntures não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no valor de R$ ,00 (um bilhão de reais), as quais foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição. Referida emissão foi realizada nos termos do artigo 1º, inciso I, da Lei nº , de forma que os recursos obtidos pela Companhia com a captação serão exclusivamente alocados nos projetos de investimento (incluindo reembolsos, na forma da Lei ), descritos na respectiva escritura de emissão, conforme aditada, inseridos no âmbito do plano de investimentos da Companhia (capex). iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos 59

60 Até o momento não existem desinvestimentos em andamento ou previstos. b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não houve nenhuma divulgação de aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos, além dos já descritos no item 10.8.a acima, que possam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. c) novos produtos e serviços A Companhia investiu nos últimos anos no lançamento de novos produtos e embalagens e a Companhia tem intenção de continuar investindo em inovações de produtos. Entretanto, por envolver segredos comerciais, essas informações não podem ser reveladas antecipadamente. Os projetos mais relevantes anunciados em 2013 foram o lançamento, no segmento nãoalcoólico, da Brahma 0,0% e a Skol Beats Extreme. O montante total gasto com pesquisa e desenvolvimento de novos produtos no Centro de Desenvolvimento tecnológico da Companhia em 2013 foi de R$ 9 milhões. Já em 2014, nossos principais lançamentos foram a Skol Beats Senses e as edições limitadas da Bohemia Bela Rosa, Caá-Yari e Jabutipa. Em 2015, lançamos a Skol Ultra e extensões de Brahma Extra, endereçando diferentes ocasiões de consumo e fortalecendo o valor das marcas mãe Skol e Brahma, expandimos nosso portfólio de near beer com o lançamento da Skol Beats Spirit, e elevamos a experiência do consumidor no bar através do lançamento do Cubo Skol, uma nova geração de coolers, e Skol Draft, já presente em mais de pontos de venda do Brasil. Além disso, anunciamos o investimento de R$ 180 milhões em um novo centro de desenvolvimento tecnológico no Rio de Janeiro, para acelerar a inovação de produtos e o desenvolvimento de novos líquidos e embalagens mais modernas. Estima-se que o centro de desenvolvimento inicie suas operações em Outros fatores com influência relevante Conforme informado no item 10.4 (a) III, a Companhia passou a adotar a partir de 30 de junho de 2013 a prática contábil do custo precedente. A adoção da prática contábil do custo precedente, assim como sua aplicação de forma retroativa, representa mudança de prática contábil conforme o CPC 23. Como tal, seus efeitos estão sendo apresentados de forma comparativa para todos os períodos apresentados. A apresentação dos efeitos contábeis nos períodos anteriores a 17 de junho de 2013 não altera os atos e fatos societários ocorridos até 17 de junho de

61 61

62 1. Lucro Líquido do exercício: ANEXO A.II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO (Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09) Lucro líquido conforme legislação societária ,88 2. Montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: Montante global dividendos e JCP (bruto) (1) Montante global dividendos e JCP (líquido) R$ ,07 R$ ,06 Montante global dividendos R$ ,35 Montante global JCP (bruto) R$ ,72 Montante global JCP (líquido) R$ ,71 Total (dividendos + JCP) Valor por ação (líquido) Ordinárias R$ 0,524 Valor por ação (bruto) Ordinárias R$ 0,590 Dividendos Valor por ação Ordinárias R$ 0,150 JCP Valor por ação (bruto) Ordinárias R$ 0,440 Valor por ação (líquido) Ordinárias R$ 0,374 (1) Posteriormente à divulgação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 15 de janeiro de 2016, a distribuição de JCP, a serem deduzidos do resultado do exercício de 2015 e imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do mesmo exercício, à razão de R$0,13 por ação da Companhia. A distribuição de JCP será tributada na forma da legislação em vigor, o que resultará em uma distribuição líquida de JCP de R$0,1105 por ação da Companhia. 62

63 3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído: Percentual bruto do lucro líquido (1) distribuído 74,52% Percentual líquido do lucro líquido distribuído 66,18 % (1) Posteriormente à divulgação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 15 de janeiro de 2016, a distribuição de JCP, a serem deduzidos do resultado do exercício de 2015 e imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do mesmo exercício, à razão de R$0,13 por ação da Companhia. A distribuição de JCP será tributada na forma da legislação em vigor, o que resultará em uma distribuição líquida de JCP de R$0,1105 por ação da Companhia. Além disso, para calcular os percentuais distribuídos, utiliza-se como base o lucro de acordo com a legislação societária apresentado no item 1 deste anexo. 4. Montante Global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores: Em 23 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o pagamento de juros sobre o capital próprio no montante total de R$ ,59, à razão de R$ 0,030 por ação ordinária, sem retenção de imposto de renda na fonte, na forma da legislação em vigor, a serem deduzidos da Reserva de Investimentos, com base no balanço da Companhia de 31 de dezembro de Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a) O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio de forma segregada, por ação de cada espécie e classe. Não aplicável, tendo em vista que a assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e declarados pelo Conselho de Administração da Companhia, informados no item 2 acima. b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio. Não aplicável, tendo em vista a assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e declarados pelo Conselho de Administração da Companhia, informados no item 2 acima. c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre o capital próprio. Não aplicável, tendo em vista que a assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e declarados pelo Conselho de Administração da Companhia, informados no item 2 acima. d) Data da declaração do pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio considerado para identificação dos acionistas que terão direito a seu recebimento. 63

64 Não aplicável, tendo em vista que a assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e declarados pelo Conselho de Administração da Companhia, informados no item 2 acima. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre o capital próprio já declarados. b) Informar a data dos respectivos pagamentos. Montante total dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015: Bruto: R$ ,07 Líquido de IRRF sobre JCP: R$ ,06 RCA de Data de pagamento: 31 de março de 2015 Valor Total Bruto: R$ ,18 Ordinária DIVIDENDOS (isento IRRF) JCP BRUTO - RCA de Data de pagamento: 29 de junho de 2015 Valor Total Bruto: R$ ,40 Ordinária Ordinária JCP LÍQUIDO DIVIDENDOS (isento IRRF) 0,060 0,052 Ordinária JCP BRUTO - 0,100 Ordinária JCP LÍQUIDO Ordinária 0,085 RCA de Data de pagamento: 28 de setembro de 2015 Valor Total Bruto: R$ ,35 DIVIDENDOS (isento IRRF) Ordinária JCP BRUTO 0,150 Ordinária JCP LÍQUIDO - Ordinária - 64

65 RCA de Data de pagamento: 30 de dezembro de 2015 Valor Total Bruto: R$ ,20 RCA de Data de pagamento: 29 de fevereiro de 2016 Valor Total Bruto: R$ ,94 DIVIDENDOS (isento IRRF) Ordinária - JCP BRUTO Ordinária Ordinária JCP LÍQUIDO DIVIDENDOS (isento IRRF) 0,150 0,128 Ordinária - JCP BRUTO Ordinária Ordinária JCP LÍQUIDO 0,130 0,111 65

66 7. Tabela Comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a) Lucro líquido do exercício e dos três exercícios anteriores. (1) Lucro por ação: Ordinárias (R$) , , (2) 0, ,65 Lucro por ação (excluídas ações em tesouraria) , , (2) 0, ,65 (1) Sempre que necessário, as quantidades foram ajustadas para refletir desdobramentos no período. (2) Conforme o CPC 41, que define o cálculo de lucro por ação, a base de ações para referido cálculo deve ser obtida pelo número médio ponderado de ações em poder dos acionistas durante o período. Assim, em consonância com a aplicação do método do custo precedente, conforme descrito no item 10.4 do Anexo I a esta Proposta, foi considerado que, até junho de 2013, o total de ações da Companhia de Bebidas detida pelos controladores era igual a mil e, no período de julho a dezembro de 2013, uma média de mil. Deste modo, a média ponderada anual de ações a ser considerada no cálculo de lucro por ação é de mil ações. O cálculo de lucro por ação básico e diluído encontra demonstrado na nota 17.e das demonstrações financeiras da Companhia. b) Dividendo e juros sobre o capital próprio distribuído nos três exercícios anteriores. (1) 2015 Pela legislação societária Dividendo por Ação: Ordinárias Dividendos 0,150 JCP (bruto) 0,440 JCP (líquido) 0,

67 Dividendo por Ação: Ordinárias Dividendos 0,3500 JCP (bruto) 0,3560 JCP (líquido) 0, Dividendo por Ação: Ordinárias e Preferenciais Dividendos 0,5129 JCP (bruto) 0,2400 JCP (líquido) 0,2040 (1) Sempre que necessário, as quantidades foram ajustadas para refletir desdobramentos no período 8. Destinação de lucros à Reserva Legal: Atualmente a Reserva Legal é de R$ ,26. Conforme art. 193 da Lei nº 6.404/76, do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A Companhia poderá deixar também de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social. Diante disto, não é necessária destinação de qualquer parcela do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 à Reserva legal. 9. Dividendos fixos ou mínimos: Não aplicável. 10. Dividendo Obrigatório: a) Descrever a forma de cálculo conforme Estatuto De acordo com o 3º do artigo 41 do Estatuto Social da Companhia, do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A Companhia poderá deixar também de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social. Após essa destinação e a exclusão das reservas de incentivos fiscais, 40% do lucro líquido será destinado para pagamento de dividendos obrigatórios a todos os acionistas da Companhia. 67

68 b) Informar se ele está sendo pago integralmente. O dividendo obrigatório foi pago integralmente, tendo a Companhia pago quantias a título de dividendos e juros sobre o capital próprio líquidos equivalentes a 66,18% do lucro líquido do período, sendo superior ao mínimo obrigatório. c) Informar o montante eventualmente retido. Não aplicável. 11. Retenção do Dividendo Obrigatório: Não houve retenção do dividendo obrigatório. 12. Destinação de resultado para reserva de contingências: Não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. 13. Destinação de resultados para reserva de lucros a realizar Não haverá destinação de resultados para reserva de lucros a realizar. 14. Destinação de resultados para reservas estatutárias a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva. O Estatuto Social da Companhia, na alínea c do 3º do artigo 41, estabelece que, do lucro líquido do exercício ajustado, importância não superior a 60% do lucro líquido ajustado pode ser destinado à constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos. Conforme disposto no 4º do artigo 41 do Estatuto Social da Companhia, o montante alocado a esta reserva estatutária não poderá ultrapassar 80% do capital social da Companhia. Atingido esse limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social. b) Identificar o montante destinado à reserva. RESERVA DE INVESTIMENTOS Proposta de destinação R$ ,48 68

69 c) Descrever como o montante foi calculado. CÁLCULO DA RESERVA DE INVESTIMENTOS (R$) Lucro líquido do exercício ,88 Reversão efeito revalorização dos ativos fixos pelo custo (1) ,41 precedente Reserva de incentivos fiscais ( ,98) Sub-total ,32 Dividendos distribuídos ( ,35) Juros sobre o capital próprio distribuídos e propostos ( ,78) Sub-total ,19 Dividendos prescritos ,29 Sub-total ,48 Reserva de investimentos ( ,48) Saldo Remanescente a Distribuir - (1) Refere-se a parcela do lucro equivalente a participação de 61,88% na Companhia de Bebidas das Américas - Ambev até a Contribuição de Ações a qual foi reconhecida nas demonstrações financeiras para efeito de divulgação, conforme o método do custo precedente descrito no item 10.4 do Anexo I a esta Proposta, mas esta parcela não pertence a Companhia. 69

70 15. Retenção de lucros prevista em orçamento: Não haverá. 16. Destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: a) Informar o montante destinado à reserva. b) Explicar a natureza da destinação. Propõe-se destinar para a Reserva de Incentivos Fiscais o montante total de R$ ,98, que corresponde ao montante de subvenções para investimentos recebidas em 2015, sendo que, deste valor, (i) R$ ( ,23) referem-se aos incentivos fiscais estaduais de ICMS recebidos por algumas unidades da Companhia; (ii) R$ ( ,12), referem-se ao incentivo fiscal estadual de Sergipe conforme Lei n /2004 e alterações posteriores; e (iii) R$ ( ,63) referem-se ao incentivo de Reinvestimento do IRPJ concedido pela SUDENE, conforme art. 19 da Lei 8.167/91 e alterações posteriores. 70

71 ANEXO A.III CURRÍCULOS DOS CANDIDATOS AOS CARGOS DE MEMBRO DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA (Itens 12.5 a do Anexo 24 da Instrução CVM 481/09) Composição e experiência profissional da administração, do conselho fiscal e dos membros do comitê de auditoria estatutário Nome Data de Nascimento Órgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Se o membro indicado é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência; O número de mandatos consecutivos de tal membro. José Ronaldo Vilela Rezende 07/06/1962 Conselho Fiscal 29/04/2016 Até a AGO de Contador Conselho Fiscal (Efetivo) / eleito pelo controlador 10/05/2016 (estimada) Sim Não aplicável, uma vez que o único cargo exercido na Companhia é o de membro do Conselho Fiscal. Conselheiro eleito pelo controlador. 1º mandato. James Terence Coulter Wright 12/05/1951 Conselho Fiscal 29/04/2016 Até a AGO de Engenheiro civil Conselho Fiscal (Efetivo) / eleito pelo controlador 10/05/2016 (estimada) Sim Não aplicável, uma vez que o único cargo exercido na Companhia é o de membro do Conselho Fiscal. Conselheiro eleito pelo controlador. 4º mandato. Paulo Assunção de Sousa 15/08/1953 Conselho Fiscal 29/04/2016 Até a AGO de Bancário e economiário Conselho Fiscal (Efetivo) / eleito pelos minoritários Não aplicável, uma vez que o único cargo exercido na Companhia é o de membro do Conselho Fiscal. Conselheiro Independente eleito pelos acionistas minoritários. 2º mandato. 10/05/2016 (estimada) Não 71

72 Vinicius Balbino Bouhid 06/08/1961 Conselho Fiscal 29/04/2016 Até a AGO de /04 Bancário e economiário Conselheiro (Suplente) / eleito pelos minoritários 10/05/2016 (estimada) Não Não aplicável, uma vez que o único cargo exercido na Companhia é o de membro do Conselho Fiscal. Conselheiro Independente eleito pelos acionistas minoritários. 1º mandato. Emanuel Sotelino Schifferle 27/02/1940 Conselho Fiscal 29/04/2016 Até a AGO de Engenheiro Conselho Fiscal (Suplente) / eleito pelo controlador 10/05/2016 (estimada) Sim Não aplicável, uma vez que o único cargo exercido na Companhia é o de membro do Conselho Fiscal. Conselheiro eleito pelo controlador. 4º mandato. Ary Waddington 25/09/1932 Conselho Fiscal 29/04/2016 Até a AGO de Economista Conselho Fiscal (Suplente) / eleito pelo controlador Não aplicável, uma vez que o único cargo exercido na Companhia é o de membro do Conselho Fiscal. Conselheiro eleito pelo controlador. 4º mandato. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações 10/05/2016 (estimada) Sim José Ronaldo Vilela Rezende Nos últimos 5 anos, ocupou os seguintes cargos nos períodos indicados das seguintes empresas/instituições: (i) sócio de gestã o de riscos da prática de consultoria na PricewaterhouseCoopers Brasil de 2005 a 2011, cuja atividade principal é a prestação de serviços de auditoria; (ii) Líder da Indústria de Agribusine ss da PricewaterhouseCoopers no Brasil (de 2006 a 2014) e nas Américas ( de 2009 a 2014); e (iii) sócio responsável na PricewaterhouseCoopers Brasil pelo delivery de projetos de Risk Assurance Services (RAS) (serviços relacionados com auditoria de processos e sistemas) desde Membro da ABAG Associação Brasileira de Agronegócio e Conselheiro Fiscal certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança IBGC. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico nem é controlada por acionista da Companhia que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário da Companhia. Bacharel em ciências contábeis pela UMA, em Belo Horizonte. Mestre em Agroenergia pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo. Indicado para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. O Sr. José Ronaldo Vilela Rezende declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a sus pensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 72

73 James Terence Coulter Wright Nos últimos 5 anos, ocupou os seguintes cargos nos períodos indicados das seguintes empresas/ instituições: (i) Membro do Con selho Fiscal, de 2006 a 2008, da Fundação Zerrenner e desde 2008 passou a ocupar a vaga de membro do Conselho Consultivo desta Fund ação, cuja atividade principal é a prestação de assistência gratuita à saúde e educação; e (ii) Membro do Conselho Fiscal, de 2012 a 2014, da Companhia de Bebidas das Améric as Ambev, sucedida pela Companhia desde 2 de janeiro de 2014, conforme descrito no item 6.3 deste Formulário. Desde 2015 é Diretor Geral da Fundação Instituto de Administração e Negócios (FIA), cuja atividade principal é o desenvolvimento de projetos de pesquisa, consultoria e educação, em todas as áre as da administração, tendo sido Diretor da FIA também entre 2010 e Entre 2011 e 2013, foi o professor doutor titular do Departamento de Administração da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade USP. É mestre em Administração de Engenharia pela Vanderbilt University, EUA. Exceto pela Fundação Zerrener e pela Companhia de Bebidas das Américas - Ambev, que foi incorporada pela Companhia em 2 de janeiro de 2014, nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico nem é controlada por acionista da Companhia que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário da Companhia.Atualmente, ocupa o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. O Sr. James Terenc e Coulter Wright declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou a dministrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Paulo Assunção de Sousa Nos últimos 5 anos ocupou os seguintes cargos, nos períodos indicados, nas seg uintes empresas: (i) Membro de Conselho de Administração da BRF Brasil Foods S.A., de 2012 a 2015, que atua no setor de produtos alimentícios; (ii) Diretor de Administração da PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, que atua no setor de previdência complementar dos funcionários do Banco do Brasil e de seus próprios colaboradores, de 2010 a 2014; e (iii) Membro do Conselho de Administração da Neoenergia S.A., que atua no setor elétrico, de 2009 a Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico nem é controlada por acionista da Companhia que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma class e ou espécie de valor mobiliário da Companhia. Bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo. Atualmente, ocupa o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. O Sr. Paulo Assunção de Sousa declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qu alquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Vinicius Balbino Bouhid /04 Nos últimos 5 anos ocupou os seguintes cargos, nos períodos indicados, nas seguintes empresas: (i) Diretor Geral Estatutário (CEO), entre 2013 e 2015, da BB Securities Ltd. que atua como gestora de recurs os, em Londres, tendo à época implementado uma nova governança na referida empresa, com implementação da equipe de compliance e de novos processos; (ii) Gerente Executivo, entre 2009 e 2013, responsável pela área de governança cor porativa e private equity da BB Securities Ltd., em Londres; (iii) Membro do Conselho de Administração do Banco do Brasil Securities em Londres entre 2013 e 2015; e (iv) Membro do Conselho Fiscal da Coelba Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia, que atua no setor elétrico, entre 2011 e Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico nem é controlada por acionista da Companhia que detenha participação, direta ou indireta, igual ou s uperior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário da Companhia. Formado em engenharia civil pela Universidade de Brasília com MBA Executivo pela Universidade de 73

74 Mato Grosso. Indicado para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. O Sr. Vinicius Balbino Bouhid declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pen a em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que t ivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Emanuel Sotelino Schifferle Nos últimos 5 anos, ocupou os seguintes cargos, nos períodos indicados, das seguintes empresas : (i) Sócio Diretor, desde 1992, da ASPA Assessoria e Participações S/C Ltda., sociedade cuja atividade principal é a assessoria a empresas em programas de reestruturação, aquisiç ão, negociação de contratos e gestão transitória, tendo atuado na gestão de companhias em recuperação judicial, na reorganização de sociedades, reestruturação e renegociação de contratos, dentre outros; (ii) Membro do Conselho Fiscal, entre 2004 e 2009, da ALL América Latina Logística, companhia aberta cuja principal atividade é a prestação de serviços de transporte de cargas de modais ferroviário e rodoviário; (iii) Membro Suplente do Conselho Fiscal, de 2005 a 2014, da Companhia de Bebidas das Américas Ambev, sucedida pela Companhia desde 2 de janeiro de 2014, conforme descrit o no item 6.3 deste Formulário; (iv) Membro do Conselho de Administração, entre 2007 e 2011, da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., companhia aberta cuja principal ativida de é a administração de empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros; (v) Membro do Conselho Fiscal, desde 2008, da Estácio Participações S.A., companhia aberta cujas principais atividades são o desenvolvimento e administração de atividade e instituição na área de educação; e (vi) Membro do Conselho Fiscal, entre 2011 e 2015, da Allis Participações S.A., companhia aberta cujas atividades principais são a prestação de serviços de marketing e ve ndas em diversos seguimentos do mercado. Exceto pela Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, que foi incorporada pela Companhia em 2 de janeiro de 2014, nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico nem é controlada por acionista da Companhia que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário da Companhia. Atualmente, ocupa o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. O Sr. Emanuel Sotelino Schifferle declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualqu er condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfe ra judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissio nal ou comercial. Ary Waddington Nos últimos 5 anos, ocupou o cargo de (i) Membro do Conselho Fiscal da Companhia de Bebidas das Américas Ambev, sucedida pela Companhia desde 2 de janeiro de 2014, conforme descrito no item 6.3 deste Formulário, de 2005 a 2014; (ii) Presidente do Conselho Fiscal, de 2008 a 2012, da União Química Farmacêutica Nacional S.A., companhia cujas atividades principais são a produção e desenvolvimento de produtos farmacêuticos; (iii) membro do Conselho Fiscal da Duke Energy Geração Paranapanema S.A., companhia aberta cujas atividades principais são a geração e a comercialização de ener gia elétrica, sendo que de 2012 a 2015 foi membro titular, e desde 2015 é membro suplente; e (iv) Presidente do Conselho Fiscal, de sde 2008, da Richard Saigh Indústria e Comércio S.A., companhia cujas atividades principais são a moagem de trigo e a fabricação e comercialização de farinha de trigo. Atualmente é, ainda, sócio da MAW Consultoria e Planejamento Ltda., que atua no setor de consultoria empresarial, e RAW Consultoria Econômica Ltda., que atua no setor de consultoria empresarial. Exceto pela Companhia de Bebidas das Américas Ambev, que foi incorporada pela Companhia em 2 de janeiro de 2014, nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico nem é controlada por acionista da Companhia que detenha participação, direta ou indireta, igual ou su perior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário da Companhia. Atualmente, ocupa o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. O Sr. Ary Waddington declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer conden ação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 74

75 12.6- Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo. Conselho Fiscal Total de reuniões realizadas pelo respectivo órgão desde a posse * Percentual de participação do membro nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo Não aplicável; esse será o 1º mandato. José Ronaldo Vilela Rezende Não aplicável; esse será o 1º mandato. James Terence Coulter 7 86% Wright Paulo Assunção de Sousa 7 100% Vinicius Balbino Bouhid Não aplicável; esse será o Não aplicável; esse será o 1º 1º mandato. mandato. Emanuel Sotelino 7 86% Schifferle Ary Waddington 7 86% *Reuniões realizadas desde 29/04/2016 (data de posse de todos os membros) até 29/02/ Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável. Nenhum dos membros indicados para o Conselho Fiscal faz parte de qualquer comitê da Companhia Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo Não aplicável. Nenhum dos membros indicados para o Conselho Fiscal faz parte de qualquer comitê da Companhia Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionados a administradores do emissor, controladas e controladores a) administradores da Companhia: Não aplicável, uma vez que não há relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau entre os indicados para os cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia e administradores da Companhia. b) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia: 75

76 Não aplicável, uma vez que não há relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau entre os indicados para os cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia e os administradores de controladas diretas e/ou indiretas da Companhia. c) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia: Não aplicável, uma vez que não há relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau entre os indicados para os cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia. d) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: Não aplicável, uma vez que não há relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau entre os indicados para os cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia e os administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em que a Companhia detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social: Não aplicável, uma vez que não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios sociais, entre os indicados para os cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em que a Companhia detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social. b) controlador direto ou indireto da Companhia: Não aplicável, uma vez que não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre os indicados para os cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia e controlador direto ou indireto da Companhia. c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de suas controladas ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevante: Não aplicável, uma vez que não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre os indicados para os cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia e fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas. 76

77 ANEXO A.IV REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM 481/09) 13.1 Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, quanto aos seguintes aspectos a. objetivos da política ou prática de remuneração: O principal objetivo da política de remuneração da Companhia é estabelecer um sistema de remuneração da administração que auxilie no desenvolvimento de uma cultura de alto desempenho, mantendo no longo prazo pessoas importantes para o crescimento da Companhia, garantindo a contratação e a retenção das melhores pessoas e assegurando um alinhamento dos interesses dos administradores com os dos acionistas. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles a) Conselho de Administração A remuneração dos membros do Conselho de Administração é dividida em: (i) remuneração fixa, a qual é alinhada com a média do mercado; e (ii) remuneração variável, com o objetivo de estimular e recompensar resultados expressivos por meio de participação nos lucros e remuneração baseada em ações, incluindo plano de opção de compra de ações e, caso seja aprovado, plano de remuneração baseado em ações. Além disso, certos membros do Conselho de Administração participam do plano de previdência privada, ao qual a Companhia também realiza contribuições parciais. b) Diretoria Os membros da Diretoria têm sua remuneração dividida em componentes fixo e variável, sendo o salário-base (componente fixo) alinhado com a média do mercado, enquanto o foco principal é na remuneração variável e de longo prazo, esta última refletida por meio de participação nos lucros e opções outorgadas no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia e, eventualmente, no caso de executivos identificados como de alto potencial para o longo prazo, pela concessão de Direitos Sobre a Valorização de Ações. Caso seja aprovado o plano de ações da Companhia, a Diretoria passará a contar também com este formato de remuneração baseada em ações. Os membros da Diretoria Estatutária fazem jus ao recebimento dos benefícios previstos na política de benefícios da Companhia, conforme descrita no item 14.3, b, do Formulário de Referência da Companhia. Tais benefícios incluem assistência médica, odontológica, educacional e social aos diretores e dependentes cobertos, gratuitamente ou a custo reduzido. Além disso, certos membros da Diretoria participam do plano de previdência privada, ao qual a Companhia também realiza contribuições parciais. c) Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal recebem somente remuneração fixa equivalente a, pelo menos, o mínimo legal, conforme deliberado em assembleia geral. A remuneração não pode ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da remuneração atribuída a um diretor, considerando-se, para o cálculo, a média da remuneração dos diretores, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. A remuneração dos membros suplentes equivale a 50% da remuneração dos membros efetivos. Adicionalmente, os membros do Conselho Fiscal são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função. 77

78 d) Comitês Todos os membros do Comitê de Compliance e do Comitê de Operações, Finanças e Remuneração que fazem parte do Conselho de Administração da Companhia não recebem remuneração específica pela atuação nestes Comitês. Os membros que não se enquadram nesta condição recebem honorários fixos anuais. Adicionalmente, os membros dos Comitês são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia neces sárias ao desempenho de sua função. ii. em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total 2015 Conselho de administração Diretoria estatutária Remuneração fixa 41,01% 19,44% Honorários 34,18% 15,56% Benefícios diretos e indiretos 6,84% 3,11% Encargos 0,00% 0,77% Remuneração variável 11,19% 24,04% Remuneração baseada em ações, incluindo opções 47,79% 56,52% 2014 (*) Conselho de administração Diretoria estatutária Remuneração fixa 85,58% 72,67% Honorários 71,07% 59,11% Benefícios diretos e indiretos 14,51% 11,76% Encargos 0,00% 1,80% Remuneração variável 14,42% 27,33% 2013 (*) Conselho de administração Diretoria estatutária Remuneração fixa 65,66% 57,11% Honorários 55,26% 43,36% Benefícios diretos e indiretos 10,40% 9,31% Encargos 0,00% 4,44% Remuneração variável 34,34% 42,89% (*) Para determinação do total da remuneração não foi considerada a despesa com plano de ações, uma vez a orientação para a inclusão destas despesas no montante da remuneração total foi divulgada pela CVM apenas no exercício em curso. Tanto para o Conselho de Administração quanto para a Diretoria, a proporção dos elementos da remuneração descritos acima tende a, em maior ou menor grau, se repetir nos anos em que a Companhia tem um atendimento de metas qualificável para a distribuição de remuneração variável. A remuneração variável é definida conforme o desempenho verificado em relação às metas previamente estabelecidas. Assim, caso não sejam atingidos os resultados mínimos estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de remuneração variável. 78

79 Os membros do Conselho Fiscal têm 100% de sua remuneração composta de forma fixa, sendo 83,33% a título de honorários e 16,67% a título de encargos incidentes sobre remuneração (percentuais aplicáveis para 2015, 2014 e 2013). iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração global dos administradores, conforme aprovada em Assembleia Geral Ordinária, é reajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, sendo, no entanto, reavaliada periodicamente de modo a se assegurar que seus montantes sejam suficientes para atender os objetivos de diferenciação em relação ao mercado. Como a remuneração variável, em dinheiro, é calculada como um múltiplo da remuneração fixa, o critério acima se aplica também para este componente de remuneração. Para a fixação do valor das opções no plano de opções da Companhia, ver itens 13.4 e 13.9 abaixo. Para a descrição da forma de cálculo do benefício resultante dos Direitos Sobre a Valorização de Ações, ver item 13.4 abaixo. iv. razões que justificam a composição da remuneração A remuneração dos administradores é definida de modo a encorajá-los a alcançar resultados de curto e de longo prazo da Companhia. Nesse sentido, garante-se uma remuneração fixa em linha com a praticada pelo mercado, estimulando-se, no entanto, a busca de resultados expressivos para a obtenção de remuneração variável acima da média do mercado. Para isso, a remuneração variável (participação nos resultados) é definida de acordo com as seguintes bases: (i) as metas da Companhia que definem o alcance dos resultados deverão ser desafiadoras, mas atingíveis; (ii) abaixo de determinado nível de alcance das metas não será conferida qualquer remuneração variável, por outro lado atingimentos excepcionais das metas deverão ser remunerados com participação nos lucros equivalentes ou mesmo superiores aos maiores níveis de mercado; (iii) a remuneração variável apenas será concedida se tanto as metas da Companhia quanto as do administrador forem alcançadas. Com a possibilidade de outorga de opções, estimula-se a conjunção dos interesses de acionistas e administradores no longo prazo, mediante o investimento em ações da Companhia por parte dos administradores, as quais terão restrição de venda ou entrega condicionada à permanência na Companhia por determinado período. Além disso, opções adicionais são concedidas a depender do nível de reinvestimento da remuneração variável, e, no caso de alguns programas de opção de compra de ações existentes, o exercício das opções de compra de ações está condicionado ao alcance de metas de desempenho da Companhia (ver item 13.4 abaixo). Caso aprovado, o plano de remuneração baseado em ações, será mais um componente da remuneração atrelado a ações da Companhia, visando igualmente alcançar resultados de longo prazo e o alinhamento dos interesses de acionistas e administradores. Por fim, a Companhia passou a adotar, para determinados executivos considerados estratégicos e com potencial de alto desempenho, a prática de concessão de Direitos Sobre a Valorização de Ações, permitindo que tais participantes recebam valor em dinheiro baseado no valor das ações da Companhia, sujeito, porém à permanência na Companhia no horizonte de longo a longuíssimo prazo, considerando-se que os valores têm períodos de lock-up de 5 a 10 anos, assim estimulando a retenção de talentos estratégicos e a geração de valor para os acionistas no longo prazo. Para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração compatível com os limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição pelo exercício de suas funções. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato Existem 3 membros do Conselho de Administração que não são remunerados pela Companhia. Tais membros também são integrantes do Conselho de Administração do Controlador, sendo a remuneração destes membros assumida portanto por este Controlador (AB Inbev). 79

80 c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Os principais indicadores de desempenho da Companhia e dos administradores são EBITDA, fluxo de caixa, volume de vendas, índices de preferência de nossas marcas, receita operacional e despesas fixas, além de outros indicadores específicos das diversas diretorias da Companhia. Com relação às opções outorgadas no âmbito do plano de opção da Companhia (conforme descrito no item 13.4 abaixo), parte das opções outorgadas no caso de alguns programas de opção de compra de ações existentes tem seu exercício condicionado a metas quantitativas estabelecidas para o retorno sobre o capital investido referente à Companhia, em comparação ao custo de capital médio ponderado da Companhia, considerando-se um horizonte de tempo de longo prazo. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: Parte das opções outorgadas, conforme descrito no item 13.4 abaixo, apenas se torna exercível se o retorno sobre o capital investido considerado para a Companhia superar o seu custo de capital em margem definida especificamente para cada outorga de opções. Em geral, a meta é aferida relativamente ao período de três anos, contados da data da outorga. Caso a meta de retorno sobre o capital não seja atingida, o teste de performance poderá ser realizado novamente por mais duas vezes, com relação aos períodos, respectivamente, de quatro ou de cinco anos, contados da data de outorga das opções. Para alguns executivos considerados de alto potencial, a Companhia também adota prática de remuneração variável definida como Direitos Sobre a Valorização de Ações, pela qual os executivos recebem, ao término de prazos de carência de 5 ou 10 anos, o valor por ação equivalente ao preço cheio de fechamento das ações preferenciais ou ADRs de emissão da Companhia na BM&FBovespa ou NYSE, respectivamente, no pregão imediatamente anterior aos respectivos prazos de carência. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia: A remuneração fixa reflete uma compensação abaixo do praticado pelo mercado, porém como o ciclo do segmento é de médio e longo prazo, entende-se que a concessão de parcela expressiva da remuneração deva se remeter a esses períodos. De tal forma, os resultados de médio prazo alinham-se com a política de remuneração da Companhia no que se refere ao pagamento de bônus anual. Neste caso, os resultados da Companhia e dos seus administradores durante o ano influenciarão o montante a ser atribuído como remuneração variável. Ainda, o plano de opção de compra de ações da Companhia exige um comprometimento de recursos no longo prazo, em razão do período de restrição à venda das ações correspondentes ou do condicionamento da entrega das ações à permanência na Companhia. O Direito Sobre a Valorização de Ações, eventualmente concedido a determinados executivos considerados como de alto potencial pela Companhia, alinham os interesses de longo e longuíssimo prazo mediante a possibilidade de recebimento de valor associado ao benefício dos referidos Direitos Sobre a Valorização de Ações, estruturados de maneira a incentivar a retenção de talentos e a valorização das ações da Companhia de acordo com os correspondentes prazos de lock-up, de cinco ou dez anos. De tal forma, entende-se que a política de remuneração encontra-se totalmente de acordo com o acompanhamento da performance da Companhia e, portanto, reafirma o compartilhamento do risco e do resultado entre os administradores e a Companhia. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Certos administradores da Companhia receberam, em 25 de novembro de 2008, opções de compra de ações de emissão da Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. ( ABI ), controladora da Companhia, num total de aproximadamente cinco milhões de opções. Cada uma destas opções dá direito à aquisição de uma ação ordinária de emissão da ABI. Metade destas opções se tornou exercível em 80

81 1º de janeiro de 2014 e a outra metade se tornará em 1º de janeiro de 2019, para exercício em até cinco anos, nos dois casos, e a um preço de exercício de 10,32, equivalente ao valor de mercado das ações da ABI na data da outorga. Além disso, o exercício das opções estava condicionado à meta de que o índice de endividamento líquido sobre o EBITDA da ABI fosse menor do que 2,5 antes de 31 de dezembro de 2013, meta essa que foi atingida. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia: Não aplicável, uma vez que não há qualquer forma de remuneração ou benefício que esteja vinculado à ocorrência de determinado evento societário Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Previsto 2016 Conselho de administração Diretoria estatutária Conselho Fiscal Total Número total de membros 12,00 10,25 5,67 27,92 Número de membros remunerados 9,00 10,25 5,67 24,92 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto , ,00 Remuneração por participações em comitês Outros , , , ,00 Descrição de outras remunerações fixas INSS INSS INSS - Remuneração variável Bônus Participação nos resultados , , ,00 Remuneração por participações em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis Benefícios Pós-Emprego Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações, incluindo opções* , , ,44 Observação O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. 81

82 Total da remuneração , , , ,44 *A remuneração baseada em ações prevista para o exercício de 2016 inclui eventual concessão a ser realizada no âmbito do plano de ações, caso aprovado pelos acionistas. Exercício de 2015 Conselho de administração Diretoria estatutária Conselho Fiscal Total Número total de membros 12,00 10,25 5,67 27,92 Número de membros remunerados 9,00 10,25 5,67 24,92 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto , ,00 Remuneração por participações em comitês - Outros , , , ,00 Descrição de outras remunerações fixas INSS INSS INSS - Remuneração variável Bônus Participação nos resultados , , ,35 Remuneração por participações em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis Benefícios Pós-Emprego Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações, incluindo opções , , ,00 Observação O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. Total da remuneração , , , ,35 Exercício de 2014 Conselho de Diretoria Conselho administração estatutária Fiscal Total Nº de total membros 12,00 10,00 6,00 28,00 Nº de membros remunerados 9,00 10,00 6,00 25,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto , ,00 Participações em comitês Outros , , , ,00 Descrição de outras remunerações fixas INSS INSS INSS - Remuneração variável Bônus Participação de resultados , , ,00 Participação em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis Pós Emprego Cessação de cargo Baseada em ações , , ,00 82

83 Observação O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. Total da remuneração , , , ,00 Exercício de 2013 Conselho de administração Diretoria estatutária Conselho Fiscal Nº de total membros 10,00 11,00 6,00 27,00 Nº de membros remunerados 7,00 11,00 6,00 24,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto , ,00 Participações em comitês Outros , , , ,00 Descrição de outras remunerações fixas INSS INSS INSS - Remuneração variável Bônus Participação de resultados , , ,00 Participação em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis Pós Emprego Cessação de cargo Baseada em ações , , ,00 Observação O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. Total O número de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente com duas casas decimais. Total da remuneração , , , ,00 83

84 13.3 Em relação à remuneração variável dos três últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Remuneração variável - prevista para o exercício de 2016 Órgão Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total Administração Estatutária Número total de membros 12,00 10,25 5,67 27,92 Número de membros remunerados 1,00 10,25 0,00 11,25 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 0 Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas - sejam atingidas Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2015 Órgão Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total Administração Estatutária Número total de membros 12,00 10,25 5,67 27,92 Número de membros remunerados 1,00 10,25 0,00 11,25 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 0 Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas - sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social

85 Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de total membros 12,00 10,00 6,00 28,00 Nº de membros remunerados 1,00 10,00 0,00 11,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de total membros 10,00 11,00 6,00 27,00 Nº de membros remunerados 1,00 11,00 0,00 12,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social (1) Conforme tabela do item 13.2 acima, a Companhia oferece programa de participação nos resultados apenas, sendo o bônus, portanto, inaplicável para fins deste item Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente a. termos e condições gerais: No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o Plano ), empregados de alto nível e administradores da Companhia ou de sociedades por ela controladas direta ou indiretamente ( Beneficiários ), são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia. Podem também ser oferecidos American Depositary Receipts ( ADRs ). Atualmente, aproximadamente 700 pessoas dentre administradores e empregados, são titulares de opções de compra de ações da Companhia, considerando todos os programas em conjunto. O Plano foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de julho de Ele estabelece as condições gerais para a outorga das opções, os critérios para definição do preço de aquisição, os termos e condições de tais opções, as restrições para alienação das ações adquiridas por meio do Plano, além de definir diversas atribuições do Conselho de Administraç ão na condição de administrador o Plano. O Conselho de Administração pode ainda optar por delegar suas funções a um Comitê específico. Nos termos do Plano, o Conselho de Administração tem poderes para administrar o Plano, observadas as condições gerais do Plano. O Conselho de Administração realiza as outorgas de opções, estabelecendo os termos e condições aplicáveis a cada outorga em programas de opção de compra de 85

86 ações ( Programas ), nos quais podem ser definidos os Beneficiários, o número e espécie de a ções da Companhia objeto de outorga, o preço de exercício, os períodos para exercício e o prazo máximo para exercício das opções, normas sobre a transferência das opções e eventuais restrições às ações adquiridas, condições para entrega de ações adquiridas, regras aplicáveis em caso de desligamento, bem como disposições sobre penalidades aplicáveis. Adicionalmente, podem ser estabelecidas metas relacionadas ao desempenho da Companhia, podendo o Conselho de Administração, também, definir regras específicas para Beneficiários da Companhia que tenham sido transferidos para outros países, inclusive para a companhia controladora da Companhia ou sociedades por ela controladas. Em 31 de julho de 2013 o programa de migração foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia ( Programa de Migração ), com o objetivo de recepcionar as opções outorgadas e não exercidas pelos Beneficiários no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da extinta Companhia de Bebidas das Américas - Ambev, cujas ações foram incorporadas pela Companhia em 30 de julho de Em 2 de janeiro de 2014 foram realizadas as Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Companhia de Bebidas das Américas Ambev, por meio das quais foi aprovada a incorporação desta pela Companhia. O Programa de Migração tem volume global de 1% do capital social da Companhia, na data de aprovação de tal Programa, e suas condições específicas são as mesmas dos programas de opções da extinta Companhia de Bebidas das Américas Ambev, vigentes na data de incorporação das ações desta pela Companhia ( Programas Recepcionados ). As regras dos Programas Recepcionados permanecem integralmente em vigor na medida em que são aplicáveis às opções outorgadas no âmbito do Programa de Migração, observados os ajustes necessários em virtude da incorporação de ações supracitada e dos termos e condições previstos no Plano. As condições individuais e quantidade de opções outorgadas a cada Beneficiário constam de termo de adesão assinado com cada Beneficiário. Também foi recepcionada pela Companhia a outorga de opções adicionais de compra de ações aprovada em 21 de dezembro de 2010 pelo Conselho de Administração da extinta Companhia de Bebidas das Américas Ambev, a certos executivos transferidos para os Estados Unidos da América, desde que estes renunciem ao direito de desconto do preço de exercício das opções pelos valores de dividendos e juros sobre capital próprio atribuídos a estas até a data da nova concessão e que seriam atribuídos a estas até a data de seu exercício, sendo que cada nova opção deverá seguir os termos do respectivo Programa aprovado ( Dividend Waiver ). Além disso, a Companhia também recepcionou o incentivo de longo prazo ( wealth incentive), aprovado pelo o Conselho de Administração da extinta Companhia de Bebidas das Américas Ambev em 26 de agosto de 2011, concedido a determinados executivos identificados como de alto potencial pela Companhia, ora denominado como Direitos Sobre a Valorização de Ações. Tal incentivo encontra -se, fora do âmbito do Plano, por não envolver a liquidação por meio da concessão ou aquisição de ações. Por meio do programa de Direitos Sobre a Valorização de Ações, cada beneficiário receberá dois lotes separados de Direitos Sobre a Valorização de Ações Lote A e B, sujeitos, respectivamente, a períodos de lock-up de cinco e dez anos. Decorridos cinco ou dez anos da concessão de tais Direitos Sobre a Valorização de Ações, conforme o caso, o beneficiário que permaneceu na Companhia, ou em qualquer empresa pertencente ao seu grupo, receberá, em recursos imediatamente disponíveis, o montante equivalente, em reais, ao preço de fechamento das ações preferenciais ou ADRs de emissão da Companhia na BM&FBovespa ou NYSE, respectivamente, no pregão imediatamente anterior aos referidos prazos, onde cada Direito de Apreciação de Ações corresponderá a uma ação preferencial ou ADR, conforme o caso. Os Direitos Sobre a Valorização de Ações outorgados não atribuirão ao seu beneficiário a condição de acionista da Companhia, não tendo este qualquer direito ou privilégio decorrente de tal condição, em especial, direito à percepção de dividendos e demais direitos previstos na Lei nº 6.404/76, conforme alterada, bem como no Estatuto Social da Companhia. Os benefícios atribuídos por meio da conc essão de Direitos Sobre a Valorização de Ações serão classificados como remuneração variável. Para melhor esclarecimento, as informações relevantes relativas a esse componente da remuneração estão também descritas neste item 13.4 e seus subitens aplicáveis. Será submetido para a aprovação dos acionistas, ainda, o Plano de Remuneração Baseado em Ações ( Plano de Ações ), com as características descritas no Anexo B.III à Proposta da Administração. b. principais objetivos do plano: Os principais objetivos do Plano são: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, permitindo aos administradores e 86

87 empregados de alto nível adquirir ações da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano, incentivando, dessa forma, a integração desses executivos e empregados à Companhia; e (b) possibilitar à Companhia obter e manter, de forma efetiva, os serviços de seus administradores e empregados de alto nível, oferecendo a eles a possibilidade de tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano. Os objetivos do programa de Direitos Sobre a Valorização de Ações são os mesmos, exceto pelo fato de que tais direitos não integram o Plano e que não há entrega física de ações, porém igualmente com vistas a promover a expansão dos negócios da Companhia e o alinhamento de interesses para geração de valor no longo e longuíssimo prazo, bem como a incentivar a retenção de talentos. c. forma como o plano contribui para esses objetivos: A possibilidade de aquisição de ações de emissão da Companhia em condições diferenciadas permite que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e administradores da Companhia se comprometam com a criação de valor no longo prazo. No caso do Plano, os Beneficiários são convidados a comprometer seus próprios recursos com a compra de ações, de forma que devem buscar sua valorização futura, uma vez que há, em alguns casos, períodos de restrição de venda, ou, em outros, se exige a permanência na Companhia para a entrega de ações adquiridas por meio do exercício da opção de compra. Com isso, também se busca obter a retenção dos executivos e empregados de alto nível da Companhia. No caso dos Direitos Sobre a Valorização de Ações, os beneficiários também são incentivados a buscar a valorização futura das ações, maximizando o montante do benefício que poderão receber. Além disso, o programa de Direitos Sobre a Valorização de Ações foi estruturado tendo em vista principalmente a retenção de talentos considerados estratégicos e de alto potencial para a Companhia, e por isso foram previstos prazos longos (de cinco e dez anos) para o recebimento do potencial benefício, condicionado integralmente à permanência do beneficiário na Companhia ou em empresas de seu grupo. d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia O Plano integra o mecanismo de remuneração variável da Companhia, neste caso fortemente baseado em incentivar o comprometimento direto dos Beneficiários com o desempenho da Compan hia no longo prazo. O Plano de Ações, caso aprovado, se inserirá neste mesmo mecanismo, com os mesmos objetivos. Como será descrito abaixo, o Plano contém elementos que estimulam o comprometimento dos Beneficiários mediante a opção de destinação de recurs os próprios para a compra de ações, possibilitando um retorno atrativo em caso de valorização das ações da Companhia e de obtenção de retorno aos acionistas no longo prazo. O programa de Direitos Sobre a Valorização de Ações estimula a permanência de execu tivos que a Companhia venha a considerar como altamente estratégicos para seus negócios e atividades, de forma que possam receber um atrativo adicional de remuneração variável no horizonte de longo a longuíssimo prazo. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo As outorgas realizadas com base no Plano preveem mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que os objetivos maiores do Plano se relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo. No curto prazo, verifica-se que os administradores que participam do Plano são estimulados a contribuir para os bons resultados da Companhia, tendo em vista que, na co ndição de detentores de ações, eles também passam a ter direito ao recebimento de dividendos. No que se refere ao médio e ao longo prazo, os modelos utilizados para a outorga de opções pela Companhia permitem a destinação de um percentual da participação n os lucros recebida pelo Beneficiário para o exercício imediato das opções, que darão direito a ações que estarão sujeitas à restrição de alienação ou então com entrega condicionada à permanência do Beneficiário na Companhia. Com isso, espera-se que o Beneficiário tenha seus interesses alinhados com a expectativa de valorização das ações da Companhia no médio e no longo prazo, já que as correspondentes ações estarão sujeitas a período de lock-up períodos durante os quais tais ações não podem ser alienadas (ver também o item l abaixo), ou período de carência durante o qual as ações não estarão disponíveis (porque não entregues). 87

88 Além disso, há opções cujo exercício somente pode ocorrer após um prazo de carência de cinco anos. Portanto, a outorga de opções com essas características serve como um forte incentivo para o alinhamento de interesses dos empregados e administradores da Companhia no longo prazo, pela possibilidade de que haja ganhos consideráveis na hipótese de valorização das ações da Companhia. Já no caso do programa de Direitos Sobre a Valorização de Ações, as outorgas realizadas são voltadas essencialmente ao alinhamento de interesses de longo a longuíssimo prazo. Quaisquer valores recebidos em tal programa apenas poderão ser pagos após o período de lock-up aplicável, que é de 5 ou 10 anos, assim estimulando a geração sustentável de valor ao longo do tempo, e principalmente incentivando a permanência dos executivos que a Companhia tenha considerado estratégicos e de alto potencial com relação aos seus objetivos de longo prazo. f. número máximo de ações abrangidas Em 31 de dezembro de 2015, a quantidade máxima de ações objeto de outorga de opções ainda não exercidas correspondia a ações ordinárias de emissão da Companhia, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções de todos os Programas em aberto. g. número máximo de opções a serem outorgadas Foram outorgadas, no âmbito de cada programa, as seguintes quantidades de opções para os membros da Diretoria e do Conselho de Administração: Plano Quantidade de Opções Programa 2006: Programa 2007: Programa 2008: Programa 2009: Programa : Programa 2010: Programa : Programa : Programa 2011: Programa Programa Programa Programa Dividend waiver: (1) Em consonância com o método contábil do custo precedente adotado pela Companhia, as informações anteriores a 2014 estão de acordo com as informações históricas da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev. (2) Sempre que necessário, as quantidades outorgadas foram ajustadas para refletir os desdobramentos ocorridos no período. h. condições de aquisição de ações (i) Programas de 2006 a 2010 As condições dos Programas Recepcionados, denominados pela extinta Companhia de Beb idas das Américas Ambev como Programas 2006, 2007, 2008, 2009, e 2010, preveem a divisão das opções outorgadas entre Lote A, Lote B e Lote C. O Lote A corresponde ao número de opções equivalente ao valor líquido de 50% da participação nos lucros recebido pelo Beneficiário, dividida pelo preço de exercício do Lote A. O Lote B, por sua vez, só pode ser exercido em conjunto com o Lote A, podendo o Beneficiário escolher entre não exercê-lo, ou então exercer o Lote B1 (correspondente aos 50% restantes de sua participação nos lucros) ou o Lote B2 (equivalente a mais 25% de sua participação nos lucros). O Lote C, também chamado de opção suplementar, tem seu exercício condicionado necessariamente ao exercício dos Lotes A e B, de forma que a escolha por exercer o Lote B1 dará direito ao exercício do Lote C1, e a escolha pelo exercício do Lote B2 dará direito a exercer o Lote C2. O Lote C1 é composto pelo número de opções correspondente a 50% da participação nos lucros atribuída ao Beneficiário (calculada pelo valor bruto, ou seja, sem a dedução de impostos), dividido pelo valor de mercado, conforme definido nos respectivos Programas, e multiplicada por 4,6. No caso do Lote C2, 88

89 este é composto pelo número de opções correspondente a 25% da participação nos lucros atribuída ao Beneficiário (calculada pelo valor bruto, ou seja, sem a dedução de impostos), dividido pelo valor de mercado e multiplicada por 2,3. A opção suplementar (Lote C) apenas pode ser exercida: (i) se observado o prazo de carência de cinco anos contados da data do contrato correspondente celebrado com o Beneficiário; e (ii) se atendidas metas quantitativas específicas de retorno sobre o capital investido relativamente à Companhia, de forma que este supere o seu custo de capital por uma margem definida em cada Programa. O atendimento desta meta deve ser verificado inicialmente com relação a um período de três anos contados da data do Programa correspondente. Caso a meta não seja atingida, o teste de performance pode ser realizado por mais duas vezes, relativamente a períodos de quatro ou de cinco anos contados da data do Programa. (ii) Programas a partir de 2010 Nos Programas Recepcionados, denominados pela extinta Companhia de Bebidas das Américas Ambev como Programas , , , , , , , e , bem como nos Programas da Companhia denominados Programas , , , , , e , foram realizados um ou dois tipos de outorga, a saber: (i) na outorga 1, o preço de exercício das opções deve ser pago à vista, porém a entrega de uma parte substancial das ações adquiridas está condicionada à permanência do Beneficiário na Companhia pelo prazo de cinco anos a contar da data do exercício; e (ii) na outorga 2, o Beneficiário pode exercer as opções após um prazo de carência de cinco anos, mediante pagamento à vista do preço de exercício, em contrapartida à entrega das ações. Neste novo modelo, o exercício das opções não está condicionado ao atendimento de metas de desempenho da Companhia. Direitos Sobre a Valorização de Ações O programa de Direitos Sobre a Valorização de Ações não envolve a aquisição de ações propriamente dita. O pagamento pela Companhia ao beneficiário, em dinheiro, dos valores referenciados na cotação de mercado das ações ou ADRs da Companhia, está sujeito à permanência do beneficiário na Companhia pelo prazo de cinco anos para o Lote A e dez anos para o Lote B -, não estando condicionado ao atendimento de metas de desempenho da Companhia. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Conforme informado acima, a Companhia manteve os termos e condições dos Programas Recepcionados. De tal forma, seguem abaixo os critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício das ações de emissão da Companhia. (i) Programas de 2006 a 2010 As opções componentes do Lote A e do Lote C devem ser adquiridas pelo preço correspondente ao valor médio dos preços de fechamento das ações da mesma espécie dos 30 dias anteriores à data de sua concessão, negociadas na BM&FBOVESPA ( Valor de Mercado ), ou, em casos específicos, e.g. para funcionários de companhias controladas com sede no exterior, o valor médio de fechamento dos ADRs durante no mesmo período, negociados na New York Stock Exchange NYSE ( NYSE ) ou em conformidade com determinação específica do Programa. Já o preço de exercício das opções do Lote B é equivalente ao valor das opções dos Lotes A e C com a aplicação de um desconto de 10%. No caso da opção suplementar (Lote C), o valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio efetivamente pagos pela Companhia sobre as ações correspondentes no período entre a outorga das opções e o exercício destas é deduzido do preço de exercício, exceto em casos específicos. (ii) Programas a partir de 2010 De acordo com o novo modelo (Programas denominados como , , , , , , , , , , , , , e , o preço de exercício da opção decorrente da outorga 1 corresponde ao preço de fechamento da ação da mesma espécie, no dia anterior à data de sua concessão, negociada na BM&FBOVESPA, ou, em casos específicos, e.g. para funcionários de certas subsidiárias, à média do preço de fechamento de um ADR durante o mesmo período, negociado na NYSE, sendo aplicado um desconto sujeito a certas condições estabelecidas em cada Programa. Já o preço de exercício das opções decorrentes da outorga 2 corresponde ao preço de fechamento das ações da mesma espécie no pregão imediatamente anterior à data de sua concessão, negociadas na BM&FBOVESPA, ou, em casos de Beneficiários que não residam no Brasil, ao preço de fechamento dos ADRs na mesma data, negociados na NYSE. 89

90 Direitos Sobre a Valorização de Ações O programa de Direitos Sobre a Valorização de Ações (Share Appreciation Rights) não envolve a aquisição de ações propriamente dita, mas sim o pagamento de um montante pela Companhia ao beneficiário. Este montante, em reais, é determinado, ao fim do período de lock-up de cada Lote, com base no preço de fechamento das ações preferenciais ou ADRs de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA ou NYSE, respectivamente, no pregão imediatamente anterior ao pagamento. Cada Share Appreciation Right corresponderá a uma ação preferencial ou ADR, conforme o caso. j. critérios para fixação do prazo de exercício Conforme informado acima, a Companhia manteve os termos e condições dos Programas Recepcionados. De tal forma, seguem abaixo os critérios para fixação do prazo de exercício das ações de emissão da Companhia. (i) Programas de 2006 a 2010 Sob os Programas denominados como Programas 2006, 2007, 2008, 2009, e 2010, o Lote A e o Lote B devem ser exercidos imediatamente, de forma contemporânea à assinatura do contrato de outorga de opção pelo Beneficiário, desta forma logrando alcançar um comprometimento imediato do Beneficiário, sendo, porém, que os possíveis ganhos apenas serão obtidos no longo prazo, conforme os objetivos do Plano. Já o Lote C está sujeito a um prazo de carência de cinco anos, contados da data de assinatura do contrato de outorga de opção. Entende-se que este prazo é necessário para que se verifique o atendimento das metas de retorno, resultando num comprometimento de longo prazo pelo Beneficiário. Uma vez decorrido tal prazo de carência, as opções componentes do Lote C podem ser exercidas no prazo extintivo de cinco anos, garantindo ao Beneficiário um maior intervalo de tempo para escolher o momento adequado de comprometer uma nova parcela de seus recursos ao exercício de opções. (ii) Programas a partir de 2010 Sob os Programas denominados como Programas , , , , , , , , , , , , , e , em relação à outorga 1, os lotes outorgados apenas poderão ser exercidos integralmente, imediatamente ao ato da assinatura do contrato de outorga de opção pelo Beneficiário. Na outorga 2, por sua vez, é estabelecido um prazo de cinco anos para exercício das opções. Direitos Sobre a Valorização de Ações Para o Lote A é estabelecido um prazo de cinco anos para recebimento dos valores correspondentes, enquanto para o Lote B, um prazo de dez anos. A Companhia espera, com esses prazos de carência, atender ao objetivo principal de retenção de executivos considerados de alto potencial e estratégicos para os negócios e atividades da Companhia, incentivando sua permanência na Companhia pela possibilidade do recebimento, no horizonte de longo prazo, de quantias potencialmente atrativas e atreladas ao valor das ações de emissão da Companhia. k. forma de liquidação A Companhia pretende utilizar ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções e poderá ainda, quando aplicável, utilizar ADRs lastreados em ações de emissão da Companhia. A Companhia também pode emitir novas ações com o aumento de capital correspondente, mediante deliberação do Conselho de Administração no limite do capital autorizado. A regra é que o preço de exercício seja pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações correspondentes. Com relação às opções do Lote C, estas podem ser pagas em até cinco dias após a data do seu exercício. Os Direitos Sobre a Valorização de Ações não envolvem a entrega de ações nem o pagamento de valores pelo beneficiário, sendo liquidadas mediante o pagamento do benefício pela Companhia, em moeda corrente, diretamente ao beneficiário, imediatamente após o término do período de carência correspondente. l. restrições à transferência das ações Conforme informado acima, a Companhia manteve os termos e condições dos Programas Recepcionados. De tal forma, seguem abaixo as restrições à transferência das ações. (i) Programas de 2006 a

91 Para os Programas denominados como Programas 2006, 2007, 2008, 2009, e 2010, as ações decorrentes do exercício de opções componentes do Lote A encontram-se sujeitas a um lock-up de três anos, enquanto que as ações decorrentes do exercício do Lote B estão sujeitas a um lock-up de cinco anos. Este prazo é contado desde a data de aquisição ou subscrição das ações correspondentes. No caso do Lote C, as respectivas opções apenas podem ser exercidas após um prazo de carência de cinco anos, mas as ações correspondentes ao seu exercício não se encontram sujeitas a qualquer período de indisponibilidade, estando livres para venda a qualquer tempo. (ii) Programas a partir de 2010 Sob os Programas denominados como Programas , , , , , , , , , , , , , e , as ações decorrentes do exercício de opções da outorga 1 encontram-se sujeitas a um lock-up de 5 anos, contados da data do exercício das opções, enquanto as ações decorrentes do exercício de opções da outorga 2 estarão livres e desembaraçadas, podendo ser alienadas a qualquer tempo. Direitos Sobre a Valorização de Ações A concessão de Direitos Sobre a Valorização de Ações pela Companhia não envolve a entrega física de ações nem tampouco a aquisição da condição de acionista pelos beneficiários. Desta forma, não há que se falar em restrições à transferência de ações, valendo ressaltar apenas que o recebimento dos valores correspondentes está sujeito aos prazos de carência descritos no subitem h acima. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração. Não obstante a competência do Conselho de Administração, nenhuma decisão poderá alterar os direitos e obrigações da Companhia ou dos Beneficiários que se encontrem em vigor. Adicionalmente, em caso de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, as opções existentes estarão sujeitas às regras estabelecidas para o caso pelo Conselho de Administração. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações (i) Programas de 2006 a 2010 Em caso de saída do administrador da Companhia por destituição ou renúncia, as ações decorrentes do exercício do Lote A e do Lote B permanecem de titularidade do Beneficiário, sendo liberadas dos correspondentes períodos de lock-up que lhe sejam aplicáveis, conforme descrito no item 13.4.l acima. Neste caso, ainda, o administrador é obrigado a devolver à Companhia o valor correspondente ao desconto de 10%, concedido o preço de exercício do Lote B. Se a saída ocorrer por outros motivos, como aposentadoria ou invalidez permanente, as ações também permanecem com o administrador e são liberadas dos períodos de lock-up que lhe sejam aplicáveis. Neste caso, ele somente precisará devolver o valor correspondente ao desconto de 10% concedido no preço de exercício do Lote B se a saída acontecer em até 24 meses do início do contrato. No caso de: (i) renúncia ou pedido de demissão; ou (ii) destituição ou demissão por justa causa, as opções do Lote C ainda exercíveis poderão ser exercidas no prazo de 90 dias, enquanto que as opções cujo prazo de carência não tenha decorrido serão extintas. Se o desligamento do Beneficiário se der por outra razão ou ainda em caso de aposentadoria do Beneficiário com menos de 60 anos de idade, as opções do Lote C outorgadas há menos de 24 me ses caducarão, enquanto que as opções do Lote C outorgadas há mais de 24 meses poderão ainda ser exercidas no prazo de 180 dias após o decurso do respectivo prazo de carência. Porém, neste caso, o Beneficiário deve assinar contrato de não competição com prazo mínimo de dois anos, devendo ainda ser observados os períodos de indisponibilidade e metas de performance aplicáveis nos termos do Programa correspondente. Ainda, o número de opções exercíveis será proporcional ao período em que o contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário permaneceu em vigor após a outorga das opções. Caso o Beneficiário se aposente e tenha mais de 60 anos de idade ou, ainda, em caso de sua invalidez permanente, terá direito a exercer todas as opções que ainda não tenham sido exercidas, desde que também assine o mencionado contrato de não competição e observe os períodos de indisponibilidade e as metas de performance aplicáveis conforme o Programa correspondente. 91

92 No caso de falecimento do Beneficiário, seus sucessores terão o direito de exercer, imediatamente e pelos prazos previstos no respectivo Programa, as opções ainda não exercidas, proporcionalmente ao período em que o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário permaneceu em vigor após a data da outorga das opções. Neste caso, será dispensado o atendimento das metas de performance aplicáveis ao Programa e não será exigido que se observe qualquer período de indisponibilidade. (ii) Programas a partir de 2010 No Programa denominado como Programa , para a outorga 1, salvo os casos previstos abaixo, na hipótese de desligamento do Beneficiário durante o prazo de carência, por qualquer razão, perderá o direito ao recebimento das ações ainda não recebidas, devendo também devolver à Companhia a quantia correspondente ao desconto de 10% praticado sobre o preço de exercício. Em caso de aposentadoria após os 60 anos de idade, o Beneficiário terá direito ao recebimento das ações correspondentes, observado o prazo de carência estabelecido no Programa e desde que assine um contrato de não competição com prazo mínimo de dois anos, devendo ainda ser observados os períodos de indisponibilidade. Na hipótese de término do contato de trabalho ou mandato do Beneficiário depois de decorridos 24 meses da data da outorga das opções, por demis são por qualquer motivo que não seja justa causa ou aposentadoria do Beneficiário com menos de 60 anos de idade: (i) desde que assine o contrato de não competição mencionado acima, o Beneficiário terá direito a receber, sempre proporcionalmente ao número de meses pelos quais tenha permanecido no desempenho de suas funções, desde a data da outorga, as opções concedidas, bem como as ações que lhe tenham sido atribuídas até a data do término de suas funções; (ii) deverá devolver à Companhia a quantia correspondente ao desconto de 10% praticado sobre o preço de exercício, de forma proporcional; e (iii) observar os períodos de indisponibilidade. Em caso de falecimento ou de invalidez permanente do Beneficiário, ele (ou seus herdeiros ou sucessores) terão direito ao recebimento imediato das ações decorrentes das opções outorgadas, bem como as ações já atribuídas no período. Em relação à outorga 2 do Programa denominado como Programa , em caso de: (i) demissão por justa causa ou motivo análogo, renúncia ou pedido de demissão, o Beneficiário perderá o direito ao exercício de quaisquer opções que não estejam livres para exercício e as opções que já estejam livres para exercício poderão ser exercidas em até 90 dias a contar da data de desligamento do Beneficiário, sendo extintas após tal prazo; (ii) demissão sem justa causa, as opções que não estejam livres para exercício caducarão e as opções que já estejam livres para exercício poderão ser exercidas em até 180 dias a contar da data de desligamento do Beneficiário, sendo extintas após tal prazo; (iii) aposentadoria antes dos 60 anos de idade, as opções que não estejam livres para exercício caducarão e as opções que já estejam livres para exercício poderão ser exercidas até 30 de março de 2020; (iv) aposentadoria após os 60 anos de idade, o Beneficiário poderá exercer as opções que ainda não estejam livres nos termos do Programa, desde que assine um contrato de não competição com prazo mínimo de dois anos, devendo ainda ser observados os períodos de indisponibilidade, sendo que as opções que já estejam livres para exercício poderão ser exercidas até 30 de março de 2020; e (v) falecimento ou invalidez permanente, todas as opções, estejam elas livres para exercício ou não, poderão ser exercidas imediatamente até 30 de março de Para os Programas denominados como Programas , , , , , , , , , e , na hipótese de desligamento do Beneficiário, as seguintes regras serão aplicadas, conforme cada evento descrito, a saber: (i) em caso de demissão por justa causa ou motivo análogo, renúncia ou pedido de demissão ou licença não remunerada superior a 24 meses, as opções que não estejam livres para exercício caducarão e as opções que já estejam livres para exercício poderão ser exercidas em até 90 dias a contar da data de desligamento do Beneficiário, sendo extintas após tal prazo; (ii) no caso de demissão sem justa causa ou desligamento em virtude de terceirização ou alienação de empresa do grupo ou unidade de negócios da Companhia, as opções que não estejam livres para exercício caducarão e as opções que já estejam livres para exercício poderão ser exercidas em até 180 dias a contar da data de desligamento do Beneficiário, sendo extintas após tal prazo; (iii) no caso de desligamento após atingimento de 70 anos cumulados (i.e. soma da idade mais tempo de serviço com a Companhia na data do desligamento), as opções que já estejam livres poderão ser exercidas enquanto, em relação àquelas que não estejam livres, se o des ligamento ocorreu antes de 24 meses após a outorga das opções, o Beneficiário somente poderá exercê-las proporcionalmente se subscreveu o Lote B nos últimos cinco anos, condicionado à assinatura de um contrato de não competição e, se o desligamento ocorreu após 24 meses, o Beneficiário poderá exercer as suas opções proporcionalmente, também condicionado à assinatura do referido contrato de não competição; (iv) no caso de desligamento após atingimento de 80 anos cumulados (i.e. soma da idade mais tempo de 92

93 serviço com a Companhia na data do desligamento) as opções que não estejam livres poderão ser exercidas dentro dos respectivos prazos, sendo que, as opções que ainda não estejam livres poderão ser exercidas, mediante assinatura de contrato de não competição, caso assim determine o conselho de administração da Companhia; e (v) em falecimento ou invalidez permanente, as opções livres poderão ser exercidas dentro dos respectivos prazos e as opções que ainda não estejam livres poderão ser exercidas imediatamente, podendo o conselho de administração condicionar tal exercício à assinatura de um contrato de não competição, no caso de invalidez permanente. Nos Programas denominados como Programas , , e , caso o contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário venha a cessar durante o prazo de carência, por qualquer razão, exceto nos casos previstos abaixo, o Beneficiário perderá o direito ao recebimento das respectivas ações. Na hipótese de término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário após decorridos 24 meses da data de outorga das opções, por qualquer motivo que não seja (a) justa causa, renúncia ou pedido de demissão, ou (b) as hipóteses previstas abaixo: (i) o Beneficiário terá direito a receber, sempre proporcionalmente ao número de meses civis completos pelos quais tenha permanecido no desempenho de suas funções à Companhia, ou suas controladas, controladoras e coligadas, desde a data de outorga das opções, as ações que lhe tenham sido atribuídas até a data do término de suas funções à Companhia, ou suas controladas, controladoras e coligadas, sendo certo que poderá o Conselho de Administração determinar que o recebimento esteja condicionado à assinatura e cumprimento pelo Beneficiário de contrato de não competição com a Companhia nos termos estabelecidos pelo Conselho de Administração; e (ii) a restrição de alienação sobre as ações, prevista no Programa, permanecerá em vigor. Em caso de desligamento após atingimento de 70 anos cumulados (i.e., soma da idade mais tempo de serviço com a Companhia na data do desligamento): (i) se o desligamento ocorreu antes de 24 meses após a outorga das opções, o Beneficiário perderá o direito ao recebimento das ações, exceto se o Beneficiário destinou 100% do Bônus a ele atribuído para o exercício integral de opções nos últimos cinco anos (ou em período menor em que se tornou elegível a participar de Programas da Companhia), hipótese na qual o Beneficiário terá direito a receber, sempre proporcionalmente ao número de meses civis completos pelos quais tenha permanecido no desempenho de suas funções à Companhia, ou suas controladas, controladoras e coligadas, desde a data de outorga das opções, as ações que lhe tenham sido atribuídas até a data do término de suas funções à Companhia, ou suas controlad as, controladoras e coligadas, sendo certo que poderá o Conselho de Administração determinar que o recebimento esteja condicionado à assinatura e cumprimento pelo Beneficiário de contrato de não competição com a Companhia nos termos estabelecidos pelo Cons elho de Administração, e (ii) se o desligamento ocorreu depois de 24 meses após a outorga das opções, o Beneficiário terá direito a receber, sempre proporcionalmente ao número de meses civis completos pelos quais tenha permanecido no desempenho de suas funções à Companhia, ou suas controladas, controladoras e coligadas, desde a data de outorga das opções, as ações que lhe tenham sido atribuídas até a data do término de suas funções à Companhia, ou suas controladas, controladoras e coligadas, sendo certo que poderá o Conselho de Administração determinar que o recebimento esteja condicionado à assinatura e cumprimento pelo Beneficiário de contrato de não competição com a Companhia nos termos estabelecidos pelo Conselho de Administração. Em caso de desligamento após atingimento de 80 anos cumulados (i.e., soma da idade mais tempo de serviço com a Companhia na data do desligamento), o Beneficiário terá direito ao recebimento das ações, observado o prazo de carência estabelecido no Programa. Neste caso, a restrição de alienação sobre as ações, prevista no Programa, permanecerá em vigor. Em caso de falecimento ou de invalidez permanente nesta última hipótese, condicionado à assinatura e cumprimento pelo Beneficiário de contrato de não competição com a Companhia no s termos estabelecidos pelo Conselho de Administração - do Beneficiário, ele ou seus herdeiros ou sucessores, conforme o caso, direito ao recebimento imediato das ações decorrentes das opções outorgadas, bem como as ações já atribuídas no período, livres e desembaraçadas. Direitos Sobre a Valorização de Ações Em relação ao Lote A: nas hipóteses de (i) demissão por justa causa ou motivo análogo; (ii) licença não remunerada superior a 24 meses; (iii) renúncia ou pedido de demissão; (iv) demissão sem justa causa; (v) desligamento em virtude de terceirização ou alienação de controlada, coligada ou unidade de negócios da Companhia; e (vi) desligamento após atingimento de 70 anos cumulados (i.e., soma da idade mais tempo de serviço com a Companhia na data do desligamento), os Direitos Sobre a Valorização de Ações serão cancelados e extintos de pleno direito. 93

94 Nas hipóteses de (i) desligamento após atingimento de 80 anos cumulados (i.e., soma da idade mais tempo de serviço com a Companhia na data do desligamento); e (ii) invalidez permanente, os Direitos Sobre a Valorização de Ações outorgados durante o período contado desde a data de concessão dos Direitos Sobre a Valorização de Ações até a data do desligamento permanecerão válidos e sua liquidação observará os prazos de carência estabelecidos no respectivo contrato, sendo que o recebimento da bonificação correspondente estará condicionado à assinatura e cumprimento pelo Beneficiário de contrato de não competição com a Companhia. Na hipótese de falecimento do beneficiário, a liquidação dos Direitos Sobre a Valorização de Ações dar-se-á de forma pro rata de acordo com fórmula calculada com base no número de meses civis completos de duração do contrato de trabalho entre a Companhia e o beneficiário ou, conforme o caso, do mandato do beneficiário como administrador da Companhia, contados a partir da data da concessão. Em relação ao Lote B: nas hipóteses de (i) demissão por justa causa ou motivo análogo; (ii) licença não remunerada superior a 24 meses; e (iii) renúncia ou pedido de demissão, os Direitos Sobre a Valorização de Ações serão cancelados e extintos de pleno direito. Nas hipóteses de (i) demissão sem justa causa; (ii) desligamento em virtude de terceirização ou alienação de controlada, coligada ou unidade de negócios da Companhia; e (iii) desligamento após atingimento de 70 anos cumulados (i.e., soma da idade mais tempo de serviço com a Companhia na data do desligamento), serão observadas as seguintes regras: (a) desligamento anterior ao fim do prazo de 5 anos: Os Direitos Sobre a Valorização de Ações serão cancelados e extintos de pleno direito. (b) desligamento entre 5 e 10 anos do aniversário da concessão: a liquidação dos Direitos Sobre a Valorização de Ações dar-se-á de forma pro rata de acordo com fórmula calculada com base no número de meses civis completos de duração do contrato de trabalho entre a Companhia e o beneficiário ou, conforme o caso, do mandato do beneficiário como administrador da Companhia, contados a partir da data da concessão. Nas hipóteses de (i) desligamento após atingimento de 80 anos cumulados (i.e., soma da idade mais tempo de serviço com a Companhia na data do desligamento); e (ii) invalidez permanente, os Direitos Sobre a Valorização de Ações outorgados durante o período contado desde a data da concessão até a data do desligamento permanecerão válidos e sua liquidação observará os prazos de carência estabelecidos no contrato, sendo que o recebimento da bonificação correspondente estará condicionado à assinatura e cumprimento pelo beneficiário de contrato de não competição com a Companhia. Na hipótese de falecimento do beneficiário, a liquidação dos Direitos Sobre a Valorização de Ações dar-se-á de forma pro rata de acordo com fórmula calculada com base no número de meses civis completos de duração do contrato de trabalho entre a Companhia e o beneficiário ou, conforme o caso, do mandato do beneficiário como administrador da Companhia, contados a partir da data da concessão. 94

95 13.5 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (*) Conselho de administração Diretoria Estatutária Nº de total membros 6,00 10,00 Nº de membros remunerados 6,00 10,00 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social 16,11 16,77 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - - (c) Das opções exercidas durante o exercício social 2,97 2,16 (d) Das opções expiradas durante o exercício social - - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas 0,0388% 0,0482% Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2015 Conselho de administração Diretoria Estatutária Nº de total membros 6,00 10,00 Nº de membros remunerados 6,00 10,00 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social 13,72 14,55 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - - (c) Das opções exercidas durante o exercício social 1,09 1,45 (d) Das opções expiradas durante o exercício social - - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas 0,0467% 0,0461% 95

96 Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2014 Conselho de administração Diretoria Estatutária Nº de total membros 6,00 10,00 Nº de membros remunerados 6,00 10,00 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social 10,72 11,95 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - - (c) Das opções exercidas durante o exercício social 0,92 0,32 (d) Das opções expiradas durante o exercício social - - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas 0,0289% 0,0712% Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2013 Conselho de administração Diretoria Estatutária Nº de total membros 5,00 10,00 Nº de membros remunerados 5,00 10,00 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social 8,20 7,79 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - - (c) Das opções exercidas durante o exercício social - 0,37 (d) Das opções expiradas durante o exercício social - - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas 0,0525% 0,1169% 96

97 Para cada outorga que é reconhecida no resultado dos 3 (três) últimos exercícios sociais e do exercício social corrente Exercício Corrente (*) O utorga de opções de compras de ações Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária 30/11/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/ Prazo para que as opções se tornem exercíveis 30/11/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/2018 Prazo máximo para exercício das opções 30/11/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/2023 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA NA Valor justo das opções na data da outorga , , , , , ,97 Exercício Corrente (*) Cont II Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária O utorga de opções de compras de ações Data de outorga 01/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2015 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis 01/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2020 Prazo máximo para exercício das opções 01/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2025 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA NA Valor justo das opções na data da outorga , , , , ,12 Exercício Corrente (*) Cont III O utorga de opções de compras de ações Data de outorga Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária 01/12/ /12/ /12/ /12/2016 Quantidade de opções outorgadas , Prazo para que as opções se tornem exercíveis 01/12/ /12/ /12/ /12/2020 Prazo máximo para exercício das opções 01/12/ /12/ /12/ /12/2025 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA Valor justo das opções na data da outorga , , ,12 (*) Baseada na melhor estimativa da administração da Companhia, com base nos dados do exercício social encerrado em

98 31/12/2015 O utorga de opções de compras de ações Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária 30/03/ /03/ /08/ /08/ /11/ /11/ Prazo para que as opções se tornem exercíveis 30/03/ /03/ /03/ /03/ /11/ /11/2015 Prazo máximo para exercício das opções 30/03/ /03/ /03/ /03/ /11/ /11/2020 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA NA Valor justo das opções na data da outorga , , , , ,39 31/12/2015 Cont I Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária O utorga de opções de compras de ações Data de outorga 30/11/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/2013 Quantidade de opções outorgadas , Prazo para que as opções se tornem exercíveis 30/11/ /11/ /11/ ,00 02/12/ /12/2018 Prazo máximo para exercício das opções 30/11/ /11/ /11/ ,00 02/12/ /12/2023 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA NA Valor justo das opções na data da outorga , , , , , ,97 31/12/2015 Cont II O utorga de opções de compras de ações Data de outorga Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária 01/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2015 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis 01/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2020 Prazo máximo para exercício das opções 01/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2025 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA NA Valor justo das opções na data da outorga , , , , ,12 31/12/2014 O utorga de opções de compras de ações Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária 28/08/ /08/ /03/ /03/ /08/

99 Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo para exercício das opções 28/08/ /08/ /03/ /03/ /03/ /08/ /08/ /03/ /03/ /03/ Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA NA Valor justo das opções na data da outorga , , , , ,00-31/12/2014 Cont I O utorga de opções de compras de ações Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária 30/11/ /11/ /02/ /11/ /11/ Prazo para que as opções se tornem exercíveis 30/11/ /11/ /04/ /11/ /11/2016 Prazo máximo para exercício das opções 30/11/ /11/ /04/ /11/ /11/2021 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA NA Valor justo das opções na data da outorga , , , , ,60 31/12/2014 Cont II Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária O utorga de opções de compras de ações Data de outorga 30/11/ /11/ /12/ /12/ /12/ /12/2014 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis 30/11/ /11/ /12/ /12/ /12/ /12/2019 Prazo máximo para exercício das opções 30/11/ /11/ /12/ /12/ /12/ /12/2024 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA NA Valor justo das opções na data da outorga , , , , , ,99 31/12/2013 O utorga de opções de compras de ações Data de outorga Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária 30/04/ /04/ /03/ /08/ /08/2009 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis 30/04/ /04/ /03/ /08/ /08/2014 Prazo máximo para exercício das opções 30/04/ /04/ /03/ /08/ /08/2019 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA - NA NA NA Valor justo das opções na data da outorga , , , , ,40 99

100 31/12/2013 Cont I Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária O utorga de opções de compras de ações Data de outorga 30/03/ /03/ /08/ /11/ /11/2010 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis 30/03/ /03/ /03/ /11/ /11/2015 Prazo máximo para exercício das opções 30/03/ /03/ /03/ /11/ /11/2020 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA - NA NA Valor justo das opções na data da outorga , , , , ,64 31/12/2013 Cont II O utorga de opções de compras de ações Data de outorga Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária 28/02/ /02/ /02/ Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis 27/04/ /04/ /04/ Prazo máximo para exercício das opções 27/04/ /04/ /04/ Prazo de restrição à transferência das ações NA - NA - NA - Valor justo das opções na data da outorga , , ,95-31/12/2013 Cont III O utorga de opções de compras de ações Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária 30/11/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/ Prazo para que as opções se tornem exercíveis 30/11/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/2018 Prazo máximo para exercício das opções 30/11/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/2023 Prazo de restrição à transferência das ações NA NA NA NA NA NA Valor justo das opções na data da outorga , , , , , ,08 100

101 (1) Sempre que necessário, as quantidades e valor justo foram ajustadas para refletir todos desdobramentos ocorridos no período. (2) Para alguns planos o preço de exercício é atualizado pelo índice IGP-M e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital próprio pagos pela Companhia desde a data de outorga das opções, razão pela qual os preços informados em cada tabela (isto é, com relação, respectivamente, a 2009, 2010 e 2011) são distintos. (3) A diluição potencial considera que 100% das opções concedidas sejam exercidas na data-base do Formulário de Referência, isto é, em 31 de dezembro de 2013, e que a Companhia emita novas ações em decorrência do exercício de opções. A diluição é calculada através da razão entre o número das novas ações emitidas pelo total de ações do capital após a emissão. Para maiores informações, favor consultar o item (4) Em consonância com o método contábil do custo precedente adotado pela Companhia, as informações anteriores a 2013 estão de acordo com as informações históricas da Companhia de Bebidas das Américas Ambev. 101

102 Memória de cálculo da diluição potencial decorrente do exercício de opções A diluição potencial, expressa nos quadros acima e constante da tabela abaixo, considera que 100% das opções outorgadas para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária sejam exercidas na data-base deste Formulário de Referência, isto é, 31 de dezembro de 2015, e que a Companhia emita novas ações em decorrência do exercício das opções. A diluição é calculada através da razão entre o número das novas ações emitidas pelo total de ações do capital após a emissão. (1) Sempre que necessário, as quantidades e valor justo foram ajustadas para refletir todos desdobramentos ocorridos no período. (2) Em consonância com. o método contábil do custo precedente adotado pela Ambev S.A, as informações anteriores a 2014 são confor me as informações históricas da Companhia de Bebidas das Américas Ambev. 102

103 13.6 Informações a respeito das opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: Administração Estatutária Administração Estatutária Administração Estatutária Administração Estatutária Administração Estatutária Seria inº de total membros 1,00-1,00 1,00 1,00 2,00-1,00 1,00 2,00 Nº de membros remunerados 1,00-1,00 1,00 1,00 2,00-1,00 1,00 2,00 ConsidData da outorga 27/04/06 27/04/06 30/04/07 30/04/07 30/04/08 30/04/08 30/03/09 30/03/09 28/08/09 28/08/09 Opções ainda não exercíveis Quantidade Data em que se tornarão exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Seria p Preço médio ponderado de exercício Binom Valor justo das opções no último dia do exercício social Opções exercíveis Quantidade Prazo máximo para exercício das opções 27/04/16 27/04/16 30/04/17 30/04/17 30/04/18 30/04/18 30/03/19 30/03/19 28/08/19 28/08/19 Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Seria Preço médio ponderado de exercício - 0,50-1,03-2,30-2,81-4,50 Binom Valor justo das opções no último dia do exercício social 17,63 17,63 17,21 17,21 16,02 16,02 17,33 17,33 15,82 15,82 Qtde x Valo 31/12/2015 Conselho de Valor justo do total das opções no último dia do exercício social Diretoria Conselho de Diretoria Conselho de Diretoria Conselho de Diretoria Conselho de Diretoria , , , , , , , ,38 31/12/2015 Cont I Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de total membros 1,00 1,00 1,00-1,00 7,00-1,00-1,00 Nº de membros remunerados 1,00 1,00 1,00-1,00 7,00-1,00-1,00 Data da outorga 30/03/10 30/03/10 19/08/10 19/08/10 30/11/10 30/11/10 28/02/11 28/02/11 27/06/11 27/06/11 Opções ainda não exercíveis Quantidade Data em que se tornarão exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Opções exercíveis Quantidade Prazo máximo para exercício das opções 30/03/20 30/03/20 30/03/20 30/03/20 30/11/20 30/11/20 30/04/17 30/04/17 30/04/17 30/04/17 Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Preço médio ponderado de exercício - - 7,47-9,36 9,36-8,72-10,11 Valor justo das opções no último dia do exercício social 14,00 14,00 10,88 10,88 10,54 10,54-10,64-10,44 Valor justo do total das opções no último dia do exercício social , , , , , , ,41 103

104 31/12/2015 Conselho de Diretoria Conselho de Diretoria Conselho de Diretoria Conselho de Diretoria Conselho de Diretoria Cont II Administração Estatutária Administração Estatutária Administração Estatutária Administração Estatutária Administração Estatutária Nº de total membros - 1,00-1,00-1,00 5,00 9,00-1,00 Nº de membros remunerados - 1,00-1,00-1,00 5,00 9,00-1,00 Data da outorga 27/06/11 27/06/11 27/06/11 27/06/11 27/06/11 27/06/11 30/11/11 30/11/11 21/12/11 21/12/11 Opções ainda não exercíveis Quantidade , , Data em que se tornarão exercíveis /11/16 30/11/ Prazo máximo para exercício das opções /11/21 30/11/ Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A - - Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social ,35 10, Opções exercíveis Quantidade ,00 Prazo máximo para exercício das opções 30/04/18 30/04/18 30/03/19 30/03/19 28/08/19 28/08/ /04/18 30/04/18 Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A N/A N/A - - N/A N/A Preço médio ponderado de exercício - 10,11-10,11-10, ,42 Valor justo das opções no último dia do exercício social - 10,44-10,44-10, ,96 Valor justo do total das opções no último dia do exercício social , , , ,59 31/12/2015 Conselho de Diretoria Conselho de Diretoria Conselho de Diretoria Conselho de Diretoria Conselho de Diretoria Cont III Administração Estatutária Administração Estatutária Administração Estatutária Administração Estatutária Administração Estatutária Nº de total membros - 1,00-1,00 6,00 8,00 6,00 8,00 7,00 8,00 Nº de membros remunerados - 1,00-1,00 6,00 8,00 6,00 8,00 7,00 8,00 Data da outorga 21/12/11 21/12/11 21/12/11 21/12/11 30/11/12 30/11/12 02/12/13 02/12/13 01/12/14 01/12/14 Opções ainda não exercíveis Quantidade , , , , , ,00 Data em que se tornarão exercíveis /11/17 30/11/17 02/12/18 02/12/18 01/12/19 01/12/19 Prazo máximo para exercício das opções /11/22 30/11/22 02/12/23 02/12/23 01/12/24 01/12/24 Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A N/A N/A Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social ,63 9,63 10,15 10,15 10,94 10,94 Opções exercíveis Quantidade , , Prazo máximo para exercício das opções 28/08/19 28/08/19 30/03/20 30/03/ Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A Preço médio ponderado de exercício - 13,42-13, Valor justo das opções no último dia do exercício social - 9,96-9, Valor justo do total das opções no último dia do exercício social , ,

105 31/12/2015 Cont IV Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de total membros 6,00 10,00 Nº de membros remunerados 6,00 10,00 Data da outorga 01/12/15 01/12/15 Opções ainda não exercíveis Quantidade , ,00 Data em que se tornarão exercíveis 01/12/20 01/12/20 Prazo máximo para exercício das opções 01/12/25 01/12/25 Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A Preço médio ponderado de exercício - - Valor justo das opções no último dia do exercício social 11,30 11,30 Opções exercíveis Quantidade - - Prazo máximo para exercício das opções - - Prazo de restrição à transferência das ações - - Preço médio ponderado de exercício - - Valor justo das opções no último dia do exercício social - - Valor justo do total das opções no último dia do exercício social - - (1) Sempre que necessário, as quantidades e valor justo foram ajustadas para refletir todos desdobramentos ocorridos no período. (2) Em consonância com o método contábil do custo precedente adotado pela Companhia, as informações anteriores a 2013 estão de acordo com as informações históricas da Companhia de Bebidas das Américas Ambev. 105

106 13.7 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos últimos três exercícios sociais: 31/12/2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 2 7 Nº de membros remunerados 2 7 Opções exercidas Número de ações Preço médio ponderado de exercício R$ 9,19 R$ 3,90 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Ações entregues Número de ações entregues - - Preço médio ponderado de aquisição - - Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas /12/2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 1 5 Nº de membros remunerados 1 5 Opções exercidas Número de ações Preço médio ponderado de exercício R$ 6,15 R$ 2,77 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas R$ ,54 R$ ,88 Ações entregues Número de ações entregues - - Preço médio ponderado de aquisição - - Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

107 31/12/2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros - 3 Nº de membros remunerados - 3 Opções exercidas Número de ações Preço médio ponderado de exercício - R$ 3,52 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas - R$ ,78 Ações entregues Número de ações entregues - - Preço médio ponderado de aquisição - - Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções: Tendo em vista que a Companhia recepcionou os programas vigentes na extinta Companhia de Bebidas das Américas Ambev, e que foram mantidos os mesmos termos e condições na Companhia, observados ajustes necessários, por meio do Programa de Migração, seguem abaixo os critérios para compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções utilizados no âmbito da extinta Companhia de Bebidas das Américas Ambev, agora recepcionados pela Companhia. No caso dos Direitos Sobre a Valorização de Ações, o número de Direitos Sobre a Valorização de Ações será transformado, na data do fim do prazo de carência de cada Lote, em montante equivalente, em reais, ao preço de fechamento das ações preferenciais ou ADRs de emissão da Companhia na BM&FBovespa ou NYSE, respectivamente, no pregão imediatamente anterior ao referido prazo, onde cada Direito Sobre a Valorização de Ações corresponderá a uma ação preferencial ou ADR, conforme o caso. a. modelo de precificação O valor justo das opções outorgadas até 2010 e recepcionadas pela Companhia, é precificado com base no Modelo Binomial de Hull, alterado para refletir a determinação do Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações, de que as premissas sobre cancelamento antes do término do período de efetivação não podem afetar o valor justo da opção. O modelo parte da premissa básica de que o comportamento do preço de uma ação em períodos futuros pode ser aproximado por duas trajetórias possíveis: uma ascendente e outra descendente. Deste modo, é construída uma árvore de trajetórias para o preço da ação. O fator ascendente e o fator descendente são determinados a partir da volatilidade da ação e pelo intervalo de tempo entre os passos de árvore. As trajetórias para o preço da ação são determinadas até o vencimento. Em paralelo, é construída também uma árvore representando o valor da opção a cada período. O valor da opção é determinado de forma retroativa ( backwards ), isto é, partindo da data de término do período de carência. No período final, a regra de decisão do titular da opção é entre exercer ou não a opção. Para as outorgas a partir de 2010, o valor justo das opções decorrentes da Outorga 1 corresponde ao preço de fechamento da ação da mesma espécie, no dia anterior à data de s ua concessão, negociada na BM&FBOVESPA, ou, em casos específicos, e.g. para funcionários de certas subsidiárias, à média do preço de fechamento de um American Depositary Receipt ( ADR ) durante o mesmo período, negociado 107

108 na New York Stock Exchange NYSE, sendo aplicado um desconto sujeito a certas condições estabelecidas em cada Programa. Já o valor justo das opções decorrentes da Outorga 2 corresponde ao preço de fechamento das ações da mesma espécie no pregão imediatamente anterior à data de sua concessão, negociadas na BM&FBOVESPA, ou, em casos de Beneficiários que não residam no Brasil, ao preço de fechamento dos ADRs na mesma data, negociados na NYSE. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Data de cálculo De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações, as opções devem ser avaliadas na data da respectiva outorga (no caso dos Programas Recepcionados, a data de aprovação do respectivo Programa pela extinta Companhia de Bebidas das Américas Ambev). Preço médio ponderado das ações O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo d o valor das respectivas opções é o Valor de Mercado, definido abaixo. Preço de exercício Programas de 2006 a 2010 As opções componentes do Lote A e do Lote C devem ser adquiridas pelo preço de exercício equivalente ao valor médio dos preços de fechamento das ações da mesma espécie dos 30 dias anteriores à data de sua concessão, negociadas na BM&FBOVESPA ( Valor de Mercado ), ou, em casos específicos, e.g. para funcionários de companhias controladas com sede no exterior, o valor médio de fechamento dos ADRs durante no mesmo período, negociados na NYSE ou em conformidade com determinação específica do referido Programa. Já o preço de exercício das opções do Lote B é equivalente ao Valor de Mercado, com a aplicação de um desconto de 10%. No caso da Opção Suplementar (Lote C), o valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio efetivamente pagos pela Companhia sobre as ações correspondentes no período entre a outorga das opções e o exercício destas é deduzido do preço de exercício. Programas a partir de 2010 Para os Programas aprovados a partir de 2010, o preço de exercício da opção decorrente da Outorga 1 corresponde ao preço de fechamento da ação da mesma espécie, no dia anterior à data de sua concessão, negociada na BM&FBOVESPA, ou, em casos específicos, e.g. para funcionários de certas subsidiárias, à média do preço de fechamento de um ADR durante o mesmo período, negociado na NYSE, sendo aplicado um desconto observadas certas condições estabelecidas em cada Programa. Já o preço de exercício das opções decorrentes da Outorga 2 corresponde ao preço de fechamento das ações da mesma espécie no pregão imediatamente anterior à data de sua concessão, negociadas na BM&FBOVESPA, ou, em casos de Beneficiários que não residam no Brasil, ao preço de fechamento do s ADRs na mesma data, negociados na NYSE. Direitos Sobre a Valorização de Ações Não há preço de exercício para os Direitos Sobre a Valorização de Ações, que representam apenas uma obrigação da Companhia em pagar ao Beneficiário, na data do término dos prazos contratuais correspondentes, o valor equivalente à cotação de mercado das ações preferenciais da Companhia negociadas na BM&FBOVESPA ou ADRs negociadas na NYSE, não havendo qualquer desembolso por parte do beneficiário. Volatilidade esperada A volatilidade prevista é baseada na volatilidade histórica, calculada desde 29 de março de Com base no Modelo Binomial de Hull, presume-se que todos os funcionários exerceriam de imediato suas opções se o preço da ação da Companhia atingisse 2,5 vezes o preço de exercício. A Companhia não utiliza o método da janela móvel, no qual a estimativa da volatilidade tem extensão fixa "m" (ou seja, a cada atualização diária agrega-se informação do dia anterior e desconsidera-se a informação de m+1 dias atrás). Para calcular a volatilidade prevista, a Companhia utilizou os retornos diários da ação da extinta Companhia de Bebidas das Américas Ambev, cujos Programas foram migrados à Companhia no âmbito 108

109 do Programa de Migração, desde 29 de março de A cada atualização diária do cálculo, a base é acrescida da informação relativa àquele dia e nenhuma informação é desconsiderada. Ou seja, a base tem extensão móvel com início em 29 de março de 2004 até a data do cálculo. Prazo de vida da opção Programas de 2006 a 2010 Segundo este modelo de outorga de opções da Companhia, as opções componentes do Lote A e do Lote B devem ser exercidas imediatamente, sendo seu prazo de vida equivalente a zero. Já a Opção Suplementar tem um prazo de vida de dez anos no total, somando-se o prazo de carência de cinco anos, com o prazo para exercício de 5 anos. Programas a partir de 2010 As opções decorrentes da Outorga 1 do Programa e dos Programas , , e , devidamente aprovados pela extinta Companhia de Bebida das Américas Ambev ou pela Companhia, conforme o caso, devem ser exercidas imediatamente, com prazo de vida equivalente a zero. As opções decorrentes da Outorga 2 do Programa e aquelas referentes aos Programas , , , , , , ,2014.3, , e (também aprovados pela sociedade extinta citada acima ou pela Companhia, conforme o caso), por sua vez, têm um prazo de vida de dez anos no total, somando prazo de carência com seu prazo para exercício. Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos) A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação pago em determinado período e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do histórico de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio da extinta Companhia de Bebidas das Américas Ambev, correspondendo a 5%. No entanto, como algumas opções concedidas são protegidas em relação aos dividendos, isto é, têm descontado de seu preço de exercício os valores dos dividendos e juros sobre o capital próprio pagos por ação correspondente, nesses casos foi considerado que a taxa de distribuição de dividendos é igual a zero, para fins de cálculo do valor justo das opções. Taxa de juros livre de risco As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil (Bacen) e se referem às taxas do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) nas respectivas datas de outorga para títulos de prazo de vencimento semelhante. Para fins de ilustração, os dados explicados neste item b foram os seguintes com relação às opções outorgadas nos exercícios sociais de 2013, 2014 e 2015: MO DELO DE PRECIFICAÇÃO DE O PÇÕES Premissas 2015 Modelo de precificação Binomial de Hull Valor justo das opções concedidas 7,84 Preço da ação 18,41 Preço de exercício 18,41 Estimativa de volatilidade(*) 27,5% Carência (em anos) 5 Estimativa de dividendos 5% Taxa de juros livre de riscos 15,9% 109

110 MO DELO DE PRECIFICAÇÃO DE O PÇÕES Premissas 2014 Modelo de precificação Valor justo das opções concedidas Preço da ação Preço de exercício Estimativa de volatilidade(*) Carência (em anos) Estimativa de dividendos Taxa de juros livre de riscos Binomial de Hull 5,20 15,93 15,93 32,5% 5 5% 2,2% à 12,4% MO DELO DE PRECIFICAÇÃO DE O PÇÕES Premissas 2013 Modelo de precificação Binomial de Hull Valor justo das opções concedidas 6,11 Preço da ação 17,09 Preço de exercício 17,09 Estimativa de volatilidade(*) 32,8% Carência (em anos) 5 Estimativa de dividendos de 0% a 5% Taxa de juros livre de riscos 1,9% à 12,6% (i) Informações baseadas em médias ponderadas dos programas concedidos, exceto pela estimativa de dividendos e taxa de juros livre de risco. (ii) Os percentuais contemplam as outorgas de opções de ação e ADRs no exercício, sendo as ADRs expressas em dólar. c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Com base no Modelo Binomial de Hull, utilizado pela Companhia, presume que todos os funcionários exerceriam de imediato suas opções se o preço da ação de emissão da Companhia atingisse 2,5 vezes o preço de exercício. A premissa relativa ao período em que a opção será exercida após o término da carência está relacionada com o comportamento dos beneficiários das opções, que difere de indivíduo para indivíduo. Idealmente, aferir o comportamento passado dos participantes da Companhia seria uma maneira mais adeq uada de estimar o comportamento futuro, porém o Plano da Companhia, que recepcionou, no âmbito do Programa de Migração, os programas vigentes da extinta Companhia de Bebidas das Américas Ambev, sofreu alterações importantes, principalmente em relação à proteção quanto a dividendos, fator relevante para a decisão sobre o exercício da opção. Diante disto, e considerando a adoção pela extinta Companhia de Bebidas das Américas Ambev do Modelo Binominal de Hull para a avaliação das opções, optou ela por utilizar como premissa a média do resultado de dois estudos, citados pelo próprio Hull, e realizados por Huddart and Lang e Carpenter, que concluíram que o exercício de opções de um programa de remuneração acontecia quando o preço da ação de emissão da Companhia atingia 2,8 vezes o preço de exercício, no primeiro estudo, e 2,2 vezes o preço de exercício, no segundo estudo. d. forma de determinação da volatilidade esperada A volatilidade prevista, para os Programas de 2009 (aprovados pela extinta Companhia de Bebida das Américas Ambev e recepcionados pela Companhia), é baseada em dados históricos dos últimos 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias. A partir dos Programas de 2010 (também aprovados pela extinta Companhia de Bebida das Américas Ambev e recepcionados pela Companhia), a volatilidade é medida desde março de Conforme explicação contida no subitem c acima, o modelo binomial de Hull, adotado pela Companhia, presume que todos os funcionários exerceriam de imediato suas opções se o preço da ação da controlada, Companhia de Bebidas das Américas Ambev, atingisse 2,5 vezes o preço de exercício. 110

111 e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não aplicável Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão: Instrumentos emitidos pela Ambev Orgão Nº Ações e ADRs Nº Ações Diferidas Nº Opções Total Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Geral Instrumentos emitidos pela AB-Inbev Orgão Nº Ações e ADRs Nº Ações Diferidas Nº Opções Total Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Geral

112 13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários: BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 12 10,25 Nº de membros remunerados 10 9,25 Nome do plano Contribuição Definida Contribuição Definida Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar 3 0 Condições para se aposentar antecipadamente 53 anos de idade e 11 anos de plano 53 anos de idade e 11 anos de plano Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores R$ ,01 R$ ,62 Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores R$ ,32 R$ ,23 Possibilidade de resgate antecipado e condições Sim, em caso de desligamento da Companhia e Sim, em caso de desligamento da Companhia e desde que o participante não seja elegível a desde que o participante não seja elegível a benefício de aposentadoria pelo Plano, nem opte por benefício de aposentadoria pelo Plano, nem opte por benefício proporcional diferido, por portabilidade ou benefício proporcional diferido, por portabilidade ou por autopatrocínio. O valor resgatado corresponderá por autopatrocínio. O valor resgatado corresponderá às contribuições feitas pelo próprio participante. às contribuições feitas pelo próprio participante. 112

113 13.11 Remuneração, nos últimos três exercícios sociais, do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: 31/12/2015 Orgão Nº de Membros Nº de Membros Remunerados Maior Remuneração Individual Menor Remuneração Individual Média da Remuneração Individual Conselho de Administração 12,00 9, , , ,89 Conselho Fiscal 5,67 5, , , ,35 Diretoria Estatutária 10,25 10, , , ,79 31/12/2014 Orgão Nº de Membros Nº de Membros Remunerados Maior Remuneração Individual Menor Remuneração Individual Média da Remuneração Individual Conselho de Administração 12,00 9, , , ,00 Conselho Fiscal 6,00 6, , , ,33 Diretoria Estatutária 10,00 10, , , ,40 31/12/2013 Orgão Nº de Membros Nº de Membros Remunerados Maior Remuneração Individual Menor Remuneração Individual Média da Remuneração Individual Conselho de Administração 10,00 7, , , ,00 Conselho Fiscal 6,00 6, , , ,83 Diretoria Estatutária 11,00 11, , , ,18 (1) A média de remuneração do Conselho de Administração apresentada neste item é calculada com base no número de membros do Conselho de Administração (9 membros) que recebem remuneração da Companhia pelo exercício de sua atividade. (2) Foram considerados os três membros titulares e os três membros suplentes do Conselho Fiscal. (3) Inclui remuneração baseada em ações da Companhia e do Controlador. (4) Em consonância com o método contábil do custo precedente adotado pela Companhia, as informações anteriores a 2014 estão de acordo com as informações históricas da Companhia de Bebidas das Américas Ambev. 113

114 13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia): Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: 31/12/2015 Remuneração parte Nº de Membros Remuneração total Orgão relacionada % Conselho de Administração 5, , ,00 6% Conselho Fiscal ,00 - Diretoria Estatutária ,35 - Total geral 5, , ,35 1% 31/12/2014 Remuneração parte Nº de Membros Orgão relacionada Remuneração total % Conselho de Administração 5, , ,00 4% Conselho Fiscal ,00 - Diretoria Estatutária ,00 - Total geral 5, , ,00 1% 31/12/2013 Orgão Remuneração parte Nº de Membros relacionada Remuneração total % Conselho de Administração 5, , ,00 6% Conselho Fiscal ,00 - Diretoria Estatutária ,00 - Total geral 5, , ,00 1% (1) Em consonância com o método contábil do custo precedente adotado pela Companhia, as informações anteriores a 2014 estão de acordo com as informações históricas da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev 114

115 Em relação aos 3 (três) últimos exercícios sociais, valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Não há valores reconhecidos no resultado da Companhia nos três últimos exercícios sociais como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, uma vez que eles não recebem da Companhia remuneração por qualquer outra razão (ex.: consultoria, assessoria etc.), exceto o cargo que ocupam. 115

116 Em relação aos 3 (três) últimos exercícios sociais, valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Exercício Social 31/12/2015 Conselho de administração (*) Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Controladores diretos e indiretos , , ,09 Controladas do emissor - - Sociedades sob controle comum Exercício Social 31/12/2014 Conselho de administração (*) Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Controladores diretos e indiretos , , ,62 Controladas do emissor Sociedades sob controle comum Exercício Social 31/12/2013 Conselho de administração (*) Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Controladores diretos e indiretos , , ,61 Controladas do emissor Sociedades sob controle comum (*) Valores originais em dólar, porém convertidos para reais pela taxa média anual de cada exercício social. (1) Em consonância com o método contábil do custo precedente adotado pela Companhia, as informações anteriores a 2014 estão de acordo com as informações históricas da Companhia de Bebidas das Américas Ambev. 116

117 Outras informações julgadas relevantes: Conforme descrito no item 13.4 acima, a Companhia recepcionou por meio do Programa de Migração determinados programas da extinta Companhia de Bebidas das Américas Ambev. A partir de 2010 a extinta Companhia de Bebidas das Américas Ambev aprovou programas de opções de compra de ação em que o exercício da opção é imediato, porém a entrega de uma parte substancial das ações adquiridas está condicionada à permanência do Beneficiário na Companhia pelo prazo de cinco anos a contar da data do exercício. Haja vista a recepção pelo Programa de Migração, apresentamos na tabela abaixo as mesmas informações requeridas para opções com exercício imediato e com lock-up de cinco anos, no âmbito da extinta Companhia de Bebidas da Américas - Ambev. Informações a respeito das ações diferidas em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício social e de valores reconhecidos no resultado dos três últimos exercícios da Companhia de Bebidas das Américas Ambev e agora recepcionados na Companhia. 31/12/2015 Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Nº de total membros 2,00 7,00 2,00 9,00 2,00 8,00 2,00 8,00 1,00 9,00 Nº de membros remunerados 2,00 7,00 2,00 9,00 2,00 8,00 2,00 8,00 1,00 9,00 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga 28/03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/2015 Quantidade de opções outorgadas Quantidade de ações entregues no exercício das opções no período de lock up Prazo para que as ações diferidas se tornem exercíveis 28/03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/2020 Preço médio ponderado de exercício 9,174 9,174 14,40 14,40 17,692 17,692 16,87 16,87 18,43 18,43 Valor justo das ações diferidas na data de exercício PreçValor justo das ações diferidas no último dia do exercício social Diluição ocorrida após exercício das ações diferidas 0,0000% 0,0000% 0,0000% 0,0000% 0,0000% 0,0000% 0,0000% 0,0000% 0,0000% 0,0000% Conforme descrito no item 13.4 acima, a partir de 2011 o Conselho de Administração aprovou para determinados executivos que a Companhia identifique como de alto potencial, a concessão de Direitos Sobre a Valorização de Ações. Como esta modalidade de remuneração não envolve instrumentos patrimoniais, ela não implica em diluição dos demais sócios. Na tabela abaixo divulgamos as mesmas informações que são requeridas para planos com utilização de opções cujo exercício não é imediato. 31/12/2015 Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Nº de total membros 0,00 1,00 0,00 1,00 0,00 1,00 0,00 1,00 Nº de membros remunerados 0,00 1,00 0,00 1,00 0,00 1,00 0,00 1,00 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga 15/12/ /12/ /03/ /03/ /03/ /03/ /12/ /12/2012 Quantidade de ações para cálculo de valorização , , , ,00 Cotação da ação na data da outorga 9,72 9,72 13,19 13,19 13,19 13,19 17,84 17,84 Prazo de lock up do direito de valorização de ações 15/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2015 Cont I Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Conselho de administração Diretoria Estatutária Nº de total membros 0,00 1,00 6,00 8,00 0,00 2,00 Nº de membros remunerados 0,00 1,00 6,00 8,00 0,00 2,00 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga 20/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2015 Quantidade de ações para cálculo de valorização , , ,00 Cotação da ação na data da outorga 17,84 17,84 18,00 18,00 18,00 18,00 Prazo de lock up do direito de valorização de ações 20/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/

118 ANEXO B.I INFORMAÇÕES SOBRE AS INCORPORAÇÕES (conforme Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481/09) 1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de O Protocolo e Justificação das Incorporações de Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. e Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. pela Ambev S.A. ( Protocolo e Justificação ) encontra-se no Anexo B.I.1 desta Proposta. 2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte. Não há outros acordos, contratos e pré-contratos, exceto pelo acordo de acionistas da Ambev S.A ( Ambev ou Companhia ), nos termos do item 12 deste Anexo B.I. 3. Descrição da operação, incluindo: (a) Termos e condições: A reorganização societária compreenderá as incorporações das subsidiárias integrais da Companhia, Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. (CNPJ nº / ) ( Skol ) e Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. (CNPJ n / ) ( Eagle e, em conjunto com Skol, as Incorporadas ) pela Ambev, pelo valor patrimonial contábil das Incorporadas, com a consequente extinção das Incorporadas e sucessão, pela Ambev, em todos os bens, direitos e obrigações das Incorporadas ( Incorporações ). A totalidade das ações representativas do capital social das Incorporadas, que são de titularidade da Ambev, será cancelada, conforme previsto no artigo 226, 1º, da Lei nº 6.404/76. As Incorporações não resultarão em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Companhia, na medida em que o patrimônio líquido das Incorporadas já está integralmente refletido no patrimônio líquido da Companhia, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial. (b) Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhias envolvidas; (ii) Caso a operação não se concretize. Não há obrigações de indenizar. (c) Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação. Antes e depois das Incorporações existirão apenas ações ordinárias de emissão de Ambev, as quais preservarão os mesmos direitos e vantagens. 118

119 As ações de emissão das Incorporadas serão canceladas com as Incorporações. (d) Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores. A Eagle possui oito cédulas de crédito bancário celebradas com o Banco J, Safra S/A (CNPJ n / ) ( Banco ) para obtenção de recursos provenientes de repasses da Agência Especial de Financiamento Industrial - FINAME), no valor de R$ ,00, R$ ,00, R$ ,00, R$ ,27, R$ ,00, R$ ,81, R$ ,41 e R$ ,13 ( CCBs ). De acordo com a cláusula 20, item f das CCBs, a incorporação da Eagle pela Ambev deve ser previamente aprovada pelo Banco. As informações sobre a operação contemplada nesta Proposta foram submetidas ao Banco no dia 21 de março de 2016, tendo a referida operação sido aprovada no dia 24 de março de A operação está sob análise do BNDES até esta data, mas consideramos remota a possibilidade de o pedido não ser aprovado, tendo em vista a aprovação do agente financeiro. (e) Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão. Não aplicável. (f) Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários. Não aplicável, uma vez que a Ambev manterá seu registro de companhia aberta na Categoria A. 4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover. A Ambev continuará a se dedicar à produção e ao comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas. O objeto social da Ambev também não será alterado, pelo fato de as Incorporadas terem objetos sociais assemelhados, e que as atividades diferentes desenvolvidas pelas Incorporadas não serão desenvolvidas pela Ambev após as Incorporações. Em vista do disposto acima, não haverá necessidade de qualquer alteração ao Estatuto Social da Ambev. 5. Análise dos seguintes aspectos da operação: (a) Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) Sinergias, (ii) Benefícios fiscais; e (iii) Vantagens estratégicas. Busca-se, com as Incorporações, simplificar ainda mais a estrutura societária e reduzir custos operacionais e administrativos do grupo, trazendo, consequentemente, benefícios para os acionistas da Companhia. As sinergias verificam-se, especialmente, na junção de empresas do grupo que possuem a mesma atividade. 119

120 (b) Custos. As administrações das companhias estimam que os custos para realização das Incorporações sejam da ordem de, aproximadamente, R$ ,00, incluídas as despesas com publicações, avaliadores, advogados, adaptação de sistemas operacionais e demais profissionais contratados para assessoria na operação. (c) Fatores de risco. Busca-se, com as Incorporações, integrar os negócios das companhias e aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode resultar em dificuldades de natureza operacional, regulatória, comercial, financeira e contratual, o que pode fazer com que não se consiga aproveitar as sinergias esperadas, ou implicar em perdas ou despesas não previstas. (d) Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas. As Incorporadas são subsidiárias integrais da Ambev, não serão emitidas ações em substituição às ações das Incorporadas, que serão canceladas em decorrência das Incorporações, conforme previsto no artigo 226, 1º, da Lei nº 6.404/76. Dessa forma, não há razões para a adoção de outra estrutura societária, que não sob a forma de incorporação, para implementação da operação pretendida. (e) Relação de substituição. Não aplicável, tendo em vista que as Incorporadas são subsidiárias integrais da Ambev e que, portanto, as Incorporações não resultarão em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Companhia, na medida em que o patrimônio líquido das Incorporadas já está integralmente refletido no patrimônio líquido da Companhia, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial. Adicionalmente, as ações de emissão das Incorporadas serão canceladas em decorrência das Incorporações, conforme previsto no artigo 226, 1º, da Lei nº 6.404/76. (f) Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum: (i) Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de Não aplicável, tendo em vista que as Incorporadas são subsidiárias integrais da Ambev, não serão emitidas ações em substituição às ações de emissão das Incorporadas que serão canceladas em decorrência das Incorporações. (ii) Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação. Não aplicável. (iii) Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de 120

121 uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: (a) Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle; e (b) Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações. Não aplicável. (iv) Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada. Não aplicável. 6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes. A ata da reunião do Conselho de Administração e o parecer do Conselho Fiscal da Ambev que aprovaram o Protocolo e Justificação encontram-se no Anexo B.I.6 a esta proposta. As Incorporações foram aprovadas por unanimidade na Reunião do Conselho de Administração e contaram com a opinião favorável da totalidade dos membros do Conselho Fiscal em exercício. 7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação. Os Laudos de Avaliação encontram-se no Anexo B.I.7 a esta proposta Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação. Não há. 8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação. Não há; o estatuto social da Ambev não será alterado em razão das Incorporações. 9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica. As demonstrações financeiras de 29 de fevereiro de 2016 das Incorporadas encontram-se no Anexo B.I.9 a esta proposta. 10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica. Não aplicável, tendo em vista que as Incorporadas são subsidiárias integrais da 121

122 Ambev e que, portanto, as Incorporações não resultarão em aumento do capital social da Ambev, ou seja, não haverá diluição dos atuais acionistas da Ambev, aplicando-se a exceção prevista no artigo 10 da Instrução CVM 565/ Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas. (a) Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência. 4.1 Descrever os fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: (i) Ao emissor: Skol Se qualquer dos produtos contiver defeito ou ficar constatado que contém contaminantes, a Skol poderá ficar sujeita a responsabilidades de recall do produto ou responsabilidades de outra natureza. A Skol toma precauções para assegurar que as bebidas estejam livres de contaminantes e que seus materiais de embalagem (tais como garrafas, tampas, latas e outros recipientes) estejam livres de defeitos. Essas precauções incluem programas de controle de qualidade para materiais principais, para o processo de produção e seus produtos finais. A Skol estabelece procedimentos para corrigir os problemas detectados. Na hipótese de ocorrer contaminação ou defeito no futuro, tal contaminação ou defeito futuro poderá desencadear interrupções de negócio, recalls de produtos ou mesmo responsabilidade, podendo cada um deles causar efeito prejudicial sobre os negócios, reputação, perspectivas, situação financeira e resultados operacionais da Skol. Embora a Skol mantenha apólices de seguro contra certos riscos de responsabilidade por produto (mas não recall de produtos), a Skol pode não ser capaz de fazer valer seus direitos no que diz respeito a essas apólices e, na hipótese de ocorrência de contaminação ou defeito, quaisquer valores que a Skol recupere talvez não sejam suficientes para compensar qualquer dano que possa vir a sofrer, o que poderia causar impacto prejudicial sobre os negócios, resultados operacionais e situação financeira da Skol. A Skol pode não ser capaz de recrutar ou manter pessoas-chave. A fim de desenvolver, suportar e comercializar os produtos da Skol, a Skol deve contratar e conservar empregados experientes com expertise específica. A implementação dos planos de negócio estratégicos poderá ser dificultada pela impossibilidade de recrutamento ou conservação de pessoal chave ou pela perda inesperada de empregados seniores, inclusive em sociedades adquiridas. A Skol enfrenta diversos desafios inerentes à administração de um grande número de empregados em regiões geográficas diversas. Os empregados chave poderão optar por deixar seu emprego por diversos motivos, inclusive motivos 122

123 que estão fora do controle da Skol. O impacto do desligamento de empregados chave não pode ser determinado, podendo depender, entre outras coisas, da capacidade da Skol de recrutar outras pessoas com experiência e capacidade similares a um custo equivalente. Não é certo que a Skol será capaz de atrair ou conservar empregados chave e administrá-los com êxito, o que poderia abalar o negócio e produzir efeito prejudicial relevante sobre a situação financeira, os resultados operacionais e a posição de competitividade da Skol. Falhas na tecnologia da informação poderiam prejudicar as operações da Skol. A Skol depende, cada vez mais, de sistemas de tecnologia da informação para processar, transmitir e armazenar informações eletrônicas. Uma parcela significativa da comunicação entre a Skol, clientes e fornecedores depende da tecnologia da informação. Como ocorre com todos os sistemas desse tipo, os sistemas de informação da Skol poderão ficar vulneráveis a diversas interrupções devido a eventos fora do controle da Skol, inclusive, mas sem limitação, desastres naturais, atentados terroristas, falhas nas telecomunicações, vírus de computador, ataques de hackers ou outras questões de segurança. Essas ou outras interrupções similares poderiam perturbar as operações, fluxos de caixa e/ou situação financeira da Skol. A Skol depende da tecnologia da informação para ser capaz de operar de forma eficiente e fazer interface com os clientes, bem como para manter sua regular administração e controle internos. A concentração de processos em centros de serviços compartilhados significa que qualquer problema poderia causar impacto em grande parcela dos negócios da Skol. Caso não sejam alocados, e efetivamente administrados, os recursos necessários à construção e à sustentação da infraestrutura de tecnologia apropriada, a Skol poderá ficar sujeita a erros de operação, ineficiências de processamento, perda de clientes, problemas nos negócios, bem como a perda ou dano à propriedade intelectual em razão de quebra de segurança. Como todos os sistemas de tecnologia da informação, o sistema da Skol também poderia ser invadido por terceiros na tentativa de furto de informações, ou perturbação de processos comerciais. Essas interrupções poderiam prejudicar de forma relevante os negócios, resultados operacionais, fluxos de caixa e situação financeira da Skol. A cobertura de seguro da Skol pode ser insuficiente para reparar determinados prejuízos que a Skol venha a sofrer no futuro. O custo de algumas das apólices de seguro da Skol pode aumentar no futuro. Ademais, alguns tipos de perdas, tais como perdas decorrentes de guerras, atos de terrorismo ou desastres naturais, via de regra, não são segurados, ou por não haver seguro disponível ou pelo mesmo não poder ser obtido em termos economicamente viáveis. Ademais, recentemente, as seguradoras têm se tornado mais relutantes em segurar esses tipos de eventos. Caso ocorra um evento não segurado ou ocorra uma perda superior aos limites segurados, esse fato poderia causar impacto prejudicial sobre os negócios, resultados operacionais e situação financeira da Skol. Eagle 123

124 O sucesso da operação depende da habilidade de atrair, treinar e reter profissionais capacitados. A qualidade de nosso serviço depende da habilidade de atrairmos, treinarmos e retermos profissionais capacitados para a condução do negócio. Há carência de mão de obra especializada e qualificada no setor, bem como competição por profissionais qualificados para a operação de novas tecnologias disponíveis nos veículos. Ademais, há dificuldade para encontrar profissionais capacitados para designar soluções de logística. Ainda que sejamos capazes de contratar, treinar e manter profissionais qualificados, não é possível garantir que não haverá custos substanciais para tanto. O valor de revenda de ativos utilizados nas operações é fundamental para o retorno esperado dos investimentos O modelo de negócios consiste na compra financiada de ativos a serem utilizados na prestação de serviços aos clientes e sua posterior revenda ao final dos contratos de financiamento, prazo pelo qual costuma vigorar o contrato de prestação de serviços com os clientes. A precificação dos serviços leva em consideração a alienação do ativo ao término deste ciclo, sendo o seu volume e preço na revenda determinantes para alcance do retorno mínimo esperado em cada operação. Eventuais restrições ao crédito e/ou aumento de taxas de juros, dentre outros fatores, podem afetar direta ou indiretamente o mercado secundário desses ativos e reduzir de forma significativa sua liquidez. A volatilidade de preços de mercado também pode reduzir o valor de revenda, criando deságio superior ao preço de aquisição. É impossível assegurar o comportamento do mercado na absorção destes ativos, o que pode afetar de forma adversa os negócios. Falhas na tecnologia da informação poderiam prejudicar as operações da Eagle. A Eagle depende, cada vez mais, de sistemas de tecnologia da informação para processar, transmitir e armazenar informações eletrônicas. Uma parcela significativa da comunicação entre a Eagle, clientes e fornecedores depende da tecnologia da informação. Como ocorre com todos os sistemas desse tipo, os sistemas de informação da Eagle poderão ficar vulneráveis a diversas interrupções devido a eventos fora do controle da Eagle, inclusive, mas sem limitação, desastres naturais, atentados terroristas, falhas nas telecomunicações, vírus de computador, ataques de hackers ou outras questões de segurança. Essas ou outras interrupções similares poderiam perturbar as operações, fluxos de caixa e/ou situação financeira da Eagle. A Eagle depende da tecnologia da informação para ser capaz de operar de forma eficiente e fazer interface com os clientes, bem como para manter sua regular administração e controle internos. A concentração de processos em centros de serviços compartilhados significa que qualquer problema poderia causar impacto em grande parcela dos negócios da Eagle. Caso não sejam alocados, e efetivamente administrados, os recursos necessários à construção e à sustentação da infraestrutura de tecnologia apropriada, a Eagle poderá ficar sujeita a erros de operação, ineficiências de processamento, perda de clientes, problemas nos 124

125 negócios, bem como a perda ou dano à propriedade intelectual em razão de quebra de segurança. Como todos os sistemas de tecnologia da informação, o sistema da Eagle também poderia ser invadido por terceiros na tentativa de furto de informações, ou perturbação de processos comerciais. Essas interrupções poderiam prejudicar de forma relevante os negócios, resultados operacionais, fluxos de caixa e situação financeira da Eagle. (ii) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Skol A Companhia, na qualidade de controladora da Skol, tem poderes para eleger os administradores e para determinar de forma geral o resultado da maioria das outras medidas que requeiram aprovação, inclusive distribuições de dividendos, a consumação de reestruturações societárias, as emissões de novas ações, vendas de ativos relevantes e alterações de estatuto social. Eagle A Companhia, na qualidade de controladora da Eagle tem poderes para eleger os administradores e para determinar de forma geral o resultado da maioria das outras medidas que requeiram aprovação, inclusive distribuições de dividendos, a consumação de reestruturações societárias, as emissões de novas ações, vendas de ativos relevantes e alterações de estatuto social. (iii) A seus acionistas: Skol Não aplicável, uma vez que a Skol é uma subsidiária integral da Companhia. Eagle Não aplicável, uma vez que a Eagle é uma subsidiária integral da Companhia. (iv) A suas controladas e coligadas: Skol Favor verificar item (i) acima. Não há outros fatores de riscos com relação às controladas e coligadas. Eagle Favor verificar item (i) acima. Não há outros fatores de riscos com relação às controladas e coligadas. (v) A seus fornecedores: Skol A Skol depende financeiramente de terceiros, inclusive fornecedores importantes, podendo a rescisão ou modificação dos acordos com esses 125

126 terceiros prejudicar os negócios da Skol. A Skol, em conjunto com a Companhia, depende de terceiros, inclusive fornecedores de diversas matérias primas para produção de cerveja e refrigerantes, bem como de material para embalagem, inclusive latas de alumínio, vidro, barris e garrafas PET. A Skol, em conjunto com a Companhia, busca limitar a exposição a flutuações de mercado para esses suprimentos celebrando acordos de médio e longo prazo, a preço fixo. A Skol, em conjunto com a Companhia, possui um número limitado de fornecedores de latas de alumínio, vidro e garrafas PET. Embora a Skol, em conjunto com a Companhia, tenha, de modo geral, outros fornecedores de matérias primas e materiais de embalagem, a rescisão ou alteração de acordos relevantes com alguns fornecedores importantes, discordâncias com fornecedores quanto a condições de pagamento ou outras condições,ou a omissão por parte de um fornecedor importante em cumprir suas obrigações contratuais ou em entregar materiais compatíveis com o uso corrente, exigirá ou poderá exigir que a Skol, em conjunto com a Companhia, compre de fornecedores alternativos, em cada caso, a preços potencialmente mais altos do que aqueles acordados com o fornecedor em questão, podendo esse fato impactar de forma relevante a produção, distribuição e venda de cerveja e refrigerantes da Skol, bem como prejudicar os negócios, resultados operacionais, fluxos de caixa e/ou situação financeira da Skol. Em relação a certos suprimentos de embalagem, matérias-primas e commodities, a Skol, em conjunto com a Companhia, depende de um pequeno número de fornecedores importantes. Caso esses fornecedores fiquem impossibilitados de continuar a atender as necessidades, e caso não seja possível desenvolver fontes alternativas de suprimento, as operações e os resultados financeiros da Skol poderão ser prejudicados. Eagle Aumentos significativos na estrutura de custos do negócio podem afetar adversamente os resultados operacionais. Há dificuldade de repasse de aumentos dos custos com principais insumos e matérias primas aos clientes, o que pode impactar adversamente a condição financeira e os resultados. Preço e disponibilidade dos insumos e matérias primas dependem de fatores políticos, econômicos e mercadológicos que não podem ser controlados. Não há como prever quando os preços sofrerão reajustes. Riscos relacionados à concentração de montadoras de automóveis responsáveis pelo abastecimento do mercado O setor de fabricação de veículos pesados apresenta concentração de 72% nas montadoras Volkswagen/MAN, Mercedes Benz e Ford. Desta forma, o sucesso das atividades da Eagle depende de sua relação com estas montadoras. Caso a imagem, reputação, condição financeira, capacidade produtiva e distributiva, capacidade de inovação e sucesso das linhas de veículos produzidas pelos fornecedores sejam afetadas de forma adversa, os preços e os estoques de ativos disponíveis, as condições de contratos celebrados entre a Eagle e seus clientes, e, 126

127 consequentemente, os resultados operacionais e financeiros, podem ser afetados negativamente. (vi) A seus clientes: Skol A demanda por produtos pode ser prejudicada por mudanças nas preferências e gostos dos consumidores. A Skol, em conjunto com a Companhia, depende da sua capacidade de atender as preferências e gostos dos consumidores. As preferências e gostos dos consumidores podem mudar de modo imprevisível devido a uma diversidade de fatores, tais como mudanças demográficas, preocupações de saúde dos consumidores com obesidade, atributos e ingredientes dos produtos, mudanças nos padrões de viagem, férias e atividades de lazer, clima, publicidade negativa de corrente de ação ou processo regulatório contra a Skol, a Companhia ou empresas do mesmo setor, ou desaceleração da economia. Os consumidores também poderão começar a preferir os produtos de concorrentes ou poderão de modo geral reduzir sua demanda por produtos do nosso segmento de negócio. Eagle Como prestador de serviços com ativos fixos, os resultados dependem do volume de negócios com os clientes. Os contratos celebrados pela Eagle com clientes permitem a rescisão antecipada unilateral pelo cliente. Uma redução do volume de negócios resultaria em uma redução das margens operacionais, devido à menor diluição dos custos fixos. Caso os contratos com clientes sejam rescindidos ou não sejam renovados, a demanda pelos serviços seja reduzida, ou ainda, se nossos clientes sofrerem efeitos econômicos adversos, nossa condição financeira e resultados serão impactados negativamente. (vii) Aos setores da economia nos quais o emissor atue: Skol Se a Skol não cumprir satisfatoriamente as leis e regulamentos destinados a combater a corrupção governamental, poderá ficar sujeita a multas, penalidades ou outras sanções administrativas, bem como cobertura adversa da mídia, que poderá afetar sua reputação e vendas. Embora a Skol tenha o compromisso de conduzir seus negócios de forma legal e ética em consonância com os requisitos e padrões legais locais e internacionais aplicáveis aos negócios, há risco de que seus empregados ou representantes possam praticar atos que violem as leis e regulamentos aplicáveis que, via de regra, vedam a realização de pagamentos indevidos a funcionários públicos estrangeiros com vistas à obtenção ou manutenção de negócio, inclusive leis relativas à Convenção da OECD sobre o Combate do Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Operações Comerciais Internacionais de 1997, tais como a Lei sobre a Prática de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos 127

128 (Foreign Corrupt Practices Act ou FCPA). Ademais, em 29 de janeiro de 2014, o governo brasileiro promulgou a Lei nº /13 impondo responsabilidade objetiva às empresas por atos de corrupção praticados por seus administradores, empregados e agentes, ou a Lei Anticorrupção Brasileira. De acordo com a Lei Anticorrupção Brasileira, as pessoas jurídicas consideradas culpadas por atos de corrupção poderão ficar sujeitas a multas no valor de até 20% do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$6.000,00 e R$ ,00. Entre outras sanções, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também a perda de benefícios ilicitamente obtidos, a suspensão de operações corporativas, confisco de ativos e dissolução da pessoa jurídica. A adoção de um programa de compliance eficaz poderá ser levada em consideração pelas autoridades brasileiras na aplicação de sanção nos termos da Lei Anticorrupção Brasileira. Apesar da nova Lei Anticorrupção Brasileira, o Brasil ainda possui uma percepção de elevado risco de corrupção pública, o que pode, até certo ponto, nos deixar expostos a possíveis violações da FCPA ou outras leis anticorrupção. Por exemplo, algumas alegações de corrupção corporativa de alto escalão vieram à tona, principalmente desde o início de Embora tenhamos implementado o que entendemos ser um programa de compliance e anticorrupção muito robusto para detectar e prevenir violações de leis anticorrupção aplicáveis, que inclui uma rigorosa exigência proibindo nossos funcionários e agentes de violar estas leis, continua a haver um certo grau de risco de que a conduta imprópria possa ocorrer, expondo-nos assim a responsabilidade potencial e os custos associados a investigação de possível má conduta. Outro efeito potencial em ter o nosso nome ou marca associada com qualquer má conduta é a cobertura adversa da mídia, que, mesmo se injustificada ou sem fundamento, poderia prejudicar a nossa reputação e vendas. Portanto, se viermos a ser envolvidos em quaisquer investigações sob a FCPA, a Lei Anticorrupção Brasileira ou outros estatutos anticorrupção aplicáveis, nossos negócios podem ser adversamente afetados. A concorrência poderá gerar uma redução das margens da Skol, aumento dos seus custos e diminuição da lucratividade. Globalmente, as cervejarias concorrem principalmente em bases de imagem de marcas, preço, qualidade, redes de distribuição e serviço ao consumidor. A concorrência poderá desviar consumidores e clientes dos produtos produzidos pela Skol. A concorrência no mercado em que a Skol atua poderá fazer com que a Skol reduza preços, aumente investimento de capital, aumente, em conjunto com a Companhia, gastos com marketing e outros gastos, sem que a Skol ou a Companhia possam, em contrapartida, aumentar preços para recuperar custos mais elevados, acarretando, assim, redução de margens e perda de participação de mercado pela Companhia.Qualquer dos fatos citados acima poderia produzir efeito prejudicial relevante sobre os negócios, situação financeira e resultados operacionais. Ainda, a inovação enfrenta riscos inerentes, e os novos produtos que a Skol, em conjunto com a Companhia, venha a introduzir poderão não ter 128

129 êxito junto aos consumidores e clientes. Adicionalmente, a ausência de igualdade de condições concorrenciais e a falta de transparência ou mesmo algumas práticas desleais ou ilícitas, como evasão fiscal e corrupção, podem distorcer o ambiente concorrencial, gerando efeitos prejudiciais relevantes sobre a lucratividade e a capacidade de operar da Skol. O governo federal editou regulamentação exigindo a instalação obrigatória de sistemas de controle de produção (volume), conhecido como SICOBE, em todas as fábricas de cerveja e refrigerantes, para ajudar os governos a combater a evasão fiscal no setor de bebidas. A instalação desse equipamento nas linhas de produção foi concluída e cobre mais de 98% do volume total da Skol, em conjunto com a Companhia. O objetivo de se reduzir a evasão fiscal está sendo alcançado relativamente aos impostos federais. Os governos estaduais começaram a utilizar os dados do SICOBE para identificar evasão fiscal e estadual em potencial, entretanto esse procedimento ainda está sendo implementado pelos estados. Ciclos de consumo sazonal e condições climáticas adversas podem acarretar flutuações na demanda pelos produtos produzidos pela Skol. Ciclos de consumo sazonal e condições climáticas adversas poderão causar impacto sobre suas operações. Esse fato é particularmente verdadeiro nos meses de verão, quando clima inesperadamente frio ou úmido pode afetar os volumes de vendas de produtos produzidos pela Skol. Eagle A deterioração das condições econômicas e de mercado no Brasil pode afetar os negócios. O crescimento das atividades da Eagle está diretamente atrelado à expansão do mercado interno brasileiro, estando seus negócios integrados às operações de seus clientes. A redução do ritmo de crescimento econômico do País, com retração da demanda no atacado e varejo, a redução de investimentos em bens de capital e infra estrutura, além do acirramento da concorrência no setor, podem afetar diretamente o resultado operacional e financeiro. A falta de conservação de parte das rodovias brasileiras pode afetar adversamente o custo de serviço de transporte. Grande parte dos custos e despesas da Eagle refere-se à manutenção e depreciação das frotas. A falta de conservação de rodovias pode causar avarias, afetar planejamento do mapa de entregas por demandar maior tempo em trânsito, desgaste de pneus, gasto adicional de combustível, redução do nível de serviço, o que poderá impactar adversamente a condição financeira e os resultados. 129

130 Despesas com indenizações de qualquer natureza, acidentes, roubos e outras reclamações podem afetar significativamente os resultados operacionais. Aumento na frequência e gravidade de acidentes, perdas ou avarias de cargas, roubos de carga, indenizações a trabalhadores, indenizações a terceiros ou desenvolvimento desfavorável de reclamações, podem ter efeito adverso nos resultados operacionais e condição financeira. A competição, principalmente de outros prestadores de serviços de gestão logística, pode prejudicar o desenvolvimento das atividades. O segmento logístico é altamente competitivo e fragmentado, existindo concorrentes formais. Esse cenário resulta na redução de margens nos segmentos de atuação. Se a Eagle não cumprir satisfatoriamente as leis e regulamentos destinados a combater a corrupção governamental, poderá ficar sujeita a multas, penalidades ou outras sanções administrativas, bem como cobertura adversa da mídia, que poderá afetar sua reputação. Embora a Eagle tenha o compromisso de conduzir seus negócios de forma legal e ética em consonância com os requisitos e padrões legais locais e internacionais aplicáveis aos negócios, há risco de que seus empregados ou representantes possam praticar atos que violem as leis e regulamentos aplicáveis que, via de regra, vedam a realização de pagamentos indevidos a funcionários públicos estrangeiros com vistas à obtenção ou manutenção de negócio, inclusive leis relativas à Convenção da OECD sobre o Combate do Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Operações Comerciais Internacionais de 1997, tais como a Lei sobre a Prática de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (Foreign Corrupt Practices Act ou FCPA). Ademais, em 29 de janeiro de 2014, o governo brasileiro promulgou a Lei nº /13 impondo responsabilidade objetiva às empresas por atos de corrupção praticados por seus administradores, empregados e agentes, ou a Lei Anticorrupção Brasileira. De acordo com a Lei Anticorrupção Brasileira, as pessoas jurídicas consideradas culpadas por atos de corrupção poderão ficar sujeitas a multas no valor de até 20% do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$6.000,00 e R$ ,00. Entre outras sanções, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também a perda de benefícios ilicitamente obtidos, a suspensão de operações corporativas, confisco de ativos e dissolução da pessoa jurídica. A adoção de um programa de compliance eficaz poderá ser levada em consideração pelas autoridades brasileiras na aplicação de sanção nos termos da Lei Anticorrupção Brasileira. Apesar da nova Lei Anticorrupção Brasileira, o Brasil ainda possui uma percepção de elevado risco de corrupção pública, o que pode, até certo ponto, nos deixar expostos a possíveis violações da FCPA ou outras leis anticorrupção. Por exemplo, algumas alegações de corrupção corporativa de alto escalão vieram à tona, principalmente desde o início de

131 Embora tenhamos implementado o que entendemos ser um programa de compliance e anticorrupção muito robusto para detectar e prevenir violações de leis anticorrupção aplicáveis, que inclui uma rigorosa exigência proibindo nossos funcionários e agentes de violar estas leis, continua a haver um certo grau de risco de que a conduta imprópria possa ocorrer, expondo-nos assim a responsabilidade potencial e os custos associados a investigação de possível má conduta. Outro efeito potencial em ter o nosso nome ou marca associada com qualquer má conduta é a cobertura adversa da mídia, que, mesmo se injustificada ou sem fundamento, poderia prejudicar a nossa reputação e vendas. Portanto, se viermos a ser envolvidos em quaisquer investigações sob a FCPA, a Lei Anticorrupção Brasileira ou outros estatutos anticorrupção aplicáveis, nossos negócios podem ser adversamente afetados. (viii) À regulação dos setores em que o emissor atue: Skol O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira; a conjuntura econômica e política brasileira tem impacto direto sobre os negócios da Skol, e pode vir a afetar adversamente os seus resultados. A economia brasileira tem sido caracterizada por um envolvimento significativo por parte do governo brasileiro, que frequentemente altera as políticas monetárias, de crédito e outras, para influenciar a economia brasileira. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e atingir outras políticas monetárias por vezes envolveram o controle de salários e preços, a taxa básica de juros do Banco Central, e também outras medidas, tais como o congelamento de contas bancárias, ocorrido em As medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à economia podem produzir efeitos relevantes sobre as empresas brasileiras e outras entidades, incluindo a Skol, e sobre as condições de mercado e preços dos títulos brasileiros. A situação financeira e os resultados operacionais da Skol podem sofrer efeitos negativos devido aos seguintes fatores e à resposta do governo brasileiro aos seguintes fatores: (i) desvalorizações e outras variações nas taxas de câmbio; (ii) inflação; (iii) investimentos; (iv) políticas de controle cambial; (v) nível de desemprego; (vi) instabilidade social; (vii) instabilidade de preços; (viii) desabastecimento de energia; 131

132 (ix) desabastecimento ou racionamento de água; (x) taxas de juros; (xi) liquidez do mercado nacional de capitais e de crédito; (xii) política tributária;e (xiii) outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos nacionais ou que tenham efeito sobre o Brasil. Quaisquer dessas situações podem prejudicar a situação financeira e os resultados da Skol. Os aumentos dos impostos incidentes sobre bebidas no Brasil e os altos níveis de evasão fiscal poderão afetar negativamente os resultados e a rentabilidade da Companhia. Aumentos nos já elevados níveis de tributação no Brasil poderiam produzir um efeito adverso sobre a rentabilidade da Skol. Aumentos nos impostos sobre bebidas geralmente resultam em preços mais elevados das bebidas para os consumidores. Preços das bebidas mais elevados geralmente resultam em níveis de consumo mais baixos e, portanto, numa menor receita líquida de vendas. Uma menor receita líquida de vendas resulta em margens mais baixas, uma vez que parte dos custos da Skol são fixos e, portanto, não variam significativamente com base no nível da produção. Não se pode garantir que o governo brasileiro não irá aumentar os atuais níveis de tributação, tanto na esfera estadual quanto federal,e que isto não terá efeito sobre os negócios da Skol. Nos últimos anos, houve aumento de impostos no setor de bebidas no Brasil nas esferas federal e estadual. Os impostos federais aumentaram em outubro de 2012 com base nas pesquisas de preço ao consumidor. Ademais, em abril de 2013 e abril de 2014 foram aprovados aumentos nas alíquotas dos seguintes impostos federais aplicáveis para cerveja: (1) o Imposto sobre Produtos Industrializados, ou IPI, (2) o Programa de Integração Social, ou PIS e (3) a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS, e em maio de 2014, foi anunciado um novo aumento de IPI, PIS e COFINS para o segundo semestre de Além disso, em 2013, os seguintes cinco estados brasileiros aumentaram suas alíquotas do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS, aplicáveis a cerveja: Minas Gerais, Ceará, Amazonas, Mato Grosso e Distrito Federal.Em janeiro de 2014, o governo estadual da Bahia também aumentou a alíquota do ICMS aplicável a cerveja.em janeiro de 2015 o Governo Federal brasileiro aprovou a Lei nº que introduziu um novo modelo de tributação sobre cerveja e refrigerantes. A Lei é resultado de esforços conjuntos do Governo Federal e das companhias de bebidas para criar um sistema fiscal menos complexo e mais previsível para o setor. De acordo com a Lei nº , o novo modelo entrou em vigor em 1º de maio de Dentre outras mudanças, o novo conjunto de normas estabelece que o IPI, o PIS e a COFINS são devidos pelos fabricantes e atacadistas e deverão ser calculados com base no respectivo preço de venda (ad valorem). De acordo com a legislação anterior, tais tributos eram devidos exclusivamente pelos fabricantes à valores fixos por litro de cerveja ou refrigerante fabricado (ad rem). Não podemos garantir que o governo 132

133 brasileiro, em níveis estadual e/ou federal, não considerará aumentos adicionais de impostos incidentes sobre bebidas no futuro. Além disso, existe um alto nível de evasão fiscal no setor de bebidas no Brasil, o que ocorre principalmente devido ao alto nível de impostos nesse setor. O aumento dos impostos pode resultar no aumento da evasão fiscal, resultando em práticas desleais de preços no setor. O Governo Federal baixou regulamentações exigindo a instalação obrigatória de sistemas de controle de produção(volume), conhecido como SICOBE,em todas as fábricas de cerveja e refrigerantes para ajudar os governos estadual e federal a combater a evasão fiscal no setor de bebidas. A instalação do equipamento nas linhas de produção da Skol foi concluída e cobre, em conjunto com a Companhia, mais de 98% do volume total produzido. O objetivo de reduzir a evasão fiscal está sendo alcançado para impostos federais. Os governos estaduais começaram a usar as informações dos sistemas de controle de produção em todas as fábricas de cerveja e refrigerantes para identificar evasões fiscais estaduais em potencial. Tal procedimento, entretanto, ainda está em fase de implementação pelos governos estaduais, e apenas poucas sanções foram emitidas até a presente data. A regulamentação sobre bebidas alcoólicas a que está sujeita a Skol pode ter um efeito adverso nos seus resultados. As atividades da Skol são reguladas por leis e regulamentações federais,estaduais,municipais e locais referentes a questões como exigências de licenciamento, práticas comerciais e assuntos correlatos. A Skol está sujeita a demandas envolvendo alegações de não cumprimento das leis e regulamentos vigentes, as quais podem resultar em multas e outras penalidades. Recentemente, o Governo Federal, bem como alguns estados e municípios brasileiros promulgaram leis restringindo o horário das operações de certos pontos de venda, proibindo a venda de bebidas alcoólicas em pontos de venda na beira de estradas e proibindo a venda de refrigerantes em escolas. Além disso, o Congresso Nacional está analisando propostas de regulamentação impondo selos nas latas de cerveja, bem como sobre o consumo, as vendas e a comercialização de bebidas alcoólicas, inclusive cerveja, que, se promulgada, poderá impor restrições à propaganda de bebidas alcoólicas na televisão durante horários específicos do dia, além de restrição aos horários de funcionamento de certos pontos de venda, dentre outros. Além disso, há ações judiciais em andamento perante os tribunais brasileiros que poderão levar a restrições à propaganda de bebidas alcoólicas. Essas restrições poderão causar impacto prejudicial sobre os resultados das operações da Skol. Além disso, companhias que atuam no setor de bebidas alcoólicas e refrigerantes, de tempos em tempos são expostas a ações coletivas ou outros processos relacionados à publicidade de álcool, alcoolismo ou consequências à saúde do consumo excessivo de cerveja, outras bebidas alcoólicas e refrigerantes. 133

134 Eagle O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira; a conjuntura econômica e política brasileira tem impacto direto sobre os negócios da Eagle, e pode vir a afetar adversamente os seus resultados. A economia brasileira tem sido caracterizada por um envolvimento significativo por parte do governo brasileiro, que frequentemente altera as políticas monetárias, de crédito e outras, para influenciar a economia brasileira. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e atingir outras políticas monetárias por vezes envolveram o controle de salários e preços, a taxa básica de juros do Banco Central, e também outras medidas, tais como o congelamento de contas bancárias, ocorrido em As medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à economia podem produzir efeitos relevantes sobre as empresas brasileiras e outras entidades, incluindo a Eagle, e sobre as condições de mercado e preços dos títulos brasileiros. A situação financeira e os resultados operacionais da Eagle podem sofrer efeitos negativos devido aos seguintes fatores e à resposta do governo brasileiro aos seguintes fatores: (i) desvalorizações e outras variações nas taxas de câmbio; (ii) inflação; (iii) investimentos; (iv) políticas de controle cambial; (v) nível de desemprego; (vi) instabilidade social; (vii) instabilidade de preços; (viii) desabastecimento de energia; (ix) desabastecimento ou racionamento de água; (x) taxas de juros; (xi) liquidez do mercado nacional de capitais e de crédito; (xii) política tributária;e (xiii) outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos nacionais ou que tenham efeito sobre o Brasil. Quaisquer dessas situações podem prejudicar a situação financeira e os resultados da Eagle. 134

135 Aos países estrangeiros onde o emissor atue: Skol Não aplicável. Eagle Não aplicável. (ix) A questões socioambientais: Skol Desastres naturais e de outra natureza poderiam interromper as operações da Skol. Os negócios e resultados operacionais da Skol poderiam ser prejudicados devido a riscos sociais, técnicos ou físicos, tais como terremotos, furacões, inundação, incêndio, falta de energia, falta de abastecimento de água, falhas nos sistemas de tecnologia da informação e telecomunicações, instabilidade política, conflito militar e incertezas decorrentes de atentados terroristas, inclusive desaceleração econômica global, consequências econômicas de qualquer ação militar e instabilidade política correlata. Mudanças climáticas, ou medidas legais, regulamentares ou de mercado para enfrentar a mudança climática, podem afetar negativamente os negócios ou operações da Skol, e a escassez ou má qualidade de água podem afetar negativamente os custos de produção e capacidade da Skol. Há uma preocupação crescente de que o dióxido de carbono e outros gases de efeito estufa na atmosfera podem causar um impacto adverso nas temperaturas globais, padrões de tempo e freqüência e gravidade dos climas extremos e desastres naturais. No caso em que tais mudanças climáticas tenham um efeito negativo sobre a produtividade agrícola, a Skol pode estar sujeita a diminuição da disponibilidade ou preços menos favoráveis para certos produtos agrícolas que são necessários para os produtos da Skol, tais como cevada, lúpulo, açúcar e milho. Além disso, as expectativas públicas para redução das emissões de gases de efeito estufa pode resultar em aumento do custo da energia, transporte e matérias-primas e podem exigir que façamos investimentos adicionais em instalações e equipamentos devido ao aumento das pressões regulatórias. Como resultado, os efeitos das mudanças climáticas poderiam causar impactos materiais adversos de longo prazo nos negócios e resultados operacionais da Skol. A Skol também enfrenta riscos de escassez de água. A disponibilidade de água potável é um recurso limitado em muitas partes do mundo, enfrentando desafios sem precedentes referentes a mudanças climáticas e da mudança resultante de padrões de precipitação e frequência das condições meteorológicas extremas, exploração excessiva, aumento da poluição e má gestão da água. Como a 135

136 demanda por água continua a aumentar em todo o mundo, e como a água se torna mais escassa e a qualidade da água disponível se deteriora, a Skol pode ser afetada pelo aumento dos custos de produção ou limitações de capacidade, o que poderia afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Skol. Eagle Leis e regulamentos ambientais podem exigir dispêndios maiores que os atualmente incorridos e o descumprimento dessas leis e regulamentos pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas. As atividades praticadas pela Eagle estão sujeitas às leis ambientais locais, estaduais e federais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, entre outras coisas, a destinação dos resíduos e das descargas de poluentes na água e no solo. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. Existe possibilidade de serem publicados novos regulamentos ou feitas alterações na legislação aplicável e, consequentemente, futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. 4.2 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. Skol Os resultados operacionais da Skol são afetados pelas variações das taxas de câmbio. A Skol incorre em riscos cambiais sempre que uma das suas sociedades operacionais celebra operações utilizando moedas, que não suas respectivas moedas funcionais, inclusive operações de compra ou venda e a emissão ou assunção de dívida. Embora a Skol, em conjunto com a Companhia e suas sociedades operacionais, tenham políticas de hedge em vigor para gerir riscos cambiais e de preço de commodities para mitigar a exposição cambial, não há nenhuma garantia de que essas políticas serão capazes de mitigar, via hedge, com êxito ou eficácia em termos de custo, os efeitos dessa exposição cambial, em particular, a longo prazo. A depreciação do real frente ao dólar norte-americano pode afetar negativamente o desempenho financeiro da Skol. A maior parte das vendas da Skol é efetuada em reais, enquanto isso, uma parcela significativa da dívida de seu grupo econômico está denominada ou indexada ao dólar norte-americano. Além disso, uma parcela significativa dos custos de produção da Skol, em especial aqueles relacionados a embalagens, tais 136

137 como latas e garrafas de PET, bem como o açúcar, o lúpulo e o malte, estão denominados ou atrelados ao dólar norte-americano. Assim sendo, qualquer depreciação do real poderá aumentar as despesas financeiras e custos operacionais, podendo afetara capacidade da Skol de cumprir suas obrigações em moeda estrangeira. Embora a política atual da Skol, em conjunto com a Companhia, seja contratar hedge para praticamente todas as dívidas e custos de produção denominados em dólares norte-americanos, a Skol não pode garantir que a contratação de hedge será sempre possível no futuro. Eagle Em seu contexto operacional atual, a Eagle não possui riscos cambiais diretos considerados relevantes. (b) Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência. Não há alterações a reportar. Após as Incorporações as Incorporadas serão extintas. (c) Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do formulário de referência. 7.1 Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas. A Skol dedica-se (a) à fabricação e ao comércio de cervejas, refrigerantes, produtos dietéticos, rações, gelo e gás carbônico e produtos similares em todas as modalidades; e (b) à pesquisa, cultura e comercialização de sementes de cevada, malte cervejeiro e de subprodutos. A Eagle dedica-se ao transporte de carga e descarga, agenciamento, contratação e subcontratação de serviços de transportes. A Aspen Equities Corp, controlada da Eagle, dedica-se a (a) atividades inerentes às sociedades de investimento e, para tanto, adquire e mantém em seu nome e de terceiros, ações, debêntures, títulos de crédito, notas, obrigações e títulos em geral, podendo fazer valer todos os direitos e poderes conferidos pela titularidade desses títulos e valores mobiliários; (b) investimento e comercialização de empreendimentos imobiliários; e (c) atividades de comércio de qualquer tipo ou natureza e venda ou oferta de produtos e serviços conexos. A Brahmaco International Limited, controlada da Eagle, dedica-se à (a) fabricação, compra, venda, aperfeiçoamento, tratamento, preservação, refino, gaseificação, mineralização, engarrafamento e outras operações envolvendo água mineral e quaisquer outros líquidos, podendo conduzir negócios como fabricante e revendedor para fábricas, maquinário, recipientes, sifões, filtros, garrafas, aparelhos, dispositivos e outros receptáculos; (b) condução de negócios e atuação em linhas de atividade comercial, bancária, como negociante, agente comissionado, armador, transportador, ou qualquer outra qualidade com a finalidade de importar, exportar, vender, comprar, permutar, trocar, penhorar, 137

138 conceder adiantamentos ou de outra forma atuar com bens, produtos e mercadorias; (c) transporte por todas as vias, seja aérea, terrestre, fluvial ou marítima, armazenamento e depósito de bens, mercadorias e produtos de qualquer tipo. A Jalua Spain S.L., controlada da Eagle, dedica-se à direção e gestão de fundos próprios de entidades não residentes no território espanhol e aporte de recursos financeiros nas sociedades do grupo a que a sociedade pertença. 7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: (a) produtos e serviços comercializados. As Incorporadas são empresas que atuam no comércio e/ou transporte de cervejas, refrigerantes, produtos dietéticos, rações, gelo e gás carbônico e produtos similares. (b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor e lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor. Skol % Ambev Eagle % Ambev Ambev Receita Líquida ,30 4,1372% ,41 0,0521% ,07 Lucro Acumulado ,09 2,6431% ,73 7,6632% , Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: (a) características do processo de produção. a.1. Características do processo de produção da Skol: Cerveja O processo básico de fabricação da maioria das cervejas é linear, envolvendo, porém, know-how significativo no controle de qualidade e custo. Os estágios mais importantes são a mosturação e fermentação, seguidas da maturação, filtragem e embalagem. Embora a cevada maltada (malte) seja o principal ingrediente, outros grãos, tais como cevada não maltada, milho, arroz ou trigo são algumas vezes adicionados na produção de diferentes sabores de cerveja. A proporção e escolha de outras matérias primas variam de acordo com as preferências de sabor regionais e o tipo de cerveja. O primeiro passo no processo de mosturação é a produção do mosto misturando-se o malte com água quente e gradualmente aquecendo-a até aproximadamente 75ºC em tonéis de mistura a fim de dissolver o amido e 138

139 transformá-lo em uma mistura, denominada mosto, de maltose e outros açúcares. Os grãos utilizados são filtrados, e o líquido, agora denominado wort, é fervido. Nesse ponto acrescenta-se o lúpulo que dá um gosto amargo especial e aroma à cerveja, ajudando a preservá-la. O wort é fervido por uma a duas horas a fim de esterilizá-lo e concentrá-lo, bem como extrair o sabor do lúpulo. Na sequência há o resfriamento com a utilização de um trocador de calor. O wort lupulado é saturado com ar e oxigênio, essenciais para a criação da levedura no próximo estágio. A levedura é um micro-organismo que consome os açúcares contidos no mosto gerando álcool e CO2. Esse processo de fermentação leva de 5 a 11 dias, após os quais o wort transforma-se finalmente em cerveja. Diferentes tipos de cerveja são produzidos com a utilização de diferentes filtragens de levedura e composições de wort. Em algumas variedades de levedura, as células chegam ao topo no final da fermentação. Bebidas alcoólicas e cervejas de trigo são produzidas dessa forma. Cervejas pilsen são produzidas com a utilização de células de levedura que se assentam no fundo. Durante o processo de maturação o líquido se clarifica mediante a precipitação da levedura e de outras partículas. Filtragem adicional confere mais clarificação à cerveja. A maturação varia de acordo com o tipo de cerveja, podendo levar até três semanas. Após esse período a cerveja está pronta para acondicionamento em barris, latas ou garrafas. Refrigerantes Os refrigerantes são produzidos com a mistura da água, concentrados aromatizados e açúcar ou adoçante. A água é processada a fim de eliminar os sais minerais e filtrada para eliminar as impurezas. A água purificada é combinada com o açúcar processado ou, no caso de refrigerantes diet, com adoçantes artificiais e concentrados. O gás de dióxido de carbono é injetado na mistura para produzir a carbonação. Imediatamente após a carbonação, a mistura é engarrafada. Além desses insumos, a distribuição do produto aos consumidores requer o empacotamento, tais como garrafas PET ou de vidro, latas de alumínio ou de aço, rótulos e tampas de plástico ou metálicas. A tecnologia utilizada no processo de fabricação de refrigerantes é comum ao mercado, não havendo necessidade de equipamentos diferenciados ou tecnologias proprietárias. Bebidas Não-Carbonatadas O processo de produção de bebidas não carbonatadas inicia-se com a dissolução do açúcar na quantidade descrita na formulação de preparo, e do xarope simples em água doce, declorada e em tanques de aço inoxidável, com homogeneização. O xarope é aquecido e transferido, por tubulação, para o filtro de placas e então resfriado por um trocador de placas. O envase começa com a dissolução, no tanque de preparo do produto do ácido cítrico e dos sais minerais previamente dissolvidos em água declorada. Adiciona-se então o aroma na quantidade prevista na formulação. Todas essas etapas ocorrem sob homogeneização. Para garantir a preservação microbiológica do produto, ele é submetido a flash-pasteurização e envasado assepticamente, para, em seguida, 139

140 ser rotulado e encaixotado. Hoje, a Skol utiliza indicadores específicos para aferição da sua produtividade e eficiência, tais como: perda de extrato; saldo de gás carbônico; consumo de água; consumo de terra infusória e consumo de energia calorífica. A tecnologia utilizada no processo de fabricação das bebidas não carbonatadas é comum ao mercado, não havendo necessidade de equipamentos diferenciados ou tecnologias proprietárias. Capacidade instalada Para fins exemplificativos informamos que em 2015, a produção de cerveja e refrigerantes da Skol foi de milhões de hectolitros e a capacidade total de produção foi de aproximadamente milhões de hectolitros. Manutenção O processo de manutenção dos equipamentos da Skol é realizado ao menos anualmente, sempre em ciclo inverso aos picos de produção. Riscos inerentes ao processo Os riscos inerentes ao processo produtivo que podem gerar paralisação das atividades como incêndio, explosão, greve, entre outros, existem, porém os impactos dessa ocorrência são minimizados nas operações da Skol, dado que se ocorrer a parada inesperada de uma fábrica, a Skol consegue transferir a produção para outra fábrica sem prejuízo de abastecimento na maioria dos casos, porém no período de maior utilização da capacidade devido à sazonalidade do negócio, a Skol pode aferir algum prejuízo devido à perda de parte do volume de vendas, mas que não terá impacto significativo para o seu resultado. Além disso, todas as fábricas da Skol possuem seguros para o caso de acidentes. Indicadores de produtividade Não há indicadores de produtividade característicos do setor de bebidas. Entretanto, a Skol possui metas internas de aproveitamento de água, energia e extrato, dentre outros. O consumo de água na produção em seu grupo econômico, por exemplo, foi reduzido em 3,35% em 2015, se comparado a Com relação à produtividade fabril, houve uma evolução de 5% em 2015, se comparado a A evolução dos indicadores de performance em 2015 ocorreu principalmente devido à utilização de novas tecnologias somadas ao sistema de gestão da Companhia. a.2. Características do processo de produção da Eagle: Não aplicável, já que a Eagle atua apenas no mercado de transporte e logística. (b) características do processo de distribuição. b.1. Características do processo de distribuição da Skol: Distribuição de cervejas 140

141 A distribuição representa uma importante característica desse mercado, pois o canal varejista é fragmentado em quase um milhão de pontos de venda. A distribuição da Skol utiliza a rede de distribuição da Companhia, que é estruturada de duas formas separadas, a saber: (i) rede de distribuidoras terceirizadas exclusivas, envolvendo aproximadamente 136 operações; e (ii) o sistema próprio de distribuição direta, envolvendo mais de 112 centros de distribuição espalhados pela maioria das regiões brasileiras, utilizando logística terceirizada, sem frota própria de caminhões. Os centros próprios de distribuição direta, assim como as fábricas, são de propriedade da Companhia ou de suas controladas, e contam com equipe de vendedores próprios para acessar diversos canais de venda como bares, supermercados, padarias, restaurantes, lojas de conveniência e mercearias. As redes de distribuidoras terceirizadas exclusivas não possuem vínculo societário com a Companhia, e possuem sua própria equipe de vendedores para acessar os mesmos canais de venda que são acessados pela distribuição direta própria. Além disso, a venda pode ser feita diretamente da fábrica para alguns clientes de maior porte. Distribuição de refrigerantes no Brasil Os produtos do segmento de refrigerantes e bebidas não carbonatadas são vendidos por meio do mesmo sistema de distribuição utilizado para a cerveja. b.1. Características do processo de distribuição da Eagle: Distribuição de cervejas e Refrigerantes A Eagle atua na distribuição dos produtos da Companhia no sistema de distribuição direta, utilizando frota própria de 44 caminhões, com o objetivo de acessar diversos canais de venda como bares, supermercados, padarias, restaurantes, lojas de conveniência e mercearias. O atendimento é feito com base em padrões de qualidade e nível de serviço constantemente monitorados através dos sistemas de gestão da Eagle. Além disso, a distribuição pode ser feita diretamente da fábrica para alguns clientes de maior porte. Atualmente, as operações de distribuição da Eagle estão restritas à cidade de Volta Redonda, Estado do Rio de Janeiro, e cidades adjacentes. (c) características dos mercados de atuação, em especial (i) participação em cada um dos mercados; e (ii) condições de competição nos mercados. c.1. Características do mercado de atuação da Skol: O mercado de cervejas no Brasil Em 2015, o Brasil foi um dos maiores mercados de cervejas do mundo em termos de volume, atingindo 126,5 milhões de hectolitros, segundo nossas estimativas. A cerveja é predominantemente vendida em bares para consumo no estabelecimento, em garrafas de vidro retornáveis de 600 ml, padronizadas. A segunda preferência em termos de apresentação de embalagem é a lata de alumínio não retornável de 350 ml, predominantemente vendida em 141

142 supermercados para consumo fora do estabelecimento. De acordo com nossas estimativas, em 2015 a Skol, em conjunto com a Companhia, detinha uma participação de mercado de 67,5% no Brasil em termos de volume de vendas de cerveja, principalmente por meio de nossas três marcas principais: Skol, Brahma e Antarctica. Os concorrentes mais próximos são: a Cervejaria Petrópolis com uma participação de mercado de 12,8%; Heineken, com 9,3%; e Brasil Kirin com uma participação de mercado de 8,4%, segundo nossas estimativas. O mercado de refrigerantes no Brasil O mercado de refrigerantes e bebidas não carbonatadas no Brasil abrange vários segmentos, inclusive os refrigerantes ( CSD ), água mineral, isotônicos, energéticos e chá gelado. O segmento de refrigerantes é o mais significativo para o negócio da Skol, em conjunto com a Companhia, representando aproximadamente 90% dos lucros da unidade RefrigeNanc. O concorrente principal nesse mercado é The Coca-Cola Company. Em 2015, de acordo com nossas estimativas, a família de marcas de The Coca-Cola Company detinha uma participação de 60,7% no mercado brasileiro de refrigerantes carbonatados, enquanto a Skol, em conjunto com a Companhia, detinha uma participação de mercado de 19,1%. Além da The Coca Cola Company, enfrentamos concorrência de pequenos engarrafadores regionais, que fabricam o que usualmente denominamos de Marcas B. As Marcas B concorrem principalmente em questão de preço, geralmente sendo vendidas a um preço inferior aos nossos produtos. Nossas marcas principais de refrigerantes carbonatados são o Guaraná Antarctica (incluindo Guaraná Antarctica Black, uma extensão da marca Guaraná Antarctica lançada em 2015), líder no segmento sabor diferente de cola com uma participação de mercado de 10,4% no Brasil em 2015, e a Pepsi Cola, com uma participação de mercado de 4,6% nesse ano, em cada caso, de acordo com nossas estimativas. A Pepsi Cola é vendida sob nossos contratos exclusivos de produção e engarrafamento com a PepsiCo. Nosso portfólio de bebidas não alcoólicas também inclui as marcas Gatorade, no mercado de isotônicos, H2OH!, no mercado de água com sabor, o Lipton Ice Tea, no mercado de chá gelado, também vendidas sob licença da PepsiCo, Monster, no mercado de bebidas energéticas, sob licença da Monster Energy Company, e Fusion, uma marca proprietária que se tornou em 2015 a terceira maior marca no mercado de energéticos no Brasil. c.2. Características do mercado de atuação da Eagle: O mercado de distribuição no Brasil A atividade logística no Brasil enfrenta dificuldades devido à carência de infraestrutura de transportes do País, mas é uma das atividades que ocupa posição relevante em mercados com crescente movimentação de produtos acabados e matérias primas. 142

143 Considerando esse cenário, os operadores logísticos buscam inovar suas tecnologias e serviços, com o objetivo de aumentar a produtividade de seus clientes. O mercado logístico brasileiro é marcado por um ambiente de intensa competição e pulverização, onde as empresas buscam operadores distintos para determinadas atividades e 90% delas terceirizam apenas parte da operação, geralmente o transporte. Observadas as condições do mercado e que a Eagle atua de forma exclusiva para a Companhia, informamos que a mesma não possui participação relevante no mercado. (d) eventual sazonalidade. d.1. Sazonalidade aplicável à Skol: Para fins exemplificativos, informamos que as vendas de bebidas nos mercados da Skol são sazonais. Em geral, as vendas são maiores durante o verão e os principais feriados. Portanto, no hemisfério sul, o volume de vendas em geral é maior no quarto trimestre, devido ao verão antecipado e às festividades de final de ano. d.2. Sazonalidade aplicável à Eagle: O dimensionamento de frota/equipe é feito com base na projeção de volume de venda de cerveja e refrigerantes. Portanto, a sazonalidade das operações da Eagle está diretamente relacionada à sazonalidade das vendas de referidos produtos. (e) principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preços. e.1. Principais insumos e matérias primas relacionados à Skol: Cerveja As principais matérias-primas utilizadas no processo de fabricação são: malte,cereais não maltados, lúpulo e água. Parte desses materiais é obtida a partir de fornecedores internacionais e locais. Malte e Cevada O malte encontra-se amplamente disponível e as necessidades da Skol são atendidas com fornecedores nacionais e internacionais, assim como pelas maltarias da Companhia. No caso das operações de cerveja no Brasil, cerca de 80% das necessidades de malte são supridas pelas maltarias da Companhia, situadas no sul do Brasil, Argentina e Uruguai. 143

144 Para o restante da demanda, o principal fornecedor de malte é a Cooperativa Agroindustrial Agrária, contratada pela Companhia. Os preços de mercado do malte são voláteis e dependem da qualidade e do nível de produção da colheita de cevada em todo o mundo, assim como intensidade da demanda. Lúpulo Existem dois tipos de lúpulo utilizados na produção de cerveja: o lúpulo que confere o sabor amargo da cerveja, geralmente importado dos Estados Unidos, e o lúpulo responsável pelo aroma distinto da cerveja, geralmente importado da Europa. O fornecimento de lúpulos concentra-se em poucas empresas internacionais, notadamente, Barth-Haas Group, Hopsteiner, Kalsec e HVG. Cereais Não Maltados O xarope de milho é adquirido da Ingredion, Cargill e Tereos Syral. O milho é adquirido para produção interna de grits em algumas fábricas, sendo que grits de milho e arroz são comprados em outras fábricas de fornecedores locais, estando, de modo geral, amplamente disponíveis. Água Água representa uma pequena parte dos custos de matéria-prima da Skol. A Skol adquire a água que necessita a partir de várias fontes, tais como: lagos e reservatórios, poços profundos, rios adjacentes às suas fábricas e empresas de serviço público. A Skol monitora a qualidade, o gosto e a composição da água que utiliza, tratando-a para remover as impurezas e observa rigorosas normas de qualidade e regulamentações aplicáveis. Em decorrência dos avanços tecnológicos, a Skol tem continuamente reduzido o consumo de água por hectolitro produzido. Refrigerantes As principais matérias-primas utilizadas pela Skol no processo de fabricação de refrigerantes são: concentrados (inclusive extrato de guaraná), açúcar, adoçante, sucos, água e gás de dióxido de carbono. A maior parte desses materiais é obtida a partir de fornecedores locais. Fruta do Guaraná A Companhia possui hectares de terra que a abastece com quinze toneladas de sementes de guaraná (bagas) por ano, ou cerca de 5% de suas necessidades. O restante é adquirido pela Companhia diretamente de agricultores independentes na região amazônica, bem como em outras regiões produtoras de guaraná no Brasil. O insumo é disponibilizado pela Companhia para a Skol. Concentrados A Companhia dispõe de uma unidade de concentrados no norte do Brasil, em que produz os concentrados visando atender a necessidade de produção de sua marca própria Guaraná Antarctica, dentre outras. O concentrado dos 144

145 refrigerantes Pepsi é adquirido da PepsiCo. Os concentrados são disponibilizados pela Companhia para a Skol Açúcar O açúcar encontra-se amplamente disponível e é adquirido pela entidade regional de compras da Companhia. A Companhia possui instrumentos derivativos para evitar o impacto da volatilidade no curto prazo dos preços do açúcar nos custos de produção. O açúcar é disponibilizado pela Companhia para a Skol. Outros A Companhia compra suco da fruta, polpa e concentrados utilizados na manufatura de refrigerantes com sabores de frutas, em sua maioria, de fornecedores locais. A aquisição de tais produtos e feita principalmente junta à Louis Dreyfus Commodities e Cutrale no Brasil San Miguel; na Argentina; e Citrojugo no México. Os sucos são disponibilizados pela Companhia para a Skol. Embalagem Os custos de embalagem compreendem o custo das garrafas de vidro e garrafas PET, latas de alumínio e de aço, filme plástico (embalado a vácuo e esticado), rótulos de papel, lacres de plástico, tampas metálicas e papelão, que são suportados pela Companhia. Os principais fornecedores de latas de alumínio são: Rexam e Crown.Os principais fornecedores de garrafa de vidro são: Verallia (parte do grupo St. Gobain), Owens-Illinois Glass Containers e Vidroporto, e parte das necessidades de garrafas de vidro está sendo atendida internamente pela unidade de produção de fábrica de garrafas de vidro, localizada no Rio de Janeiro no Rio de Janeiro de propriedade da Companhia. Os rótulos das cervejas e refrigerantes são adquiridos principalmente de fornecedores locais. No Brasil, a maior parte das necessidades é atendida por uma gráfica pertencente à Fundação Antonio e Helena Zerrenner, que é operada pela Companhia. Os lacres de plástico são adquiridos principalmente da America Tampas (anteriormente denominada Crown-Cork) e da Ravi. Os pré-formatos em PET são principalmente adquiridos da Plastpak, do Grupo Lorenpet (CPR, Centralpet, LEB e Lorenpet), da Logoplaste e da Amcor. As tampas metálicas utilizadas têm origem, principalmente, da operação vertical da Companhia em Manaus (Arosuco), mas parte do volume utilizado é produzido pela Mecesa, pela Aro e pela Tapon Corona (México). e.2. Principais insumos e matérias primas relacionados à Eagle: Caminhões A Eagle faz a aquisição de caminhões para compor sua frota. As necessidades 145

146 da Eagle são atendidas pelos fornecedores Volkswagen, Scania e Mercedes Benz. Pneus Os caminhões da frota estão sujeitos a manutenções periódicas, razão pela qual são adquiridos pneus para substituição e composição de estoque de segurança. As necessidades da Eagle são atendidas pela Continental. Combustível A Eagle efetua aquisição semanal de combustível para garantia da operação e circulação dos caminhões. As necessidades da Eagle são atendidas pela Raízen. 7.4 Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia, informando: A Companhia representa 100% da receita líquida total da Eagle. Não há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Skol. 146

147 (d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de referência. Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência. Skol Ambev S.A. a) Denominação Social b) Nacionalidade Brasil c) CNPJ/CPF d) Quantidade de Ações Detidas e) Percentual de Participação Ordinárias Preferenciais Total / Ordinária s 100 Preferenciais - f) Total 100 g) Acordo de Acionistas Não i) Nome e CPF do Representante Legal Não aplicável i) Data da Última Alteração 29/03/2016 Eagle Ambev S.A. a) Denominação Social b) Nacionalidade Brasil c) CNPJ/CPF / d) Quantidade de Ações Detidas e) Percentual de Participação g) Acordo de Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais f) Total Acionistas Não i) Nome e CPF do Representante Legal Não aplicável i) Data da Última Alteração 31/03/2015 Ambev S.A. a) Denominação Social b) Nacionalidade 1. InterBrew International BV Holanda c) CNPJ/CPF / d) Quantidade de Ações Detidas e) Percentual de Participação Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais f) Total ,71-53,71 g) Acordo de Acionistas Sim i) Nome e CPF do Representante Legal Letícia Rudge Barbosa Kina CPF nº Ricardo Gonçalves Melo CPF n Anheuser-Busch InBev Nederland Holding BV Holanda N/A 20/05/ InBev Belgium S.A. Bélgica N/A 13/05/ Anheuser-Busch InBev N.V/S.A Bélgica N/A 30/06/2010 i) Data da Última Alteração 27/03/

148 a) Denominação Social b) Nacionalidade c) CNPJ/CPF d) Quantidade de Ações Detidas e) Percentual de Participação Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais f) Total g) Acordo de Acionistas i) Nome e CPF do Representante Legal Anheuser-Busch InBev N.V/S.A Bélgica ,70-42,70 N/A 13/05/ Stichting Anheuser-Busch InBev Holanda , ,2671 Sim N/A 11/12/ Eugenie Patri Sebastian (EPS) SA Luxemburgo N/A 20/12/ BRC Sarl Luxemburgo Não N/A 20/12/ BRC - Global Sarl Luxemburgo Não N/A 01/09/ BR Global Investments Limited Bahamas Não N/A 01/09/ S-BR Global Investments Limited Bahamas , , ,72967 Sim N/A 12/12/ Santa Erika Ltd. Bahamas , ,3448 Não N/A 18/12/ INPAR Investment Fund Holanda Não N/A 18/12/ Stichting Enable Holanda , ,843 99,999-99,999 Não N/A 17/02/ N/A 17/02/ Inpar VOF Holanda Não Jorge Paulo Lemann Brasil/Suíça Não Residente ,6 - N/A 17/02/ Santa Heloisa Ltd. Bahamas ,9273 Não N/A 16/05/ Santa Carolina CV Holanda , ,9920 Não N/A 30/06/ Carlos Alberto da Veiga Sicupira Brasil Não Residente , N/A 30/06/ Santa Paciência Ltd. Bahamas , ,7280 Não N/A 16/05/ MCMT Holding Limited Jersey , , N/A 22/12/ Alfa T Holding Limited Jersey N/A 22/12/ Santa Maria Isabel CV Holanda Não N/A 22/12/ Marcel Herrmann Telles Brasil Não Residente N/A 30/06/ InBev Foundations Bélgica ,79-0,79 - N/A 20/12/ BRC Sarl Luxemburgo ,052-2,052 Sim N/A 09/02/ Eugenie Patri Sebastian (EPS) SA Luxemburgo ,31-8,31 Sim N/A 20/12/ AmBrew S.A. Luxemburgo 8,11 8,11 Letícia Rudge Barbosa Kina CPF nº / Sim 79 Ricardo Gonçalves Melo CPF n /03/ Anheuser-Busch InBev N.V/S.A Bélgica N/A 15/12/2010 i) Data da Última Alteração 148

149 a) Denominação Social b) Nacionalidade c) CNPJ/CPF d) Quantidade de Ações Detidas e) Percentual de Participação Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais f) Total g) Acordo de Acionistas i) Nome e CPF do Representante Legal i) Data da Última Alteração Stichting Anheuser-Busch InBev Holanda , ,2671 Sim N/A 11/12/ Eugenie Patri Sebastian (EPS) SA Luxemburgo N/A 20/12/ BRC Sarl Luxemburgo Não N/A 20/12/ BRC - Global Sarl Luxemburgo Não N/A 01/09/ BR Global Investiments Limited Bahamas Não N/A 01/09/ S-BR Global Investments Limited Bahamas , , ,72967 Sim N/A 12/12/ Santa Erika Ltd. Bahamas , ,3448 Não N/A 18/12/ INPAR Investment Fund Holanda Não N/A 18/12/ Stichting Enable Holanda , ,843 99,999-99,999 Não Inpar VOF Holanda Não N/A 17/02/2016 N/A 17/02/ Jorge Paulo Lemann Brasil/Suíça Não Residente ,6 - N/A 17/02/ Santa Heloisa Ltd. Bahamas ,9273 Não N/A 16/05/ Santa Carolina CV Holanda , ,9920 Não N/A 30/06/ Carlos Alberto da Veiga Sicupira Brasil Não Residente , N/A 30/06/ Santa Paciência Ltd. Bahamas , ,7280 Não N/A 16/05/ MCMT Holding Limited Jersey , , N/A 22/12/ Alfa T Holding Limited Jersey N/A 22/12/ Santa Maria Isabel CV Holanda Não N/A 22/12/ Marcel Herrmann Telles Brasil Não Residente N/A 30/06/ InBev Foundations Bélgica ,79-0,79 - N/A 20/12/ BRC Sarl Luxemburgo ,052-2,052 Sim N/A 09/02/ Eugenie Patri Sebastian (EPS) SA Luxemburgo ,31-8,31 Sim N/A 20/12/ FAHZ Brasil / ,93-9,93 Sim 4. Outros ,34-28,34 Não N/A 27/03/ Ações em Tesouraria N/A 27/03/2015 Total N/A N/A 27/03/

150 Item 15.3 do formulário de referência. Skol Data da última alteração 29/03/2016 Quantidade acionistas pessoa 0 física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa 1 jurídica (Unidades) Quantidade investidores 0 institucionais (Unidades) Não há ações em circulação. Eagle Data da última alteração 31/03/2015 Quantidade acionistas pessoa física 0 (Unidades) Quantidade acionistas pessoa 1 jurídica (Unidades) Quantidade investidores 0 institucionais (Unidades) Não há ações em circulação. 150

151 Item 15.4 do formulário de referência. 151

152 Bélgica Inbev Belgium AbInbev 100,00% Holanda AbInBev Nederland Inbev Belgium 57,30% AbInbev 42,70% Holanda Luxemburgo Brasil Interbrew Ambrew Fahz AbInBev Nederland 100,00% AbInbev 100,00% Outros 100,00% Interbrew Ambrew Fahz Outros Ambev S.A. 53,71% 8,11% 9,84% 28,34% DAHLEN R P O EAGLE Ambev S.A. 100,0% Ambev S.A. 99,99% Ambev S.A. 100,0% CRBS 0,01% IMPERIAL Ambev S.A. 99,99% Skol 0,01% JALUA Spain BRAHMACO Eagle 99,99% Eagle 99,99% Ambev S.A. 0,01% Other 0,01% WALS Imperial 50,0% Lambic SA Hohneck Arg Tiago 25,0% Ambev S.A. 87,1% Ambev S.A. 50,7% José Felipe 25,0% MONTHIERS ASPEN Skol 12,9% Skol 49,3% Jalua Spain 100,0% Eagle 99,99% Tropical Juice Skol 0,01% WALS 99,99% Imperial 0,01% AmBev Centroamerica Lambic Chile Hohneck Chile Monthiers 50,0% Lambic S.A. 99,99% Hohneck Arg 99,99% Colorado Other 50,0% Others 0,01% Others 0,01% Imperial 95,0% Outros 5,0% AmBev Peru Monthiers 99,99% LIZAR Dunvegan 0,01% NCAQ DUNVEGAN Ambev S.A. 99,99% Lambic Chile 99,99% Hohneck Chile 47,7% Arosuco 0,01% AmBev Equador Dunvegan 0,01% Hohneck Arg 52,3% Monthiers 99,99% AROSUCO Jalua 0,01% Ambev S.A. 99,7% Ambev Lux S a r L AMPAR TENEDORA CND Eagle 0,3% Ambev S.A. 89,8% Ambev Luxemburgo 100,0% Ambev S.A 50,80% UBL Skol 10,2% ELJ 44,81% Monthiers 100,0% Arosuco 4,39% SKOL Ambev S.A. 100,0% Labatt Brewing CND Ambev Luxemburgo 100,0% Tenedora CND 99,7% Other 0,3% Canada region subsidiaries CRBS CYMPAY Arosuco 99,66% Monthiers 99,9% Skol 0,27% Outros 0,1% Other 0,07% PAMPA Ambev S.A. 60,0% KGC CRBS 100,0% MUSA Malt. Pampa 100,0% BBC KGC 100,0% Legenda Linthal ROU Ambev Luxemburgo 100,0% Monthiers 40,0% LAS region subsidiaries Cerbuco Ambev Luxemburgo 100,00% Brazilian Companies C&P Offshore Companies KGC 100,0% Cerbuco Bucanero 50,0% 152 Coralsa 50,0% LA SABANA CERVECERIA Cerveceria 100,0% KGC 100,0%

153 Item 15.5 do formulário de referência. Não há. Item 15.6 do formulário de referência. Em 29 de março de 2016, foram permutadas ações ordinárias de emissão da Skol, de titularidade da Arosuco Aromas e Sucos Ltda., por (i) ações ordinárias de emissão da CRBS S.A. e (ii) ações ordinárias de emissão da Tenedora CND S.A., ambas de titularidade da Ambev ( Permuta ). Em razão da Permuta, a Ambev passou a ser titular de 100% do capital social da Skol. Item 15.7 do formulário de referência. a) Evento Incorporação da Fratelli pela Skol b) Principais Condições do Negócio A Skol, na qualidade de única sócia da Fratelli Vita Ltd. anunciou sua intenção de realizar uma reorganização societária para promover maior eficiência financeira para as empresas, redução de custos operacionais e, consequentemente, ganho operacional, uma vez que a Skol e a Fratelli fazem parte do mesmo grupo econômico. No dia 21 de março de 2016, foram realizadas a Assembleia Geral Extraordinária da Skol e a Resolução de Sócia da Fratelli Vita Ltd., por meio das quais foi aprovada a incorporação mencionada acima. Como resultado da incorporação, a Skol recebeu pelos seus respectivos valores contábeis, a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Fratelli Vita Ltd., que foi extinta, tendo suas quotas sido extintas, e sendo sucedida pela Skol, nos termos da lei. A incorporação da Fratelli Vita Ltd. foi concluída sem aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Skol, já que a Fratelli Vita Ltd. era uma subsidiária integral da Skol. c) Sociedades Envolvidas Fratelli Vita Ltd. e Skol d) Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia Não houve efeito no quadro acionário da Skol. e) Quadro Societário Antes e Depois da Operação Antes da operação a Skol era titular de participação direta representativa de 100% do capital social da Fratelli. Após a conclusão da operação a Fratelli foi extinta, tendo a Skol, sucedido a Fratelli em todos os direitos e obrigações. 153

154 f) Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Não aplicável, uma vez que a operação não gerou qualquer impacto para os acionistas minoritários, já que a Skol era titular de 100% do capital social da Fratelli. Item 15.8 do formulário de referência. Não há outras informações relevantes. (e) Descrição do capital social, nos termos do item 17.1 do formulário de referência. Skol O capital social é de R$ ,49, totalmente subscrito e integralizado, representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, integralmente detidas pela Ambev. Não há capital autorizado. Eagle O capital social é de R$ ,38, totalmente subscrito e integralizado, representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, integralmente detidas pela Ambev. Não há capital autorizado. 154

155 12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência. Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência. Ambev a) Denominação Social b) Nacionalidade 1. InterBrew International BV Holanda c) CNPJ/CPF / d) Quantidade de Ações Detidas e) Percentual de Participação Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais f) Total ,71-53,71 g) Acordo de Acionistas Sim i) Nome e CPF do Representante Legal Letícia Rudge Barbosa Kina CPF nº Ricardo Gonçalves Melo CPF n Anheuser-Busch InBev Nederland Holding BV Holanda N/A 20/05/ InBev Belgium S.A. Bélgica N/A 13/05/ Anheuser-Busch InBev N.V/S.A Bélgica N/A 30/06/ Anheuser-Busch InBev N.V/S.A Bélgica ,70-42,70 N/A 13/05/ Stichting Anheuser-Busch InBev Holanda , ,2671 Sim N/A 11/12/ Eugenie Patri Sebastian (EPS) SA Luxemburgo N/A 20/12/ BRC Sarl Luxemburgo Não N/A 20/12/ BRC - Global Sarl Luxemburgo Não N/A 01/09/ BR Global Investments Limited Bahamas Não N/A 01/09/ S-BR Global Investments Limited Bahamas , , ,72967 Sim N/A 12/12/ Santa Erika Ltd. Bahamas , ,3448 Não N/A 18/12/ INPAR Investment Fund Holanda Não N/A 18/12/ Stichting Enable Holanda , ,843 99,999-99,999 Não N/A 17/02/ N/A 17/02/ Inpar VOF Holanda Não Jorge Paulo Lemann Brasil/Suíça Não Residente ,6 - N/A 17/02/ Santa Heloisa Ltd. Bahamas ,9273 Não N/A 16/05/ Santa Carolina CV Holanda , ,9920 Não N/A 30/06/ Carlos Alberto da Veiga Sicupira Brasil Não Residente , N/A 30/06/2010 i) Data da Última Alteração 27/03/

156 a) Denominação Social b) Nacionalidade c) CNPJ/CPF d) Quantidade de Ações Detidas e) Percentual de Participação Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais f) Total g) Acordo de Acionistas i) Nome e CPF do Representante Legal Santa Paciência Ltd. Bahamas , ,7280 Não N/A 16/05/ MCMT Holding Limited Jersey , , N/A 22/12/ Alfa T Holding Limited Jersey N/A 22/12/ Santa Maria Isabel CV Holanda Não N/A 22/12/ Marcel Herrmann Telles Brasil Não Residente N/A 30/06/ InBev Foundations Bélgica ,79-0,79 - N/A 20/12/ BRC Sarl Luxemburgo ,052-2,052 Sim N/A 09/02/ Eugenie Patri Sebastian (EPS) SA Luxemburgo ,31-8,31 Sim N/A 20/12/ AmBrew S.A. Luxemburgo 8,11 8,11 Letícia Rudge Barbosa Kina CPF nº / Sim 79 Ricardo Gonçalves Melo CPF n /03/ Anheuser-Busch InBev N.V/S.A Bélgica N/A 15/12/ Stichting Anheuser-Busch InBev Holanda , ,2671 Sim N/A 11/12/ Eugenie Patri Sebastian (EPS) SA Luxemburgo N/A 20/12/ BRC Sarl Luxemburgo Não N/A 20/12/ BRC - Global Sarl Luxemburgo Não N/A 01/09/ BR Global Investiments Limited Bahamas Não N/A 01/09/ S-BR Global Investments Limited Bahamas , , ,72967 Sim N/A 12/12/ Santa Erika Ltd. Bahamas , ,3448 Não N/A 18/12/ INPAR Investment Fund Holanda Não N/A 18/12/ Stichting Enable Holanda , ,843 99,999-99,999 Não Inpar VOF Holanda Não i) Data da Última Alteração N/A 17/02/2016 N/A 17/02/ Jorge Paulo Lemann Brasil/Suíça Não Residente ,6 - N/A 17/02/ Santa Heloisa Ltd. Bahamas ,9273 Não N/A 16/05/ Santa Carolina CV Holanda , ,9920 Não N/A 30/06/ Carlos Alberto da Veiga Sicupira Brasil Não Residente , N/A 30/06/

157 a) Denominação Social b) Nacionalidade c) CNPJ/CPF d) Quantidade de Ações Detidas e) Percentual de Participação Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais f) Total g) Acordo de Acionistas i) Nome e CPF do Representante Legal Santa Paciência Ltd. Bahamas , ,7280 Não N/A 16/05/ MCMT Holding Limited Jersey , , N/A 22/12/ Alfa T Holding Limited Jersey N/A 22/12/ Santa Maria Isabel CV Holanda Não N/A 22/12/ Marcel Herrmann Telles Brasil Não Residente N/A 30/06/ InBev Foundations Bélgica ,79-0,79 - N/A 20/12/ BRC Sarl Luxemburgo ,052-2,052 Sim N/A 09/02/ Eugenie Patri Sebastian (EPS) SA Luxemburgo ,31-8,31 Sim N/A 20/12/ FAHZ Brasil / ,93-9,93 Sim 4. Outros ,34-28,34 Não N/A 27/03/ Ações em Tesouraria N/A 27/03/2015 Total N/A N/A i) Data da Última Alteração 27/03/

158 Item 15.3 do formulário de referência. Ambev Data da última alteração 29/04/15 Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa 845 jurídica (Unidades) Quantidade investidores 1114 institucionais (Unidades) Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas as ações da Companhia com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores da Companhia e das ações mantidas em tesouraria Quantidade ordinárias ,9559% (Unidades) Quantidade preferenciais 0 0% (Unidades) Total ,9559% 158

159 Item 15.4 do formulário de referência. 159