COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta

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1 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta Senhores Acionistas, Apresentamos a seguir a Proposta da Administração acerca das matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia a serem realizadas, cumulativamente, no próximo dia 27 de abril de 2012, às 14:00 horas: Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, conforme divulgadas em 08 de março de 2012 nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), na página da Companhia na Internet ( e nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo (as Demonstrações Financeiras ). Destacamos que, nos termos do inciso III do art. 9º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 481/09 ), as informações dispostas no Anexo I à presente Proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia. 2. Destinação do lucro líquido do exercício e ratificação do pagamento de juros sobre o capital próprio e da declaração de dividendos aprovados pelo Administração em reuniões realizadas em 27 de junho de 2011, 19 de setembro de 2011 e 17 de fevereiro de Propomos que o lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 tenha a destinação que lhe foi indicada nas Demonstrações Financeiras, conforme detalhado no Anexo II a esta Proposta, elaborado de acordo com o inciso II do 1º do art. 9º da Instrução CVM 481/09, bem como que seja ratificado o pagamento de juros sobre o capital próprio e a declaração de

2 dividendos aprovados pelo Administração em reuniões realizadas em 27 de junho de 2011, 19 de setembro de 2011 e 17 de fevereiro de Eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária de Os acionistas controladores da Companhia informaram à Administração da Companhia que indicarão para os cargos de membros do Conselho Fiscal, em reeleição, os Srs. (i) James Terence Coulter Wright, brasileiro, separado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Luciano Gualberto, 908, Sala G-112, Cidade Universitária, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; (ii) Celso Clemente Giacometti, brasileiro, casado, administrador e contador, portador da Cédula de Identidade nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Vereador José Diniz, 3.725, 6º andar, conjunto 61, Campo Belo, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; (iii) Emanuel Sotelino Schifferle, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Henrique Dodsworth, 13/502, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia; e (iv) Ary Waddington, brasileiro, casado, economista e contador, portador da Cédula de Identidade IFP/RJ nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Armação dos Búzios, Estado do Rio de Janeiro, na Rua E.9 Condomínio do Atlântico - Praia da Ferradura, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Adicionalmente a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI, com fulcro no artigo 161, 4º, a da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei nº 6.404/76 ) informou à Administração da Companhia que indicará os Srs. (i) Mário Fernando Engelke, brasileiro, viúvo, administrador, portador da Cédula de Identidade SSP/DF nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Rainha Elizabeth 129/801, Copacabana, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; e em reeleição, (ii) Eurípedes de Freitas, brasileiro, casado, bancário e economiário, portador da Cédula de Identidade SSP/DF nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, em SHCGN 713, Bl. A, CS 30, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações referentes aos candidatos aos cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo III a esta Proposta.

3 4. Ratificação dos valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores da Companhia para o exercício de 2011 e fixação da remuneração global dos administradores e membros do Conselho Fiscal para o exercício de Propomos que sejam ratificados os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores da Companhia para o exercício de 2011, bem como que a remuneração global dos administradores para o exercício de 2012 seja fixada no montante global de até R$ ,00. No que tange à remuneração global do Conselho Fiscal, para o mandato que se encerrará na AGO de 2013, propomos que seja fixada no montante de até R$ ,00 com a remuneração dos membros suplentes correspondendo à metade do valor recebido pelos membros efetivos. Esclarecemos que as informações necessárias para a devida análise da proposta de remuneração dos administradores e do conselho fiscal, conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo IV a esta Proposta, notadamente nos itens 1 a 4. Assembleia Geral Extraordinária: 1. Aumento do Capital Social com Emissão de Ações, decorrente de Capitalização Parcial de Benefício Fiscal. Com vistas à capitalização parcial do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva Especial de Ágio IN 319/99 no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, nos termos do caput do art. 7º da Instrução CVM nº 319/99, propomos um aumento do capital social da Companhia, no valor mínimo de R$ ,06, mediante a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais e valor máximo de R$ ,62, mediante a emissão de até ações ordinárias e até ações preferenciais, ao preço de emissão de R$51,56 e R$ 63,82 por ação ordinária e preferencial, respectivamente, que correspondem aos preços médios na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em 31 de janeiro de 2012, data em que foi auferido o benefício fiscal indicado acima. Das ações a serem emitidas: a) ações ordinárias e ações preferenciais serão subscritas e integralizadas por Interbrew International B.V. e AmBrew S/A, ambas subsidiárias da Anheuser-Busch InBev N.V./S.A., acionista controladora da Companhia, mediante a capitalização de 70% do benefício fiscal mencionado acima, no valor de R$ ,06; e b) até ações ordinárias e até ações preferenciais poderão ser subscritas pelos demais acionistas, mediante o exercício dos respectivos direitos de preferência na subscrição do aumento de capital ora proposto, na proporção de 0, % das respectivas participações societárias possuídas na data de realização da referida Assembleia Geral Extraordinária, obedecidas as espécies, nos mesmos preços indicados acima, para

4 pagamento em dinheiro no ato da subscrição, conforme Anexo V a esta Proposta, elaborado na forma estabelecida pelo art. 14 da Instrução CVM 481/09. Neste sentido, a Companhia esclarece que é do seu interesse homologar este aumento de capital em qualquer valor que se situe dentro da faixa de valores mínimo e máximo anteriormente mencionados. 2. Aumento do Capital Social sem Emissão de Ações, decorrente de Capitalização Parcial de Benefício Fiscal. Propomos ainda que o capital social da Companhia seja novamente aumentado, sem a emissão de novas ações, no valor de R$ ,19 em decorrência da capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva Especial de Ágio IN 319/99 no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, nos termos do caput do art. 7º da Instrução CVM 319/99. As informações e justificativas da administração relativas a este segundo aumento do capital social estão devidamente detalhadas no Anexo V a esta Proposta, elaborado na forma estabelecida pelo art. 14 da Instrução CVM 481/ Aumento do Capital Social sem Emissão de Ações, decorrente de Capitalização Parcial de Reserva de Investimentos. Adicionalmente aos aumentos do capital social indicados acima, propomos um novo aumento do capital, sem a emissão de novas ações, no valor de R$ ,00, mediante a capitalização parcial do saldo da Reserva de Investimentos constante do Patrimônio Líquido da Companhia, de acordo com as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de As informações e justificativas da administração relativas a este segundo aumento do capital social estão devidamente detalhadas no Anexo V a esta Proposta, elaborado na forma estabelecida pelo art. 14 da Instrução CVM 481/ Detalhamento do Objeto social da Companhia Em virtude do lançamento de uma nova embalagem PET Reciclada pela Companhia e por certas de suas subsidiárias, propomos a alteração do Estatuto Social para melhor detalhamento do seu objeto social mediante a inclusão da atividade de "produção e comércio de embalagens para bebidas, bem como a produção, comércio e aproveitamento industrial de matérias-primas necessárias à produção dessas embalagens", sem qualquer alteração ou efeito nas demais atividades atualmente exercidas por esta, sendo mantido integralmente o restante da redação do artigo 3º do Estatuto Social. O efeito jurídico esperado é a possibilidade de obtenção de alvarás e habilitações para produção (sopro) de pré-formas de garrafas feitas a partir de PET Reciclado nas unidades de produção da Companhia. Já em relação aos efeitos econômicos, a Companhia, por meio desta inclusão, poderá passar a utilizar o PET Reciclado para acondicionamento de seus produtos, com

5 economia de preço em relação ao PET virgem, além dos benefícios ambientais e de responsabilidade social decorrentes da reciclagem da própria embalagem. Cumpre esclarecer que a inclusão de referência a tal atividade no objeto social da Companhia não dará ensejo ao direito de recesso por partes de seus acionistas, já que tem por objetivo tão somente melhor especificar o objeto social da Companhia, não implicando modificação do seu ramo de negócios, nem qualquer alteração ou efeito relevante nas demais atividades atualmente exercidas por esta. 5. Adequação do caput do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia ao artigo 6º da Lei n /11 Em virtude da promulgação da Lei nº /11 que, por meio de seu artigo 6º, eliminou a obrigação de os membros do Administração serem acionistas da companhia em que exercem tal atividade - conforme nova redação dada ao artigo 146 da Lei nº 6.404/76 -, propomos a adequação do caput do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, na forma da redação constante do item 5 abaixo, a fim de nele refletir a referida alteração legislativa. O efeito jurídico desta proposta é a simples adequação da redação do caput do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia às novas diretrizes legais, dela não resultando qualquer efeito econômico. 6. Alteração do Artigo 3º, a e do caput dos Artigos 5º e 19 do Estatuto Social. Considerando (i) o aumento de capital aprovado pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2011 e homologado pelo Administração em reunião realizada em 18 de julho de 2011; (ii) o aumento de capital aprovado e homologado pelo Administração em reunião realizada em 4 de outubro de 2011, o qual foi integralmente subscrito pelo Fundo de Investimentos do Nordeste FINOR com recursos previstos no Artigo 9º da Lei nº 8.167, de 16 de janeiro de 1991; (iii) o aumento de capital aprovado e homologado pelo Administração da Companhia em reunião realizada em 22 de março de 2012, nos termos do artigo 9º do Estatuto Social e do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, em virtude do exercício de opções de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente; (iv) a proposta de aumento de capital, sem emissão de ações, decorrente de capitalização parcial de benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva Especial de Ágio IN 319/99 no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, conforme apresentada no item 2 da seção Assembleia Geral Extraordinária desta Proposta, se aprovada; e (v) a proposta de aumento de capital, sem emissão de ações, decorrente de capitalização parcial da Reserva de Investimentos, conforme apresentada no item 3 da seção Assembleia Geral Extraordinária desta Proposta, se aprovada, o capital social da Companhia passará, de R$ ,14 para R$

6 ,08, dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, sem valor nominal, propomos que sejam alterados a alínea a do atual artigo 3º do Estatuto Social, que trata do objeto social da Companhia, permanecendo inalterado o seu parágrafo único, bem como o caput dos artigos 5º e 19 do Estatuto Social da Companhia, que tratam, respectivamente, do capital social e da composição do Administração da Companhia, conforme segue: Redação Atual Artigo 3º - É objeto da Companhia, diretamente ou através da participação em outras sociedades: a) a produção e o comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, bem como alimentos em geral, incluindo composto líquido pronto para consumo, preparado líquido aromatizado, guaraná em pó ou bastão; b) a produção e o comércio de matériasprimas necessárias à industrialização de bebidas e seus subprodutos, como malte, cevada, gelo, gás carbônico, bem como de aparelhos, máquinas, equipamentos e tudo o mais que seja necessário ou útil às atividades relacionadas na letra a acima; c) a produção, certificação e o comércio de sementes e grãos, bem como o comércio de fertilizantes, fungicidas e outras atividades conexas às mesmas, na medida necessária ou útil ao desenvolvimento das atividades principais da Companhia previstas neste estatuto; d) o acondicionamento e a embalagem Redação Proposta Artigo 3º - É objeto da Companhia, diretamente ou através da participação em outras sociedades: a) a produção e o comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, bem como alimentos em geral, incluindo composto líquido pronto para consumo, preparado líquido aromatizado, guaraná em pó ou bastão; b) a produção e o comércio de matériasprimas necessárias à industrialização de bebidas e seus subprodutos, como malte, cevada, gelo, gás carbônico, bem como de aparelhos, máquinas, equipamentos e tudo o mais que seja necessário ou útil às atividades relacionadas na letra a acima, incluindo a produção e comércio de embalagens para bebidas e a produção, comércio e aproveitamento industrial de matérias-primas necessárias à produção dessas embalagens; c) a produção, certificação e o comércio de sementes e grãos, bem como o comércio de fertilizantes, fungicidas e outras atividades conexas às mesmas, na medida necessária ou útil ao desenvolvimento das atividades principais da Companhia previstas neste estatuto; d) o acondicionamento e a embalagem

7 de quaisquer de seus produtos ou de terceiros; e) as atividades de cultivo e de fomento agrícolas, no campo de cereais e de frutos que constituam matéria-prima para a utilização nas atividades industriais da Companhia, bem como nos demais setores que demandem uma dinâmica máxima na exploração das virtualidades do solo brasileiro, principalmente nos planos de alimentação e da saúde; f) a atuação nas áreas de pesquisa, prospecção, lavra, beneficiamento, industrialização, comercialização e distribuição do bem água mineral, em todo o território nacional; g) o beneficiamento, o expurgo e demais serviços fitossanitários e a industrialização dos produtos resultantes das atividades relacionadas na letra d acima, seja para atender às próprias finalidades da sua indústria, seja para o comércio, inclusive, de seus subprodutos; h) a publicidade de produtos seus e de terceiros e o comércio de materiais de promoção e propaganda; i) a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica e administrativa e outros relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia; j) a importação de todo o necessário à sua indústria e comércio; k) a exportação de seus produtos; l) a exploração, direta ou indireta, de de quaisquer de seus produtos ou de terceiros; e) as atividades de cultivo e de fomento agrícolas, no campo de cereais e de frutos que constituam matéria-prima para a utilização nas atividades industriais da Companhia, bem como nos demais setores que demandem uma dinâmica máxima na exploração das virtualidades do solo brasileiro, principalmente nos planos de alimentação e da saúde; f) a atuação nas áreas de pesquisa, prospecção, lavra, beneficiamento, industrialização, comercialização e distribuição do bem água mineral, em todo o território nacional; g) o beneficiamento, o expurgo e demais serviços fitossanitários e a industrialização dos produtos resultantes das atividades relacionadas na letra d acima, seja para atender às próprias finalidades da sua indústria, seja para o comércio, inclusive, de seus subprodutos; h) a publicidade de produtos seus e de terceiros e o comércio de materiais de promoção e propaganda; i) a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica e administrativa e outros relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia; j) a importação de todo o necessário à sua indústria e comércio; k) a exportação de seus produtos; l) a exploração, direta ou indireta, de

8 bares, restaurantes, lanchonetes e similares; e m) contratar a venda e/ou a distribuição de seus produtos e de suas controladas diretamente ou através de terceiros, utilizar o transporte necessário à distribuição dos seus produtos, subprodutos e acessórios, e adotar qualquer sistema ou orientação que, a juízo de seu Administração, conduza aos fins colimados. bares, restaurantes, lanchonetes e similares; e m) contratar a venda e/ou a distribuição de seus produtos e de suas controladas diretamente ou através de terceiros, utilizar o transporte necessário à distribuição dos seus produtos, subprodutos e acessórios, e adotar qualquer sistema ou orientação que, a juízo de seu Administração, conduza aos fins colimados. Redação Atual Artigo 5º - O Capital Social é de R$ ,14, dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, sem valor nominal. Redação Proposta Artigo 5º - O Capital Social é de R$ ,08, dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, sem valor nominal. Redação Atual Artigo 19 - O Administração será composto de 3 (três) até 15 (quinze) membros efetivos, podendo ter de 2 (dois) até 15 (quinze) suplentes, vinculados especificamente ou não a um Conselheiro efetivo, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição Redação Proposta Artigo 19 - O Administração será composto de 3 (três) até 15 (quinze) membros efetivos, podendo ter de 2 (dois) até 15 (quinze) suplentes, vinculados especificamente ou não a um Conselheiro efetivo, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição

9 5. Consolidação do Estatuto Social Por fim, a fim de refletir as alterações acima, propomos que seja também aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, nos termos do Anexo VI a esta Proposta. São Paulo, 22 de março de A Administração Companhia de Bebidas das Américas Ambev

10 ANEXO I Data-Base: (Item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada) Condições financeiras e patrimoniais gerais a) condições financeiras e patrimoniais gerais. O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as suas exigências correntes, e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender ao financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 meses. A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía em seu ativo corrente um total de R$14.679,5 milhões, sendo R$8.269,6 milhões em caixa e equivalentes a caixa e aplicações da Companhia. O passivo corrente, em 31 de dezembro de 2011, totalizava R$14.407,9 milhões. O índice de liquidez corrente, utilizado para avaliar a capacidade da Companhia de pagamento das obrigações de curto prazo, está em 1,0x. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía em seu ativo corrente um total de R$12.910,9 milhões, sendo R$6.978,6 milhões em caixa e equivalentes a caixa e aplicações da Companhia. O passivo corrente, em 31 de dezembro de 2010, totalizava R$10.554,7 milhões. O índice de liquidez corrente, utilizado para avaliar a capacidade da Companhia de pagamento das obrigações de curto prazo, está em 1,2x. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía em seu ativo corrente um total de R$10.303,2 milhões, sendo R$4.116,2 milhões em caixa e equivalentes a caixa e aplicações enquanto o passivo corrente totalizava R$8.491,7 milhões. O índice de liquidez corrente estava em 1,2x. Observa-se a manutenção do índice de liquidez corrente igual ou acima de 1, comprovando a capacidade de pagamento da Companhia das obrigações de curto prazo, ou seja, as disponibilidades de curto prazo são maiores que as obrigações. Além disso, a posição de caixa e equivalentes de caixa e aplicações da Companhia melhora consistentemente ano a ano, totalizando R$8.269,6 milhões em 31 de dezembro de R$ (milhões) 31/12/ /12/ /12/2009 Total do Ativo Corrente , , ,2 Total do Passivo Corrente , , ,7 Índice de Capital de Giro Líquido (AC-PC) 271, , ,5 b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas (em milhares de reais). A estrutura de capital da Companhia apresentou as seguintes composições: (i) em 31 de dezembro de % de capital próprio e 45% de capital de terceiros; (ii) em 31 de dezembro de % de capital próprio e 42% de capital de terceiros; e (iii) em 31 de dezembro de % de capital próprio e 44% de capital de terceiros. Adicionalmente, a sua posição de caixa líquida de conta garantida e dívida líquida, durante o mesmo período, comportou-se da seguinte forma: (i) em 31 de dezembro de caixa líquido de conta garantida de R$4.097,6 milhões e dívida líquida de R$3.163,6 milhões; (ii) em 31 de dezembro de caixa líquido de conta garantida de R$6.978,6 milhões e caixa líquido de dívida de R$207,1 milhões; e (iii) em 31 de dezembro de caixa líquido de conta garantida de R$8.269,6 milhões e caixa líquido de dívida de R$4.167,3 milhões. Consideramos que a redução gradativa da dívida líquida ao longo dos últimos exercícios, com a consequente redução da dependência de capital de terceiros e aumento da posição de caixa líquida de conta garantida da Companhia, são apropriadas para implementar nosso plano de negócios e cumprir nossas obrigações de curto e médio prazo. (i) Hipóteses de resgate. Não há previsão de resgate de ações por parte da Companhia. (ii) Fórmula do cálculo do valor de resgate. Não aplicável, uma vez que não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

11 Condições financeiras e patrimoniais gerais c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. Considerando o perfil de endividamento da Companhia, o seu fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, os diretores acreditam que a Companhia possui liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, custos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possam garantir que tal situação permanecerá inalterada. Caso seja necessário contrair novos empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, os diretores entendem que a Companhia possui capacidade para contratá-los. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas. Desde 2008 a Companhia evoluiu substancialmente a cada ano, em seu ciclo de capital, sendo que, em 31 de dezembro de 2011, apresentou um capital de giro negativo, representando a falta de necessidade de captação de financiamento de capital de giro. Em relação aos investimentos em ativos não circulantes, a posição atual de caixa e a expectativa de geração da Companhia são suficientes para fazer frente a tais investimentos, sendo que a Companhia dispõe de amplo acesso a fontes de financiamento para eventual complementação que se faça necessária para suprir a necessidade de recursos de tais investimentos. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. A Companhia tem linhas de crédito disponíveis com os principais bancos brasileiros, já tendo realizado captações no mercado de capitais nacional e internacional, sendo que a classificação da Companhia como grau de risco investimento pelas principais classificadoras de risco internacionais facilita a obtenção, pela Companhia, de novos financiamentos para suprir eventual deficiência de liquidez. f) níveis de endividamento e características das dívidas. As dívidas da Companhia têm direitos iguais de pagamento, não havendo subordinação entre elas. Exceção feita às linhas de crédito FINAME contratadas pela Companhia junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, onde são prestadas garantias reais sobre os ativos adquiridos com o crédito concedido, os demais empréstimos e financiamentos contratados pela Companhia prevêem tão somente a prestação de garantia pessoal. Os contratos financeiros prevêem cláusulas restritivas (covenants), tais como: Garantia da existência da Companhia; Manutenção, em uso ou em boas condições de uso para o negócio, das propriedades da Companhia; Limitação para realização de operações de aquisição, fusão, alienação ou disposição de seus ativos; Divulgação de demonstrativos financeiros e balanços patrimoniais, conforme requerido pelas normas contábeis brasileiras e internacionais; e/ou não constituição de garantias reais em novas dívidas contratadas, exceto se: (i) expressamente previsto no estatuto social da Companhia ou na legislação local; (ii) em novas dívidas contratadas perante instituições financeiras ligadas ao governo brasileiro incluindo o BNDES ou governos estrangeiros, sejam estas instituições financeiras multilaterais (e.g. Banco Mundial) ou localizadas em jurisdições em que a Companhia exerça suas atividades. Estas cláusulas restritivas serão aplicadas na medida em que os eventos previstos produzam efeitos materiais adversos na Companhia e/ou em suas subsidiárias ou nos direitos de seus credores, sendo que, na hipótese de ocorrência de qualquer um dos eventos previstos nas referidas cláusulas, é concedido à Companhia um prazo de carência para saneamento de eventual inadimplemento. Adicionalmente, os financiamentos contratados perante o BNDES estão sujeitos às Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES ( Disposições ). De acordo com referidas Disposições, os tomadores de empréstimos, como a Companhia, não poderão, sem a prévia anuência do BNDES, por exemplo: (i) assumir novas dívidas (exceto as previstas em referidas Disposições); (ii) conceder preferência a outros créditos; e/ou (iii) alienar ou onerar bens de seu ativo permanente (exceto nos casos previstos em referidas Disposições).

12 Condições financeiras e patrimoniais gerais A dívida da Companhia foi estruturada de forma a não concentrar nenhum vencimento significativo em um determinado ano e está vinculada a diferentes taxas de juros. As taxas mais relevantes são: (i) taxa fixa, para o Bond 2017 e Capital de Giro BRL (Labatt); (ii) Cesta de moedas (UMBNDES) e Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), para os empréstimos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; (iii) Certificados de Depósito Interbancário - CDI para as debêntures; e (iv) Bankers Acceptance Rate (taxa de aceitação de bancos canadenses), para a dívida de sua subsidiária Labatt Brewing Company Limited no Canadá. A Companhia tem como política efetuar hedge de 100% da suas dívidas em moeda estrangeira para a moeda local da operação tomadora. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia atende aos compromissos contratuais de suas operações de empréstimos e financiamentos. Perfil de endividamento AmBev 31 de Dezembro de 2011 Instrumentos de Dívida Após Total Dívida cesta de moedas BNDES taxa flutuante Dívida cesta de moedas BNDES taxa flutuante (43,8) (66,1) (57,2) (42,0) (22,3) (231,4) UMBNDES + Taxa média de pagamento 1,77% 1,77% 1,77% 1,77% 1,77% 1,77% Dívida internacional Dívida denominada em Reais taxa fixa Taxa média de pagamento Dívida internacional Outras moedas latino-americanas taxa fixa Taxa média de pagamento Dívida TJLP BNDES taxa flutuante Valor nominal TJLP + Taxa média de pagamento Dívia em Reais - ICMS taxa fixa Valor nominal Taxa média de pagamento Dívida em Reais - debênture taxa flutuante % CDI Valor nominal Taxa média de pagamento % CDI Dívia em Reais - taxa fixa Valor nominal Taxa média de pagamento Endividamento total (473,1) (473,1) 12,13% 12,13% (79,0) (47,6) (6,2) (6,2) (7,0) (3,1) (149,2) 7,17% 7,17% 7,17% 7,17% 7,17% 7,17% 7,17% (292,2) (419,9) (340,8) (252,0) (124,6) (10,7) (1.440,1) 8,15% 8,15% 8,15% 8,15% 8,15% 8,15% 8,15% (2,5) (25,2) (23,9) (14,1) (7,8) (62,1) (135,5) 3,04% 3,04% 3,04% 3,04% 3,04% 3,04% 3,04% (1.248,0) (1.248,0) 102,50% 102,50% (73,5) (23,3) (16,8) (5,4) (7,8) (298,1) (424,9) 8,33% 8,33% 8,33% 8,33% 8,33% 9,50% 9,15% (2.212,1) (582,2) (444,8) (319,8) (169,4) (374,0) (4.102,3)

13 Condições financeiras e patrimoniais gerais g) limites de utilização dos financiamentos já contratados No Canadá, a Companhia possui CAD$680,0 milhões em linhas de crédito junto a um consórcio de bancos. Deste total, CAD$180 milhões estão sendo utilizados, restando uma disponibilidade adicional de CAD$500 milhões. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As alterações significativas das demonstrações financeiras da Companhia são indicadas a seguir. BALANÇO PATRIMONIAL (em milhões de reais) Ativo Ativo circulante 2011 Em 31 de dezembro de Caixa e equivalentes a caixa 8.076, , ,9 Aplicações financeiras 193, ,3 73,3 Contas a receber e demais contas a receber 3.879, , ,5 Estoques 2.238, , ,1 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 291,3 181,2 986,2 Ativos mantidos para venda 0,4 51,8 60,2 Ativo não circulante , , ,1 Aplicações financeiras 242,1 208,7 246,9 Contas a receber e demais contas a receber 1.232, ,3 806,5 Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.447, , ,2 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 16,3 - - Benefícios a funcionários 18,5 20,9 13,7 Investimentos 21,7 18,5 24,3 Imobilizado 9.265, , ,1 Ativo intangível 1.763, , ,6 Ágio , , , , , ,8 Total do ativo , , ,0 Passivo e patrimônio líquido Passivo circulante Contas a pagar e demais contas a pagar , , ,9 Empréstimos e financiamentos 2.212, ,2 801,1 Conta garantida 12,3 1,0 18,6 Imposto de renda e contribuição social 793,9 701, ,9 Provisões 101,6 103,0 96, , , ,7 Passivo não circulante Contas a pagar e demais contas a pagar 1.196, ,4 663,6 Empréstimos e financiamentos 1.890, , ,2 Imposto de renda e contribuição social diferidos 734,5 548,7 502,2 Provisões 478,4 536,1 919,3 Benefícios a funcionários 1.603,0 966,2 767, , , ,2 Patrimônio líquido Capital social 8.303, , ,1 Reservas , , ,3 Patrimônio líquido de controladores , , ,4 Participação de não controladores 217,5 203,0 278, , , ,1 Total do passivo e patrimônio líquido , , ,0

14 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com 2010 Ativo Caixa e equivalentes à caixa Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de caixa e equivalentes à caixa totalizou R$8.269,6 milhões, comparado a R$6.978,6 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$1.291,0 milhões, ou 18,5%, refere-se principalmente à geração de caixa operacional de 2011, que comparada a de 2010, apresentou um aumento de 19,3%. Contas a receber e demais contas a receber Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de recebíveis totalizou R$5.111,7 milhões, comparado a R$4.994,4 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$117,3 milhões, ou 2,3%, está detalhado nos quadros abaixo: (em milhões de reais) Ativo circulante Contas a receber de clientes 2.001, ,7 Juros a receber 55,3 159,8 Impostos indiretos a recuperar 566,4 415,7 Instrumentos financeiros derivativos com valor justo positivo 456,0 731,6 Despesas antecipadas com marketing 620,5 494,2 Outras contas a receber 180,3 153, , ,1 Ativo não circulante Contas a receber de clientes 1,5 2,3 Garantias e depósitos 556,1 550,4 Instrumentos financeiros derivativos com valor justo positivo 57,4 220,8 Impostos a recuperar 361,5 331,1 Despesas antecipadas com marketing 127,8 - Outras contas a receber 127,7 95, , ,3 Estoques Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de estoques totalizou R$2.238,5 milhões, comparado a R$1.905,2 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$333,3 milhões, ou 17,5%, refere-se principalmente ao aumento de estoque de matérias-primas e produtos acabados em 2011 para suportar a demanda esperada, conforme demonstrado no quadro abaixo: (em milhões de reais) Produtos acabados 548,9 402,8 Produtos em elaboração 124,0 102,0 Matérias-primas 1.221,9 967,2 Materiais de produção 51,5 54,6 Almoxarifado e outros 206,5 199,0 Adiantamentos 102,8 208,7 Provisão para perdas (17,1) (29,1) 2.238, ,2 Imposto de renda e contribuição social a recuperar Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de impostos a recuperar totalizou R$307,6 milhões, comparado a R$181,2 milhões em 31 de dezembro de O aumento refere-se substancialmente a antecipações feitas durante o exercício que, pela redução do resultado no final do ano em função da apreciação do dólar americano frente ao real, serão utilizadas nos próximos períodos.

15 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imobilizado Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de imobilizado totalizou R$9.265,2 milhões, comparado com R$7.032,3 milhões em 31 de dezembro de A movimentação, que resultou em um aumento líquido de R$2.232,9 milhões, ou 31,8%, está demonstrada no quadro abaixo: (em milhões de reais) Terrenos e Instalações e Utensílios e Em Custo de aquisição edifícios equipamentos acessórios construção Total Total Saldo inicial 3.007, , , , , ,3 Efeito de variação cambial 102,5 405,3 71,3 35,9 615,0 (645,3) Aquisições por meio de combinações de negócios 8, ,7 - Aquisições 3,5 136,3 43, , , ,8 Baixa de subsidiária (610,6) Alienações (56,9) (346,8) (93,5) - (497,2) (294,0) Transferência para outras categorias de ativos 635, ,6 195,9 (2.704,1) (72,2) (203,1) Outros - (0,2) - 12,3 12,1 109,9 Saldo final 3.700, , , , , ,1 Depreciação e Impairment Saldo inicial (1.364,0) (6.433,4) (1.618,4) - (9.415,8) (9.271,3) Efeito de variação cambial (42,5) (265,2) (52,3) - (360,0) 432,4 Depreciação (91,5) (881,8) (283,5) - (1.256,8) (1.263,8) Perdas de redução ao valor de recuperação - (51,1) 0,3 - (50,8) (152,9) Baixa de subsidiária ,4 Alienações 36,4 323,4 89,6-449,4 236,8 Transferências para outras categorias de ativos 1,6 58,7 17,8-78,1 182,6 Outros (0,1) 2,3 0,5-2,7 (67,0) Saldo final (1.460,1) (7.247,1) (1.846,0) - (10.553,2) (9.415,8) Valor contábil: 31 de dezembro de , ,5 692, , , ,3 31 de dezembro de , ,0 681, , ,2 Ativo intangível Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de ativo intangível totalizou R$1.763,0 milhões, comparado a R$1.823,2 milhões em 31 de dezembro de A movimentação, que resultou em uma redução líquida de R$60,2 milhões, ou 3,3%, refere-se principalmente à amortização no período. Ágio Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de ágio totalizou R$17.454,0 milhões, comparado com R$17.441,8 milhões em 31 de dezembro de A movimentação que resultou em uma redução líquida de R$12,2 milhões está demonstrada no quadro abaixo: Saldo em 31 de dezembro de ,8 Efeito da variação cambial 11,5 Aquisição de Subsidiária 0,7 Saldo em 31 de dezembro de ,0

16 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo Contas a pagar e demais contas a pagar Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de contas a pagar totalizou R$12.484,6 milhões, comparado a R$8.486,3 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$3.998,3 milhões está detalhado nos quadros abaixo: (em milhões de reais) Passivo circulante Fornecedores e despesas provisionadas 6.113, ,0 Salários e encargos 430,2 423,7 Impostos indiretos a pagar 1.836, ,1 Diferimento de impostos sobre vendas (i) 43,5 69,8 Juros a pagar 88,3 105,5 Instrumentos financeiros derivativos com valores justos negativos 583,5 398,1 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 2.042,2 143,7 Outras contas a pagar 150,2 125, , ,9 Passivo não circulante Fornecedores 27,9 190,3 Diferimento de impostos sobre vendas (i) 481,5 466,7 Impostos, taxas e contribuições 261,5 336,9 Instrumentos financeiros derivativos com valores justos negativos 281,0 259,5 Outras contas a pagar 144,7 90, , ,4 (i) Os saldos de diferimento de impostos sobre as vendas referem-se ao financiamento de ICMS com determinados Estados do Brasil como parte de programas de incentivos a indústria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou variar regressivamente, desde 65% a 90% no primeiro ano e nos anos posteriores até o último chegando a percentuais a partir de 50%. Sendo os valores diferidos a um índice geral de preços ou taxas pré-fixadas. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos correntes e não correntes totalizam R$4.102,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, comparado com R$6.770,4 milhões em 31 de dezembro de A redução de R$2.668,1 milhões, ou 65,0%, no endividamento bruto no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, explica-se principalmente pelas liquidações de empréstimos no Brasil no período de R$(2.609,0) milhões referentes aos Bonds 11 e 13 e de R$(475,5) milhões referentes às linhas de crédito junto ao BNDES, entre elas Finem UMBNDES, Finem URTJLP, Crédito Agroindustrial e Cédula de Crédito Bancário. Nas subsidiárias, os montantes de liquidação foram R$(14.527) em HILA, R$( ) na América Latina Sul e R$( ) na Labatt. As captações no período foram de R$1.064,0 milhões no Brasil referente a linhas Finem UMBNDES e Finem URTJLP, sendo captado também nas subsidiárias um montante de R$9.986 em HILA, R$ na América Latina Sul e R$ na Labatt. Imposto de renda e contribuição social Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de imposto de renda e contribuição social totalizou R$793,9 milhões, comparado a R$701,6 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$92,3 milhões, ou 13,2%, refere-se principalmente ao aumento da base tributável no período. Patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2011, o saldo do patrimônio líquido totalizou R$25.611,3 milhões, comparado a R$24.361,9 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$1.249,4 milhões, ou 5,1%, referese principalmente ao resultado líquido do exercício de 2011, no montante de R$8.641,0 milhões, que foi parcialmente compensado pela destinação de R$7.321,7 milhões para pagamento de dividendos e JCP.

17 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imposto de renda e contribuição social diferidos (Ativo e Passivo) Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos (ativo e passivo), totalizou R$712,6 milhões, comparado a R$1.472,9 milhões em 31 de dezembro de A redução de R$760,3 milhões, ou 51,6%, está descrita nos quadros abaixo que demonstram a composição do imposto diferido por origem da diferença temporária. (em milhões de reais) 2011 Ativos Passivo Líquido Aplicações Financeiras 5,5-5,5 Contas a receber e demais contas a receber 27,7-27,7 Derivativos 8,6 (20,2) (11,6) Estoques 100,7 (1,5) 99,2 Prejuízos fiscais a utilizar 322,8-322,8 Créditos tributários de reestruturação societária 580,8-580,8 Benefícios a empregados 478,7 (0,1) 478,6 Imobilizado 2,6 (150,3) (147,7) Ativo Intangível 5,5 (355,7) (350,2) Ágio 58,7-58,7 Contas a pagar e demais contas a pagar - (303,1) (303,1) Empréstimos e financiamentos - (19,4) (19,4) Provisões 270,1 (4,3) 265,8 Lucros auferidos em regime específico de subsidiária no exterior - (311,8) (311,8) Outros itens 17,2-17,2 Ativo / (passivo) tributário diferido bruto 1.879,0 (1.166,4) 712,6 Compensação (431,9) 431,9 - Ativo / (passivo) tributário diferido líquido 1.447,1 (734,5) 712,6 (em milhões de reais) 2010 Ativos Passivo Líquido Aplicações Financeiras 6,0-6,0 Contas a receber e demais contas a receber 25,7-25,7 Derivativos 142,6-142,6 Estoques 12,6-12,6 Prejuízos fiscais a utilizar 373,6-373,6 Créditos tributários de reestruturação societária 931,8-931,8 Benefícios a empregados 329,5 (0,3) 329,2 Imobilizado 2,3 (184,4) (182,1) Ativo Intangível 7,2 (360,5) (353,3) Ágio 115,6-115,6 Contas a pagar e demais contas a pagar - (209,6) (209,6) Empréstimos e financiamentos - (35,8) (35,8) Provisões 278,3 (0,2) 278,1 Outros itens 38,5-38,5 Ativo / (passivo) tributário diferido bruto 2.263,7 (790,8) 1.472,9 Compensação (242,1) 242,1 - Ativo / (passivo) tributário diferido líquido 2.021,6 (548,7) 1.472,9

18 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com 2009 Ativo Caixa e equivalentes a caixa Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de caixa e equivalentes à caixa totalizou R$5.909,3 milhões, comparado a R$4.042,9 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$1.866,4 milhões, ou 46,2%, refere-se principalmente à geração de caixa operacional de 2010, que comparada a de 2009, apresentou um aumento de 15,7%. Contas a receber e demais contas a receber Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de recebíveis totalizou R$4.994,4 milhões, comparado a R$4.459,0 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$535,4 milhões, ou 12,0%, está detalhado nos quadros abaixo: (em milhões de reais) Circulante Contas a receber de clientes 1.839, ,3 Juros a receber 159,8 52,5 Impostos a recuperar 415,7 317,3 Instrumentos financeiros derivativos com valor justo positivo 731,6 975,6 Despesas antecipadas com marketing 494,2 365,9 Outras contas a receber 153,1 169, , ,5 Não circulante Contas a receber de clientes 2,3 18,2 Garantias e depósitos 550,4 497,8 Instrumentos financeiros derivativos com valor justo positivo 220,8 - Impostos a recuperar 331,1 225,7 Outras contas a receber 95,7 64, ,3 806,5 Estoques Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de estoques totalizou R$1.905,2 milhões, comparado a R$1.488,1 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$417,1 milhões, ou 28,0%, refere-se principalmente ao aumento de estoque de matéria-prima e consumíveis em 2010 para suportar a demanda esperada, conforme demonstrado no quadro abaixo: (em milhões de reais) Adiantamentos 208,7 102,6 Matéria-prima e consumíveis 1.195,0 918,6 Produtos em elaboração 102,0 106,2 Produto acabado 389,5 339,1 Produto acabado para revenda 10,0 21, , ,1 Imposto de renda e contribuição social a recuperar Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de impostos a recuperar totalizou R$181,2 milhões, comparado a R$986,2 milhões em 31 de dezembro de A redução deve-se principalmente a utilização de créditos e apresentação líquida dos valores a pagar.

19 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imobilizado Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de imobilizado totalizou R$7.032,3 milhões, comparado com R$6.595,1 milhões em 31 de dezembro de A movimentação, que resultou em um aumento líquido de R$437,2 milhões, ou 6,6%, está demonstrada no quadro abaixo: (em milhões de reais) Custo de aquisição Terrenos e edíficios Instalações e equipamentos Utensílios e acessórios Em construção Total Total Saldo inicial 3.152, , ,7 612, , ,1 Efeito de variação cambial (112,1) (471,0) (50,7) (11,5) (645,3) (1.687,7) Aquisições por meio de combinações de negócios ,0 Aquisições 4,0 139,6 44, , , ,1 Alienações (103,0) (617,7) (181,5) (2,4) (904,6) (245,2) Transferência para outras categorias de ativos 49,1 511,5 471,8 (1.235,5) (203,1) (217,0) Outros (1) 17,1 85,1 6,2 1,5 109,9 649,0 Saldo final 3.007, , , , , ,3 Depreciação e Impairment Saldo inicial (1.380,7) (6.597,2) (1.293,4) - (9.271,3) (8.738,5) Efeito de variação cambial 54,8 352,9 25,4-432,4 767,8 Depreciação (100,7) (869,6) (293,5) - (1.263,8) (1.109,0) Aquisições por meio de combinações de negócios Perdas de redução ao valor de recuperação (2) - (150,3) (2,6) - (152,9) (100,9) Alienações 67,4 484,0 172,7-724,2 184,2 Transferências para outras categorias de ativos 8,5 405,2 (231,1) - 182,6 200,7 Outros (1) (12,7) (58,4) 4,1 - (67,0) (475,6) Saldo final (1.364,0) (6.433,4) (1.618,4) - (9.415,8) (9.271,3) Valor contábil: 31 de dezembro de , ,2 727,3 612, , ,1 31 de dezembro de , ,5 692, , ,3 - (1) Em 2009, foi incluída na tabela a correção monetária proveniente da aplicação do IAS 29 nas operações da Companhia na Venezuela, no montante líquido de R$123,8 milhões, sendo R$551,3 milhões correspondente a custo de aquisição e R$427,5 milhões correspondente a depreciação, respectivamente. (2) Refere-se substancialmente a perdas com embalagens retornáveis. Ativo intangível Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de ativo intangível totalizou R$1.823,2 milhões, comparado a R$1.932,6 milhões em 31 de dezembro de A movimentação, que resultou em uma redução líquida de R$109,4 milhões, ou 5,7%, refere-se principalmente à desvalorização dos intangíveis em reais, no montante de R$92,4 milhões, como consequência da valorização do real frente às moedas funcionais das companhias investidas.

20 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ágio Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de ágio totalizou R$17.441,8 milhões, comparado com R$17.527,5 milhões em 31 de dezembro de A movimentação que resultou em uma redução líquida de R$85,7 milhões, ou 0,5%, está demonstrada no quadro abaixo: Saldo em 31 de dezembro de ,5 Efeito da variação cambial (85,7) Saldo em 31 de dezembro de ,8 Passivo Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos correntes e não correntes totalizam R$6.770,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, comparado com R$7.261,3 milhões em 31 de dezembro de A redução de R$490,9 milhões, ou 6,8%, no endividamento bruto no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, explica-se principalmente pela captação no Brasil de R$667,7 milhões referente a linhas Finem UMBNDES, Finem URTJLP, Crédito Agroindustrial e EGF e R$ relativos à Cédula de Crédito Bancário, sendo captado também nas subsidiárias um montante de R$ em HILA-Ex e R$ na América Latina Sul. As liquidações de empréstimos no Brasil totalizaram R$(385,0) milhões referentes às linhas de crédito junto ao BNDES, Crédito Agroindustrial e EGF. Nas subsidiárias os montantes de liquidação foram R$(204,1) milhões em HILA-Ex, R$(254,6) milhões na América Latina Sul e R$(424,4) milhões na Labatt. A movimentação total de empréstimos também foi impactada pela redução no exercício de R$(152,9) milhões referente à variação cambial e à variação do valor justo relacionadas aos Bonds 2011, 2013 e 2017 e pela variação do valor justo dos empréstimos relacionados a incentivo fiscal de R$(43,0) milhões. Imposto de renda e contribuição social Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de imposto de renda e contribuição social totalizou R$701,6 milhões, comparado a R$1.295,9 milhões em 31 de dezembro de A redução de R$594,3, ou 45,9%, refere-se principalmente à utilização de créditos e apresentação líquida dos valores a pagar. Patrimônio Líquido Em 31 de dezembro de 2010, o saldo do patrimônio líquido totalizou R$24.361,9 milhões, comparado a R$22.017,4 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$2.344,5 milhões, ou 10,6%, refere-se principalmente ao resultado líquido do exercício de 2010, no montante de R$7.561,4 milhões, que foi parcialmente compensado pela distribuição de dividendos no montante de R$5.079,4 milhões. Imposto de renda e contribuição social diferidos (Ativo e Passivo) Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos (ativo e passivo), totalizou R$1.472,9 milhões, comparado a R$2.149,1 milhões em 31 de dezembro de A redução de R$676,2 milhões, ou 31,5%, está descrita nos quadros abaixo que demonstram a composição do imposto diferido por origem da diferença temporária.