COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 27 DE MARÇO DE 2013

2 ÍNDICE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA... 3 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA... 4 ANEXO I COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA... 7 ANEXO II DESTINAÇÃO DO LUCRO ANEXO III INFORMAÇÕES SOBRE CANDIDATOS AOS CARGOS DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ANEXO IV - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ANEXO V ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

3 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta Senhores Acionistas, Apresentamos a seguir a Proposta da acerca das matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia a serem realizadas, cumulativamente, no próximo dia 29 de abril de 2013, às 13:00 horas: Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de Propomos que sejam aprovadas as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, conforme divulgadas em 27 de fevereiro de 2013 nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), na página da Companhia na Internet ( e nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo (as Demonstrações Financeiras ), ressalvados os ajustes quanto à destinação do lucro líquido que são ora propostos, conforme será melhor detalhado nos demais itens desta Proposta. Destacamos que, nos termos do inciso III do art. 9º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 481/09 ), as informações dispostas no Anexo I à presente Proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia. 2. Destinação do lucro líquido do exercício e ratificação do pagamento de juros sobre o capital próprio e da declaração de dividendos aprovados pelo em reuniões realizadas em 17 de fevereiro de 2012, 30 de maio de 2012, 18 de setembro de 2012, 14 de dezembro de 2012 e 25 de fevereiro de 2013.

4 Propomos que o lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012 tenha a destinação abaixo prevista, a qual se encontra detalhada no Anexo II a esta Proposta, elaborado de acordo com o inciso II do 1º do art. 9º da Instrução CVM 481/09, e que difere, apenas em relação ao montante de R$ ,80 que foi transferido da linha Valor destinado para a Reserva de Investimentos para a linha Valor destinado para a Reserva de Incentivos Fiscais, daquela indicada nas Demonstrações Financeiras. Propõe-se ainda que sejam ratificados o pagamento de juros sobre o capital próprio e a declaração de dividendos aprovados pelo em reuniões realizadas em 17 de fevereiro de 2012, 30 de maio de 2012, 18 de setembro de 2012, 14 de dezembro de 2012 e 25 de fevereiro de Lucro líquido Valor destinado para o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio (valor bruto), líquido de dividendos prescritos Valor destinado para a Reserva de Investimentos Valor destinado para a Reserva de Incentivos Fiscais R$ ,39 R$ ,17 R$ ,27 R$ ,95 3. Eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária de Os acionistas controladores da Companhia informaram à da Companhia que indicarão para os cargos de membros do Conselho Fiscal, em reeleição, os Srs. (i) James Terence Coulter Wright, brasileiro, separado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Luciano Gualberto, 908, Sala G-112, Cidade Universitária, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; (ii) Celso Clemente Giacometti, brasileiro, casado, administrador e contador, portador da Cédula de Identidade nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Vereador José Diniz, 3.725, 6º andar, conjunto 61, Campo Belo, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; (iii) Emanuel Sotelino Schifferle, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Henrique Dodsworth, 13/502, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia; e (iv) Ary Waddington, brasileiro, casado, economista e contador, portador da Cédula de Identidade IFP/RJ nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Armação dos Búzios, Estado do Rio de Janeiro, na Rua E.9 Condomínio do Atlântico - Praia da Ferradura, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia.

5 Adicionalmente a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI, com fulcro no artigo 161, 4º, a da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei nº 6.404/76 ) informou à da Companhia que indicará para os cargos de membros do Conselho Fiscal, em reeleição, os Srs. (i) Mário Fernando Engelke, brasileiro, viúvo, bancário e economiário, portador da Cédula de Identidade SSP/DF nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Rainha Elizabeth da Bélgica, 129/801, Copacabana, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; e (ii) Eurípedes de Freitas, brasileiro, casado, bancário e economiário, portador da Cédula de Identidade SSP/DF nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, em SHCGN 713, Bl. A, CS 30, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações referentes aos candidatos aos cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo III a esta Proposta. 4. Ratificação dos valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores da Companhia para o exercício de 2012 e fixação da remuneração global dos administradores e membros do Conselho Fiscal para o exercício de Propomos que sejam ratificados os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores da Companhia para o exercício de 2012, equivalentes a R$ ,00, os quais são inferiores àqueles que haviam sido aprovados pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 27 de abril de A diferença verificada justifica-se pelo componente variável da remuneração, o qual está ligado a metas de performance específicas dos administradores, as quais não foram integralmente atingidas. Além disso, propomos que a remuneração global dos administradores para o exercício de 2013 (ou seja, entre 1º de janeiro de 2013 e 31 de dezembro de 2013) seja fixada no montante global de até R$ ,00. No que tange à remuneração global do Conselho Fiscal, para o mandato que se encerrará na AGO de 2014, propomos que seja fixada no montante anual de até R$ ,00 com a remuneração dos membros suplentes correspondendo à metade do valor recebido pelos membros efetivos. Esclarecemos que as informações necessárias para a devida análise da proposta de remuneração dos administradores e do conselho fiscal, conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo IV a esta Proposta, notadamente nos itens 1 a 4.

6 Assembleia Geral Extraordinária: 1. Alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social. Considerando (i) o aumento de capital aprovado pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2012 e homologado pelo em reunião realizada em 26 de julho de 2012; (ii) o aumento de capital aprovado e homologado pelo da Companhia em reunião realizada em 30 de maio de 2012, nos termos do artigo 9º do Estatuto Social e do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, em virtude do exercício de opções de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente; (iii) o aumento de capital, sem emissão de ações, aprovado e homologado pelo em reunião realizada em 26 de julho de 2012, nos termos do artigo 9º do Estatuto Social e do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, decorrente da capitalização da conta de Reserva de Incentivos Fiscais; (iv) o aumento de capital aprovado e homologado pelo da Companhia em reunião realizada em 29 de novembro de 2012, nos termos do artigo 9º do Estatuto Social e do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, em virtude do exercício de opções de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente; (v) o aumento de capital, sem emissão de ações, aprovado e homologado pelo em reunião realizada em 31 de janeiro e 1º de fevereiro de 2013 decorrente de capitalização parcial de benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva Especial de Ágio IN 319/99 no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; (vi) o aumento de capital aprovado pelo em reunião realizada em 31 de janeiro e 1º de fevereiro de 2013 e homologado pelo em reunião realizada em 27 de março de 2013; e (vii) o aumento de capital aprovado e homologado pelo da Companhia em reunião realizada em 27 de março de 2013, nos termos do artigo 9º do Estatuto Social e do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, em virtude do exercício de opções de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente, o capital social da Companhia passará, de R$ ,08 para R$ ,52 dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, sem valor nominal. Assim propomos que seja alterado o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que trata do capital social da Companhia para refletir as referidas alterações, conforme segue: Redação Atual Artigo 5º - O Capital Social é de R$ ,08, dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, sem valor nominal. Redação Proposta Artigo 5º - O Capital Social é de R$ ,52, dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, sem valor nominal.

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8 2. Consolidação do Estatuto Social Por fim, a fim de refletir a alteração acima, propomos que seja também aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, nos termos do Anexo V a esta Proposta. São Paulo, 27 de março de A Companhia de Bebidas das Américas Ambev

9 ANEXO I Data-Base: (Item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada) Condições financeiras e patrimoniais gerais a) condições financeiras e patrimoniais gerais. O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as suas exigências correntes, e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender ao financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 meses. A entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía em seu ativo corrente um total de R$16.256,0 milhões, sendo R$8.926,2 milhões em caixa e equivalentes a caixa enquanto o passivo corrente totalizava R$15.518,8 milhões. O índice de liquidez corrente estava em 1,0x. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía em seu ativo corrente um total de R$14.679,5 milhões, sendo R$8.076,2 milhões em caixa e equivalentes a caixa da Companhia. O passivo corrente, em 31 de dezembro de 2011, totalizava R$14.407,9 milhões. O índice de liquidez corrente, utilizado para avaliar a capacidade da Companhia de pagamento das obrigações de curto prazo, está em 1,0x. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía em seu ativo corrente um total de R$12.910,9 milhões, sendo R$5.909,3 milhões em caixa e equivalentes a caixa da Companhia. O passivo corrente, em 31 de dezembro de 2010, totalizava R$10.554,7 milhões. O índice de liquidez corrente, utilizado para avaliar a capacidade da Companhia de pagamento das obrigações de curto prazo, está em 1,2x. Observa-se a manutenção do índice de liquidez corrente igual ou acima de 1, comprovando a capacidade de pagamento da Companhia das obrigações de curto prazo, ou seja, as disponibilidades de curto prazo são maiores que as obrigações. Além disso, a posição de caixa e equivalentes de caixa da Companhia melhora consistentemente ano a ano, totalizando R$8.926,2 milhões em 31 de dezembro de R$ (milhões) 31/12/ /12/ /12/2010 Total do Ativo Corrente Total do Passivo Corrente Índice de Capital de Giro Líquido (AC-PC) , ,8 737, , , , ,7 271, ,2 b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas (em milhares de reais). A estrutura de capital da Companhia apresentou as seguintes composições: (i) em 31 de dezembro de % de capital próprio e 42% de capital de terceiros; (ii) em 31 de dezembro de % de capital próprio e 44% de capital de terceiros; e (iii) em 31 de dezembro de % de capital próprio e 45% de capital de terceiros. Adicionalmente, a sua posição de caixa líquida de conta garantida e dívida líquida, durante o mesmo período, comportou-se da seguinte forma: (i) em 31 de dezembro de caixa líquido de conta garantida de R$6.977,6 milhões e caixa líquido de dívida de R$207,1 milhões; (ii) em 31 de dezembro de caixa líquido de conta garantida de R$8.257,3 milhões e caixa líquido de dívida de R$4.155,0 milhões; e (iii) em 31 de dezembro de caixa líquido de conta garantida de R$9.402,7 milhões e caixa líquido de dívida de R$6.258,9 milhões. Consideramos que a redução gradativa da dívida líquida ao longo dos últimos exercícios, com a consequente redução da dependência de capital de terceiros e aumento da posição de caixa líquida de conta garantida da Companhia, são apropriadas para implementar nosso plano de negócios e cumprir nossas obrigações de curto e médio prazo. (i) Hipóteses de resgate. Não há previsão de resgate de ações por parte da Companhia. (ii) Fórmula do cálculo do valor de resgate. Não aplicável, uma vez que não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

10 Condições financeiras e patrimoniais gerais c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. Considerando o perfil de endividamento da Companhia, o seu fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, os diretores acreditam que a Companhia possui liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, custos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possam garantir que tal situação permanecerá inalterada. Caso seja necessário contrair novos empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, os diretores entendem que a Companhia possui capacidade para contratá-los. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas. Desde 2008 a Companhia evoluiu substancialmente a cada ano, em seu ciclo de capital, sendo que, em 31 de dezembro de 2012, apresentou um capital de giro negativo, representando a falta de necessidade de captação de financiamento de capital de giro. Em relação aos investimentos em ativos não circulantes, a posição atual de caixa e a expectativa de geração da Companhia são suficientes para fazer frente a tais investimentos, sendo que a Companhia dispõe de amplo acesso a fontes de financiamento para eventual complementação que se faça necessária para suprir a necessidade de recursos de tais investimentos. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. A Companhia tem linhas de crédito disponíveis com os principais bancos brasileiros, já tendo realizado captações no mercado de capitais nacional e internacional, sendo que a classificação da Companhia como grau de risco investimento pelas principais classificadoras de risco internacionais facilita a obtenção, pela Companhia, de novos financiamentos para suprir eventual deficiência de liquidez. f) níveis de endividamento e características das dívidas. As dívidas da Companhia têm direitos iguais de pagamento, não havendo subordinação entre elas. Exceção feita às linhas de crédito FINAME contratadas pela Companhia junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, onde são prestadas garantias reais sobre os ativos adquiridos com o crédito concedido, os demais empréstimos e financiamentos contratados pela Companhia prevêem tão somente a prestação de garantia pessoal. Os contratos financeiros prevêem cláusulas restritivas (covenants), tais como: Garantia da existência da Companhia; Manutenção, em uso ou em boas condições de uso para o negócio, das propriedades da Companhia; Limitação para realização de operações de aquisição, fusão, alienação ou disposição de seus ativos; Divulgação de demonstrativos financeiros e balanços patrimoniais, conforme requerido pelas normas contábeis brasileiras e internacionais; e/ou não constituição de garantias reais em novas dívidas contratadas, exceto se: (i) expressamente previsto no estatuto social da Companhia ou na legislação local; (ii) em novas dívidas contratadas perante instituições financeiras ligadas ao governo brasileiro incluindo o BNDES ou governos estrangeiros, sejam estas instituições financeiras multilaterais (e.g. Banco Mundial) ou localizadas em jurisdições em que a Companhia exerça suas atividades. Estas cláusulas restritivas serão aplicadas na medida em que os eventos previstos produzam efeitos materiais adversos na Companhia e/ou em suas subsidiárias ou nos direitos de seus credores, sendo que, na hipótese de ocorrência de qualquer um dos eventos previstos nas referidas cláusulas, é concedido à Companhia um prazo de carência para saneamento de eventual inadimplemento. Adicionalmente, os financiamentos contratados perante o BNDES estão sujeitos às Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES ( Disposições ). De acordo com referidas Disposições, os tomadores de empréstimos, como a Companhia, não poderão, sem a prévia anuência do BNDES, por exemplo: (i) assumir novas dívidas (exceto as previstas em referidas Disposições); (ii) conceder preferência a outros créditos; e/ou (iii) alienar ou onerar bens de seu ativo permanente (exceto nos casos previstos em referidas Disposições).

11 Condições financeiras e patrimoniais gerais A dívida da Companhia foi estruturada de forma a não concentrar nenhum vencimento significativo em um determinado ano e está vinculada a diferentes taxas de juros. As taxas mais relevantes são: (i) taxa fixa, para o Bond 2017; e (ii) Cesta de moedas (UMBNDES) e Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), para os empréstimos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia atende aos compromissos contratuais de suas operações de empréstimos e financiamentos. Perfil de endividamento Ambev 31 de Dezembro de 2012 Instrumentos de Dívida Após Total Dívida cesta de moedas BNDES taxa flutuante Dívida cesta de moedas BNDES taxa flutuante (126,7) (107,4) (85,3) (51,3) (8,2) - (378,9) UMBNDES + Taxa média de pagamento 1,76% 1,76% 1,76% 1,76% 1,76% - 1,76% Dívida internacional Outras moedas latino-americanas taxa fixa (5,7) (19,3) (54,0) (79,0) Taxa média de pagamento 6,79% 6,81% 6,81% ,81% Outras moedas latino-americanas taxa flutuante (147,5) (86,4) (84,7) (58,7) (1,7) (39,1) (418,1) Taxa média de pagamento 6,14% 6,14% 6,14% 6,14% 6,14% 6,14% 6,14% Dívida TJLP BNDES taxa flutuante Valor nominal TJLP + Taxa média de pagamento Dívia em Reais - ICMS taxa fixa Valor nominal Taxa média de pagamento Dívia em Reais - taxa fixa Valor nominal Taxa média de pagamento Endividamento total (473,8) (469,4) (356,0) (224,9) (27,4) - (1.551,5) 6,79% 6,79% 6,79% 6,79% 6,79% - 6,79% (17,2) (23,4) (23,8) (10,9) (8,2) (85,2) (168,7) 3,38% 3,38% 3,38% 3,38% 3,38% 3,38% 3,38% (66,9) (34,4) (26,3) (16,2) (381,9) (21,7) (547,5) 4,21% 4,94% 4,94% 4,94% 9,31% 4,94% 7,90% (837,8) (740,3) (630,1) (362,0) (427,4) (146,0) (3.143,7)

12 Condições financeiras e patrimoniais gerais g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Em Dezembro de 2012 não havia financiamento já contratado com limite disponível para utilização. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As alterações significativas das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia são indicadas a seguir. BALANÇO PATRIMONIAL (em milhões de reais) Ativo Ativo circulante 2012 Em 31 de dezembro de Caixa e equivalentes a caixa 8.926, , ,3 Aplicações financeiras 476,6 193, ,3 Contas a receber e demais contas a receber 4.268, , ,1 Estoques 2.466, , ,2 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 114,5 291,3 181,2 Ativos mantidos para venda 4,1 0,4 51,8 Ativo não circulante , , ,9 Aplicações financeiras 249,4 242,1 208,7 Contas a receber e demais contas a receber 1.855, , ,3 Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.418, , ,6 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 12,3 16,3 - Benefícios a funcionários 25,5 18,5 20,9 Investimentos 24,0 21,7 18,5 Imobilizado , , ,3 Ativo intangível 2.935, , ,2 Ágio , , , , , ,3 Total do ativo , , ,2 Passivo e patrimônio líquido Passivo circulante Contas a pagar e demais contas a pagar , , ,9 Empréstimos e financiamentos 837, , ,2 Conta garantida 0,1 12,3 1,0 Imposto de renda e contribuição social 972,6 793,9 701,6 Provisões 137,5 101,6 103,0 Passivo não circulante , , ,7 Contas a pagar e demais contas a pagar 3.064, , ,4 Empréstimos e financiamentos Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de imposto de renda e contribuição social totalizou R$1.295,9 milhões, comparado a R$680,8 milhões em 31 de dezembro de O aumento de 2.306, , ,2 Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.048,3 734,5 548,7 Provisões 518,1 478,4 536,1 Benefícios a funcionários 1.780, ,0 966,2 Patrimônio líquido 8.717, , ,6 Capital social , , ,8 Reservas , , ,1 Patrimônio líquido de controladores , , ,9 Participação de não controladores 1.060,1 217,5 203, , , ,9 Total do passivo e patrimônio líquido , , ,2

13 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com 2011 Ativo Caixa e equivalentes à caixa Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de caixa e equivalentes à caixa e aplicações financeiras de curto prazo totalizou R$9.402,8 milhões, comparado a R$8.269,6 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$1.133,2 milhões, ou 13,7%, refere-se principalmente à geração de caixa operacional de 2012, que comparada a de 2011, apresentou um aumento de 14,4%. Contas a receber e demais contas a receber Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de recebíveis totalizou R$6.123,3 milhões, comparado a R$5.111,7 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$1.011,6 milhões, ou 19,8%, está detalhado nos quadros abaixo: (em milhões de reais) Ativo circulante Contas a receber de clientes 2.468, ,2 Juros a receber 127,1 55,3 Impostos indiretos a recuperar 468,8 566,4 Instrumentos financeiros derivativos com valor justo positivo 340,6 456,0 Despesas antecipadas com marketing 710,6 620,5 Outras contas a receber 153,2 180, , ,7 Ativo não circulante Contas a receber de clientes 1,4 1,5 Garantias e depósitos 552,5 556,1 Instrumentos financeiros derivativos com valor justo positivo 30,5 57,4 Impostos a recuperar 362,7 361,5 Despesas antecipadas com marketing 173,0 127,8 Outras contas a receber 734,9 127, , ,0 Estoques Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de estoques totalizou R$2.466,3 milhões, comparado a R$2.238,5 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$227,8 milhões, ou 10,2%, refere-se principalmente ao aumento de estoque de produtos acabados em 2012 para suportar a demanda esperada, conforme demonstrado no quadro abaixo: (em milhões de reais) Produtos acabados 698,0 548,9 Produtos em elaboração 204,4 124,0 Matérias-primas 1.195, ,9 Materiais de produção 59,5 51,5 Almoxarifado e outros 248,7 206,5 Adiantamentos 88,3 102,8 Provisão para perdas (27,7) (17,1) 2.466, ,5 Imposto de renda e contribuição social a recuperar Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de impostos a recuperar totalizou R$126,8 milhões, comparado a R$307,6 milhões em 31 de dezembro de 2011.

14 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imobilizado Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de imobilizado totalizou R$11.412,3 milhões, comparado com R$9.265,2 milhões em 31 de dezembro de A movimentação, que resultou em um aumento líquido de R$2.147,1 milhões, ou 23,2%, está demonstrada no quadro abaixo: (em milhões de reais) Terrenos e Instalações e Utensílios e Em Custo de aquisição edifícios equipamentos acessórios construção Total Total Saldo inicial 3.700, , , , , ,1 Efeito de variação cambial 100,6 398,5 66,6 16,3 582,0 615,0 Aquisições por meio de combinações de negócios 374,5 303,9 36,8 6,6 721,8 8,7 Aquisições 5,5 198,8 51, , , ,9 Baixa de subsidiária Alienações (81,2) (660,5) (200,0) - (941,7) (497,2) Transferência para outras categorias de ativos 389, ,7 342,8 (3.006,3) (97,8) (72,2) Outros 0,2 (2,0) 0,6 3,2 2,0 12,1 Saldo final 4.489, , , , , ,4 Depreciação e Impairment Saldo inicial (1.460,1) (7.247,1) (1.846,0) - (10.553,2) (9.415,8) Efeito de variação cambial (43,9) (286,1) (48,6) - (378,6) (360,0) Depreciação (131,6) (1.124,1) (305,1) - (1.560,8) (1.256,8) Perdas de redução ao valor de recuperação - (56,4) - - (56,4) (50,8) Baixa de subsidiária Alienações 63,3 604,1 188,4-855,8 449,4 Transferências para outras categorias de ativos 84,9 (60,7) 21,9-46,1 78,1 Outros (1,9) 0,7 4,5-3,3 2,7 Saldo final (1.489,3) (8.169,6) (1.984,9) - (11.643,8) (10.553,2) Valor contábil: 31 de dezembro de , ,0 681, , , ,2 31 de dezembro de , ,9 841, , ,3 Ativo intangível Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de ativo intangível totalizou R$2.935,4 milhões, comparado a R$1.763,0 milhões em 31 de dezembro de A movimentação, que resultou em um a u m e n t o líquido de R$1.172,4 milhões, ou 66,5%, refere-se principalmente aos impactos da nossa aliança estratégica no Caribe com a Cervecería Nacional Dominicana, S.A. e da consequente consolidação dos resultados desta operação a partir de maio de Ágio Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de ágio totalizou R$19.971,5 milhões, comparado com R$17.454,0 milhões em 31 de dezembro de A movimentação que resultou em um a u m e n t o líquido de R$2.517,5 milhões está demonstrada no quadro abaixo: Saldo em 31 de dezembro de ,0 Efeito da variação cambial 373,2 Aquisição de Subsidiária 2.144,3 Saldo em 31 de dezembro de ,5

15 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo Contas a pagar e demais contas a pagar Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de contas a pagar totalizou R$16.634,8 milhões, comparado a R$12.484,6 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$4.150,2 milhões está detalhado nos quadros abaixo: (em milhões de reais) Passivo circulante Fornecedores e despesas provisionadas 6.563, ,9 Salários e encargos 566,1 430,2 Impostos indiretos a pagar 2.046, ,2 Diferimento de impostos sobre vendas (i) 54,7 43,5 Juros a pagar 38,7 88,3 Instrumentos financeiros derivativos com valores justos negativos 1.051,7 583,5 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 3.088, ,2 Outras contas a pagar 160,8 150, , ,0 Passivo não circulante Fornecedores 45,0 27,9 Diferimento de impostos sobre vendas (i) 528,8 481,5 Impostos, taxas e contribuições 250,5 261,5 Instrumentos financeiros derivativos com valores justos negativos 4,2 281,0 Opção de venda de participação em controlada 2.125,8 - Outras contas a pagar 109,7 144, , ,6 (i) Os saldos de diferimento de impostos sobre as vendas referem-se ao financiamento de ICMS com determinados Estados do Brasil como parte de programas de incentivos a indústria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou variar regressivamente, desde 65% a 90% no primeiro ano e nos anos posteriores até o último chegando a percentuais a partir de 50%. Sendo os valores diferidos a um índice geral de preços ou taxas pré-fixadas. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos correntes e não correntes totalizam R$3.143,8 milhões em 31 de dezembro de 2012, comparado com R$4.102,3 milhões em 31 de dezembro de A redução de R$958,5 milhões, ou 23,4%, no endividamento bruto no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, explica-se principalmente pela liquidação de debêntures no Brasil no valor de R$1,2 bilhão em julho de Imposto de renda e contribuição social Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de imposto de renda e contribuição social totalizou R$972,6 milhões, comparado a R$793,9 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$178,7 milhões, ou 22,5%, refere-se principalmente ao aumento da base tributável no período. Patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2012, o saldo do patrimônio líquido totalizou R$28.863,7 milhões, comparado a R$25.611,3 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$3.252,4 milhões, ou 12,7%, referese principalmente ao resultado líquido do exercício de 2012, no montante de R$10.508,1 milhões, que foi parcialmente compensado pela destinação de R$6.553,0 milhões para pagamento de dividendos e JCP já declarados.

16 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imposto de renda e contribuição social diferidos (Ativo e Passivo) Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos (ativo e passivo), totalizou R$370,2 milhões, comparado a R$712,6 milhões em 31 de dezembro de A redução de R$342,4 milhões, ou 48,0%, está descrita nos quadros abaixo que demonstram a composição do imposto diferido por origem da diferença temporária. (em milhões de reais) 2012 Ativos Passivo Líquido Contas a receber e demais contas a receber 37,7-37,7 Derivativos 294,8 (0,2) 294,6 Estoques 115,1 (0,6) 114,5 Prejuízos fiscais a utilizar 332,6-332,6 Créditos tributários de reestruturação societária 229,8-229,8 Benefícios a empregados 523,7-523,7 Imobilizado 27,6 (288,2) (260,6) Ativo Intangível 5,8 (610,3) (604,5) Ágio 29,2-29,2 Contas a pagar e demais contas a pagar - (413,9) (413,9) Empréstimos e financiamentos 120,1 (4,4) 115,7 Provisões 287,9 (6,1) 281,8 Lucros auferidos em regime específico de subsidiária no exterior - (291,2) (291,2) Outros itens - (19,2) (19,2) Ativo / (passivo) tributário diferido bruto 2.004,3 (1.634,1) 370,2 Compensação (585,8) 585,8 - Ativo / (passivo) tributário diferido líquido 1.418,5 (1.048,3) 370,2 (em milhões de reais) 2011 Ativos Passivo Líquido Contas a receber e demais contas a receber 33,2-33,2 Derivativos 8,6 (20,2) (11,6) Estoques 100,7 (1,5) 99,2 Prejuízos fiscais a utilizar 322,8-322,8 Créditos tributários de reestruturação societária 580,8-580,8 Benefícios a empregados 478,7 (0,1) 478,6 Imobilizado 2,6 (150,3) (147,7) Ativo Intangível 5,5 (355,7) (350,2) Ágio 58,7-58,7 Contas a pagar e demais contas a pagar - (303,1) (303,1) Empréstimos e financiamentos - (19,4) (19,4) Provisões 270,1 (4,3) 265,8 Lucros auferidos em regime específico de subsidiária no exterior - (311,8) (311,8) Outros itens 17,2-17,2 Ativo / (passivo) tributário diferido bruto 1.879,0 (1.166,4) 712,6 Compensação (431,9) 431,9 - Ativo / (passivo) tributário diferido líquido 1.447,1 (734,5) 712,6

17 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com 2010 Ativo Caixa e equivalentes à caixa Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de caixa e equivalentes à caixa e aplicações financeiras correntes totalizou R$8.269,6 milhões, comparado a R$6.978,6 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$1.291,0 milhões, ou 18,5%, refere-se principalmente à geração de caixa operacional de 2011, que comparada a de 2010, apresentou um aumento de 19,3%. Contas a receber e demais contas a receber Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de recebíveis totalizou R$5.111,7 milhões, comparado a R$4.994,4 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$117,3 milhões, ou 2,3%, está detalhado nos quadros abaixo: (em milhões de reais) Ativo circulante Contas a receber de clientes 2.001, ,7 Juros a receber 55,3 159,8 Impostos indiretos a recuperar 566,4 415,7 Instrumentos financeiros derivativos com valor justo positivo 456,0 731,6 Despesas antecipadas com marketing 620,5 494,2 Outras contas a receber 180,3 153, , ,1 Ativo não circulante Contas a receber de clientes 1,5 2,3 Garantias e depósitos 556,1 550,4 Instrumentos financeiros derivativos com valor justo positivo 57,4 220,8 Impostos a recuperar 361,5 331,1 Despesas antecipadas com marketing 127,8 - Outras contas a receber 127,7 95, , ,3 Estoques Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de estoques totalizou R$2.238,5 milhões, comparado a R$1.905,2 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$333,3 milhões, ou 17,5%, refere-se principalmente ao aumento de estoque de matérias-primas e produtos acabados em 2011 para suportar a demanda esperada, conforme demonstrado no quadro abaixo: (em milhões de reais) Produtos acabados 548,9 402,8 Produtos em elaboração 124,0 102,0 Matérias-primas 1.221,9 967,2 Materiais de produção 51,5 54,6 Almoxarifado e outros 206,5 199,0 Adiantamentos 102,8 208,7 Provisão para perdas (17,1) (29,1) 2.238, ,2 Imposto de renda e contribuição social a recuperar Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de impostos a recuperar totalizou R$307,6 milhões, comparado a R$181,2 milhões em 31 de dezembro de O aumento refere-se substancialmente a antecipações feitas durante o exercício que, pela redução do resultado no final do ano em função da apreciação do dólar americano frente ao real, serão utilizadas nos próximos períodos.

18 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imobilizado Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de imobilizado totalizou R$9.265,2 milhões, comparado com R$7.032,3 milhões em 31 de dezembro de A movimentação, que resultou em um aumento líquido de R$2.232,9 milhões, ou 31,8%, está demonstrada no quadro abaixo: (em milhões de reais) Terrenos e Instalações e Utensílios e Em Custo de aquisição edifícios equipamentos acessórios construção Total Total Saldo inicial 3.007, , , , , ,3 Efeito de variação cambial 102,5 405,3 71,3 35,9 615,0 (645,3) Aquisições por meio de combinações de negócios 8, ,7 - Aquisições 3,5 136,3 43, , , ,8 Baixa de subsidiária (610,6) Alienações (56,9) (346,8) (93,5) - (497,2) (294,0) Transferência para outras categorias de ativos 635, ,6 195,9 (2.704,1) (72,2) (203,1) Outros - (0,2) - 12,3 12,1 109,9 Saldo final 3.700, , , , , ,1 Depreciação e Impairment Saldo inicial (1.364,0) (6.433,4) (1.618,4) - (9.415,8) (9.271,3) Efeito de variação cambial (42,5) (265,2) (52,3) - (360,0) 432,4 Depreciação (91,5) (881,8) (283,5) - (1.256,8) (1.263,8) Perdas de redução ao valor de recuperação - (51,1) 0,3 - (50,8) (152,9) Baixa de subsidiária ,4 Alienações 36,4 323,4 89,6-449,4 236,8 Transferências para outras categorias de ativos 1,6 58,7 17,8-78,1 182,6 Outros (0,1) 2,3 0,5-2,7 (67,0) Saldo final (1.460,1) (7.247,1) (1.846,0) - (10.553,2) (9.415,8) Valor contábil: 31 de dezembro de , ,5 692, , , ,3 31 de dezembro de , ,0 681, , ,2 Ativo intangível Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de ativo intangível totalizou R$1.763,0 milhões, comparado a R$1.823,2 milhões em 31 de dezembro de A movimentação, que resultou em uma redução líquida de R$60,2 milhões, ou 3,3%, refere-se principalmente à amortização no período. Ágio Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de ágio totalizou R$17.454,0 milhões, comparado com R$17.441,8 milhões em 31 de dezembro de A movimentação que resultou em uma redução líquida de R$12,2 milhões está demonstrada no quadro abaixo: Saldo em 31 de dezembro de ,8 Efeito da variação cambial 11,5 Aquisição de Subsidiária 0,7 Saldo em 31 de dezembro de ,0

19 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo Contas a pagar e demais contas a pagar Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de contas a pagar totalizou R$12.484,6 milhões, comparado a R$8.486,3 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$3.998,3 milhões está detalhado nos quadros abaixo: (em milhões de reais) Passivo circulante Fornecedores e despesas provisionadas 6.113, ,0 Salários e encargos 430,2 423,7 Impostos indiretos a pagar 1.836, ,1 Diferimento de impostos sobre vendas (i) 43,5 69,8 Juros a pagar 88,3 105,5 Instrumentos financeiros derivativos com valores justos negativos 583,5 398,1 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 2.042,2 143,7 Outras contas a pagar 150,2 125, , ,9 Passivo não circulante Fornecedores 27,9 190,3 Diferimento de impostos sobre vendas (i) 481,5 466,7 Impostos, taxas e contribuições 261,5 336,9 Instrumentos financeiros derivativos com valores justos negativos 281,0 259,5 Outras contas a pagar 144,7 90, , ,4 (i) Os saldos de diferimento de impostos sobre as vendas referem-se ao financiamento de ICMS com determinados Estados do Brasil como parte de programas de incentivos a indústria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou variar regressivamente, desde 65% a 90% no primeiro ano e nos anos posteriores até o último chegando a percentuais a partir de 50%. Sendo os valores diferidos a um índice geral de preços ou taxas pré-fixadas. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos correntes e não correntes totalizam R$4.102,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, comparado com R$6.770,4 milhões em 31 de dezembro de A redução de R$2.668,1 milhões, ou 65,0%, no endividamento bruto no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, explica-se principalmente pelas liquidações de empréstimos no Brasil no período de R$(2.609,0) milhões referentes aos Bonds 11 e 13 e de R$(475,5) milhões referentes às linhas de crédito junto ao BNDES, entre elas Finem UMBNDES, Finem URTJLP, Crédito Agroindustrial e Cédula de Crédito Bancário. Nas subsidiárias, os montantes de liquidação foram R$(14.527) em HILA, R$( ) na América Latina Sul e R$( ) na Labatt. As captações no período foram de R$1.064,0 milhões no Brasil referente a linhas Finem UMBNDES e Finem URTJLP, sendo captado também nas subsidiárias um montante de R$9.986 em HILA, R$ na América Latina Sul e R$ na Labatt. Imposto de renda e contribuição social Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de imposto de renda e contribuição social totalizou R$793,9 milhões, comparado a R$701,6 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$92,3 milhões, ou 13,2%, refere-se principalmente ao aumento da base tributável no período. Patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2011, o saldo do patrimônio líquido totalizou R$25.611,3 milhões, comparado a R$24.361,9 milhões em 31 de dezembro de O aumento de R$1.249,4 milhões, ou 5,1%, referese principalmente ao resultado líquido do exercício de 2011, no montante de R$8.641,0 milhões, que foi parcialmente compensado pela destinação de R$7.321,7 milhões para pagamento de dividendos e JCP.

20 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imposto de renda e contribuição social diferidos (Ativo e Passivo) Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos (ativo e passivo), totalizou R$712,6 milhões, comparado a R$1.472,9 milhões em 31 de dezembro de A redução de R$760,3 milhões, ou 51,6%, está descrita nos quadros abaixo que demonstram a composição do imposto diferido por origem da diferença temporária. (em milhões de reais) 2011 Ativos Passivo Líquido Aplicações Financeiras 5,5-5,5 Contas a receber e demais contas a receber 27,7-27,7 Derivativos 8,6 (20,2) (11,6) Estoques 100,7 (1,5) 99,2 Prejuízos fiscais a utilizar 322,8-322,8 Créditos tributários de reestruturação societária 580,8-580,8 Benefícios a empregados 478,7 (0,1) 478,6 Imobilizado 2,6 (150,3) (147,7) Ativo Intangível 5,5 (355,7) (350,2) Ágio 58,7-58,7 Contas a pagar e demais contas a pagar - (303,1) (303,1) Empréstimos e financiamentos - (19,4) (19,4) Provisões 270,1 (4,3) 265,8 Lucros auferidos em regime específico de subsidiária no exterior - (311,8) (311,8) Outros itens 17,2-17,2 Ativo / (passivo) tributário diferido bruto 1.879,0 (1.166,4) 712,6 Compensação (431,9) 431,9 - Ativo / (passivo) tributário diferido líquido 1.447,1 (734,5) 712,6 (em milhões de reais) 2010 Ativos Passivo Líquido Aplicações Financeiras 6,0-6,0 Contas a receber e demais contas a receber 25,7-25,7 Derivativos 142,6-142,6 Estoques 12,6-12,6 Prejuízos fiscais a utilizar 373,6-373,6 Créditos tributários de reestruturação societária 931,8-931,8 Benefícios a empregados 329,5 (0,3) 329,2 Imobilizado 2,3 (184,4) (182,1) Ativo Intangível 7,2 (360,5) (353,3) Ágio 115,6-115,6 Contas a pagar e demais contas a pagar - (209,6) (209,6) Empréstimos e financiamentos - (35,8) (35,8) Provisões 278,3 (0,2) 278,1 Outros itens 38,5-38,5 Ativo / (passivo) tributário diferido bruto 2.263,7 (790,8) 1.472,9 Compensação (242,1) 242,1 - Ativo / (passivo) tributário diferido líquido 2.021,6 (548,7) 1.472,9

21 Condições financeiras e patrimoniais gerais DEMONSTRAÇÂO DE RESULTADOS (em milhões de reais) Demonstração do Resultado IFRS Exercícios encerrados em 31 de dezembro de (em milhões de reais) Receita líquida , , ,3 Custo dos produtos vendidos (10.291,5) (8.793,3) (8.449,0) Lucro bruto , , ,3 Despesas com vendas e marketing (7.346,6) (6.251,0) (6.038,5) Despesas gerais e administrativas (1.546,5) (1.180,6) (1.197,0) Outras receitas (despesas) operacionais 864,0 784,5 624,9 Itens não recorrentes (50,4) 23,1 (150,8) Resultado Operacional , , ,9 Resultado financeiro líquido (812,8) (468,1) (319,4) Despesa com imposto de renda e contribuição social (2.405,1) (2.522,0) (2.084,5) Participação no resultados de coligadas 0,5 0,5 0,2 Lucro líquido , , ,2 Atribuído a: Participação dos controladores , , ,4 Participação dos não controladores 134,5 78,8 57,8 Resultados Operacionais referentes aos Exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2012 comparados com 2011 Os resultados consolidados da Companhia são apresentados a seguir: Destaques das Informações Financeiras Consolidadas Variação % (em milhões de reais, exceto montantes relativos a volume, percentuais e valores por ação) Volume de vendas hectolitros , ,9 2,9% Receita líquida , ,7 18,8% Receita líquida por hectolitro - 189,8 164,4 15,5% R$/hl Custo dos produtos vendidos (10.291,5) (8.793,3) 17,0% Lucro bruto , ,4 19,7% Margem bruta (%) 68,1% 67,6% Despesas com vendas e marketing (7.346,6) (6.251,0) 17,5% Despesas gerais e administrativas (1.546,5) (1.180,6) 31,0% Outras receitas (despesas) 864,0 784,5 10,1% operacionais Itens não recorrentes (50,4) 23,1 ns Resultado Operacional , ,4 18,4% Margem operacional (%) 43,0% 43,2% Lucro líquido , ,8 22,1% Margem líquida 33,0% 32,1% Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento

22 Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise da Margem A tabela a seguir demonstra certos itens da demonstração de resultados da Companhia expressos em percentuais de Receita líquida para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011: Exercício encerrado em 31 de dezembro de (%) (%) Receita líquida 100,0 100,0 Custo dos produtos vendidos (31,9) (32,4) Lucro bruto 68,1 67,6 Despesas com vendas e marketing (22,8) (23,0) Despesas gerais e administrativas (4,8) (4,4) Outras receitas (despesas) operacionais 2,7 2,9 Itens não recorrentes (0,2) 0,1 Resultado Operacional 43,0 43,2 Destaques das Informações Financeiras por Segmento de Negócio A tabela abaixo contém alguns destaques das informações financeiras por segmento de negócio referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011: Exercício encerrado em 31 de dezembro de Brasil Hila- LAS (2) Hila- Canadá Total Brasil Ex (1) Ex (1) LAS (2) Canadá Total Receita líquida , , , , , ,9 515, , , ,7 Custo dos produtos vendidos (6.239,8) (710,8) (2.196,0) (1.144,9) (10.291,5) (5.680,1) (326,0) (1.740,8) (1.046,4) (8.793,3) Lucro bruto ,0 624, , , , ,8 189, , , ,4 Despesas administrativas. vendas e marketing (5.689,5) (569,9) (1.277,2) (1.356,6) (8.893,1) (5.006,1) (270,7) (978,3) (1.176,5) (7.431,6) Outras receitas (despesas) 836,9 3,8 7,3 15,9 864,0 776,3 (3,2) 2,1 9,3 784,5 operacionais Itens não recorrentes (19,1) (31,3) - - (50,4) 35,6 - (9,2) (3,3) 23,1 Resultado Operacional 9.866,4 27, , , , ,6 (84,4) 1.762, , ,4 (1) Operação na América Latina Hispânica excluindo a operação da América Latina Sul. (2) Inclui as operações de Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai e Chile. Receita líquida Para maiores informações sobre a receita líquida das vendas, veja seção 10.2 (b) desta Proposta. Custo dos produtos vendidos O custo total das vendas aumentou 17,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando de R$8.793,3 milhões no mesmo período de 2011 para R$10.291,5 milhões. Como percentual de Receita líquida da Companhia, o custo total das vendas diminuiu para 31,9% em 2012, em relação a 32,4% em Custo dos produtos vendidos por hectolitro Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação % (Em reais, exceto percentuais) América Latina Norte 55,1 49,9 10,4% Brasil 53,1 49,8 6,6% Cerveja Brasil (1) 55,7 52,0 7,1% RefrigeNanc (2) 45,9 43,7 5,1% HILA-Ex (3) 81,7 51,1 59,9% América Latina Sul 64,0 50,4 27,2% Canadá 122,3 103,2 18,5% Companhia Consolidado 60,6 53,3 13,7% (1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da América Latina Sul (LAS).

23 Condições financeiras e patrimoniais gerais Operações na América Latina Norte Operações Brasileiras O custo total das vendas das operações brasileiras da Companhia aumentou 9,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$6.239,8 milhões em relação aos R$5.680,1 milhões no mesmo período de Por hectolitro, o custo dos produtos vendidos das operações brasileiras da Companhia aumentou 6,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$53,1/hl em relação a R$49,8/hl no mesmo período de Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. O custo dos produtos vendidos da operação de cerveja no Brasil cresceu 9,8%, chegando a R$4.825,8 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de O custo dos produtos vendidos por hectolitro apresentou um aumento de 7,1%. Os principais fatores que contribuíram para este aumento foram (i) commodities hedgeadas por um preço maior do que no ano anterior, principalmente cevada, e (ii) custos de alumínio (maior preço e maior mix de latas no nosso volume), efeitos parcialmente compensados pelo (iii) custo de matéria prima indexada ao dólar americano, hedgeada para reais por uma taxa menor do que no ano anterior. Operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas da Companhia no Brasil. O custo dos produtos vendidos da operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas no Brasil aumentou 10,2%, chegando a R$1.414,0 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro aumentou 5,1% totalizando R$45,9, impactado por (i) maiores custos de embalagens e (ii) maior custo de açúcar, hedgeado por um preço maior do que no ano anterior, parcialmente compensados pelo (iii) custo de matéria prima indexada ao dólar americano, hedgeada para reais por uma taxa menor do que no ano anterior. OperaçãoHILA-Ex O custo dos produtos vendidos nas operações da HILA-Ex aumentou 118,0% em 2012, chegando a R$710,8 milhões. O principal efeito que explica esse aumento em reais foi a nossa aliança estratégica no Caribe com a Cervecería Nacional Dominicana, S.A. (CND) e a consequente consolidação dos resultados desta operação a partir de Maio de O custo dos produtos vendidos por hectolitro aumentou 59,9% em termos reportados, mas aumentou 12,5% em termos orgânicos desconsiderando efeitos de variação de moeda e a consolidação da CND. Operações na América Latina Sul A América Latina Sul (LAS) acumulou custo dos produtos vendidos de R$2.196,0 milhões em 2012, representando um crescimento de 26,2% em comparação com Por hectolitro, o custo dos produtos vendidos apresentou um aumento de 27,2% no ano. Os principais efeitos que explicam esse aumento são: (i) maiores preços de commodities, principalmente cevada, (ii) inflação geral e maiores custos de mão-de-obra, principalmente na Argentina e (iii) a apreciação da taxa média do peso argentino comparado a do real. Operações no Canadá O custo dos produtos vendidos da Labatt Brewing Company Limited apresentou um aumento de 9,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, totalizando R$1.144,9 milhões em comparação aos R$1.046,4 milhões no mesmo período do ano anterior. Esse aumento deve-se principalmente a apreciação da taxa média do dólar canadense comparada a do real. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 19,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$21.939,5 milhões comparado a R$18.333,4 milhões no mesmo período de A tabela abaixo mostra a contribuição de cada unidade de negócio para o lucro bruto consolidado da Companhia.

24 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro Bruto (Em milhões de reais, exceto percentuais) Valor % Contrib. Margem Valor % Contrib. Margem América Latina Norte ,8 70,0% 68,9% ,3 71,6% 68,6% Brasil ,0 67,2% 70,3% ,8 70,6% 69,5% Cerveja Brasil (1) ,5 58,2% 72,6% ,6 61,5% 71,9% RefrigeNanc (2) 1.965,5 9,0% 58,2% ,2 9,1% 56,5% HILA-Ex (3) 624,8 2,8% 46,8% 189,5 1,0% 36,8% América Latina Sul 3.690,8 16,8% 62,7% ,1 15,0% 61,2% Canadá 2.885,9 13,2% 71,6% ,0 13,4% 70,2% Companhia Consolidado ,5 100,0% 68,1% ,4 100,0% 67,6% (1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da América Latina Sul (LAS). Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing As despesas administrativas, com vendas e marketing da Companhia totalizaram R$8.893,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 19,7% comparado ao mesmo período de A análise das despesas administrativas, com vendas e de marketing em cada uma das unidades de negócio encontra-se abaixo. Operações na América Latina Norte Operações Brasileiras As despesas administrativas, com vendas e marketing, no Brasil, totalizaram R$5.689,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 13,7% comparado ao mesmo período de Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$4.979,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 13,3% comparado ao mesmo período de Os principais elementos que geraram o crescimento das despesas operacionais foram (i) maiores custos logísticos (mais concentrados no primeiro semestre do ano), (ii) maiores despesas com bônus e (iii) maiores gastos de vendas e marketing para suportar nossa estratégia comercial. Refrigerantes Carbonatados e Bebidas Não Alcoólicas e Não Carbonatadas. As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas totalizaram R$710,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 16,0% comparado ao mesmo período de 2011, devido a (i) maiores custos logísticos (mais concentrados no primeiro semestre do ano) e (ii) maiores despesas com bônus. Operação na HILA-Ex As despesas administrativas, com vendas e marketing referentes às operações da Companhia na HILA- Ex totalizaram R$569,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 110,5% comparado ao mesmo período de 2011, em decorrência da nossa aliança estratégica no Caribe com a Cervecería Nacional Dominicana, S.A. (CND) e a consequente consolidação dos resultados desta operação a partir de Maio de As despesas administrativas, com vendas e marketing aumentaram 13,4% em termos orgânicos como resultado da (i) inflação geral na região e de (ii) maiores despesas com bônus.

25 Condições financeiras e patrimoniais gerais Operações na América Latina Sul As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$1.277,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 30,6% comparado ao mesmo período de Este aumento foi principalmente por (i) maiores gastos com transporte e salários decorrentes principalmente da inflação argentina, (ii) maiores despesas com marketing na região para suportar nossas marcas e (iii) apreciação da taxa média do peso argentino comparado a do real. Operações no Canadá As despesas da Labatt Brewing Company Limited com vendas e marketing totalizaram R$1.356,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 15,3% em comparação a 2011, principalmente devido à apreciação da taxa média do dólar canadense comparada a do real. Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais referente ao exercício de 2012 representou um ganho de R$864,0 milhões, comparado ao ganho de R$784,5 milhões registrado em O aumento é explicado principalmente por maiores subvenções governamentais. Itens não recorrentes Os itens não recorrentes totalizaram uma despesa de R$ 50,4 milhões em 2012 devido principalmente a (i) gastos com reestruturação e (ii) gastos com aquisição de subsidiárias. Este valor é comparado a uma receita não recorrente de R$ 23,1 milhões em 2011, resultado de (i) ganhos com venda de imobilizado parcialmente compensados por (ii) gastos com reestruturação. Resultado Operacional O Resultado operacional aumentou em 18,4% no período encerrado em 31 de dezembro de 2012, alcançando R$13.860,0 em relação aos R$11.709,4 no mesmo período de 2011, em decorrência principalmente do maior lucro bruto. Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro foi uma despesa de R$ 812,8 milhões, comparado a uma despesa de R$ 468,1 milhões em Este resultado é explicado principalmente por (i) uma despesa adicional sem efeito caixa relacionada à opção de venda associada ao nosso investimento na CND e (ii) uma menor receita com juros decorrente da menor taxa de juros comparada com o ano anterior. O resultado também foi impactado por perdas não realizadas de variação cambial sobre empréstimos entre empresas do grupo decorrentes da depreciação do real. Dada a natureza destas operações (empréstimos intercompany), o impacto de conversão de moeda, sem efeito caixa, é reportado no resultado. Este impacto é economicamente compensado por ganhos de conversão de moeda no patrimônio líquido no momento da consolidação dos balanços patrimoniais de nossas companhias localizadas fora do Brasil, cuja moeda funcional é diferente do Real. O endividamento total da Companhia diminuiu R$958,6 milhões em comparação a 2012, enquanto seu montante de caixa e equivalentes e aplicações financeiras correntes aumentou R$1.145,4 milhões, demonstrando a forte geração de caixa da Companhia no exercício. Consequentemente, houve uma redução de R$2.103,9 milhões na dívida líquida. Despesa com imposto de renda e contribuição social As despesas com imposto de renda e contribuição social em 2012 totalizaram R$ 2.405,1 milhões, 4,6% abaixo dos R$ 2.522,0 milhões em A alíquota efetiva foi de 18,4%, contra a alíquota do ano anterior de 22,4%. Os principais fatores que geraram esta redução na alíquota efetiva durante o ano foram os maiores benefícios fiscais (juros sobre capital próprio, amortização de ágio e outros benefícios de imposto de renda) que compensaram o maior lucro antes do imposto de renda decorrente do nosso forte desempenho de EBITDA em 2012.

26 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro Líquido O lucro líquido alcançado pela Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$10.642,6 milhões, representando um aumento de 22,1% comparado aos R$8.719,8 milhões em Participação dos não controladores As despesas com participações dos não controladores em subsidiárias da Companhia acumularam R$ 134,5 milhões, contra uma despesa de R$ 78,8 milhões em 2011, variação explicada principalmente pela aliança estratégica no Caribe com a Cervecería Nacional Dominicana, S.A. e a consequente consolidação de seus resultados a partir de Maio de Resultados Operacionais referentes aos Exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2011 comparados com 2010 Os resultados consolidados da Companhia são apresentados a seguir: Destaques das Informações Financeiras Consolidadas Variação % (em milhões de reais, exceto montantes relativos a volume, percentuais e valores por ação) Volume de vendas hectolitros , ,5 (0,1%) Receita líquida , ,3 7,5% Receita líquida por hectolitro - 164,4 152,8 7,6% R$/hl Custo dos produtos vendidos (8.793,3) (8.449,0) 4,1% Lucro bruto , ,3 9,2% Margem bruta (%) 67,6% 66,5% Despesas com vendas e marketing (6.251,0) (6.038,5) 3,5% Despesas gerais e administrativas (1.180,6) (1.197,0) (1,4%) Outras receitas (despesas) 784,5 624,9 25,5% operacionais Itens não recorrentes 23,1 (150,8) ns Resultado Operacional , ,9 16,8% Margem operacional (%) 43,2% 39,7% Lucro líquido 8.719, ,2 14,4% Margem líquida 32,1% 30,2% Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento

27 Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise da Margem A tabela a seguir demonstra certos itens da demonstração de resultados da Companhia expressos em percentuais de Receita líquida para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010: Exercício encerrado em 31 de dezembro de (%) (%) Receita líquida 100,0 100,0 Custo dos produtos vendidos (32,4) (33,5) Lucro bruto 67,6 66,5 Despesas com vendas e marketing (23,0) (23,9) Despesas gerais e administrativas (4,4) (4,7) Outras receitas (despesas) operacionais 2,9 2,5 Itens não recorrentes 0,1 (0,6) Resultado Operacional 43,2 39,7 Destaques das Informações Financeiras por Segmento de Negócio A tabela abaixo contém alguns destaques das informações financeiras por segmento de negócio referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010: Exercício encerrado em 31 de dezembro de Brasil Hila- LAS (2) Hila- Canadá Total Brasil Ex (1) Ex (1) LAS (2) Canadá Total Receita líquida ,9 515, , , , ,6 563, , , ,3 Custo dos produtos vendidos (5.680,1) (326,0) (1.740,8) (1.046,4) (8.793,3) (5.421,0) (372,9) (1.500,2) (1.154,9) (8.449,0) Lucro bruto ,8 189, , , , ,6 191, , , ,3 Despesas administrativas. vendas e marketing (5.006,1) (270,7) (978,3) (1.176,5) (7.431,6) (4.865,9) (317,3) (861,4) (1.190,9) (7.235,5) Outras receitas (despesas) 776,3 (3,2) 2,1 9,3 784,5 634,2 3,1 (13,9) 1,5 624,9 operacionais Itens não recorrentes 35,6 - (9,2) (3,3) 23,1 (59,3) - (14,1) (77,4) (150,8) Resultado Operacional 8.742,6 (84,4) 1.762, , , ,6 (123,2) 1.467, , ,9 (1) Operação na América Latina Hispânica excluindo a operação da América Latina Sul. (2) Inclui as operações de Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai e Chile. Receita líquida Para maiores informações sobre a receita líquida das vendas, veja seção 10.2 (b) desta Proposta. Custo dos produtos vendidos O custo total das vendas aumentou 4,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando de R$8.449,0 milhões no mesmo período de 2010 para R$8.793,3 milhões. Como percentual de Receita líquida da Companhia, o custo total das vendas diminuiu para 32,4% em 2011, em relação a 33,5% em Custo dos produtos vendidos por hectolitro Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação % (Em reais, exceto percentuais) América Latina Norte 49,9 48,3 3,4% Brasil 49,8 47,7 4,6% Cerveja Brasil (1) 52,0 49,3 5,4% RefrigeNanc (2) 43,7 42,9 2,0% HILA-Ex (3) 51,1 58,9 (13,2)% América Latina Sul 50,4 44,3 13,6% Canadá 103,2 102,8 0,4% Companhia Consolidado 53,3 51,2 4,1% (1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da América Latina Sul (LAS).

28 Condições financeiras e patrimoniais gerais Operações na América Latina Norte Operações Brasileiras O custo total das vendas das operações brasileiras da Companhia aumentou 4,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$5.680,1 milhões em relação aos R$5.421,0 milhões no mesmo período de Por hectolitro, o Custo dos produtos vendidos das operações brasileiras da Companhia aumentou 4,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$49,8/hl em relação a R$47,7/hl no mesmo período de Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. O custo dos produtos vendidos da operação de cerveja no Brasil cresceu 5,5%, chegando a R$4.396,9 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de O custo dos produtos vendidos por hectolitro apresentou um aumento de 5,4%. Os principais fatores que contribuíram para este aumento foram (i) commodities hedgeadas por um preço maior do que no ano anterior e (ii) custos de embalagens, efeitos parcialmente compensados pelo (iii) custo de matéria prima indexada ao dólar americano, hedgeado para reais por uma taxa menor do que no ano anterior; e (iv) comparação favorável com o ano anterior que foi impactado pelo custo maior de latas importadas devido à falta de capacidade da indústria local. Operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas da Companhia no Brasil. O custo dos produtos vendidos da operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas no Brasil aumentou 2,4%, chegando a R$1.283,2 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro aumentou 2,0% totalizando R$43,7, impactado por (i) maiores custos de embalagens e (ii) de açúcar, hedgeado por um preço maior do que no ano anterior, parcialmente compensados pelo (iii) custo de matéria prima indexada ao dólar americano, hedgeada para reais por uma taxa menor do que no ano anterior. OperaçãoHILA-Ex O custo dos produtos vendidos nas operações da HILA-Ex reduziu 12,6% em 2011, chegando a R$326,0 milhões. O principal efeito que explica essa redução em reais foi a combinação de negócios na Venezuela em 20 de outubro de 2010, gerando desconsolidação dos resultados do país no quarto trimestre de O custo dos produtos vendidos por hectolitro reduziu 13,2% em termos reportados, mas aumentou 3,2% em termos orgânicos desconsiderando efeitos de variação de moeda e a desconsolidação da Venezuela. O aumento orgânico foi resultado (i) da inflação na região, parcialmente compensada por (ii) menores custos de embalagens. Operações na América Latina Sul A América Latina Sul (LAS) acumulou custo dos produtos vendidos de R$1.740,8 milhões em 2011, representando um crescimento de 16,0% em comparação com Por hectolitro, o custo dos produtos vendidos apresentou um aumento de 13,6% no ano. O aumento dos custos f oi relacionado a (i) maiores preços de commodities, (ii) inflação e maiores custos de mão-de-obra, principalmente na Argentina, parcialmente compensados pela (iii) desvalorização do peso argentino. Operações no Canadá O custo dos produtos vendidos da Labatt Brewing Company Limited apresentou uma redução de 9,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, totalizando R$1.046,4 milhões em comparação aos R$1.154,9 milhões no mesmo período do ano anterior. Essa queda deve-se principalmente a (i) transferência gradual de fornecimento de volume para a NAB (North American Breweries, Inc.), (ii) iniciativas de produtividade e (iii) ganhos relativos ao fechamento da fábrica de Hamilton. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 9,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$18.333,4 milhões comparado a R$16.784,3 milhões no mesmo período de A tabela abaixo mostra a contribuição de cada unidade de negócio para o lucro bruto consolidado da Companhia.

29 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro Bruto (Em milhões de reais, exceto percentuais) Valor % Contrib. Margem Valor % Contrib. Margem América Latina Norte ,3 71,6% 68,6% ,6 71,0% 67,3% Brasil ,8 70,6% 69,5% ,6 69,9% 68,4% Cerveja Brasil (1) ,6 61,5% 71,9% ,0 60,2% 70,8% RefrigeNanc (2) 1.666,2 9,1% 56,5% 1.613,6 9,6% 56,3% HILA-Ex (3) 189,5 1,0% 36,8% 191,0 1,1% 33,9% América Latina Sul 2.748,1 15,0% 61,2% 2.357,0 14,0% 61,1% Canadá 2.459,0 13,4% 70,2% 2.510,7 15,0% 68,5% Companhia Consolidado ,4 100,0% 67,6% ,3 100,0% 66,5% (1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da América Latina Sul (LAS). Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing As despesas administrativas, com vendas e marketing da Companhia totalizaram R$7.431,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 2,7% comparado ao mesmo período de A análise das despesas administrativas, com vendas e de marketing em cada uma das unidades de negócio encontra-se abaixo. Operações na América Latina Norte Operações Brasileiras As despesas administrativas, com vendas e marketing, no Brasil, totalizaram R$5.006,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 2,9% comparado ao mesmo período de Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$4.394,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 3,2% comparado ao mesmo período de Os principais elementos que geraram o crescimento das despesas operacionais foram (i) inflação e (ii) maiores custos logísticos (desacelerando ao longo do ano devido aos nossos investimentos em capacidade no Norte e no Nordeste do país), parcialmente compensados por (iii) iniciativas de redução de despesas. Refrigerantes Carbonatados e Bebidas Não Alcoólicas e Não Carbonatadas. As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas totalizaram R$612,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 0,7% comparado ao mesmo período de 2010, devido a (i) maiores custos logísticos e (ii) inflação, parcialmente compensados por (iii) iniciativas de redução de despesas. Operação na HILA-Ex As despesas administrativas, com vendas e marketing referentes às operações da Companhia na HILA- Ex totalizaram R$270,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma redução de 14,7% comparado ao mesmo período de 2010, em decorrência da combinação de negócios na Venezuela em 20 de outubro de 2010 que gerou desconsolidação dos resultados do país no quarto trimestre de As despesas administrativas, com vendas e marketing aumentaram 17,8% em termos orgânicos como resultado do aumento do volume e da inflação na região.

30 Condições financeiras e patrimoniais gerais Operações na América Latina Sul As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$978,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 13,6% comparado ao mesmo período de Este aumento foi principalmente por (i) maiores gastos com transporte e salários decorrente principalmente da inflação argentina e (ii) maiores despesas com marketing na região para suportar nossas marcas, os quais foram compensados parcialmente pela (iii) desvalorização do peso argentino. Operações no Canadá As despesas da Labatt Brewing Company Limited com vendas e marketing totalizaram R$1.176,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma redução de 1,2% em comparação a 2010, principalmente devido à desvalorização do dólar canadense. Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais referente ao exercício de 2011 representou um ganho de R$784,5 milhões, comparado ao ganho de R$624,9 milhões registrado em O aumento é composto principalmente por: (i) subvenções governamentais; (ii) reversões de provisões; e (iii) maior representatividade do ajuste a valor presente devido ao aumento de incentivos fiscais de financiamento de ICMS. Itens não recorrentes Os itens não recorrentes totalizaram R$23,1 milhões de ganhos em 2011 devido principalmente a (i) ganhos com venda de imobilizado parcialmente compensados por (ii) gastos com reestruturação. Este valor é comparado a R$150,8 milhões de despesas não recorrentes em 2010 principalmente devido a (i) despesas com reestruturação, (ii) custos referentes à transação de combinação de negócios na Venezuela e (iii) despesas com o fechamento da fábrica de Hamilton no Canadá. Resultado Operacional O Resultado operacional aumentou em 16,8% no período encerrado em 31 de dezembro de 2011, alcançando R$11.709,4 em relação aos R$10.022,9 no mesmo período de 2010, em decorrência principalmente do maior lucro bruto e de outras receitas operacionais. Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro foi uma despesa de R$468,1 milhões, comparado a uma despesa de R$319,4 milhões em Este resultado é explicado principalmente por (i) despesas com o pagamento antecipado do Bond 13 e (ii) perdas com variação cambial, parcialmente compensados por (iii) aumento da receita de juros devido à maior média de caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo em relação a O endividamento total da Companhia diminuiu R$2.668,1 milhões em comparação a 2010, enquanto seu montante de caixa e equivalentes e aplicações aumentou R$1.279,8 milhões, demonstrando a forte geração de caixa da Companhia no exercício. Consequentemente, houve uma redução de R$3.947,9 milhões na dívida líquida. Despesa com imposto de renda e contribuição social As despesas com imposto de renda e contribuição social em 2011 totalizaram R$ 2.522,0 milhões, 21,0% acima dos R$ 2.084,5 milhões em A alíquota efetiva foi de 22,4%, contra a alíquota do ano anterior de 21,5%. O principal fator que gerou o aumento da alíquota efetiva da Companhia durante o ano foi o maior lucro antes do imposto de renda tributável à alíquota de 32,6%, parcialmente compensado pelo maior juro sobre capital próprio e por benefícios fiscais de imposto de renda.

31 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro Líquido O lucro líquido alcançado pela Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$8.719,8 milhões, representando um aumento de 14,4% comparado aos R$7.619,2 milhões em Participação dos não controladores As despesas com participações dos não controladores em subsidiárias da Companhia acumularam R$ 78,8 milhões, contra uma despesa de R$ 57,8 milhões em 2010, variação explicada principalmente pela combinação de negócios na Venezuela em 20 de outubro de 2010 que gerou desconsolidação dos resultados do país no quarto trimestre do mesmo ano.

32 10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO (em milhões de reais) Em 31 de dezembro de Fluxo de caixa Fluxo de caixa das atividades operacionais , , ,9 Fluxo de caixa das atividades de investimento (5.717,3) (2.203,4) (3.174,3) Fluxo de caixa de atividades financeiras (7.652,3) (8.652,0) (4.861,6) Total 759, , ,0 Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com 2011 Atividades Operacionais O fluxo de caixa da Companhia proveniente de atividades operacionais aumentou 12,1%, passando para R$14.128,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, em relação aos R$12.606,8 milhões no mesmo período de A variação deveu-se principalmente ao incremento de R$1.988,3 milhões no caixa da Companhia gerado por nossas operações. Atividades de Investimento O fluxo de caixa aplicado nas atividades de investimento da Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$5.717,3 milhões, comparado aos R$2.203,4 milhões no mesmo período de O aumento deveu-se principalmente pela aquisição de subsidiárias no valor de R$2.537,0 devido à nossa aliança estratégica no Caribe com a Cervecería Nacional Dominicana, S.A. (CND). Atividades Financeiras O fluxo de caixa aplicado nas atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$7.652,3 milhões em comparação aos R$8.652,0 milhões no mesmo período de A redução de R$999,7 milhões foi devido principalmente a menores liquidações de empréstimos no período. Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com 2010 Atividades Operacionais O fluxo de caixa da Companhia proveniente de atividades operacionais aumentou 25,3%, passando para R$12.606,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, em relação aos R$10.062,9 milhões no mesmo período de A variação deveu-se principalmente ao incremento de R$2.229,4 milhões no caixa da Companhia gerado por nossas operações.

33 Condições financeiras e patrimoniais gerais Atividades de Investimento O fluxo de caixa aplicado nas atividades de investimento da Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 totalizou R$2.203,4 milhões, comparado aos R$3.174,3 milhões no mesmo período de A redução deveu-se principalmente pela aquisição de aplicações financeiras de curto prazo em títulos do governo (renda fixa) em 2010 no valor de R$1.067,5 milhões e pela venda destes títulos em 2011, parcialmente compensada pelos investimentos no aumento de capacidade, compra de ativos comerciais, intangíveis e na construção de novas fábricas totalizando R$3.200,2 milhões, comparado com R$2.286,8 milhões investidos em Atividades Financeiras O fluxo de caixa aplicado nas atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 totalizou R$8.652,0 milhões em comparação aos R$4.861,6 milhões no mesmo período de O aumento de R$3.790,4 milhões foi devido principalmente a um aumento nos dividendos pagos de R$444,6 milhões em relação a 2010, além de um desembolso mais elevado da dívida em 2011 em relação a O aumento líquido de R$2.471,0 milhões nas liquidações de empréstimos é explicado principalmente por: (i) Bond 13 emitido em 18 de setembro de 2003 de US$500,0 milhões, pré-pago em 07 de novembro de 2011, (ii) Bond 11 emitido em 19 de dezembro de 2001 de US$500,0 milhões, quitado em 15 de dezembro de 2011 e (iii) empréstimo em Reais da Labatt emitido em 28 de junho de 2006 de R$716,0 milhões, que foi quitado em 20 de junho de 2011.

34 Resultado operacional e financeiro a) resultados das operações da Companhia i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita As receitas da Companhia e suas subsidiárias são constituídas principalmente pela venda de cervejas, refrigerantes e bebidas não carbonatadas e não alcoólicas, conforme as operações descritas na seção 10.1 acima. Em menor escala, a Companhia também gera receitas a partir da venda de malte e subprodutos originados das operações. A demanda pelos produtos está relacionada principalmente à renda disponível ao consumidor, ao preço e ao clima nos países em que a Companhia e suas subsidiárias operam. ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais No Brasil, a indústria em 2012 sofreu com aumentos de impostos pelo segundo ano consecutivo e com crescimento econômico abaixo dos últimos anos, mas ainda assim alcançou crescimento em relação ao ano anterior. Nossas estratégias comerciais foram decisivas para impulsionar o crescimento de volume combinado com aumento de receita da Companhia no país, principais impactos positivos no crescimento do resultado operacional em Nossos resultados operacionais de 2012 em HILA-Ex foram beneficiados por nossa aliança estratégica no Caribe com a Cervecería Nacional Dominicana, S.A. (CND) e a consequente consolidação dos resultados desta operação a partir de Maio de Além disso, obtivemos crescimento de volume e participação de mercado em outros países da região, como a Guatemala. A América Latina Sul obteve bons resultados em 2012 mesmo diante do cenário desafiador de indústria na Argentina. Obtivemos um crescimento significativo no resultado operacional, mesmo com contração de volume. No Canadá, a indústria foi relativamente estável em Ainda assim alcançamos crescimento de receita e do resultado operacional. Em 2011, após o forte incremento de volume em , o crescimento no resultado operacional se deu apesar de uma indústria mais fraca, tanto em cerveja como em refrigerantes e não-alcoólicos. A combinação entre a gestão da nossa receita e dos custos em nossas operações resultou em crescimento de custos por hectolitro e de despesas com vendas, gerais e administrativas abaixo da inflação, mesmo com pressão nos preços de commodities e em custos logísticos, que possibilitaram uma expansão de margem significativa. Em HILA-Ex nosso volume seguiu crescendo, com ganhos relevantes de participação de mercado em países como a República Dominicana. Na América Latina Sul novamente obtivemos um crescimento significativo no resultado operacional e expansão de volume, com aumento na nossa participação de mercado. No Canadá, embora tenhamos enfrentado mais um ano de contração na indústria, especialmente no primeiro semestre, ainda assim conseguimos crescer o resultado operacional no ano. Em 2010, no Brasil, os fundamentos macroeconômicos positivos continuaram a dar suporte ao crescimento da indústria, impulsionando a receita juntamente com o sucesso das inovações da Companhia e ao ganho de participação de mercado. O custo dos produtos vendidos no Brasil foi impactado negativamente, principalmente, pelos maiores custos dos hedges de moeda e pelos custos das latas importadas. Outro fator que contribuiu para o aumento das despesas foi o investimento em marketing relacionado às inovações e à Copa do Mundo, além do aumento dos custos logísticos. O negócio de refrigerantes e não alcoólicos também apresentou um bom desempenho, com crescimento de volume em função do crescimento da indústria, porém impactado pela alta do preço do açúcar, assim como do dólar americano. Na HILA-Ex, a desvalorização do Bolívar na Venezuela impactou o custo dos produtos vendidos. As operações na América Latina Sul foram beneficiadas com o crescimento da indústria de cerveja na região, assim como participação de mercado estável ou em crescimento em todos os países. As operações de refrigerantes foram impactadas negativamente pela queda nos volumes da indústria na Argentina e pela alta do preço do açúcar. No Canadá, a indústria fraca e a atividade promocional na indústria impactaram os volumes e a receita total.

35 Resultado operacional e financeiro b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Receita líquida - Exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2012 comparado com 2011 A Receita líquida aumentou 18,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$32.231,0 milhões em relação aos R$27.126,7 milhões no mesmo período de Receita líquida Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação% Em milhões de reais, exceto percentuais América Latina Norte ,3 69,2% ,4 70,5% 16,6% Brasil ,8 65,1% ,9 68,6% 12,7% Cerveja Brasil (1) ,3 54,6% ,5 57,8% 12,3% RefrigeNanc (2) 3.379,6 10,5% 2.949,4 10,9% 14,6% HILA-Ex (3) 1.335,5 4,1% 515,5 1,9% 159,1% América Latina Sul 5.886,9 18,3% 4.488,9 16,5% 31,1% Canadá 4.030,8 12,5% 3.505,4 12,9% 15,0% Companhia Consolidado ,0 100,0% ,7 100,0% 18,8% (1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da América Latina Sul (LAS). Volume de Vendas Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação% (Milhares de hectolitros, exceto percentuais) América Latina Norte ,8 74,3% ,9 72,9% 4,9% Brasil ,6 69,2% ,5 69,0% 3,1% Cerveja Brasil (1) ,2 51,0% ,8 51,3% 2,5% RefrigeNanc (2) ,4 18,1% ,7 17,8% 4,9% HILA-Ex (3) 8.700,2 5,1% 6.379,4 3,9% 36,4% América Latina Sul ,8 20,2% ,7 0,9% (0,8)% Canadá 9.360,7 5,5% ,3 6,1% (7,7)% Companhia Consolidado ,4 100,0% ,9 100,0% 2,9% (1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da América Latina Sul (LAS). Receita líquida por hectolitro Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação % (Em reais exceto percentuais) América Latina Norte 176,8 159,0 11,2% Brasil 178,6 163,4 9,3% Cerveja Brasil (1) 203,0 185,2 9,6% RefrigeNanc (2) 109,7 100,4 9,3% HILA-Ex (3) 153,5 80,8 90,3% América Latina Sul 171,7 129,9 32,2% Canadá 430,6 345,7 24,6% Companhia Consolidado 189,8 164,4 15,5% (1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da América Latina Sul (LAS)

36 Resultado operacional e financeiro Operações na América Latina Norte Operações Brasileiras A receita líquida das operações brasileiras da Companhia aumentou 12,76% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$20.977,8 milhões em relação aos R$18.616,9 milhões no mesmo período de Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. A receita líquida de cerveja no Brasil aumentou 12,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$17.598,3 milhões em relação aos R$15.667,5 milhões no mesmo período de Este aumento foi devido ao crescimento de 2,5% no volume de vendas e de 9,6% na receita por hectolitro, que chegou a R$ 203,0 como consequência dos nossos aumentos de preços, do maior mix de marcas premium e do maior peso da distribuição direta, parcialmente compensados pelo aumento de impostos. Refrigerantes Carbonatados e Bebidas Não Alcoólicas e Não Carbonatadas no Brasil. A receita líquida aumentou 14,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando de R$2.949,4 milhões no mesmo período de 2011 para R$3.379,6 milhões. Os principais elementos que contribuíram para esse resultado foram o crescimento de 4,9% no volume de vendas e o aumento de 9,3% da receita por hectolitro devido aos nossos aumentos de preços, parcialmente compensados por maiores impostos. Operação na HILA-Ex As operações da HILA-Ex, apresentaram um aumento da receita líquida em 2012 de 159,1%, acumulando R$1.335,5 milhões. O principal efeito que explica esse aumento em reais foi a nossa aliança estratégica no Caribe com a Cervecería Nacional Dominicana, S.A. (CND) e a consequente consolidação dos resultados desta operação a partir de Maio de Os principais fatores que contribuíram para o crescimento orgânico da receita foram os reajustes de preços em nossas operações. Operações na América Latina Sul A receita líquida da América Latina Sul (LAS) foi de R$5.886,9 milhões em 2012 em comparação aos R$4.488,9 milhões em 2011, representando um crescimento de 31,1% em relação a O principal fator que contribuiu para o aumento da receita foi o aumento de 32,2% na receita por hectolitro, alcançando R$ 171,7. Esse aumento foi decorrente dos nossos aumentos de preços, em conjunto com um forte desempenho de nossas marcas premium, e da apreciação da taxa média do peso argentino comparada a do real. Operações no Canadá As operações da Labatt Brewing Company Limited na América do Norte contribuíram com R$4.030,8 milhões para a receita consolidada da Companhia em 2012, um aumento de 15,0% em relação ao ano anterior. Esse resultado é decorrente do aumento da receita por hectolitro de 24,6% devido aos nossos aumentos de preços e da apreciação da taxa média do dólar canadense comparada a do real.

37 Resultado operacional e financeiro Receita líquida - Exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2011 comparado com 2010 A Receita líquida aumentou 7,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$27.126,7 milhões em relação aos R$25.233,3 milhões no mesmo período de Receita líquida Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação% Em milhões de reais, exceto percentuais América Latina Norte ,4 70,5% ,5 70,2% 8,0% Brasil ,9 68,6% ,6 68,0% 8,6% Cerveja Brasil (1) ,5 57,8% ,3 56,6% 9,7% RefrigeNanc (2) 2.949,4 10,9% 2.867,3 11,4% 2,9% HILA-Ex (3) 515,5 1,9% 563,9 2,2% (8,6)% América Latina Sul 4.488,9 16,5% 3.857,2 15,3% 16,4% Canadá 3.505,4 12,9% 3.665,6 14,5% (4,4)% Companhia Consolidado ,7 100,0% ,3 100,0% 7,5% (1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da América Latina Sul (LAS). Volume de Vendas Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação% (Milhares de hectolitros, exceto percentuais) América Latina Norte ,9 72,9% ,6 72,7% 0,2% Brasil ,5 69,0% ,6 68,9% 0,2% Cerveja Brasil (1) ,8 51,3% ,6 51,2% 0,1% RefrigeNanc (2) ,7 17,8% ,0 17,7% 0,4% HILA-Ex (3) 6.379,4 3,9% 6.331,0 3,8% 0,8% América Latina Sul ,7 20,9% ,3 20,5% 2,1% Canadá ,3 6,1% ,6 6,8% (9,7)% Companhia Consolidado ,9 100,0% ,5 100,0% (0,1)% (1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da América Latina Sul (LAS). Receita líquida por hectolitro Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação % (Em reais exceto percentuais) América Latina Norte 159,0 147,5 7,8% Brasil 163,4 150,8 8,4% Cerveja Brasil (1) 185,2 169,0 9,6% RefrigeNanc (2) 100,4 98,0 2,5% HILA-Ex (3) 80,8 89,1 (9,3)% América Latina Sul 129,9 113,9 14,0% Canadá 345,7 326,4 5,9% Companhia Consolidado 164,4 152,8 7,6% (1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da América Latina Sul (LAS)

38 Resultado operacional e financeiro Operações na América Latina Norte Operações Brasileiras A receita líquida das operações brasileiras da Companhia aumentou 8,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$18.616,9 milhões em relação aos R$17.146,6 milhões no mesmo período de Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. A receita líquida de cerveja no Brasil aumentou 9,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$15.667,5 milhões em relação aos R$14.279,3 milhões no mesmo período de Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: (i) crescimento de 0,1% no volume de vendas, refletindo uma desaceleração da indústria em relação aos anos anteriores e o impacto negativo de perda de participação de mercado; (ii) crescimento de 9,6% da receita por hectolitro, que chegou a R$185,2. Esse crescimento foi consequência dos aumentos de preços e do maior peso da distribuição direta, parcialmente compensados pelo aumento de impostos. Refrigerantes Carbonatados e Bebidas Não Alcoólicas e Não Carbonatadas no Brasil. A receita líquida aumentou 2,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando de R$2.867,3 milhões no mesmo período de 2010 para R$2.949,4 milhões. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: (i) crescimento de 0,4% no volume de vendas, suportado por ganhos de participação de mercado compensando contração da indústria em 2011; (ii) aumento de 2,5% da receita por hectolitro, que chegou a R$100,4. Esse crescimento foi consequência dos nossos aumentos de preços, parcialmente compensados por maiores impostos. Operação na HILA-Ex As operações da HILA-Ex, apresentaram uma redução da receita líquida em 2011 de 8,6%, acumulando R$515,5 milhões. O principal elemento que contribuiu para a redução da receita foi a desconsolidação das operações da Venezuela no quarto trimestre de Em termos orgânicos a receita da HILA-Ex apresentou um aumento de 17,8% em função do crescimento do volume de 9,7% e dos reajustes de preços em nossas operações. Operações na América Latina Sul A receita líquida da América Latina Sul (LAS) foi de R$4.488,9 milhões em 2011 em comparação aos R$3.857,2 milhões em 2010, representando um crescimento de 16,4% em relação a O principal fator que contribuiu para este crescimento foi o aumento de 2,1% nos volumes combinado com aumentos de preço na região, em conjunto com um forte desempenho de nossas marcas premium, parcialmente compensados pela desvalorização do peso argentino. Operações no Canadá As operações da Labatt Brewing Company Limited na América do Norte contribuíram com R$3.505,4 milhões para a receita consolidada da Companhia em 2011, uma redução de 4,4% em relação ao ano anterior. Esse resultado é decorrente da queda de 9,7% nos volumes, devido à desaceleração da indústria e à transferência gradual de fornecimento de volume para a NAB (North American Breweries, Inc.) relacionada à concessão da licença perpétua das marcas de cerveja da Labatt para venda exclusiva nos EUA.

39 Resultado operacional e financeiro c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, um dos maiores impactos positivos no custo dos produtos vendidos da operação no Brasil refere-se à taxa de hedge do real contra o dólar norteamericano. Por outro lado, os preços hedgeados para commodities como açúcar, alumínio e cevada foram desfavoráveis para os custos no período, assim como os custos de embalagens. Na América Latina Sul, pressões inflacionárias, custos de mão-de-obra e maiores custos de matérias primas, principalmente cevada, impactaram negativamente os custos. No Canadá, o custo ficou praticamente estável em moeda local e em reais teve impacto negativo devido a apreciação da taxa média do dólar canadense comparada a do real. Em 2011, o custo dos produtos vendidos do Brasil foi impactado positivamente pela taxa de hedge do real contra o dólar norte-americano, que neste ano foi menor do que a taxa média do ano anterior. Por outro lado, os preços hedgeados para commodities como açúcar, alumínio e cevada foram desfavoráveis para os custos no período, assim como os custos de embalagens. Na América Latina Sul, pressões inflacionárias, custos de mão-de-obra e maiores custos de matérias primas e embalagens impactaram negativamente os custos. No Canadá, o custo foi favorecido pelo fechamento da fábrica de Hamilton. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, um dos maiores impactos no aumento do custo dos produtos vendidos da operação no Brasil refere-se à taxa de hedge do real contra o dólar norteamericano. A diferença na taxa do hedge deve-se aos altos patamares em que o dólar encontrava-se no primeiro semestre de 2009 quando foi feito o hedge para 2010, comparado aos baixos patamares do dólar no primeiro semestre de 2008, quando foi feito o hedge para Os custos no período também foram impactados pela escassez de latas no mercado brasileiro, tendo sido necessário importar latas a um custo maior que as latas compradas no mercado nacional. Outro impacto importante, apenas nas operações de refrigerante, foi a grande alta no preço de açúcar em 2009, quando foram feitos os hedges para Na HILA-Ex o principal fator de pressão de custos foi a desvalorização da moeda venezuelana. Na América Latina Sul, pressões inflacionárias e maiores preços do malte impactaram negativamente os custos, parcialmente compensados por preços de alumínio favoráveis. No Canadá, o preço das principais matérias-primas como alumínio, milho e arroz, favoreceu o custo. O resultado financeiro líquido de 2012 foi uma despesa de R$ 812,8 milhões, 73,6% superior ao resultado de Este resultado é explicado principalmente por (i) uma despesa adicional sem efeito caixa relacionada à opção de venda associada ao nosso investimento na CND e (ii) uma menor receita com juros decorrente da menor taxa de juros comparada com o ano anterior. O resultado também foi impactado por perdas não realizadas de variação cambial sobre empréstimos entre empresas do grupo decorrentes da depreciação do real. Dada a natureza destas operações (empréstimos intercompany), o impacto de conversão de moeda, sem efeito caixa, é reportado no resultado. Este impacto é economicamente compensado por ganhos de conversão de moeda no patrimônio líquido no momento da consolidação dos balanços patrimoniais de nossas companhias localizadas fora do Brasil, cuja moeda funcional é diferente do Real. O resultado financeiro líquido encerrou o ano de 2011 com uma despesa financeira líquida de R$468,1 milhões, 38,1% superior ao resultado de Esse resultado é explicado principalmente por: (i) despesas de juros mais alta devido à maior taxa de CDI no Brasil, (ii) despesas com o pagamento antecipado do Bond 13, (iii) perdas com variação cambial e (iv) maior receita de juros devido à maior caixa médio e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo em relação a Já o resultado financeiro líquido de 2010 foi uma despesa financeira líquida de R$319,4 milhões, 67,5% inferior ao resultado de Este resultado é explicado por menores despesas líquidas com juros devido à liquidação de certas dívidas, um maior saldo médio de caixa e equivalentes à caixa, parcialmente compensados por perdas em outras despesas financeiras.

40 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a) introdução ou alienação de segmento operacional Não ocorreram introdução ou alienação de segmento. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em 13 de abril de 2012 a Companhia e a E. León Jimenes S.A. ( ELJ ), detentora de 83,5% da Cervecería Nacional Dominicana, S.A. ( CND ), celebraram um acordo para combinação de seus negócios no Caribe. Com o fechamento desta operação, a Ambev Brasil Bebidas S.A. ( Ambev Brasil ), uma subsidiária de capital fechado da Companhia, tornou-se indiretamente acionista, juntamente com a ELJ, da Tenedora CND S.A., uma empresa holding que detém as ações da CND e 100,0% das ações da Ambev Dominicana S.A. ( Ambev Dominicana ), de forma que a Ambev Brasil possui uma participação indireta na CND. Em janeiro de 2012, dando continuidade ao projeto de reorganização operacional e societária do Grupo Ambev ocorreram os seguintes eventos: (i) aporte de capital com ativos de distribuição da Ambev em sua subsidiária CRBS S.A. e (ii) incorporação da empresa Morena Distribuidora de Bebidas S.A. pela CRBS S.A. Além disso, a Arosuco Aromas e Sucos Ltda. ( Arosuco ), entidade responsável preponderantemente pela produção de concentrados, necessários no processo de produção de refrigerantes, chás e isotônicos, adquiriu, em janeiro de 2012, a totalidade das quotas de emissão da empresa Lachaise Aromas e Participações Ltda. ( Lachaise ), que tinha como objeto social, principalmente, a produção de aromas, insumo necessário na produção de concentrados, reduzindo, assim, a necessidade do Grupo de adquirir esse insumo de terceiros. Ato contínuo, a Arosuco, visando à racionalização e simplificação da estrutura societária do Grupo, incorporou a Lachaise. Em março de 2012 a subsidiária CRBS S.A. adquiriu a empresa Lugano Distribuidora de Bebidas Ltda. (ex-lambert & Cia Ltda.), localizada na região sul do Brasil. c) eventos ou operações não usuais Não houveram eventos ou operações não usuais relevantes no período.

41 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a) Mudanças significativas nas práticas contábeis a.i) Referentes às demonstrações contábeis para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012: Demonstrações contábeis consolidadas e individuais Não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis aplicáveis às demonstrações contábeis da Companhia. a.ii) Referentes às demonstrações contábeis para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011: Demonstrações contábeis consolidadas e individuais Não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis aplicáveis às demonstrações contábeis da Companhia. a.iii) Referentes às demonstrações contábeis para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010: Demonstrações contábeis consolidadas e individuais Para que as demonstrações individuais para fins de atendimento à legislação societária brasileira possam ser declaradas como estando de acordo com as normas internacionais de contabilidade é necessário que os mesmos requisitos contidos na IFRS 1 sejam adotados nas demonstrações separadas e individuais. Neste contexto, o CPC 43 estipula que, para se obter a harmonização entre as práticas, faz- se necessário a execução de ajustes nas demonstrações contábeis individuais das empresas brasileiras de tal forma que elas produzam, quando consolidadas, os mesmos valores de ativos, passivos, patrimônio líquido e resultado que a consolidação elaborada conforme as IFRSs. Para isso, basta transpor-se às demonstrações contábeis individuais os ajustes efetuados para a adoção das IFRSs nas demonstrações contábeis consolidadas (IFRS 1 Adoção pela primeira vez das normas internacionais de contabilidade). Daí a emissão deste Pronunciamento Técnico dirigidas às demonstrações individuais e separadas. Esses ajustes incluem, ainda, aqueles decorrentes da adoção antecipada das IFRS nas demonstrações consolidadas. A Companhia optou pela adoção antecipada das IFRSs na elaboração de suas demonstrações contábeis consolidadas, conforme previsto pela Instrução CVM nº 457 de 13 de julho de 2007, a fim de garantir a convergência com o padrão já utilizado por sua controladora (Anheuser-Busch InBev) e de forma a ganhar sinergia na preparação dos relatórios financeiros para atendimento à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Securities Exchange Comission (SEC). Desta forma, a data de implementação dos CPCs nas demonstrações individuais tem seu balanço de abertura datado em 1º de janeiro de 2007 (mesma data da adoção nas demonstrações contábeis consolidadas), período este não coberto pelos saldos comparativos constantes neste item. Apresentaremos, a seguir, os principais ajustes realizados, a reconciliação do lucro líquido e a reconciliação do patrimônio líquido: Isenções da aplicação retrospectiva dos novos pronunciamentos técnicos A Companhia adotou as seguintes isenções na aplicação retrospectiva: Combinação de negócios: Como parte de sua transição para as IFRS, a Companhia optou por reclassificar, de acordo com a IFRS 3 e CPC 15, apenas as combinações de negócios ocorridas a partir de 1º de janeiro de No caso das combinações de negócios ocorridas antes de 1º de janeiro de 2005, a Companhia registrou ativos intangíveis na data de aquisição que estavam anteriormente incluídos no ágio. Nessas combinações de negócios ocorridas antes de 1º de janeiro de 2005, a Companhia não aplicou a IAS 21 e CPC 02. Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e, portanto, os ajustes ao valor justo (ativos intangíveis) e o ágio foram tratados como ativos da Companhia e não da adquirida. Nas aquisições efetuadas a partir de 1º de janeiro de 2005, o ágio representa o excesso do custo de aquisição em relação à participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida. Como mencionado acima, nessas aquisições, a Companhia não usou a isenção relativa a IAS 21 e CPC 02. Diferenças acumuladas de conversão:

42 As diferenças de conversão ocorridas antes da data de transição para as IFRS em relação a todas as entidades estrangeiras não foram apresentadas como componente separado do patrimônio líquido. Dessa forma, as diferenças de conversão acumuladas de todas as operações estrangeiras são consideradas como zero na data de transição para as IFRS. Transações com pagamento baseado em ações: A Companhia aplicou a IFRS 2, Pagamento baseado em ações, aos instrumentos patrimoniais concedidos após 7 de novembro de 2002 e ainda não efetivados em 1º de janeiro de (a) Sumário das práticas contábeis modificadas e demonstração dos efeitos no resultado e no patrimônio líquido As principais alterações nas práticas contábeis promovidas pela adoção inicial: (a.1) Combinação de negócios: De acordo com as práticas contábeis adotadas anteriormente no Brasil, geralmente a diferença entre o valor pago e o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos constitui o ágio. Esse ágio normalmente é atribuído à diferença entre o valor contábil e o valor justo dos ativos adquiridos ou justificados com base na expectativa de rentabilidade futura, sendo amortizado durante o restante das vidas úteis dos ativos ou em até dez anos. Além disso, quando o valor contábil dos ativos adquiridos excede o montante pago pela aquisição, surge um deságio. Esse deságio geralmente não é amortizado, mas realizado quando da alienação do investimento. Segundo as IFRS, o ágio representa o excesso do custo de aquisição em relação à participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da empresa adquirida. Segundo a IFRS 3/ CPC 15, Combinações de negócios, se houver um excesso de participação da adquirente no valor justo dos ativos, passivos e passivos contingentes adquiridos em relação ao custo de aquisição, ela deve reconhecê-lo de imediato na demonstração de resultado. Conforme mencionado anteriormente, a Companhia optou por remensurar somente as aquisições de negócios ocorridas em ou após 1º de janeiro de 2005, segundo a isenção da combinação de negócios de acordo com a IFRS 1. As seguintes combinações de negócios, ocorridas após 1º de janeiro de 2005, geraram diferenças entre o BRGAAP e as IFRS na data da adoção inicial: Operação da Quinsa Em 13 de abril de 2006, como parte de uma transação integrada (já estabelecida no contrato de 2003), a Companhia adquiriu as ações remanescentes da Beverage Associates Corp. (BAC) na Quilmes Industrial (Quinsa) S.A., e consequentemente, o controle de suas operações, pelo valor total de R$ Com a conclusão da operação, em 8 de agosto de 2006, a participação da Companhia na Quinsa aumentou de 56,83% para 91,36% do capital social. Antes de 13 de abril de 2006, devido a um acordo de acionistas entre a Companhia e a BAC, cada uma delas exercia 50% do controle sobre as operações da Quinsa. Operação da Cervejaria Cintra Indústria e Comércio Ltda. ( Cintra ) Em 28 de março de 2007, a Companhia adquiriu a Goldensand Comércio e Serviços Lda. ( Goldensand ), detentora de 95,89% das ações da Cintra. Adicionalmente, a Companhia, através de uma controlada, adquiriu também 4,11% das ações de Cintra, tornando-se, portanto, detentora de 100% do capital desta empresa. Em 20 de junho de 2008, a razão social da Cintra foi alterada para Londrina Bebidas Ltda. (a.2) Tributo sobre o Lucro: De acordo com as práticas contábeis anteriormente adotadas no Brasil, a Companhia reconhecia ativo fiscal diferido na medida em que fossem realizáveis no prazo máximo de dez anos. De acordo com o novo pronunciamento técnico, o imposto de renda diferido é reconhecido pelo efeito futuro estimado das diferenças temporárias e dos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social. É reconhecido um passivo de imposto de renda diferido para todas as diferenças tributárias temporárias, enquanto o imposto de renda diferido ativo é reconhecido apenas na extensão em que seja provável que exista lucro tributável contra o qual a diferença temporária dedutível possa ser utilizada. Os ativos e passivos tributários diferidos são classificados como de longo prazo. Os ativos e passivos tributários circulantes são compensados se a entidade tiver o direito legal executável de fazê-lo e eles estiverem relacionados a impostos lançados pela mesma autoridade tributária. Se o critério para compensação dos ativos e passivos tributários circulantes forem atendidos, os ativos e passivos tributários diferidos também serão compensados. O imposto de renda relativo a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido no período em curso ou em um período anterior são reconhecidos diretamente na mesma conta. (a.3) Benefícios a Empregados: De acordo com as práticas contábeis adotadas anteriormente no Brasil, a Companhia utilizava a Deliberação CVM nº. 371 para reconhecer as obrigações de benefícios de previdência e outros

43 benefícios pós aposentadoria em suas demonstrações contábeis. De acordo com o novo pronunciamento técnico as perdas ou ganhos atuariais (entendidos como a diferença entre os ativos líquidos do plano e a projeção das obrigações com benefícios - PBO) são tratados como valores não registrados no balanço patrimonial e reconhecidos nas demonstrações contábeis usando o reconhecimento integral no patrimônio líquido. (a.4) Apresentação das Demonstrações contábeis: A participação dos acionistas não controladores (também conhecida por participação dos minoritários) foi agregada e identificada ao patrimônio líquido, e não mais em rubrica especifica, acima do patrimônio líquido. (a.5) Lucro por ação: O objetivo do pronunciamento sobre lucro por ação é fornecer diretrizes necessárias para a determinação e a apresentação do resultado por ação, a fim de melhorar as comparações de desempenho entre diferentes companhias no mesmo período, bem como para a mesma companhia em período diferentes. O foco do pronunciamento está na determinação do denominador no cálculo do resultado por ação. (b) Principais reclassificações no balanço patrimonial: - Os ativos mantidos para venda foram reclassificados do grupo de ativos não correntes para o grupo de ativos correntes; - Os instrumentos financeiros derivativos com valor justo positivo (apresentados no grupo de Contas a receber e demais contas a receber) foram compensados com os instrumentos financeiros derivativos com valor justo negativo (apresentados no grupo de Contas a Pagar). (c) Principais reclassificações no resultado do exercício: - O resultado financeiro e o custo são apresentados após o Lucro operacional no Resultado financeiro líquido ; - Parte das Receitas (despesas) não operacionais são apresentadas como Receitas e (despesas) especiais ; - A receita com venda de subprodutos foi reclassificada para Custo dos produtos vendidos, para que seu resultado líquido fosse apresentado neste grupo; - Gastos com transporte entre as fábricas e os centros de distribuição, apresentados anteriormente no Custo dos produtos vendidos, foram reclassificados para despesas comerciais. A da Companhia revisou as normas descritas anteriormente, aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2010, e não observou impactos significativos nas demonstrações contábeis consolidadas do período findo. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis b.1) Referente às demonstrações contábeis para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012: não houve. b.2) Referentes as demonstrações contábeis para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011: não houve b.3) Referentes as demonstrações contábeis para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010: Demonstrações contábeis consolidadas e individuais Individuais: A seguir, demonstra-se o efeito da implementação do CPC43, conforme descrito acima através da reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido:

44 Consolidadas: Não houve. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Ênfase Conforme descrito na Nota 3 das demonstrações financeiras, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.