Sul América S.A. C.N.P.J. Nº / Companhia Aberta de Capital Autorizado

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1 C.N.P.J. Nº / RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Prezados Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis da e Empresas Controladas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de, acompanhadas das respectivas Notas Explicativas e do Parecer elaborado pelos Auditores Independentes. Gostaríamos de destacar, inicialmente, que o exercício de foi marcado por importantes realizações para a SulAmérica. Já no início do ano, em 7 de fevereiro, foi concluída com sucesso a primeira emissão de Eurobonds da Companhia, por meio da qual foram captados recursos no total de US$200 milhões, com prazo de cinco anos. Os recursos da emissão propiciaram uma relevante melhoria da estrutura de passivos da Companhia, sobretudo pela consolidação dos instrumentos de crédito até então utilizados e o concomitante alongamento do prazo de vencimento das obrigações. Esta operação, assim como a expressiva recuperação dos resultados operacionais observada nas principais linhas de negócios da Companhia nos últimos exercícios, constituíram as condições fundamentais para que a pudesse aproveitar o momento favorável do mercado de capitais brasileiro, e completasse com êxito, em 12 de novembro, seu processo de abertura de capital. A oferta pública inicial consistiu na emissão primária de 25 milhões units, ao preço de R$31,00, e representou, portanto, uma captação de R$775 milhões. A Companhia aderiu ao Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa, o que representou um novo fator de estímulo à busca de um constante aprimoramento de suas práticas de gestão. Entre as iniciativas estratégicas implementadas pela Companhia em, destacou-se o lançamento, em fevereiro, da Rádio SulAmérica Trânsito FM, uma inovadora ação de comunicação e utilidade pública, que trouxe aos moradores da Cidade de São Paulo uma fonte permanente de informação e orientações sobre o trânsito. No ano de seu lançamento, a ação foi premiada com o Leão de Bronze, em Cannes, na categoria Caso de Mídia no Segmento Financeiro. Quanto aos resultados do exercício, destacou-se o lucro líquido de R$321,0 milhões registrado pela Companhia, representando um crescimento de 108,5% no ano. A rentabilidade do patrimônio alcançou 22,3%, superando em 4,2 pontos percentuais o índice obtido no ano anterior. A receita de prêmios totalizou R$7,0 bilhões, aumentando 5,9% em. Conforme detalhes que estão apresentados adiante, contribuiu de forma importante para o crescimento dos prêmios o desempenho da carteira de seguro saúde, que cresceu 12,8% em, impulsionada pelo desempenho dos negócios de saúde grupal, foco da Companhia no segmento de saúde. A melhor adequação dos passivos, e o acerto da política de investimentos adotada pela SulAmérica, contribuíram para que fosse registrado um importante incremento do resultado financeiro, que totalizou R$400,5 milhões no ano com crescimento de 26,9%. O patrimônio líquido no final do exercício era de R$2,0 bilhões, incluindo o montante de R$ 775 milhões captados com a oferta pública inicial, com incremento de 113,6% no ano. Apresentados esses destaques preliminares, forneceremos a seguir uma visão das principais atividades da Companhia e do resultado obtido no período, com informações a respeito do desempenho das unidades de negócio e comentários sobre as principais realizações que sustentaram o resultado da e suas controladas e coligadas, diretas e indiretas em. 1. Principais Informações Financeiras: Resultado (R$milhões) Prêmios de seguros , ,0 Prêmios ganhos , ,4 Sinistros retidos e despesas com benefícios , ,5 Despesas de comercialização ,8-673,2 Margem bruta , ,7 Despesas administrativas ,6-763,9 Despesas com tributos ,8-158,3 Resultado financeiro ,5 315,5 Resultado patrimonial... -0,4-5,6 Resultado nao operacional... 1,3-61,6 Resultado antes de impostos e participações ,8 380,7 Provisão para imposto de renda e contribuição social ,4-167,2 Participações sobre o resultado ,5-22,9 Participação de acionistas não controladores ,9-46,3 Juros sobre o capital proprio... 0,0 9,6 Lucro líquido do período ,0 154,0 Indicadores Índice de Sinistralidade (% dos Prêmios ganhos)... 68,4% 71,5% Índice de Despesas de comercialização (% dos Prêmios ganhos)... 10,5% 10,9% Índice de Margem bruta (% dos Prêmios ganhos)... 21,2% 17,6% Combined ratio... 97,0% 98,4% ROAE... 22,3% 18,1% Lucro líquido por ação... R$1,14 R$0,75 Valor patrimonial por ação... R$6,97 R$4,45 Valor patrimonial por unit... R$20,91 R$13,35 2. Comentário sobre o desempenho: As operações da Companhia inseriram-se em um contexto econômico favorável, com o exercício tendo sido marcado pelo aumento da demanda interna, que por sua vez foi impulsionada pela expansão de cerca de 27% do volume de operações de crédito e pela queda da taxa de juros, com a Selic atingindo 11,2% no final do período. Estimativas preliminares indicam que a economia deverá crescer cerca de 5%, com a inflação medida pelo IPCA acumulando 4,5% no ano. O bom desempenho da economia em deverá ter conseqüências positivas no exercício de 2008, favorecendo a manutenção de um ambiente de crescimento e estabilidade econômica. A conjuntura setorial, de acordo com dados divulgados pelo órgão regulador do mercado de seguros, foi caracterizada pela produção de um total de prêmios de R$58,6 bilhões em, não incluídos nesse montante os prêmios de seguro saúde. De acordo com a mesma fonte, o mercado cresceu 16,7% em relação ao exercício anterior, da mesma forma sem contemplar a contribuição do segmento de seguro saúde. Quanto ao segmento de saúde, de acordo com informações disponíveis, em setembro de as seguradoras especializadas em saúde ofereciam cobertura para cerca de 4,9 milhões de beneficiários, representando 10,6% do total de indivíduos cobertos por planos privados de assistência à saúde. Nesse contexto, os prêmios de seguro da SulAmérica totalizaram R$7,0 bilhões no exercício de, com aumento de 5,9% em relação ao exercício anterior. Os prêmios do período incluem R$136,5 milhões de prêmios a receber referentes a reajuste de 12,9%, retroativo a julho de 2005, para as apólices de seguro saúde individual emitidas anteriormente a 1º de janeiro de 1999 (carteira pré-lei Nº 9.656/98), no Estado de São Paulo ( prêmios complementares de seguro saúde individual ). O índice de sinistralidade total foi de 68,4%, representado uma melhoria de 3,1 pontos percentuais em relação ao exercício passado. As despesas de comercialização representaram 10,5% dos prêmios ganhos no ano, índice 0,5 ponto percentual melhor do que o observado no ano anterior. As despesas administrativas aumentaram 12,4% no exercício de e encerraram o período correspondendo a 13,0% dos prêmios retidos. Desconsiderando-se o impacto de despesas extraordinárias de R$42,4 milhões incorridas com a oferta pública de units da Companhia, as despesas admi- nistrativas teriam crescido 6,8% em, e representariam 12,6% dos prêmios retidos no período. As despesas com tributos aumentaram 23,7% no exercício de, sobretudo em conseqüência do aumento da base de cálculo do PIS e da COFINS. 4,4 pontos percentuais em relação ao ano de. O índice de despesas de comercialização de seguros de pessoas foi de 18,1% com melhoria de 2,9 pontos percentuais em relação ao exercício anterior. Resultado das Operações de Previdência: O resultado das operações de previdência registrou aumento de 88,6% no exercício de, alcançando R$32,1 milhões. As provisões técnicas de previdência aumentaram 15,5% no mesmo período, alcançando um total de R$1,4 bilhão, posicionando a Companhia como a segunda maior entre as empresas independentes de previdência. Na área de previdência, a Companhia desenvolveu uma bem sucedida campanha de mídia baseada no conceito de tranqüilidade e bem estar: Transforme o seu futuro num eterno fim de semana. Resultado com Operações de Assistência à Saúde: O resultado das operações de assistência à saúde (planos administrados de pós-pagamento) foi de R$27,5 milhões e a carteira encerrou o período com 286 mil beneficiários. Resultado da Atividade Financeira: A atividade financeira (operações de gestão de ativos) gerou um resultado de R$21,6 milhões no exercício de, com queda de 13,2% em relação ao período anterior. Em dezembro de, o volume total de ativos sob administração da Companhia era de R$11,5 bilhões, com aumento de 39,7% em relação a dezembro de. Nesse mesmo período, o volume total de ativos na indústria aumentou 25,4%, segundo dados da ANBID. A Companhia apurou um resultado financeiro de R$400,5 milhões no exercício de, com aumento de 26,9% em relação ao exercício anterior. A provisão para imposto de renda e contribuição social aumentou 51,6% no exercício de, totalizando R$253,4 milhões, em linha com o aumento da base tributável. Conforme já mencionado, o lucro líquido da atingiu R$321,0 milhões no exercício de representando um crescimento de 108,5% em relação ao período anterior. A rentabilidade do patrimônio alcançou 22,3% no ano, superando em 4,2 pontos percentuais a rentabilidade do ano anterior. 3. Áreas de Negócios: Seguro Saúde: Os prêmios de seguro saúde, que representam 55,6% do total de prêmios da Companhia, apresentaram crescimento de 12,8% e alcançaram R$3,9 bilhões no exercício de (crescimento de 8,8% excluído o efeito dos prêmios complementares de seguro saúde individual). Os prêmios da carteira de seguro saúde grupal, foco da Companhia nesse segmento, aumentaram 13,1%, acumulando R$2,3 bilhões no mesmo período. A carteira encerrou o ano com 924 mil beneficiários. No caso do seguro saúde individual, os prêmios alcançaram R$1,6 bilhão em, crescendo 12,2% (crescimento de 2,4% excluído o efeito dos prêmios complementares de seguro saúde individual), e a carteira encerrou o exercício com 353 mil segurados. As vendas de novas apólices de seguro saúde individual foram suspensas em Com foco nas micro e pequenas empresas, a SulAmérica lançou o novo Saúde PME. Além disso, a linha de planos básicos passou a contar também com dois novos planos regionais para os estados de São Paulo e Rio de Janeiro, que oferecem às empresas dessas regiões maior flexibilidade na contratação de planos nacionais e regionais. A sinistralidade total do seguro saúde foi de 73,2% no exercício de (75,9% excluído o efeito dos prêmios complementares de seguro saúde individual), com melhoria de 5,7 p.p. em relação ao exercício de (melhoria de 3,0 p.p. excluído o efeito dos prêmios complementares de seguro saúde individual). A melhoria da sinistralidade observada no ramo de seguro saúde é resultado, principalmente, do aprimoramento das políticas de subscrição e do modelo de regulação de sinistros adotados pela Companhia. As despesas de comercialização de seguro saúde mantiveram-se próximas aos níveis observados nos períodos anteriores na comparação com os prêmios ganhos. Seguro de Automóveis: No segmento de seguros de automóveis, que representa 28,3% do total de prêmios de seguros da Companhia, os prêmios totalizaram R$2,0 bilhões no exercício de, com redução de 4,2% em relação ao período anterior. Em dezembro de, a SulAmérica detinha a segunda maior participação no mercado de seguros de automóveis, com parcela correspondente a 14,7% do total dos prêmios, e uma frota de 1,6 milhão de veículos segurados. A sinistralidade de seguros de automóveis foi de 60,1% no exercício de, com melhoria de 0,5 pontos percentuais em relação ao exercício anterior. A Companhia adotou uma política de maior seletividade na aceitação do risco em algumas praças, aprimorou suas ações de prevenção e combate à fraudes e lançou quatro novos C.A.S.A.s (Centro Automotivo de Super Atendimento) nas cidades de Belo Horizonte, Salvador, Porto Alegre e Ribeirão Preto. O C.A.S.A é um serviço inovador que oferece ao cliente maior comodidade, segurança e agilidade na ocasião do sinistro. As despesas de comercialização de seguros de automóveis representaram 19,1% dos prêmios ganhos no exercício de, com aumento de 0,8 pontos percentuais em relação ao período anterior. Seguro de Ramos Elementares: Na área de seguros de outros ramos elementares, segmento que representa 11,2% do total de prêmios de seguros da Companhia no exercício de, os prêmios cresceram 7,0% no exercício de, atingindo R$786,6 milhões. No exercício de a empresa passou a oferecer novos produtos na área de ramos elementares, tais como o seguro de diretores e administradores (D&O) e um novo seguro para edificações (riscos de engenharia). A sinistralidade do segmento foi de 61,6%, com melhoria de 4,1 pontos percentuais em relação ao período anterior. As despesas de comercialização de seguros de outros ramos elementares corresponderam a 18,0% dos prêmios ganhos no exercício de, com queda de 0,8 ponto percentual em relação ao exercício de. Seguro de Pessoas: No segmento de seguros de pessoas, que engloba também os seguros de acidentes pessoais e VGBL e representa 4,9% do total de prêmios de seguros da Companhia no ano, os prêmios totalizaram R$340,7 milhões e encerraram o período com redução de 3,6% em relação ao exercício de. A Companhia lançou o novo SulAmérica Você Capital Global, voltado a empresas a partir de 15 vidas, e o SulAmérica Você BAP, seguro de acidentes pessoais individual. Adicionalmente, a Companhia desenvolveu o SulAmérica Você PMG para pequenos e médios grupos, um produto ajustado às necessidades de equipes com 4 a 50 vidas seguradas. A sinistralidade de seguros de pessoas foi de 69,6%, com aumento de Entre as iniciativas estratégicas implementadas pela área de gestão de ativos no exercício de, destacou-se o lançamento do fundo multiestratégia SulAmérica Absoluto e a ampliação da área de atendimento a clientes do segmento private. Adicionalmente, a Companhia foi relacionada pela conceituada publicação Valor Investe como um dos melhores gestores de renda fixa e multi-mercados do país, num reconhecimento da sua excelência na gestão de fundos de investimento. 4. Mercado de Capitais: Desde do início de sua negociação, em 5 de outubro de, até o encerramento do exercício, a cotação das units SULA11 apresentou uma variação negativa de 2,45%. O Ibovespa no mesmo período registrou variação positiva de 5,76%. O volume financeiro médio diário, excetuado o primeiro dia de negociações, foi de R$ bilhões, com uma média diária de 244 negócios. O valor de mercado da, estimado com base na cotação da unit SULA11 de R$27,80 em 26 de fevereiro de 2008, é de R$2,61 bilhões. A Companhia possuía no final do exercício 37% de suas ações em circulação. Em 20 de dezembro de, a SulAmérica anunciou a contratação da Ágora Senior Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. para atuar como formador de mercado, visando incrementar a liquidez de seus papéis. 5. Outras Realizações: A qualidade dos serviços oferecidos pela Companhia aos seus clientes, segurados e corretores, foi premiada pela segunda vez consecutiva com o Prêmio Consumidor Moderno de Excelência em Serviços ao Cliente em Saúde, Seguros e Previdência/Capitalização. A área de recursos humanos fortaleceu a política de desenvolvimento dos colaboradores da Companhia, disponibilizando um abrangente currículo de cursos presenciais e on-line. A Universidade Corporativa SulAmérica UNIVERSAS - programa que concentra todas as iniciativas de desenvolvimento e educação dos funcionários da Companhia, foi aprimorado em parceria com algumas das mais conceituadas instituições de ensino do país. Em, foi lançado o UNIVERSAS Corretores, com uma grade de 40 cursos para corretores de seguros, e já contava com mais de 3 mil participantes cadastrados no final do período. As ações da Companhia na área da responsabilidade social corporativa incluíram, em, o lançamento do programa Praças da Paz SulAmérica, em parceria com o Instituto Sou da Paz, um projeto voltado para a revitalização de praças públicas e a promoção de atividades culturais e esportivas, a partir do envolvimento comunitário. A execução dessa ação está orientada pela perspectiva da autonomia das comunidades na condução da proposta após o término do programa. O projeto terá duração de quatro anos e a expectativa da SulAmérica e do Instituto Sou da Paz é de que este processo contribua para a prevenção da violência e incentive a cidadania em comunidades com altos índices de vulnerabilidade juvenil. Ainda no ano, a Companhia anunciou que a partir do segundo semestre de 2009 concentrará suas atividades do Rio de Janeiro em novas instalações, localizadas em um novo imóvel, o novo Edifício SulAmérica, em construção na Cidade Nova. Em dezembro, em mais uma importante iniciativa envolvendo a marca SulAmérica, a Companhia anunciou um acordo com a Prefeitura da Cidade do Rio de Janeiro para construção e reforma de bicicletários e conservação de 140 quilômetros de ciclovias no Rio de Janeiro. 6. Investimentos: Em 31 de dezembro de, os investimentos da Companhia eram os seguintes: Sul América Companhia Nacional de Seguros no montante de R$ 336,5 mil, Sul América Companhia de Seguro Saúde no montante de R$ 399,0 mil e Saepar Serviços e Participações S.A. no montante de R$ 1,1 milhão. 7. Resultado do exercício e proposta para sua destinação: Está demonstrado abaixo a proposta de destinação do resultado de : Lucro líquido do exercício Realização da reserva de reavaliação... 7 Lucro após realização de reserva de reavaliação Constituição da reserva legal (5%)... (15.602) Lucro líquido ajustado (Artigo Leis 6.404/76 e /01) Dividendos obrigatórios (a) Lucro líquido do exercício (b) Lucro líquido do exercício a realizar (c)... ( ) Lucro líquido do exercício realizado/(a realizar) d = (b) - (c)... ( ) Constituição da reserva de lucros a realizar do exercício. (a) Realização da reserva de lucros a realizar do exercício Dividendos sobre realização de reservas de lucros a realizar (e) Dividendos propostos Destinação: Constituição de reserva para expansão de negócios Constituição de reserva suplementar... A distribuição do resultado foi refletida nas demonstrações contábeis, no pressuposto da sua aprovação pela Assembléia Geral dos Acionistas. 8. Atendimento à Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003: A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes teve seu contrato renovado pela Companhia em 29 de junho de, para a prestação de serviços de auditoria externa, relacionados aos exames das demonstrações financeiras (individual e consolidada), até 31 de dezembro de Adicionalmente, a empresa de auditoria foi contratada para revisar, mensalmente, a apuração do imposto de renda pessoa jurídica, da contribuição social sobre o lucro, do PIS e da COFINS e procedimentos pré-acordados sobre a proposta de reajuste das contraprestações pecuniárias dos planos privados de assistência suplementar à saúde médico-hospitalares com ou sem cobertura odontológica, contratados por pessoas físicas ou jurídicas conforme definição da RN 128 da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS para certas subsidiárias do segmento de seguro saúde. Os serviços acima descritos montam a R$ 279 mil que representam 13% do total dos honorários contratados pela Companhia em relação aos serviços de auditoria externa. A Companhia, em discussão com seus auditores independentes, concluiu que estes serviços são consistentes com a função do auditor pendente e não representam nenhuma violação das normas de independência aplicáveis e não afetam a objetividade dos auditores, em razão do escopo e dos procedimentos executados. Para evitar a existência de conflito de interesse, perda de independência ou objetividade dos auditores independentes, a Companhia se pauta no seu Código de Ética e Conduta Empresarial. 9. Acordo de Acionistas: A é parte em acordo de acionistas celebrado em 10 de maio de 2002 por seus controladores e o ING Insurance International, regulando, entre outros, a política de governança corporativa da Companhia, as condições para alienação de ações de emissão da Companhia, o direito de preferência para a sua aquisição e o exercício do direito de voto dos acionistas. 10. Câmara de Arbitragem: A Companhia, seus acionistas e administradores estão vinculados à arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme artigo 45 de seu Estatuto Social. Agradecemos à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e demais autoridades, ao IRB Brasil Resseguros S.A., à Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização - FENASEG, a FENAPREV - Federação Nacional de Previdência Privada, a ANS - Agência Nacional de Saúde, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, ao Banco Central, à Associação Nacional de Bancos de Investimentos - ANBID, A Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa, aos Acionistas, Corretores de Seguros, Fornecedores, Clientes e Prestadores de Serviços, pela confiança e apoio que concederam à em. Aos nossos funcionários e demais colaboradores, os sinceros agradecimentos pela dedicação com que realizaram seu trabalho. Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

2 C.N.P.J. Nº / ATIVO ATIVO CIRCULANTE DISPONÍVEL Caixa e Bancos APLICAÇÕES (NOTA 4.2.3) Títulos de Renda Fixa Títulos de Renda Variável Quotas de Fundos de Investimentos Outras Aplicações ( ) Provisão para Desvalorização... (896) (559) CRÉDITOS DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS Prêmios a Receber (Nota 5) Operações com Seguradoras Operações com Resseguradoras Créditos Operacionais ( ) Provisão para Riscos de Crédito (Nota 5.1)... (95.078) (74.472) CRÉDITOS DAS OPERAÇÕES COM PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR Valores a Receber Créditos de Resseguros TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER Títulos e Créditos a Receber Créditos Tributários e Previdenciários (Nota 6) Créditos ( ) Provisão para Riscos de Crédito... (1.534) (1.534) (12.381) (11.893) OUTROS VALORES E BENS DESPESAS ANTECIPADAS DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS Seguros e Resseguros (Nota 10) Previdência Complementar (Nota 10.2) ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO APLICAÇÕES Títulos de Renda Fixa (Nota 4.2.3) Títulos de Renda Variável (Nota 4.2.3) Quotas de Fundos de Investimentos (Nota 4.2.3) Outras Aplicações ( ) Provisão para Desvalorização... (86) (85) (18.576) (19.659) CRÉDITOS DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS Prêmios a Receber (Nota 5) ( ) Provisão para Riscos de Crédito (Nota 5.1)... (6.539) - TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER Créditos Tributários e Previdenciários (Nota 6) Judiciais e Fiscais (Nota 15) Créditos a Receber ( ) Provisão para Riscos de Crédito (Nota 6)... (24.395) (4.618) ( ) ( ) DESPESAS ANTECIPADAS DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS Seguros e Resseguros (Nota 10) Previdência Complementar (Nota 10.2) PERMANENTE INVESTIMENTOS Participações Societárias (Nota 7.1) Ágio (Nota 7.2) Imóveis Destinados a Renda Investimentos ( ) Provisão para Desvalorização... (14.736) (16.211) ( ) Depreciação... (7.213) (7.380) IMOBILIZADO (NOTA 7.3) Imóveis Bens Móveis Outras Imobilizações ( ) Provisão para Desvalorização... (804) (909) ( ) Depreciação... ( ) ( ) INTANGÍVEL Marcas e Patentes DIFERIDO (NOTA 7.4) Despesas de Organização, Implantação e Instalação Ágio na Incorporação ( ) Amortizações... (58.880) (49.510) BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE e (Em milhares de reais) TOTAL DO ATIVO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO CIRCULANTE CONTAS A PAGAR Obrigações a Pagar Impostos e Encargos Sociais a Recolher Encargos Trabalhistas Empréstimos e Financiamentos (Nota 13) Impostos e Contribuições Outras Contas a Pagar DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS Prêmios a Restituir Operações com Seguradoras Operações com Resseguradoras Corretores de Seguros e Resseguros Débitos Operacionais (Nota 9) DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR Débitos de Resseguros Débitos Operacionais DEPÓSITOS DE TERCEIROS (NOTA 8) OUTROS PASSIVOS CONTINGENTES (NOTA 15) Provisões Trabalhistas Provisões Cíveis PROVISÕES TÉCNICAS - SEGUROS E RESSEGUROS (NOTA 10) RAMOS ELEMENTARES E VIDA EM GRUPO Provisão de Prêmios não Ganhos Provisão de Insuficiência de Prêmios Sinistros a Liquidar Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados Outras Provisões SEGURO SAÚDE Provisão de Prêmios não Ganhos Provisão de Benefícios Concedidos Sinistros a Liquidar Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados VIDA COM COBERTURA DE SOBREVIVÊNCIA Provisão Matemática de Benefícios a Conceder Provisão Matemática de Benefícios Concedidos Provisão de Riscos não Expirados Provisão de Excedente Financeiro Provisão de Eventos Ocorridos mas não Avisados Provisão de Insuficiência de Prêmios Provisão de Benefícios a Regularizar Outras Provisões PROVISÕES TÉCNICAS - PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR PLANOS NÃO BLOQUEADOS (NOTA 10.2) Provisão Matemática de Benefícios a Conceder Provisão de Riscos não Expirados Provisão de Oscilação de Riscos Provisão Matemática de Benefícios Concedidos Provisão de Benefícios a Regularizar Provisão de Excedente Financeiro Provisão de Eventos Ocorridos mas não Avisados Outras Provisões PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO CONTAS A PAGAR Obrigações a Pagar (Nota 16) Tributos Diferidos Empréstimos e Financiamentos (Nota 13) Outras Contas a Pagar DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS Débitos Operacionais (Nota 9) PROVISÕES TÉCNICAS - SEGUROS E RESSEGUROS (NOTA 10) RAMOS ELEMENTARES E VIDA EM GRUPO Provisão de Prêmios não Ganhos Provisão de Insuficiência de Prêmios Sinistros a Liquidar SEGURO SAÚDE Provisão de Benefícios Concedidos Sinistros a Liquidar VIDA COM COBERTURA DE SOBREVIVÊNCIA Provisão Matemática de Benefícios a Conceder Provisão de Insuficiência de Prêmios Outras Provisões PROVISÕES TÉCNICAS - PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR PLANOS NÃO BLOQUEADOS (NOTA 10.2) Provisão Matemática de Benefícios a Conceder Provisão de Oscilação de Riscos Provisão Matemática de Benefícios Concedidos Provisão de Insuficiência de Contribuição Outras Provisões OUTROS PASSIVOS CONTINGENTES (NOTA 15) Provisões Fiscais Provisões Trabalhistas Provisões Cíveis PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES PATRIMÔNIO LÍQUIDO (NOTA 17) Capital Social Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucros Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários Lucros (Prejuízos) Acumulados... (22.605) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO para os exercícios findos em 31 de dezembro de e de (Em milhares de reais, exceto onde mencionado) OPERAÇÕES DE SEGUROS PRÊMIOS RETIDOS Prêmios de Seguros Prêmios Convênio DPVAT Prêmios Cedidos em Co-seguros... (37.584) (30.158) Prêmios Cedidos em Resseguros... ( ) ( ) Prêmios de Retrocessão Prêmios Cedidos em Consórcios e Fundos... ( ) (98.683) Resgates de Seguro de Vida Individual/VGBL... (10.667) (6.097) VARIAÇÕES DAS PROVISÕES TÉCNICAS... (28.828) ( ) PRÊMIOS GANHOS RENDAS COM TAXA DE GESTÃO SINISTROS RETIDOS... ( ) ( ) Sinistros Diretos... ( ) ( ) Sinistros de Consórcios e Fundos... (92.274) (73.607) Serviços de Assistência... (39.989) (61.818) Recuperação de Sinistros Salvados e Ressarcimentos Variação da Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados (53.821) DESPESAS COM BENEFÍCIOS... (18.099) (2.771) Despesas com Benefícios Retidas... (15.284) (1.093) Variação da Provisão de Eventos Ocorridos mas não Avisados... (2.815) (1.678) DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO (NOTA 18.2)... ( ) ( ) Comissões... ( ) ( ) Recuperação de Comissões Outras Despesas de Comercialização... (3.153) (2.725) Variação das Despesas de Comercialização Diferidas OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS... ( ) (84.377) Outras Receitas Operacionais (Nota 18.5) Outras Despesas Operacionais (Nota 18.6)... ( ) ( ) OPERAÇÕES DE PREVIDÊNCIA RENDAS DE CONTRIBUIÇÕES RETIDAS Rendas de Contribuições VARIAÇÕES DAS PROVISÕES TÉCNICAS... (15.812) (25.591) RENDAS COM TAXA DE GESTÃO DESPESAS COM BENEFÍCIOS E RESGATES... (91.103) (83.854) Despesas com Benefícios... (37.844) (33.255) Despesas com Resgates... (53.151) (50.576) Variação da Provisão de Eventos Ocorridos mas não Avisados... (108) (23) DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO (NOTA 18.3)... (3.279) (3.427) OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS Outras Receitas Operacionais RESULTADO COM OPERAÇÕES DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE RESULTADO DA ATIVIDADE FINANCEIRA DESPESAS ADMINISTRATIVAS (NOTA 18.4)... (45.291) ( ) ( ) DESPESAS COM TRIBUTOS... (5.140) (1.073) ( ) ( ) RESULTADO FINANCEIRO... (7.166) Receitas Financeiras (Nota 18.7) Despesas Financeiras (Nota 18.8)... ( ) (191) ( ) ( ) RESULTADO PATRIMONIAL (431) (5.614) Receitas/despesas com Imóveis de Renda Ajustes de Investimentos em Controladas e Coligadas (12.950) Outras Receitas/Despesas Patrimoniais... (515) (427) (1.964) RESULTADO NÃO OPERACIONAL (NOTA 18.9)... (618) (30) (61.560) RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES Imposto de Renda (Nota 19) (3.244) ( ) ( ) Contribuição Social (Nota 19)... (2) (1.207) (67.173) (67.117) Participações sobre o Resultado... (32.531) (22.928) RESULTADO APÓS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES Participações de Acionistas não Controladores... (66.869) (46.285) RESULTADO ANTES DA REVERSÂO DOS JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO Juros sobre o Capital Próprio... (50.863) (10.285) LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO QUANTIDADE DE AÇÕES LUCRO LÍQUIDO POR LOTE DE MIL AÇÕES - R$ ,23 12,53 As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis. DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS para os exercícios findos em 31 de dezembro de e (Em milhares de reais) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO MAIS Participações de Acionistas não Controladores Depreciações e Amortizações Juros e Variações Monetárias de Empréstimos Amortizações de Ágio Prejuízo na Venda de Investimentos ou Imobilizado Juros e Variações Monetárias sobre Provisões para Contingências e Obrigações Fiscais Juros e Variações Monetárias sobre Parcelamento Especial (PAES) Perda de Capital MENOS Resultado Positivo de Equivalência Patrimonial... ( ) ( ) (12.696) (1.082) Lucro na Venda de Investimentos ou Imobilizado... (393) Juros e Variações Monetárias sobre Judiciais e Provisões para Contingências... (37) (55) ( ) ( ) Reversão da Provisão para Perda de Investimentos... (264) (7.464) ATIVIDADES OPERACIONAIS Variação das Aplicações... ( ) (907) ( ) ( ) Variação dos Créditos das Operações... (34.122) (97.529) Variação de Títulos e Créditos a Receber (31.416) ( ) Variação de Valores e Bens (17.274) Variação das Despesas Antecipadas... (9.958) (9.888) 805 Variação das Despesas de Comercialização Diferidas... (10.700) (15.520) Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Recebidos de Controladas e Coligadas Variação de Contas a Pagar ( ) Variação de Empréstimos e Financiamentos... (34.266) (60.985) (42.168) Variação de Débitos de Operações com Seguros e Resseguros Variação de Débitos de Operações com Previdência... (4) 955 Variação de de Terceiros... (45.183) (6.228) Variação de Provisões Técnicas - Seguros e Resseguros Variação de Provisões Técnicas - Previdência Complementar Variação de Contingentes ( ) CAIXA LÍQUIDO GERADO (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS... ( ) ( ) ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Recebimento pela venda de ativo permanente Pagamento pela compra de ativo permanente... ( ) (52.161) (33.344) ( ) CAIXA LÍQUIDO CONSUMIDO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO... ( ) (29.608) (29.568) ( ) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Aumento de Capital Juros sobre o Capital Pagos... (306) (1.270) Distribuição de Dividendos... (19.492) (19.890) (24.891) (19.890) Captação/(Pagamento) de Empréstimos ( ) ( ) Amortização do principal do Parcelamento Especial (PAES)... (60) (60) (24.363) (24.389) Constituição de Reservas Aquisição de ações para manutenção em tesouraria... (658) (658) CAIXA LÍQUIDO GERADO (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (19.950) ( ) AUMENTO (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES... (1.057) 993 (57.157) DISPONIBILIDADES NO INÍCIO DO EXERCÍCIO DISPONIBILIDADES NO FIM DO EXERCÍCIO AUMENTO (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES... (1.057) 993 (57.157) As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.

3 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais, exceto onde mencionado) (1) CONTEXTO OPERACIONAL: A SUL AMÉRICA S.A. é uma sociedade anônima, constituída em 13 de março de 1978, com sede no Estado do Rio de Janeiro. Participa, por intermédio de suas controladas diretas e indiretas, nos segmentos de seguros elementares, vida, saúde e previdência complementar, prestação de serviços de assistência à saúde, bem como na administração de recursos de terceiros e administração de fundos de investimentos. Em 3 de outubro de, a Companhia obteve junto a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o registro de companhia aberta e em 4 de outubro a oferta pública de distribuição de units (certificados de depósito de ações representando, cada uma, uma ação ordinária e duas ações preferenciais) foi registrada pela CVM. As units passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) em 5 de outubro de, sob o código SULA11, e foram listadas no Nível 2 de Governança Corporativa. A captação total com a oferta pública foi de R$ , conforme mencionado na nota (17.1.1). (2) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS: As demonstrações contábeis anexas foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas demonstrações contábeis incorporam as alterações introduzidas pelos seguintes principais normativos contábeis: Circular nº 334, de 2 de janeiro de, emitida pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), que instituiu o novo plano de contas e o modelo de publicação das demonstrações contábeis das sociedades seguradoras, resseguradoras, de capitalização e entidades abertas de previdência complementar a partir de 1º de janeiro de ; Instrução Normativa nº 9, de 14 de fevereiro de, emitida pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), que instituiu o novo plano de contas e o modelo de publicação das demonstrações contábeis das operadoras de planos de saúde a partir de 1º de janeiro de. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de, apresentadas para fins de comparação, foram reclassificadas quando aplicável, para permitir aos usuários a comparabilidade com o exercício corrente. As referidas demonstrações contábeis compreendem os balanços patrimoniais, as demonstrações de resultado, das mutações no patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos para os exercícios findos em 31 de dezembro de e de da e suas controladas diretas e indiretas, à exceção da controlada Corcovado S.A., cuja data-base é 30 de novembro de para o balanço patrimonial de 31 de dezembro de. Relacionamos a seguir as empresas consolidadas: Participação (%) Participação (%) sobre o sobre o capital total capital total Empresas Direta Indireta Direta Indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros (VI)... 23,76 73,19 23,98 72,89 Saepar Serviços e Participações S.A ,95 99,86 Brasilsaúde Companhia de Seguros (III), (V)... 49,11 49,17 Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A ,13 98,26 Sul América Companhia de Seguro Saúde... 33,65 64,48 33,33 64,93 Sul América Companhia de Seguros Gerais (II)... 98,37 48,43 Brasilveículos Companhia de Seguros (I), (V)... 29,09 29,06 Sul América Investimentos e Participações S.A ,13 98,26 Sul América Serviços Médicos S.A ,13 98,26 Sul América Seguro Saúde S.A ,13 98,26 Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A ,13 98,26 Cival Reinsurance Company Ltd ,73 97,68 Sul América Santa Cruz Participações S.A ,73 97,68 Sul América Serviços de Saúde S.A. (IV)... 98,13 98,26 Executivos S.A. Administração e Promoção de Seguros 98,13 98,25 Sul América International Limited... 98,13 98,26 Corcovado S.A ,78 95,70 Alutrens Participações S.A. (V)... 14,35 14,34 (I) Em 31 de dezembro de, a tem, direta e indiretamente, 96,95% da Sul América Companhia Nacional de Seguros (96,87% em ), que tem 60,00% de participação no capital votante da Brasilveículos Companhia de Seguros (mesmo percentual em ); (II) Em 31 de julho de, a controlada Sul América Companhia Nacional de Seguros adquiriu as ações possuídas pela Gerling-Kozern Welt Service Aktiengesellschaft, correspondentes a sua participação na Gerling Sul América S.A. - Seguros Industriais. Em 8 de agosto de, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovada a alteração da denominação social da controlada indireta Gerling - Seguros Industriais para Sul América Companhia de Seguros Gerais. Em 23 de novembro de, foi submetida à autorização prévia da SUSEP, que ainda não se pronunciou, a transferência de sua operação de seguro para a Sul América Companhia Nacional de Seguros; (III) Em 31 de dezembro de, a tem, indiretamente, 98,13% da Sul América Serviços Médicos S.A. (98,26% em ), que tem 50,05% de participação direta no capital votante da Brasilsaúde Companhia de Seguros (mesmo percentual em ); (IV) Em 22 de maio de, em Assembléia Geral Extraordinária, foram aprovadas: (i) alteração da denominação social da controlada indireta Sul América Participações S.A. para Sul América Serviços de Saúde S.A., (ii) alteração do objeto social para administração de serviços médicos, planejamento, assessoria e coordenação de planos de saúde e de outros benefícios, assessoria e regulação na liquidação de sinistros no ramo de seguro de assistência médica e/ou hospitalar e seguro saúde, e (iii) transferência da sede da controlada para o Estado de São Paulo. Em 9 de novembro de, a controlada obteve junto a ANS o registro de operadora na modalidade de Medicina de Grupo. Contudo, como a ANS ainda está em processo de análise dos produtos a serem comercializados, a controlada não iniciou suas operações como operadora; (V) As demonstrações contábeis dessas companhias referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de e de foram auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, cujos pareceres foram emitidos sem ressalvas. O responsável técnico foi Mateus de Lima Soares - CRC RJ 1 RJ079681/O- 0 para as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de, e José Luiz de Souza Gurgel - CRC RJ /O-4 para as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de. (VI) As demonstrações contábeis dessa companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de foram auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, cujos pareceres foram emitidos sem ressalvas. O responsável técnico foi Mateus de Lima Soares - CRC RJ 1 RJ079681/O-0. (2.1) PRINCIPAIS PRÁTICAS ADOTADAS NA CONSOLIDAÇÃO: (a) Eliminação dos saldos das contas entre a e as empresas controladas incluídas na consolidação, bem como das contas mantidas entre as controladas; (b) Eliminação dos investimentos da nas empresas controladas incluídas na consolidação e dos investimentos entre as controladas; (c) Destaque nos balanços patrimoniais e nas demonstrações de resultado da parcela correspondente à participação de acionistas não controladores; (d) Consolidação dos fundos de investimento exclusivos; (e) A controlada indireta Alutrens Participações S.A. é consolidada pelo método de consolidação proporcional, utilizando-se o percentual de participação sobre o capital social. A Alutrens Participações detém 10% do capital social da Telemar Participações S.A. A seguir, o balanço patrimonial resumido da Companhia em 31 de dezembro de e de : ATIVO Circulante Não circulante Permanente Total do ativo PASSIVO Circulante Patrimônio líquido Total do passivo (2.2) CONCILIAÇÃO DO RESULTADO: Os resultados da e do consolidado estão conciliados a seguir: Lucro líquido do exercício da Constituição de reserva de incentivos fiscais... (3.185) (1.773) Dividendos não reclamados... (395) Perda / (ganho) com cessão de crédito... (764) 764 Ajustes de exercícios anteriores em controladas - Constituição da provisão complementar de prêmios Lucro líquido do exercício do consolidado originalmente apresentado Ajustes de exercícios anteriores em controladas (a) Lucro líquido do exercício do consolidado (2.3) CONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO: O patrimônio líquido da e do consolidado estão conciliados a seguir: Patrimônio líquido da Perda com cessão de crédito Patrimônio líquido do originalmente apresentado Ajustes de exercícios anteriores em controladas no saldo de abertura (R$ deduzido da parcela dos acionistas não controladores) (a)... (12.709) Ajustes no resultado em controladas (a)... (135) Patrimônio líquido do (a) Efeito de ajustes de exercícios anteriores em função de mudança de prática contábil referente a contabilização da provisão complementar de prêmios efetuada pelas controladas indiretas Sul América Companhia Nacional de Seguros, Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A., Sul América Companhia de Seguros Gerais (nova denominação social da Gerling - Seguros Industriais, em fase de homologação na SUSEP) e Brasilveículos Companhia de Seguros, conforme mencionado na nota (10). Em atendimento à Deliberação CVM nº 506/06, a mudança de prática contábil foi aplicada retrospectivamente nas demonstrações contábeis consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2005 considerando que esse é o período mais antigo apresentado para fins de comparação. (3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS: As práticas contábeis mais relevantes adotadas pela e suas controladas diretas e indiretas são: (a) APURAÇÃO DO RESULTADO: O resultado é apurado pelo regime contábil de competência, exceto para as contribuições previdenciárias, e considera: Os prêmios de seguros são contabilizados a partir da data de emissão das apólices/faturas como Prêmios Diretos. Os prêmios de seguros para os ramos que têm emissão antecipada ao período de cobertura de risco são reconhecidos no resultado a partir do início do período de vigência. Os prêmios de seguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices/faturas ainda não foram emitidas, são calculados atuarialmente; As importâncias recebidas a título de contribuições previdenciárias são contabilizadas como Rendas de Contribuições Retidas pelo regime de caixa. Os direitos desses contribuintes são refletidos nas provisões técnicas mediante débitos a resultado; As comissões referentes aos produtos de seguros são diferidas e amortizadas, exceto para os ramos de riscos decorridos, com base no prazo de vigência dos contratos de seguros, e são contabilizadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas - Seguros e Resseguros. As comissões relativas aos ramos de riscos decorridos não são diferidas. As comissões relativas a riscos vigentes, cujas apólices/faturas ainda não foram emitidas, são calculadas atuarialmente. As parcelas das comissões, que serão amortizadas após 12 meses, são contabilizadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas - Seguros e Resseguros, no ativo não circulante; As comissões referentes aos planos de previdência privada são diferidas e amortizadas pelo prazo médio de permanência dos participantes nos planos. As comissões são contabilizadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas - Previdência; Os custos de angariação referentes aos produtos de seguros são diferidos e amortizados pelo prazo médio da permanência dos segurados em carteira, considerando-se a vigência das apólices e o prazo de cobertura à qual a despesa de comercialização se refere, e a expectativa de cancelamento ou não-renovação das apólices. Os custos de angariação, que serão amortizados após os próximos 12 meses, são classificados na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas - Seguros e Resseguros, no ativo não circulante; O cálculo dos juros sobre o capital próprio tem como base a variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) sobre o patrimônio líquido, limitado a 50% do lucro do período antes do imposto de renda ou 50% dos lucros acumulados e das reservas de lucros, podendo ser utilizado o maior entre os dois limites, conforme legislação vigente. Os juros sobre o capital próprio creditados são registrados nas despesas financeiras e os juros recebidos nas receitas financeiras, para fins de divulgação das demonstrações contábeis, são apresentados a débito de lucros acumulados e a crédito de investimentos, respectivamente, tendo como contra-partida na última linha da demonstração do resultado antes do saldo da conta lucro líquido do exercício. (b) BA- LANÇO PATRIMONIAL: Os direitos realizáveis e as obrigações exigíveis após os próximos 12 meses são classificados no ativo e passivo não circulante, respectivamente; As transações em moeda estrangeira são contabilizadas pela taxa de conversão do dia da transação. Ativos ou passivos denominados em moedas estrangeiras são convertidos utilizando-se a taxa de câmbio em 31 de dezembro de e de. As variações cambiais são reconhecidas nas demonstrações de resultado; Os ativos e passivos sujeitos à atualização monetária são atualizados com base nos índices definidos legalmente ou em contrato. (3.1) ATIVOS CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE: Demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e as variações monetárias ou cambiais auferidos em 31 de dezembro de e de : As aplicações financeiras estão classificadas e avaliadas de acordo com a intenção de negociação nas seguintes três classificações: - Títulos e valores mobiliários para negociação: Os títulos e valores mobiliários, adquiridos com o propósito de serem ativa e freqüentemente negociados, são contabilizados pelo valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos no período, ajustados ao valor de mercado e classificados no ativo circulante. Os rendimentos, as valorizações e desvalorizações sobre esses títulos e valores mobiliários são reconhecidos no resultado. - Títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda: Os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias para negociação nem como mantidos até o vencimento são contabilizados pelo valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos no período, que são reconhecidos no resultado, e ajustados aos correspondentes valores de mercado. As valorizações e desvalorizações não realizadas são reconhecidas, em conta específica, no patrimônio líquido, líquidas dos seus correspondentes efeitos tributários, e quando realizadas, são apropriadas no resultado, em contrapartida da conta específica do patrimônio líquido. - Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento: Os títulos e valores mobiliários para os quais a e suas controladas diretas e indiretas possuem a intenção e a capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento são contabilizados pelo valor de custo acrescido dos rendimentos auferidos no período, que são reconhecidos no resultado. Os instrumentos financeiros derivativos - swaps e contratos futuros mantidos na carteira de investimentos ou nos fundos de investimentos exclusivos ou não exclusivos, utilizados para administrar a exposição em relação às variações cambiais e à flutuação das taxas de juros (Nota 4.2), são contabilizados pelo valor de mercado (Nota 4.3), com as valorizações ou desvalorizações reconhecidas diretamente no resultado. Os prêmios fracionados são contabilizados como Prêmios a Receber, no ativo circulante, e baixados de acordo com os recebimentos das parcelas; Os créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social diferidos foram constituídos com base nas alíquotas vigentes em 31 de dezembro de e de. (3.2) PERMANENTE: Demonstrado ao custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, ou reavaliado e, quando aplicável, reduzido de provisão para desvalorização, combinado com os seguintes aspectos: As participações acionárias permanentes em controladas e relevantes em coligadas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. As demonstrações contábeis das controladas estrangeiras são convertidas às práticas contábeis adotadas no Brasil com a finalidade de manter a consistência com as demais companhias. Estas demonstrações são convertidas em Reais, utilizando-se a taxa de câmbio em vigor nas datas de encerramento dos balanços, conforme publicado pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Os ganhos e as perdas apurados na conversão dessas demonstrações contábeis, provenientes dos efeitos da desvalorização (ou valorização) das moedas dos países sede de cada controlada estrangeira em relação ao Real, são reconhecidos no resultado na rubrica Receitas/(Despesas) Financeiras; A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens. Nota (7.3); A depreciação dos imóveis destinados à renda, classificados no investimento, é calculada pelo método linear, com base na vida útil estimada em 25 anos; A amortização do diferido é calculada pelo método linear, com base nas taxas mencionadas na Nota (7.4). (3.3) PASSIVOS CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE: Demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos: Os depósitos de terceiros referem-se, principalmente, aos prêmios recebidos cujas apólices ainda não foram emitidas e às parcelas ainda não baixadas de prêmios a receber; A provisão para imposto de renda e a provisão para contribuição social foram constituídas pelas alíquotas vigentes em 31 de dezembro de e de ; A provisão de prêmios não ganhos é constituída pelo método pro rata dia, tomando-se por base as datas de início e fim do período de vigência dos contratos de seguros; A provisão de prêmios não ganhos para os riscos vigentes mas não emitidos é calculada com base no percentual de atraso esperado, baseado na média ponderada de atrasos observados nos últimos 12 meses em relação à provisão de prêmios não ganhos para os riscos vigentes e emitidos; A provisão de insuficiência de prêmios é calculada para os ramos elementares, vida e acidentes pessoais individual e grupal de forma a cobrir possíveis insuficiências da provisão de prêmios não ganhos para arcar com os compromissos futuros. Desta forma, a provisão de insuficiência de prêmios tem como base estudo atuarial que considera o valor presente dos sinistros e despesas futuras, deduzidos os correspondentes prêmios futuros. No que tange aos ramos de saúde grupal e individual a mencionada provisão é calculada conforme metodologia definida pela Resolução CNSP nº 36, de 8 de dezembro de 2000, que prevê o calculo dessa provisão com base nos dados dos últimos 12 meses. A sua contabilização foi necessária, somente, para determinados produtos dos ramos de seguro de vida e vida com cobertura de sobrevivência, considerando uma expectativa de permanência dos segurados em carteira; A provisão complementar de prêmios, para os riscos vigentes emitidos e não emitidos, foi instituída pelo CNSP, através da Resolução nº 162, em 26 de dezembro de. Esta provisão foi estimada mensalmente para complementar a provisão de prêmios não ganhos e, foi reconhecida contabilmente, integralmente, em 31 de dezembro de. A provisão complementar de prêmios é calculada pro rata dia, tomando por base as datas de início e fim de vigência do risco e o prêmio retido, e o seu valor é a diferença, quando positiva, entre a média dos valores de provisão de prêmios não ganhos apurados diariamente no mês de constituição e a provisão de prêmios não ganhos constituída no final do respectivo mês. Os efeitos no resultado e patrimônio liquido em decorrência do seu registro estão demonstrados na Nota (10); A provisão de sinistros a liquidar é constituída pela estimativa do valor a indenizar, calculada com base nos avisos de sinistros recebidos, e é ajustada, periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas técnicas. Para os seguros de automóveis e ramos industriais e comerciais, a provisão de sinistros a liquidar é ajustada com base na estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos, que é calculada com base em método estatístico que observa o desenvolvimento histórico do comportamento da provisão de sinistros a liquidar e dos pagamentos de sinistros; A provisão de benefícios a conceder, relativa aos planos de previdência complementar e seguros de vida com cobertura de sobrevivência, é calculada com base nas movimentações financeiras de cada participante. A alocação contábil no passivo circulante e não circulante tem como base o fluxo de caixa projetado de benefícios a pagar para os próximos exercícios, que considera premissas atuariais, tais como tábua de mortalidade, idade de entrada em aposentadoria e outras; A provisão de benefícios concedidos, relativa aos planos de previdência complementar e seguros de vida com cobertura de sobrevivência, é calculada com base no valor presente da expectativa de benefícios futuros para os participantes que já estão em fase de recebimento do benefício, estimada a partir das tábuas de mortalidade e de garantia de juros contratados; A provisão de excedentes financeiros, relativa aos planos de previdência, é calculada com base nos rendimentos que excedem aos juros e/ou à atualização monetária garantidos nos planos; A provisão de benefícios a regularizar, relativa aos planos de previdência complementar, vida com cobertura de sobrevivência e seguro de vida, corresponde ao total dos benefícios de pecúlios e rendas vencidos e não pagos aos participantes e beneficiários em decorrência de eventos ocorridos até 31 de dezembro de e de, incluindo atualização monetária; A provisão de oscilação de riscos tem como objetivo reduzir o risco de eventuais oscilações no volume dos sinistros dos planos de previdência complementar. A provisão de oscilação de riscos é calculada de forma estocástica, com base nas oscilações de sinistralidade históricas, e garante provisão suficiente para reduzir a probabilidade de ruína da carteira a um por cento (1%); A provisão para despesas administrativas, relativa aos planos de previdência complementar, é calculada com base no valor presente das despesas administrativas estimadas para os pagamentos de futuros benefícios, incluindo premissas de persistência dos participantes na carteira e de entrada em fase de concessão de benefícios; A provisão de insuficiência de contribuições relativa aos planos de previdência complementar é calculada com base na diferença entre o valor contabilizado em 31 de dezembro de e de, da provisão matemática de benefícios a conceder, da provisão matemática de benefícios concedidos e da provisão de riscos não expirados, e os seus valores são recalculados com base em expectativas comportamentais futuras de mortalidade, calculada a partir da tábua de mortalidade AT83-Male, e persistência esperada, sem utilizar-se de rendimentos financeiros futuros esperados sobre os investimentos associados a tais provisões; A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) é constituída com base no comportamento histórico de avisos de sinistros, utilizando-se de triângulos de run-off e ajustada por método estatístico para incluir o desenvolvimento futuro desses sinistros. Com relação ao ramo DPVAT, o IBNR foi constituído conforme determina a Resolução nº 138/05, emitida pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), alterada pela Resolução CNSP nº 144/06 até 31 de dezembro de. A partir de 1º de janeiro de, esta provisão passou a ser constituída com base na Resolução CNSP nº 153/06; A provisão de eventos ocorridos mas não avisados para os negócios de vida individual e benefícios de risco de previdência é constituída com base nos percentuais de prêmios ou sinistros estabelecidos pela SUSEP, conforme a Circular SUSEP nº 288, de 1º de abril de 2005; A provisão de oscilação financeira (POF) relativa aos planos de previdência complementar, contabilizada na rubrica Outras Provisões, no passivo não circulante, é calculada com o objetivo de dar cobertura a eventuais descolamentos entre o índice de inflação estabelecido no plano e a variação anual dos benefícios de aposentadoria pagos pelo INSS, conforme condições específicas de contrato coletivo mantido pela controlada indireta Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. A metodologia considera taxa de juros de 6% a.a., de acordo com garantia mínima definida em nota técnica atuarial, e cenários estocásticos de índices de inflação; A provisão de riscos não expirados é constituída pelo método pro rata dia, tomando-se por base as datas de início e fim do período de vigência dos contratos de seguros de vida individual e previdência complementar; A provisão de riscos não expirados para riscos vigentes mas não recebidos é calculada com base no percentual de atraso esperado, baseado na média ponderada de atrasos observados nos últimos 12 meses em relação às contribuições/prêmios emitidos; As provisões para as contingências de naturezas cível e trabalhista, objeto de contestação judicial, e as provisões de sinistros a liquidar em disputa judicial são reavaliadas periodicamente e atualizadas mensalmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC) e por juros de 0,5% ou 1% ao mês. A partir de 31 de março de, as causas de natureza trabalhista passaram a ser atualizadas com base na tabela única de atualização e conversão de débitos trabalhistas. Essas provisões são contabilizadas com base nas opiniões do Departamento Jurídico interno, dos consultores legais independentes e da Administração sobre o provável resultado dos processos judiciais e com base em percentuais específicos, por probabilidade de perda, obtidos a partir da análise do histórico de pagamentos efetuados. Em dezembro de, esta análise contemplava o período de abril de 2004 a setembro de, totalizando 30 meses. Em dezembro de, a referida análise foi atualizada a partir do histórico de pagamentos efetuados de abril de 2004 a setembro de, totalizando 42 meses. Os referidos percentuais foram atuarialmente calculados a partir da análise da relação dos valores referentes aos processos encerrados, por êxito, acordo judicial ou condenação judicial e as suas correspondentes estimativas históricas de exposição ao risco. As provisões para contingências estão contabilizadas nas rubricas Contingentes, no passivo circulante e não circulante, e na rubrica Sinistros a Liquidar, no passivo circulante e no passivo não circulante, e consideram os valores atuais das referidas contingências. Os respectivos honorários de sucumbência estão contabilizados na rubrica Outras Contas a Pagar no passivo circulante e não circulante. Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados na rubrica Judiciais e Fiscais no ativo não circulante, e são atualizados monetariamente pela Taxa Referencial (TR) e pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC); As provisões para as contingências relacionadas a tributos, contribuições e outras obrigações de natureza fiscal, objeto de contestação judicial, são reavaliadas periodicamente e atualizadas mensalmente pela TR e SELIC, e são contabilizadas com base nas opiniões do Departamento Jurídico interno, dos consultores legais independentes e da Administração sobre o provável resultado dos processos judiciais. A e suas controladas diretas e indiretas adotam o procedimento de provisionar a totalidade das contingências tributárias, cuja probabilidade de perda foi considerada provável e uma parcela das contingências foi definida a partir de análise individualizada de cada processo judicial, para as demais causas. Em conformidade com a Norma e Procedimento de Contabilidade (NPC) nº 22, emitida pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), e com a Deliberação nº 489/2005, emitida pela CVM, os valores referentes aos questionamentos relativos à ilegalidade ou inconstitucionalidade de tributos, contribuições e outras obrigações de natureza fiscal, anteriormente classificados na rubrica Provisões Fiscais, estão contabilizados na rubrica Contas a pagar - Obrigações a Pagar, no passivo não circulante. Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados na rubrica Judiciais e Fiscais, no ativo não circulante, e são atualizados monetariamente pela TR e pela SELIC. A reclassificação dos depósitos judiciais, classificados no ativo, para o passivo, como redutor das contas Contingentes e Obrigações a Pagar, prevista Deliberação nº 489/2005 da CVM, no entanto, não foi efetuada em função de não estar prevista no plano de contas e no modelo de publicação das demonstrações contábeis instituídos pela SUSEP e pela ANS. A preparação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Administração da e suas controladas diretas e indiretas se baseiem em estimativas e julgamentos para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, as receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações contábeis. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações contábeis referem-se ao registro dos efeitos decorrentes da provisão para perdas sobre créditos e outros ativos, das provisões técnicas, do diferimento e amortização das despesas de comercialização e da provisão para contingências. (4) APLICAÇÕES: (4.1) INSTRUMENTOS FINANCEIROS: Os principais riscos decorrentes dos negócios da e suas controladas diretas e indiretas são os riscos de juros, de crédito, de liquidez e de taxa de câmbio. A administração desses riscos envolve diferentes departamentos do Sistema SulAmérica Seguros, e contempla uma série de políticas e estratégias consideradas adequadas pela sua Administração. Risco de juros: As controladas diretas e indiretas adotam um processo de mensuração e monitoramento do risco de flutuação nas taxas de juros e dos prazos em condições normais e adversas de mercado. Risco de crédito: A política de crédito considera as peculiaridades das operações de seguros e é orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes. As controladas diretas e indiretas mantêm um plano de alçadas para as operações de aceitação dos riscos e emissão das respectivas apólices de seguros, que contemplam também a análise do histórico de crédito do cliente e a exposição ao risco de cada operação. A metodologia de apuração da Provisão para Riscos de Crédito está descrita na Nota (5.1). Risco de liquidez: A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações da e das suas controladas diretas e indiretas, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. A e as controladas diretas e indiretas elaboram análises de fluxo de caixa projetado e revisam, periodicamente, as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados, sobretudo os relacionados aos ativos garantidores das provisões técnicas. Veja Nota (11) - Garantia das Provisões Técnicas. Risco de taxa de câmbio: A e suas controladas diretas e indiretas são expostas ao risco de taxa de câmbio, principalmente relacionado às suas operações de seguros industriais e comerciais, em função do grande número de contratos de seguros e resseguros lastreados em moedas estrangeiras, dos investimentos (principalmente em Companhias do exterior) e dos empréstimos e financiamentos. A e suas controladas diretas e indiretas monitoram e analisam seus saldos a receber e a pagar em moedas estrangeiras por meio de contratos de derivativos, principalmente contratos futuros e de swaps com o objetivo de equilibrar a exposição do câmbio e reduzir o efeito líquido do impacto das oscilações da taxa de câmbio no resultado. Em 31 de dezembro de, a exposição da em passivos atrelados à moeda estrangeira monta a R$ No consolidado, a exposição em ativos monta R$ (R$ em ) e no passivo, monta R$ (R$48.037, respectivamente, em ). (4.2) DERIVATIVOS: Por meio da Resolução BACEN n 3.308/05, alterada pela Resolução BACEN nº 3.358/06, que regulamenta a aplicação dos recursos garantidores das provisões técnicas pela legislação securitária vigente determinada pela SUSEP e ANS e pelas diretrizes emanadas dos Comitês Internos, é política da e suas controladas diretas e indiretas manter instrumentos financeiros derivativos concentrados em contratos futuros e swaps mantidos nos fundos de investimento exclusivos, com a finalidade de se protegerem, principalmente, em relação às variações cambiais e à flutuação das taxas de juros, descritos no item (4.1). (4.2.1) GERENCIAMENTO DE RISCOS: Os fundos de investimento exclusivos têm limites de exposição a riscos estabelecidos na política de investimentos da e suas controladas diretas e indiretas, e são monitorados, diariamente, pela Área de Análise Quantitativa e de Risco. O risco é quantificado para cada ativo e para cada estratégia, diariamente, pela Área de Risco. São realizados também backtests, por ativos e por carteiras, para avaliar a eficiência da utilização desse modelo. Os ativos dos fundos de investimento exclusivos são avaliados a valor de mercado conforme legislação, utilizando-se preços e índices divulgados pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto (ANDIMA), pela Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) e pela BOVESPA, exceto para os títulos classificados como mantidos até o vencimento, que são atualizados pelos indexadores pactuados e acrescidos dos juros incorridos. (4.2.2) QUADRO RESUMO DAS EXPOSIÇÕES EM INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS: Os instrumentos financeiros da e suas controladas diretas e indiretas estão demonstrados a seguir, e são negociados na Bolsa de Mercadorias & Futuros: CONTRATOS DE SWAPS Ganho/(perda) no Valor atualizado Valor atualizado exercício findo em Fundo Vencimento do ativo do passivo 31 de dezembro de CDI IGP-M USD CDI IGP-M USD Multimercado... Junho/ (63) Multimercado... Julho/ Sul América Classic FI Multimercado... Julho/ Sul América Platinum FI Multimercado... Julho/ SAS Fundo de Investimento Renda Fixa... Junho/ (110) Total Ganho/(perda) no Valor atualizado Valor atualizado exercício findo em Fundo Vencimento do ativo do passivo 31 de dezembro de CDI IGP-M CDI IGP-M SAS Fundo de Investimento Renda Fixa... Junho/ (5) SAS Fundo de Investimento Renda Fixa... Junho/ (8) Multimercado... Junho/ (87) Multimercado... Junho/ (97) Total (197) CONTRATOS FUTUROS Quantidade Posição comprada Fundo Vencimento Indexador de Contratos (vendida) FI Sasa Hedge Multimercado... Julho/2008 DI FI Sasa Hedge Multimercado... Janeiro/2010 DI FI Sasa Hedge Multimercado... Fevereiro/2008 Dólar 5 (447) FI Sasa Hedge Multimercado... Fevereiro/2008 IND 5 (322) FI Sasa Hedge Multimercado... Janeiro/2008 DI 5 (443) FI Sasa Hedge Multimercado... Fevereiro/2008 DI 190 (16.839) Total Quantidade Posição comprada Fundo Vencimento Indexador de Contratos (vendida) Sul América Classic Multimercado... Julho/2009 DI 30 (2.514) Sul América Classic Multimercado... Janeiro/2008 DI 35 (3.499) Sul América Classic Multimercado... Julho/2008 DI 30 (2.844) Sula Fundo de Investimento Multimercado... Fevereiro/2008 Dólar 40 (3.579) FI Sasa Hedge Multimercado... Julho/2008 DI FI Sasa Hedge Multimercado... Janeiro/2010 DI FI Sasa Hedge Multimercado... Fevereiro/2008 Dólar 5 (447) FI Sasa Hedge Multimercado... Fevereiro/2008 IND 5 (322) FI Sasa Hedge Multimercado... Janeiro/2008 DI 5 (443) FI Sasa Hedge Multimercado... Fevereiro/2008 DI 190 (16.839) Fundo BB Saúde de Renda Fixa... Julho/2009 DI Fundo BB Recursos de Liquidez Brasilveículos... Janeiro/2009 DI Total Quantidade Fundo Vencimento Indexador de contratos Posição (vendida) Fundo Sul América Classic... Fevereiro/ Dólar 111 (11.920) Fundo Sul América Classic... Janeiro/2008 DI 310 (27.601) Fundo Sul América Classic... Janeiro/2009 DI 29 (2.298) Sul América Especial I Fundo de Investimento em Ações... Fevereiro/ Dólar 89 (9.557) Sul América Especial I Fundo de Investimento em Ações... Julho/ DI 57 (5.374) Multimercado... Fevereiro/ Dólar 156 (16.752) Sul América Platinum Fundo de Investimento Multimercado... Fevereiro/ Dólar 121 (12.993) Sul América Platinum Fundo de Investimento Multimercado... Janeiro/2008 DI 190 (16.917) Sul América Platinum Fundo de Investimento Multimercado... Janeiro/2009 DI 21 (1.664) Total ( ) Em 31 de dezembro de, a não possuía exposição em instrumentos financeiros derivativos. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE (Em milhares de reais) Ajuste Reserva Reserva Reserva Reser- Total Reserva Total com Ações Especial de Ágio de Alie- va de das Reser- para Reser- das Títulos e em de Ágio na Subs- nação de Incen- Reser- vas de Reserva Expan- va de Reser- Valores Lucros Capital Tesou- Incor- crição Ações em tivos vas de Reava- Reserva Suple- são de Lucros a vas de Mobi- Acumu- Descrição Social raria poração de Ações Tesouraria Fiscais Capital valiação Legal mentar Negócios Realizar Lucros liários lados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (7.523) Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários Reflexa Realização de Reserva... (8.309) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DOS LUCROS: - Reserva Legal (7.761) - Reservas Estatutárias ( ) - Reserva de Lucros a Realizar (39.325) (19.890) - Reserva Suplementar (8.309) Dividendos Propostos - R$ 1,5055 por lote de mil ações ON e R$ 1,6561 por lote de mil ações PN... SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários Reflexa Aquisição de Ações para Manutenção em Tesouraria... (658) (658) Cancelamento das Ações em Tesouraria (658) (658) Reversão da Reserva Suplementar... (8.309) (8.309) Aumentos de capital: Aumento de capital conforme AGE de 24 de setembro de ( ) ( ) (8.309) Aumento de capital conforme RCA de 9 de outubro de Aumento de capital conforme RCA de 6 de novembro de Realização da Reserva de Reavaliação e Lucros a Realizar... (7) (19.435) (19.435) Constituição de Reserva de Reavaliação LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DOS LUCROS: - Reserva Legal (15.602) - Reserva de Lucros a Realizar (31.528) - Reserva Suplementar ( ) Dividendos Propostos - R$ 1,5055 por lote de mil ações ON e R$ 1,6561 por lote de mil ações PN... (62.013) (62.013) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.