1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ SUL AMERICA S.A / CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

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1 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - NIRE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO Rua da Quitanda 86-7º andar parte 2 - BAIRRO OU DISTRITO Centro 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF Rio de Janeiro RJ 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX sas@sulamerica.com.br DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Arthur Farme d' Amoed Neto 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Rua da Quitanda 86-8º andar 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO Centro 6 - UF Rio de Janeiro RJ 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX arthur.farme@sulamerica.com.br REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 1/1/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 31/12/29 1 1/1/29 31/3/29 4 1/1/28 31/12/ CÓDIGO CVM Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO José Barbosa da Silva Junior 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO /5/29 19:34:42 Pág: 1

2 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Unidades) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 31/3/ /12/ IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 31/3/ CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE Emp. Adm. Part. - Seguradoras e Corretoras 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Participação no capital de outras entidades e administração de bens próprios 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO CLASSE DE AÇÃO 1 AGO/E 31/3/29 Dividendo 13/4/29 ON, AGO/E 31/3/29 Dividendo 13/4/29 PN, /5/29 19:34:42 Pág: 2

3 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ.. / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Unidades) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 13/5/29 13/5/29 19:34:42 Pág: 3

4 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/28 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Caixa e Bancos Aplicações no Mercado Aberto Títulos de Renda Fixa Quotas de Fundos de Investimento Créditos Clientes Créditos Diversos Títulos e Créditos a Receber Créditos Tributários e Previdenciários Créditos Trib. e Previd - Prej Fiscais Outros Créditos (-) Provisão para Riscos de Crédito (1.534) (1.534) Estoques Outros Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Outras Aplicações (-) Provisão para Desvalorização (86) (86) Créditos Tributários e Previdenciários Créditos Trib. e Previd - Prej Fiscais Depósitos Judiciais e Fiscais (-) Provisão para Riscos de Crédito (16.175) (16.769) Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Despesas Antecipadas Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio Participações em Controladas Participações em Controladas - Ágio Outros Investimentos Imobilizado 13/5/29 19:34:43 Pág: 4

5 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/ Intangível Ágio Software Amortizações (3.168) (3.168) Diferido 13/5/29 19:34:43 Pág: 5

6 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/28 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Provisão Impostos e Contribuições Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Obrigações a Pagar Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Provisões para Tributos Diferidos Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Obrigações a Pagar Outras Contas a Pagar Resultados de Exercícios Futuros 2.5 Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Capital Social (-) Ações em Tesouraria (3.12) (2.21) Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Ajustes de Avaliação Patrimonial /5/29 19:34:43 Pág: 6

7 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/ Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital 13/5/29 19:34:43 Pág: 7

8 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/3/29 4-1/1/29 a 31/3/29 5-1/1/28 a 31/3/28 6-1/1/28 a 31/3/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.2 Deduções da Receita Bruta 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 3.5 Resultado Bruto 3.6 Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas (2.262) (2.262) (3.784) (3.784) Despesas Administrativas (2.12) (2.12) (3.78) (3.78) Despesas com tributos (142) (142) (76) (76) Financeiras (2.28) (2.28) Receitas Financeiras Despesas Financeiras (28.278) (28.278) (3.45) (3.45) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (128) (128) Ajustes Investimen Controladas/Coligadas (128) (128) Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (1.921) (1.921) (145) (145) Imposto de renda (1.411) (1.411) (124) (124) Contribuição social (51) (51) (21) (21) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 13/5/29 19:34:43 Pág: 8

9 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/3/29 4-1/1/29 a 31/3/29 5-1/1/28 a 31/3/28 6-1/1/28 a 31/3/ Participações Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.15 Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) ,37145,37145,4254, /5/29 19:34:43 Pág: 9

10 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO DIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/3/29 4-1/1/29 a 31/3/29 5-1/1/28 a 31/3/28 6-1/1/28 a 31/3/ Caixa Líquido Atividades Operacionais (23.747) (23.747) Cobrança Sinistros e Benefícios Comissões Receitas e Despesas Operacionais (23) (23) Despesas Administrativas (1.528) (1.528) (2.965) (2.965) Impostos e Contribuições (4.486) (4.486) (2.44) (2.44) Dividendos e Juros s/ Capital Próprio Encargos Financeiros (12.896) (12.896) (9.816) (9.816) Compra - TVM Disp. p/negociação ( ) ( ) ( ) ( ) Venda - TVM Disp. p/negociação Rendimento - TVM Disp. p/ Negociação Outros (247) (247) (228) (228) 4.2 Caixa Líquido Atividades de Investimento (9.785) (9.785) Compra - TVM demais categorias Venda e Maturidade - TVM demais categ (9.638) (9.638) Depósitos e Resgates Judiciais (142) (142) Compra e Venda - Ações Intergrupo Compra e Venda - Ativo Imobilizado (133) (133) (5) (5) 4.3 Caixa Líquido Atividades Financiamento (1.172) (1.172) (15) (15) Pagamento de Empréstimos Dividendos e Juros s/capital Próprio Captação de Recursos Pagamentos de PAES (15) (15) (15) (15) Outros Pagamentos (1.157) (1.157) 4.4 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 4.5 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes ( ) ( ) (6) (6) 13/5/29 19:34:44 Pág: 1

11 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO DIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/3/29 4-1/1/29 a 31/3/29 5-1/1/28 a 31/3/281/1/286 a - 31/3/28 1/1/28 a 31/3/281/1/28 a 31/3/ Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes /5/29 19:34:44 Pág: 11

12 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/29 a 31/3/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital Ações em Tesouraria (91) (91) 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final /5/29 19:34:44 Pág: 12

13 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/29 a 31/3/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital Ações em Tesouraria (91) (91) 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final /5/29 19:34:44 Pág: 13

14 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS SUL AMÉRICA S. A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EM 31 DE MARÇO DE 29 E DE 28 E PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 28 (Em milhares de reais, exceto onde mencionado) (1) CONTEXTO OPERACIONAL A SUL AMÉRICA S.A. é uma sociedade anônima, constituída em 13 de março de 1978 com sede no Estado do Rio de Janeiro. Em 3 de outubro de 27, obteve junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o registro de companhia aberta, passando a ter suas units negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) a partir de 5 de outubro de 27 no total de units, sob o código SULA11, listadas no Nível 2 de Governança Corporativa. Em 6 de novembro de 27, foi exercida a opção de lote suplementar de units, totalizando a distribuição de 25.. units no montante de R$775.. A Companhia participa, por intermédio de suas controladas diretas e indiretas, nos segmentos de seguros de danos, vida, saúde e previdência complementar, prestação de serviços de assistência à saúde, bem como na administração de recursos de terceiros e administração de fundos de investimento. (2) APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS As informações trimestrais anexas foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Em 1º de janeiro de 28, a Companhia registrou os efeitos contábeis relativos à adoção inicial da Lei nº /7 e da Medida Provisória (MP) nº 449/28. As referidas informações trimestrais compreendem os balanços patrimoniais para o período de três meses findo em 31 de março de 29 e exercício findo em 31 de dezembro de 28, e as demonstrações de resultado e as demonstrações dos fluxos de caixa, que no consolidado considera as movimentações de compras e vendas de cada um dos títulos e valores mobiliários dos fundos de investimentos exclusivos para os períodos findos em 31 de março de 29 e de 28, e a mutação do patrimônio líquido para o período de três meses findo em 31 de março de 29 da Controladora e suas controladas diretas e indiretas, exceto das suas investidas controladas Corcovado S.A., Cival Reinsurance Company Ltd. e Sul América International Limited, cuja database é 28 de fevereiro de 29. As informações trimestrais referentes ao balanço patrimonial para o exercício findo em 31 de dezembro de 28 e à demonstração de resultado do período de três meses findo em 31 de março de 28, apresentados para fins de comparação, foram reclassificadas e ajustadas quando aplicável, para permitir aos usuários a comparabilidade com o período corrente. Essas reclassificações e ajustes estão relacionados à: (i) alteração do balanço patrimonial em virtude de os ativos de contratos de resseguros não poderem ser compensados com os passivos de contratos de seguro conforme definido no plano de contas emitido pela circular SUSEP nº 379, de 19 de dezembro de 28, com vigência a partir de 1º de janeiro de 29, para as controladas indiretas que operam com seguros e previdência. Sendo assim, as provisões relativas aos riscos contratados pelos segurados com essas controladas indiretas que operam nos ramos de seguros e previdência estão contabilizadas nos grupos de contas Provisão Técnicas Seguros e Provisões Técnicas Previdência Complementar, no passivo circulante e 13/5/29 19:34:48 Pág: 25

15 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS não circulante, e a parcela relativa ao risco segurado por resseguradoras, quando relacionada aos prêmios, no grupo de contas Despesas de Resseguro e Retrocessões Diferidas, no Ativo circulante e não circulante, quando relacionada a sinistros, no grupo de contas Créditos das Operações com Seguros e Resseguros, no Ativo circulante e não circulante e (ii) aplicação inicial das práticas contábeis estabelecidas na Lei nº de 28 de dezembro de 27, descritas de forma detalhada nas demonstrações financeiras da Controladora e suas controladas diretas e indiretas em 31 de dezembro de 28, publicadas em 27 de fevereiro de 29 nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro. Os efeitos produzidos pela adoção inicial da mencionada Lei na Demonstração do resultado do período de três meses findo em 31 de março de 28 e no Patrimônio Líquido em 1º de janeiro de 28, estão demonstrados abaixo: (a) Demonstração do resultado: Consolidado Aumento/ (Redução) Arrendamento Mercantil Financeiro 23 Ativo Diferido 43 Valor de recuperação dos ativos (522) Total (456) (b) Patrimônio Líquido: Controladora (Redução) Consolidado Aumento/ (Redução) Reserva de Reavaliação (165) (197) Arrendamento Mercantil Financeiro - (161) Ativo Diferido - (462) Participação de minoritários Total (165) (497) A Sul América S.A., em virtude de constituir-se em uma empresa de participação que investe em empresas que atuam preponderantemente no segmento de seguros e previdência privada, adaptou suas informações trimestrais consolidadas para melhor apresentação. Tendo em vista que a forma de apresentação das informações trimestrais disponibilizada pelo Sistema CVM/ITR para empresas de participação diverge do formato de publicação anteriormente mencionado, apresentamos uma comparação e o balanço patrimonial consolidado e as demonstrações do resultado consolidadas para o período de três meses findo em 31 de março de 29 foram apresentados no Quadro 2.1 anexo. 13/5/29 19:34:48 Pág: 26

16 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Relacionamos a seguir as empresas consolidadas: Participação (%) sobre o capital total 31 de março de 29 Participação (%) sobre o capital total 31 de dezembro de 28 Principal Empresas Atividade Sede Direta Indireta Direta Indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros (I), (II), (IV) Saepar Serviços e Participações S.A. Brasilsaúde Companhia de Seguros (III), (V) Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. Sul América Companhia de Seguro Saúde Sul América Companhia de Seguros Gerais (II) Brasilveículos Companhia de Seguros (I), (V) Sul América Investimentos e Participações S.A. Seguradora RJ 24,45 75,55 23,89 76,11 Participação e Prestação de Serviços RJ 1, - 1, - Seguradora RJ - 5,5-49,37 Seguradora RJ - 1, - 1, Seguradora RJ 33,95 66,5 33,95 66,5 Seguradora RJ - 1, - 1, Seguradora RJ - 3, - 29,34 Participação RJ - 1, - 1, Sul América Seguro Saúde S.A. Seguradora RJ - 1, - 1, (III) Sul América Investimentos Gestão de SP Distribuidora de Títulos e Valores Ativos Mobiliários S.A. - 1, - 1, Cival Reinsurance Company Ltd. (VI) Sul América Santa Cruz Participações S.A. Sul América Serviços de Saúde S.A. Clube Sul América Saúde, Vida e Previdência Executivos S.A. Administração e Promoção de Seguros Sul América International Limited (VI) Resseguradora Ilhas Cayman - 1, - 1, Participação RJ - 1, - 1, Operadora SP - 1, - 1, Clube Prestação de Serviços Participação RJ SP Ilhas Cayman - 1, - 1, - 1, - 1, - 1, - 1, Corcovado S.A. (IV) Participação Peru - 97,27-99,46 13/5/29 19:34:48 Pág: 27

17 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (I) Em 31 de março de 29, a Companhia tem, indiretamente, 1,% da Sul América Companhia Nacional de Seguros (o mesmo em 31 de dezembro de 28), que tem 6,% de participação no capital votante da Brasilveículos Companhia de Seguros (mesmo percentual em 28); (II) Em 3 de julho de 28, foi submetida a autorização prévia da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) a transferência das operações de seguros da Sul América Seguros Gerais, exceto a carteira referente ao Convênio DPVAT, para a controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros, que ainda encontra-se em análise por parte daquela superintendência; (III) Em 31 de março de 29, a Companhia tem, indiretamente, 1,% (mesmo percentual em 31 de dezembro de 28) da Sul América Seguro Saúde S.A., que tem 5,5% de participação direta no capital votante da Brasilsaúde Companhia de Seguros; (IV) Em 12 de setembro de 28, o Conselho de Administração da sua controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros autorizou a alienação da totalidade da participação acionária na Corcovado S.A. Em decorrência da mencionada decisão, a totalidade do saldo do ativo permanente, no montante de R$7.43 em 31 de março de 29 (R$7.118 em 31 de dezembro de 28), representado basicamente por imóveis e terrenos, foi reclassificada para o ativo não circulante, na rubrica Outros Valores e Bens; (V) As informações trimestrais dessas companhias referentes aos períodos de três meses findos em 31 de março de 29 e de 28 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 28 foram revisadas e auditadas, respectivamente, pela BDO Trevisan Auditores Independentes. Os relatórios de revisão especial e pareceres foram emitidos sem ressalvas, cujo responsável técnico foi Mateus (VI) de Lima Soares - CRC RJ 1 RJ79681/O-; A Cival Reinsurance Company Ltd. e a Sul América International Limited não possuem, atualmente, nenhuma atividade operacional. (2.1) PRINCIPAIS PRÁTICAS ADOTADAS NA CONSOLIDAÇÃO (a) Eliminação dos saldos das contas entre a Controladora e as controladas diretas e indiretas incluídas na consolidação, bem como das contas mantidas entre as controladas; (b) Eliminação dos investimentos da Controladora nas empresas controladas diretas e indiretas, incluídas na consolidação e dos investimentos entre as controladas; (c) Destaque nos balanços patrimoniais e nas demonstrações de resultado da parcela correspondente à participação de acionistas não controladores; (d) Consolidação dos fundos de investimento exclusivos; (e) A controlada indireta Alutrens Participações S.A. até 31 de maio de 28 era consolidada pelo método de consolidação proporcional, utilizando-se o percentual de 5,% de participação sobre seu capital social. Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 9 de junho de 28, os acionistas da controlada indireta Brasilveículos Companhia de Seguros deliberaram, com base no Protocolo de Incorporação e Justificação da Administração, datado de 6 de junho de 28, e no correspondente Laudo de Avaliação do Acervo Líquido Contábil elaborado por empresa especializada independente, a incorporação de 5,% do Patrimônio Líquido Contábil da controlada, no montante de R$ A Alutrens Participações detinha 1,% do capital social da Telemar Participações S.A. 13/5/29 19:34:48 Pág: 28

18 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (2.2) CONCILIAÇÃO DO RESULTADO: Os resultados da Controladora e do consolidado estão conciliados a seguir: Lucro líquido do período da Controladora Ajustes relativos à adoção da Lei /7-456 Lucro líquido do período do consolidado (3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis mais relevantes adotadas pela Controladora e suas controladas diretas e indiretas são: (a) APURAÇÃO DO RESULTADO O resultado é apurado pelo regime contábil de competência, exceto para as contribuições previdenciárias, e considera: Os prêmios de seguros são contabilizados a partir da data de início de vigência do risco das apólices/faturas como Prêmios Diretos. Os prêmios de seguros para os ramos que têm emissão antecipada ao período de cobertura de risco são reconhecidos no resultado a partir do início do período de vigência. Os prêmios de seguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices/faturas ainda não foram emitidas, são calculados atuarialmente; As importâncias recebidas a título de contribuições previdenciárias são contabilizadas como Rendas de Contribuições Retidas pelo regime de caixa. Os direitos desses contribuintes são refletidos nas provisões técnicas mediante débitos a resultado; As comissões referentes aos produtos de seguros de danos são diferidas e amortizadas, exceto para os ramos de riscos decorridos, com base no prazo de vigência dos contratos de seguros, e são contabilizadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas - Seguros e Resseguros. As comissões relativas aos ramos de riscos decorridos não são diferidas. As comissões relativas a riscos vigentes, cujas apólices/faturas ainda não foram emitidas, são calculadas estatisticamente. As parcelas das comissões, que serão amortizadas após 12 meses, são contabilizadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas - Seguros e Resseguros, no ativo não circulante; As comissões referentes aos produtos de seguros saúde e de vida são diferidas e amortizadas pelo prazo médio da permanência dos segurados em carteira, considerando-se a vigência das apólices e o prazo de cobertura à qual a despesa de comercialização se refere, e a expectativa de cancelamento ou não renovação das apólices. As comissões que serão amortizadas até os próximos 12 meses são classificadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas - Seguros e Resseguros no ativo circulante, e as que serão amortizadas após os próximos 12 meses, são classificados na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas - Seguros e Resseguros no ativo não circulante; As comissões referentes aos planos de previdência privada são diferidas e amortizadas pelo prazo médio de permanência dos participantes nos planos. As comissões são contabilizadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas - Previdência; Os custos de angariação referentes aos produtos de seguros de vida e saúde são diferidos e amortizados pelo prazo médio da permanência dos segurados em carteira, considerando-se a expectativa de cancelamento ou não renovação das apólices. Os 13/5/29 19:34:48 Pág: 29

19 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS custos de angariação, que serão amortizados após os próximos 12 meses, são classificados na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas - Seguros e Resseguros, no ativo não circulante; O cálculo dos juros sobre o capital próprio tem como base a variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) sobre o patrimônio líquido, limitado a 5,% do lucro do exercício antes do imposto de renda ou 5,% dos lucros acumulados e das reservas de lucros, podendo ser utilizado o maior entre os dois limites, conforme legislação vigente. Os juros sobre o capital próprio creditados são registrados nas despesas financeiras e os juros recebidos nas receitas financeiras, para fins de divulgação das informações trimestrais, são apresentados a débito de lucros acumulados e a crédito de investimentos, respectivamente, tendo como contrapartida na última linha da demonstração do resultado antes do saldo da conta lucro líquido do período. (b) BALANÇO PATRIMONIAL Os direitos realizáveis e as obrigações exigíveis após os próximos 12 meses são classificados no ativo e passivo não circulante, respectivamente; As transações em moeda estrangeira são contabilizadas pela taxa de conversão do dia da transação. Ativos ou passivos denominados em moedas estrangeiras são convertidos utilizando-se a taxa de câmbio em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28. As variações cambiais são reconhecidas nas demonstrações de resultado; Os ativos e passivos sujeitos a atualização monetária são atualizados com base nos índices definidos legalmente ou em contrato; O ajuste a valor presente é calculado para os ativos e passivos financeiros circulantes e não circulantes, utilizando a Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) como taxa de desconto, exceto para as operações de seguros e previdência das empresas reguladas pela SUSEP, tendo em vista a determinação da Circular SUSEP nº 379, de 19 de dezembro de 28. Não foram identificados efeitos nos ativos e passivos financeiros não circulantes e os efeitos apurados no circulante não são relevantes. (3.1) ATIVOS FINANCEIROS CIRCULANTES E NÃO CIRCULANTES Demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e as variações monetárias ou cambiais auferidos em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28. A partir de 1º de janeiro de 28, exceto para as operações de seguros e previdência das empresas reguladas pela SUSEP, tais ativos são ajustados a valor presente, quando aplicável, e no caso de ativos financeiros circulantes, apenas se o efeito for relevante: O saldo de Equivalentes de Caixa, composto por ativos financeiros mobiliários que tenham como característica o compromisso de recompra ou o prazo de repactuação diário e está sujeito a um insignificante risco de mudança de valor, é demonstrado na rubrica Aplicações no Mercado Aberto; As aplicações financeiras estão classificadas e avaliadas de acordo com a intenção de negociação nas seguintes três classificações: - Títulos e valores mobiliários mensurados ao valor justo por meio do resultado: Os títulos e valores mobiliários, adquiridos com o propósito de serem ativa e freqüentemente negociados, são contabilizados pelo valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos no período, ajustados ao valor justo e classificados no ativo circulante. Os rendimentos, as valorizações e desvalorizações sobre esses títulos e valores mobiliários são reconhecidos no resultado. 13/5/29 19:34:48 Pág: 3

20 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS - Títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda: Os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias mensurados ao valor justo por meio do resultado nem como mantidos até o vencimento são contabilizados pelo valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos no período, que são reconhecidos no resultado, e ajustados aos correspondentes valores justos. As valorizações e desvalorizações não realizadas são reconhecidas, em conta específica, no patrimônio líquido, líquidas dos seus correspondentes efeitos tributários, e quando realizadas, são apropriadas no resultado, em contrapartida da conta específica do patrimônio líquido. - Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento: Os títulos e valores mobiliários para os quais a Controladora e suas controladas diretas e indiretas possuem a intenção e a capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento são contabilizados pelo valor de custo acrescido dos rendimentos auferidos no período, que são reconhecidos no resultado. - Instrumentos financeiros derivativos - são classificados no ativo circulante, como títulos e valores mobiliários mensurados ao valor justo por meio do resultado, sendo compostos por swaps e contratos futuros mantidos na carteira de investimentos ou nos fundos de investimento exclusivos, utilizados para administrar a exposição em relação às variações cambiais e à flutuação das taxas de juros, são contabilizados pelo valor justo, com as valorizações ou desvalorizações reconhecidas diretamente no resultado. Em relação ao swap, que tem por objetivo a proteção do principal do Senior Notes, classificado no passivo exigível a longo prazo, a Controladora registra este instrumento derivativo avaliado pelo valor justo de acordo com a metodologia de contabilização de operações de hedge de fluxo de caixa, com o total das valorizações ou desvalorizações, líquido dos seus correspondentes efeitos tributários, reconhecido diretamente no Patrimônio Líquido, visto que este swap é efetivo em sua totalidade. Os créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social diferidos foram constituídos com base nas alíquotas vigentes em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28, quando aplicável. (3.2) PERMANENTE Demonstrado ao custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995 e, quando aplicável, reduzido de provisão para desvalorização quando seu valor contábil residual exceder ao valor recuperável, combinado com os seguintes aspectos: As participações acionárias permanentes em controladas diretas e indiretas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial; As demonstrações financeiras das controladas indiretas estrangeiras são convertidas às práticas contábeis adotadas no Brasil com a finalidade de manter a consistência com as demais companhias. Estas demonstrações são convertidas em Reais, utilizando-se a taxa de câmbio em vigor em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28, conforme publicado pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Os ganhos e as perdas apurados na conversão dessas demonstrações financeiras, provenientes dos efeitos da desvalorização (ou valorização) das moedas dos países sede de cada controlada indireta estrangeira em relação ao Real, são reconhecidos no resultado na rubrica Resultado Patrimonial, considerando que tais controladas indiretas funcionam, na essência, como extensão das atividades de companhias controladas indiretas; A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear, e leva em consideração o tempo de vida útil estimada dos bens e as taxas utilizadas estão demonstradas na nota (8.2), sendo tais taxas avaliadas no mínimo anualmente; 13/5/29 19:34:48 Pág: 31

21 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS A depreciação dos imóveis destinados a renda, classificados no investimento, é calculada pelo método linear, e leva em consideração o tempo de vida útil estimada dos bens em até 25 anos, sendo tais taxas avaliadas no mínimo anualmente; As amortizações do diferido, cuja taxa de amortização é de 1% ao ano, e do intangível são calculadas pelo método linear, com base nas taxas mencionadas na nota (8.3), sendo tais taxas avaliadas no mínimo anualmente. Em relação ao ágio do intangível, na Controladora e no consolidado, a amortização foi registrada até 31 de dezembro de 28, em virtude de o seu fundamento econômico ser a expectativa de rentabilidade futura; A provisão para desvalorização ao valor recuperável de ativos (Impairment) é determinada quando o valor contábil residual exceder o valor de recuperação, que será o maior valor entre o valor estimado na venda e o seu valor em uso, determinado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados em decorrência do uso do ativo ou unidade geradora de caixa, sendo a avaliação da necessidade de verificação do valor recuperável de ativos feita no mínimo anualmente. (3.3) PASSIVOS FINANCEIROS CIRCULANTES E NÃO CIRCULANTES Demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28. A partir de 1º de janeiro de 28, exceto para as operações de seguros e previdência das empresas reguladas pela SUSEP, tais passivos são ajustados a valor presente, quando aplicável, e no caso de passivos financeiros circulantes apenas se o efeito for relevante: (3.3.1) EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Os empréstimos e financiamentos estão demonstrados pelos valores de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros e variação cambial incorridos, até a database das informações trimestrais, que são equivalentes ao seu reconhecimento inicial pelo valor justo, líquido dos custos de transação incorridos e mensuração subseqüente ao custo amortizado usando o método da taxa de juros efetiva. Em conformidade com a Deliberação CVM nº 566/8, os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira que estão protegidos por instrumentos financeiros derivativos por meio de hedge de fluxo de caixa efetivo estão contabilizados pelo seu valor justo. (Nota 14). (3.3.2) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL CORRENTE E DIFERIDO A provisão para imposto de renda e a provisão para contribuição social corrente foram constituídas pelas alíquotas vigentes em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28. A provisão para imposto de renda e a provisão para contribuição social diferidos são reconhecidos, em sua totalidade, pelas alíquotas vigentes sobre as diferença temporárias. (3.3.3) ATIVOS E PASSIVOS DE OPERAÇÕES DE SEGUROS E PREVIDÊNCIA Os ativos são demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e as variações monetárias ou cambiais auferidos em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28, e os passivos são demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de /5/29 19:34:48 Pág: 32

22 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (a) PRÊMIOS A RECEBER Os prêmios fracionados são contabilizados como Prêmios a Receber, no ativo circulante, e baixados de acordo com os recebimentos das parcelas (Nota 6); (b) DEPÓSITOS DE TERCEIROS Os depósitos de terceiros referem-se, principalmente, aos prêmios recebidos cujas apólices ainda não foram emitidas e às parcelas ainda não baixadas de prêmios a receber. (Nota 1); (c) ATIVOS E PASSIVOS DE CONTRATOS DE SEGUROS E RESSEGUROS Conforme mencionado na nota (2), os critérios adotados na constituição dos saldos dos ativos e passivos dos contratos de resseguros e dos contratos de seguros são: (c.1) PROVISÃO PARA PRÊMIOS NÃO GANHOS (PPNG) A provisão de prêmios não ganhos e as despesas de resseguro e retrocessões diferidas são constituídas pelo método pro rata die, tendo como base os prêmios divididos pelo número de dias de cobertura total, multiplicado pelo número de dias da cobertura do risco a decorrer, ou seja, da database das informações trimestrais até o término da vigência dos riscos dos contratos de seguros e resseguros. A PPNG é constituída para os contratos de seguros de danos, de saúde, e de vida em grupo; (c.2) PROVISÃO PARA PRÊMIOS NÃO GANHOS PARA RISCOS VIGENTES MAS NÃO EMITIDOS (PPNG-RVNE) A provisão de prêmios não ganhos para os riscos vigentes mas não emitidos e as respectivas despesas de resseguro e retrocessões diferidas são constituídas para apurar a parcela de prêmios ainda não ganhos relativos às apólices ainda não emitidas cujos riscos já estão vigentes. É calculada a partir da multiplicação da PPNG e das despesas de resseguro e retrocessões diferidas pelo fator esperado de atraso. O fator esperado de atraso é calculado com base na média ponderada de atrasos de emissão observados nos 12 (doze) meses do exercício anterior aos exercícios findos em 31 de dezembro de 28 e de 27 nos trabalhos de avaliação atuarial anual, para os contratos de seguro de danos e de vida em grupo. Para alguns ramos cujas vigências de riscos individuais não ultrapassam para o mês seguinte, aplica-se e calcula-se o fator de atraso em função do prêmio emitido e não da PPNG ou despesas de resseguro e retrocessões diferidas, aplicando-se a metodologia acima descrita para o cálculo do fator esperado de atraso; (c.3) PROVISÃO DE RISCOS NÃO EXPIRADOS (PRNE) A provisão de riscos não expirados é constituída pelo método pro rata die, tendo como base o prêmio e a contribuição líquida de carregamento, divididos pelo número de dias de cobertura total, multiplicado pelo número de dias da cobertura do risco a decorrer, ou seja, da database das informações trimestrais até o término da vigência dos riscos dos contratos de seguros de vida individual e previdência complementar; (c.4) PROVISÃO DE RISCOS NÃO EXPIRADOS PARA RISCOS VIGENTES MAS NÃO RECEBIDOS (PRNE-RVNR) A provisão de riscos não expirados para riscos vigentes mas não recebidos é constituída para apurar a parcela de prêmios e de contribuições ainda não ganhos relativos às apólices ainda não emitidas cujos riscos já estão vigentes. É calculada a partir da multiplicação do prêmio e da contribuição pelo fator esperado de atraso. O fator esperado de atraso é calculado com base na média ponderada de atrasos de emissão observados nos 12 (doze) meses anteriores, aos exercícios findos em 31 de dezembro de 28 e de 27, nos trabalhos de avaliação atuarial anual, para os contratos de seguros de vida individual e de previdência complementar; 13/5/29 19:34:48 Pág: 33

23 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (c.5) PROVISÃO COMPLEMENTAR DE PRÊMIOS (PCP) A provisão complementar de prêmios foi instituída pelo CNSP por meio da Resolução nº 162/6, alterada pela Resolução nº 181/7 e 195/8, para os contratos de previdência complementar e de seguros, exceto para os ramos de saúde individual e grupal, e está contabilizada na rubrica Outras provisões no passivo circulante. Para os contratos de seguro de danos, exceto para o ramo de automóveis e de vida em grupo, esta provisão é igual ao máximo entre (zero) e a diferença entre a média dos valores de provisão de prêmios não ganhos apurados diariamente no mês de sua constituição e a provisão de prêmios não ganhos constituída no final do respectivo mês. Para os contratos de seguros de vida individual e de previdência complementar, esta provisão é igual ao máximo entre (zero) e a diferença entre a média dos valores de provisão de riscos não expirados apurados diariamente no mês de sua constituição e a provisão de riscos não expirados constituída no final do respectivo mês; (c.6) PROVISÃO DE SINISTRO A LIQUIDAR (PSL) A provisão de sinistros a liquidar é constituída para a cobertura dos valores a pagar por sinistros já avisados até a database das informações trimestrais, compreendendo: (i) Para os ramos de danos e de vida em grupo, a PSL é constituída pela estimativa do valor a indenizar, calculada com base nos avisos de sinistros recebidos, e é ajustada, periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas técnicas. Para estes contratos, a provisão de sinistros a liquidar é ainda ajustada com base em cálculos estatístico-atuariais, os quais partem da estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos, conhecida como IBNP, calculada com base em métodos estatísticos conhecidos como triângulos de run-off mensais, que observam o desenvolvimento histórico do comportamento da provisão de sinistros a liquidar e/ou dos pagamentos de sinistros para se obter uma projeção futura por período de ocorrência de sinistros. Dependendo do ramo de seguros, o desenvolvimento histórico observado varia de 6 (sessenta) a 14 (cento e quarenta) meses. A estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos é líquida da estimativa de salvados a receber, desenvolvidos também pelos métodos dos triângulos de runoff. Tomando-se a estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos e subtraindo-se a estimativa final de sinistros ocorridos mas não avisados, obtém-se o valor estatístico de ajuste, que se refere ao desenvolvimento futuro dos sinistros já ocorridos, e que é proporcionalmente registrado parte como ajuste da PSL e parte como ajuste da provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR). (ii) Para os contratos de seguros de saúde, a provisão de sinistros a liquidar é constituída pela estimativa do valor a indenizar, calculada com base nos avisos de sinistros recebidos, e ajustada periodicamente com base nas análises efetuadas pelas áreas técnicas; (c.7) PROVISÃO DE SINISTRO A LIQUIDAR E BENEFÍCIOS A REGULARIZAR - DISPUTA JUDICIAL As provisões de sinistros a liquidar e benefícios a regularizar em disputa judicial são reavaliadas periodicamente e eram atualizadas mensalmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC) e por juros de,5% ao mês até dezembro de 22 e de 1% ao mês de janeiro de 23 em diante. A partir de 1º de janeiro de 29 passaram a ser atualizadas mensalmente pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) e por juros de,75% ao mês. As provisões são contabilizadas com base na opinião do Departamento Jurídico interno, dos consultores legais independentes e da Administração sobre o provável resultado dos processos judiciais e com base em 13/5/29 19:34:48 Pág: 34

24 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS percentuais específicos obtidos a partir da análise do histórico de pagamentos efetuados nos casos encerrados, calculados levando-se em consideração a natureza dos processos judiciais, a respectiva probabilidade de perda do processo, o desembolso financeiro esperado e o grupamento de ramo de seguro envolvido, quando aplicável. Até novembro de 27, esta análise contemplava o período de abril de 24 a setembro de 26, totalizando 3 meses. A partir de dezembro de 27, a mencionada análise foi atualizada em quatro períodos: (i) Em dezembro de 27, ampliando sua base de histórico de pagamentos efetuados nos casos encerrados para 42 meses, compreendendo o período de abril de 24 a setembro de 27; (ii) Em setembro de 28, ampliando sua base para 48 meses de observação, contemplando o período de abril de 24 a março de 28; (iii) Em dezembro de 28, ampliando a base para 53 meses de observação, incluindo o período de abril de 24 a agosto de 28; (iv) Em março de 29, ampliando a base para 57 meses de observação, incluindo o período de abril de 24 a março de 29. Os mencionados percentuais foram calculados a partir da análise da relação dos valores despendidos com os processos encerrados, por êxito, acordo judicial ou condenação judicial e as suas correspondentes estimativas históricas de exposição ao risco. As provisões estão contabilizadas, na rubrica Sinistros a Liquidar, no passivo circulante e no passivo não circulante, e na rubrica Benefícios a Regularizar no passivo circulante. Os honorários de sucumbência referentes às causas de natureza cível relacionadas às indenizações contratuais de sinistros estão contabilizados nas rubricas Sinistros a Liquidar no passivo circulante e não circulante e na rubrica Benefícios a Regularizar, no passivo circulante. Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados na rubrica Depósitos Judiciais e Fiscais no ativo não circulante, e são atualizados monetariamente pela Taxa Referencial (TR), conforme legislação vigente. (c.8) PROVISÃO DE BENEFÍCIOS A REGULARIZAR (PBAR) A provisão de benefícios a regularizar, relativa aos contratos de previdência complementar e de seguros de vida individual, corresponde ao total dos benefícios de pecúlios e rendas vencidos e não pagos aos participantes e beneficiários calculados com base nos avisos recebidos em decorrência de eventos já ocorridos, incluindo atualização monetária. Para os contratos de seguros de vida individual com regime de repartição simples, a PBAR é ajustada com base em cálculos estatístico-atuariais. Tais cálculos partem da estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos, conhecida como IBNP e calculada com base em métodos estatísticos conhecidos como triângulos de run-off mensais, que observam o desenvolvimento histórico dos pagamentos de sinistros para se obter uma projeção futura por período de ocorrência de sinistros. O desenvolvimento histórico observado é de 14 (cento e quarenta) meses. Tomando-se a estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos e subtraindo-se a estimativa final de sinistros ocorridos mas não avisados, obtém-se o valor estatístico de ajuste, que se refere ao desenvolvimento futuro dos sinistros já ocorridos, e que é proporcionalmente registrado parte como ajuste da PBAR e parte como ajuste de IBNR; 13/5/29 19:34:48 Pág: 35

25 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (c.9) PROVISÃO DE SINISTROS OCORRIDOS MAS NÃO AVISADOS (IBNR) A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados é constituída para a cobertura dos sinistros ocorridos e ainda não avisados até a database das informações trimestrais. Para os contratos de seguros de danos e de vida, exceto para os contratos de seguros de vida individual por regime de capitalização e benefícios de risco de previdência complementar, a provisão de IBNR é constituída com base na estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não avisados, que é calculada com base em métodos estatísticos, conhecidos como triângulos de run-off, que observam o desenvolvimento mensal e/ou trimestral histórico dos avisos de sinistros para se obter uma projeção futura por período de ocorrência. Tal desenvolvimento é feito tanto por quantidade de sinistros quanto por volume de sinistros, dependendo das características dos ramos dos contratos e buscando-se sempre uma metodologia que melhor se adapte à experiência. Dependendo do ramo de seguros, o desenvolvimento histórico observado varia de 6 (sessenta) a 14 (cento e quarenta) meses. Para todos estes contratos, além da estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não avisados, é adicionalmente registrado na provisão de IBNR o valor de ajuste referente ao desenvolvimento futuro de sinistros já ocorridos. Tal ajuste é calculado tomando-se a estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos e subtraindo-se a estimativa final de sinistros ocorridos mas não avisados e segregando-se proporcionalmente o resultado entre ajuste da PSL/PBAR e ajuste de IBNR. Para os contratos de seguros de saúde, a provisão de sinistros ocorridos mas não avisados é constituída com base na estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos subtraindo-se a provisão de sinistros a liquidar. A estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos para os contratos de saúde é calculada com base em método estatístico, conhecido como triângulo de run-off, que observa o desenvolvimento mensal histórico do comportamento dos pagamentos de sinistros para se obter uma projeção futura. O desenvolvimento histórico observado é de 14 (catorze) a 6 (sessenta) meses. Para os contratos de seguros de vida individual por regime de capitalização e para os contratos de benefícios de risco de previdência complementar, como não se tem experiência interna histórica representativa, a provisão de sinistros ocorridos mas não avisados é calculada a partir da aplicação de percentuais estabelecidos pela Circular SUSEP nº 288, de 1º de abril de 25 no somatório das contribuições ou prêmios e no somatório dos benefícios pagos ou sinistros pagos nos últimos 12 (doze) meses. Com relação ao ramo DPVAT, a provisão de sinistros ocorridos mas não avisados é constituída conforme determina a Resolução CNSP nº 153/6; (c.1) PROVISÃO MATEMÁTICA DE BENEFICIOS A CONCEDER (PMBAC) A provisão matemática de benefícios a conceder é relativa aos contratos de previdência complementar e de seguros de vida individual no regime de capitalização e abrange os compromissos assumidos com os participantes/segurados enquanto não ocorrido o evento gerador do benefício. A PMBAC é calculada com base nas movimentações financeiras de cada participante. A alocação contábil no passivo circulante e não circulante tem como base o fluxo de caixa projetado de benefícios a pagar para os próximos exercícios, que considera premissas atuariais, tais como tábua de mortalidade, taxas de cancelamento e idade de entrada em aposentadoria; 13/5/29 19:34:48 Pág: 36

26 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (c.11) PROVISÃO MATEMÁTICA DE BENEFÍCIOS CONCEDIDOS (PMBC) A provisão matemática de benefícios concedidos é relativa aos contratos de previdência complementar, de saúde e de seguros de vida individual no regime de capitalização e corresponde ao valor dos benefícios cujo evento gerador tenha ocorrido e tenha sido avisado. A PMBC, relativa aos contratos de previdência complementar e de seguros de vida individual no regime de capitalização, é calculada com base na expectativa de benefícios futuros, descontada para a database das informações trimestrais, dos participantes que já estão em fase de recebimento do benefício, estimada a partir das garantias contratadas de tábua de mortalidade e de juros. A PMBC para os ramos de saúde, é constituída para garantia dos benefícios de remissão de prêmios, concedidos aos beneficiários dependentes pelo prazo estabelecido em cada contrato, de até 5 anos, em função do falecimento do segurado titular. A provisão é calculada com base na estimativa de sinistros futuros dos beneficiários descontada para a database das informações trimestrais; (c.12) PROVISÃO DE EXCEDENTES FINANCEIROS (PEF) A provisão de excedentes financeiros, relativa aos contratos de previdência complementar que possuem garantia mínima de rentabilidade, é calculada com base nos rendimentos que excedem os juros e/ou à atualização monetária garantidos nos planos, conforme estabelecido em cada contrato; (c.13) PROVISÃO DE OSCILAÇÃO DE RISCOS (POR) A provisão de oscilação de risco tem como objetivo reduzir o risco de eventuais oscilações no volume dos sinistros dos contratos de previdência complementar. A provisão de oscilação de riscos é calculada de forma estocástica, com base nas oscilações de sinistralidade históricas, projetando-se 3. (trinta mil) possíveis cenários de sinistralidade e observando-se a possível necessidade de provisão adicional para cada um dos cenários. A POR corresponde à soma de tais provisões adicionais necessárias para os 29.7 (vinte e nove mil e setecentos) melhores cenários, garantindo assim provisão suficiente para reduzir a probabilidade de ruína da carteira a 1% (um por cento); (c.14) PROVISÃO PARA DESPESAS ADMINISTRATIVAS (PDA) A provisão para despesas administrativas é constituída para cobrir despesas decorrentes de pagamento de benefícios futuros em função de eventos ocorridos e a ocorrer para os contratos de previdência complementar. A PDA é contabilizada na rubrica Outras Provisões, no passivo circulante e não circulante. A PDA é calculada com base nas despesas administrativas estimadas para os pagamentos de futuros benefícios descontadas para a database das informações trimestrais. Para isso, projeta-se o fluxo de pagamentos esperados, incluindo premissas de persistência média dos participantes na carteira, utilização da tábua de mortalidade AT2-Male (AT83-Male até 31 de dezembro de 28) e de entrada em fase de concessão de benefícios; (c.15) PROVISÃO DE OSCILAÇÃO FINANCEIRA (POF) A provisão de oscilação financeira é constituída para um dos contratos de previdência complementar. A POF é contabilizada na rubrica Outras Provisões, no passivo não circulante, e é calculada com o objetivo de dar cobertura a eventuais descolamentos futuros entre o índice de inflação estabelecido no contrato, e a variação anual dos benefícios de aposentadoria pagos pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), conforme condições específicas de contrato coletivo mantido pela controlada indireta Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. A metodologia considera taxa de juros 13/5/29 19:34:48 Pág: 37

27 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS de acordo com a garantia mínima definida e cenários estocásticos de índices de inflação, a partir dos quais 1 possíveis cenários econômicos são projetados, e são observados os montantes adicionais de reserva necessários para cobrir os descolamentos entre os índices. A POF é equivalente ao somatório de tais reservas adicionais para os 9 melhores casos, garantindo assim uma reserva suficiente com 9% de certeza; (c.16) PROVISÃO DE INSUFICIÊNCIA DE PRÊMIOS (PIP) A Provisão de Insuficiência de prêmios é calculada para os contratos de seguros de danos, de vida e de saúde. A provisão visa cobrir possíveis insuficiências dos prêmios dos contratos em vigor ao arcar com os compromissos futuros assumidos nestes contratos. A metodologia para os contratos de saúde segue a fórmula estabelecida na Resolução CSNP nº 36 de 8 de dezembro de 2 e não indica a necessidade de constituição da PIP. Para os contratos de seguros de vida em regime de capitalização, a PIP se faz necessária pois o prêmio da maioria dos contratos está remido. Para estes contratos, a PIP é equivalente às obrigações futuras esperadas com benefícios e demais despesas futuras descontadas para a database das informações trimestrais. Para alguns contratos de seguro de vida individual com a figura de estipulante, a PIP também é necessária e é equivalente ao valor descontado para a database das informações trimestrais do fluxo esperado projetado dos sinistros e despesas futuras deduzidos dos correspondentes prêmios futuros destes contratos. Para os demais contratos de seguros de vida e para os contratos de seguros de danos, como a projeção de prêmios ganhos esperados descontada para a database das informações trimestrais é maior que os compromissos futuros esperados com estes contratos, descontados para a mesma database, indicando assim não necessidade da constituição da PIP; (c.17) PROVISÃO DE INSUFICIÊNCIA DE CONTRIBUIÇÕES (PIC) A provisão de insuficiência de contribuições relativa aos contratos de previdência complementar visa cobrir possíveis deficiências das provisões matemáticas de benefícios a conceder, de benefícios concedidos e da provisão de riscos não expirados para cobertura dos benefícios e despesas futuros já assumidos. A provisão é calculada com base em expectativas comportamentais futuras de mortalidade, a partir da tábua de mortalidade AT2-Male (AT83-Male até 31 de dezembro de 28) e persistência média esperada dos participantes na carteira e de entrada em aposentadoria, descontada para a database das informações trimestrais usando-se a taxa garantida nos contratos. (3.4) PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS As provisões para as contingências de natureza cível, objeto de contestação judicial até 31 de dezembro de 28 eram reavaliadas periodicamente e atualizadas mensalmente pelo INPC e por juros de,5% ao mês até dezembro de 22 e de 1% ao mês de janeiro de 23 em diante. A partir de 1º de janeiro de 29 passaram a ser atualizados mensalmente pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) e por juros de,75% ao mês. As provisões para as contingências de natureza trabalhista são atualizadas com base na tabela única de atualização e conversão de débitos trabalhistas. Tanto as provisões para as contestações de natureza cível, não relacionadas às indenizações contratuais de sinistros, quanto para as de natureza trabalhistas são contabilizadas com base nas opiniões do Departamento Jurídico interno, dos consultores legais independentes e da Administração sobre o provável resultado dos processos judiciais e com base em percentuais específicos obtidos a 13/5/29 19:34:48 Pág: 38

28 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS partir da análise do histórico de pagamentos efetuados nos casos encerrados, calculados levando-se em consideração a natureza dos processos judiciais, a respectiva probabilidade de perda do processo, o desembolso financeiro esperado e o grupamento de ramo de seguro envolvido, quando aplicável. Até novembro de 27, esta análise contemplava o período de abril de 24 a setembro de 26, totalizando 3 meses. A partir de dezembro de 27, a mencionada análise foi atualizada em quatro períodos: (i) Em dezembro de 27, ampliando sua base de histórico de pagamentos efetuados nos casos encerrados para 42 meses, compreendendo o período de abril de 24 a setembro de 27; (ii) Em setembro de 28, ampliando sua base para 48 meses de observação, contemplando o período de abril de 24 a março de 28; (iii) Em dezembro de 28, ampliando a base para 53 meses de observação, incluindo o período de abril de 24 a agosto de 28; (iv) Em março de 29, ampliando a base para 57 meses de observação, incluindo o período de abril de 24 a março de 29. Os mencionados percentuais foram calculados a partir da análise da relação dos valores despendidos com os processos encerrados, por êxito, acordo judicial ou condenação judicial e as suas correspondentes estimativas históricas de exposição ao risco. As provisões para contingências estão contabilizadas nas rubricas Outros Passivos Contingentes, no passivo circulante e não circulante, e consideram os valores atuais das mencionadas contingências. Os honorários de sucumbência referentes às causas de natureza cível, não relacionadas às indenizações contratuais de sinistros, e trabalhistas estão contabilizados na rubrica Outras Contas a Pagar no passivo circulante e não circulante. Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados na rubrica Depósitos Judiciais e Fiscais no ativo não circulante, e são atualizados monetariamente pela TR, conforme legislação vigente; As provisões para as contingências relacionadas a tributos, contribuições e outras obrigações de natureza fiscal, objeto de contestação judicial, são reavaliadas periodicamente e atualizadas mensalmente pela TR e pela SELIC, conforme legislação vigente, e são contabilizadas com base nas opiniões do Departamento Jurídico interno, dos consultores legais independentes e da Administração sobre o provável resultado dos processos judiciais. A Controladora e suas controladas diretas e indiretas adotam o procedimento de provisionar a totalidade das contingências tributárias, cuja probabilidade de perda foi considerada provável e para as demais causas tributárias, a provisão contabilizada foi definida a partir de análise individualizada da possibilidade de futuro desembolso de cada processo judicial. Em conformidade com a Norma e Procedimento de Contabilidade (NPC) nº 22, emitida pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), e com a Deliberação nº 489/25, emitida pela CVM, os valores referentes aos questionamentos relativos à ilegalidade ou inconstitucionalidade de tributos, contribuições e outras obrigações de natureza fiscal, anteriormente classificados na rubrica Provisões Fiscais, estão contabilizados na rubrica Contas a Pagar - Obrigações a Pagar, no passivo não circulante. Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados na rubrica Depósitos Judiciais e Fiscais, no ativo não circulante, e são atualizados monetariamente pela TR e pela SELIC, conforme legislação vigente. A reclassificação dos depósitos judiciais, classificados no ativo, para o passivo, como redutor das contas Outros Passivos Contingentes e Obrigações a Pagar, prevista na Deliberação CVM nº 489/25, no entanto, não foi efetuada em função de não estar prevista pela SUSEP e pela ANS. 13/5/29 19:34:48 Pág: 39

29 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (3.5) BENEFÍCIOS A EMPREGADOS E PÓS-EMPREGO: Os benefícios mantidos pela Controladora e suas controladas diretas e indiretas compreendem o Plano de Contribuição Definida, por intermédio do Plano Gerador de Benefícios Livres (PGBL), o Benefício de Renda Vitalícia e o Programa de Indenização para Executivos. Os compromissos dos referidos benefícios são provisionados pelo regime de competência e em conformidade com a Deliberação CVM nº 371/2, com base em cálculos efetuados por atuários internos de acordo com o Método da Unidade de Crédito Projetada e outras premissas atuariais descritas na nota (21.3). (3.6) PAGAMENTO COM BASE EM AÇÕES: O Plano Geral de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia tem por objetivo estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e alinhar o interesse de seus acionistas e administradores, podendo também se estender aos empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas controladas. O reconhecimento contábil da remuneração dos participantes do plano anteriormente mencionado, pelo valor justo das opções de ações, é calculado por atuários internos, com base no modelo de avaliação Black-Scholes, considerando a data de cada outorga de opção e contabilizado na rubrica Despesas administrativas em contrapartida da Reserva de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas. Nota (22.5). (3.7) DIVIDENDOS: Os dividendos da Companhia, de acordo com o estatuto social, são contabilizados no encerramento do exercício social sendo o valor relativo aos dividendos obrigatórios equivalentes a 25% do lucro líquido do exercício, ajustados em consonância com a legislação em vigor. (3.8) USO DE ESTIMATIVAS: A preparação das informações trimestrais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Controladora e suas controladas diretas e indiretas se baseiem em estimativas e julgamentos para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, as receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas informações trimestrais. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às informações trimestrais referem-se ao registro dos efeitos decorrentes da provisão para perdas sobre créditos e outros ativos, das provisões técnicas, do diferimento, de amortização das despesas de comercialização e angariação, da provisão para contingências, e da apuração do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos e demais saldos sujeitos a esta avaliação. 13/5/29 19:34:48 Pág: 4

30 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (4) INSTRUMENTOS FINANCEIROS (4.1) GERENCIAMENTO DE RISCOS Os principais riscos decorrentes dos negócios da Controladora e suas controladas diretas e indiretas são os riscos de juros, de crédito, de liquidez e de taxa de câmbio. A administração desses riscos envolve diferentes departamentos da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas, e contempla uma série de políticas e estratégias de alocação de recursos consideradas adequadas pela sua Administração. Essas políticas e estratégias, além de serem reavaliadas freqüentemente pelos Comitês Internos, contemplam também a adequação das aplicações financeiras aos passivos no processo denominado ALM (Asset and Liability Management). A Controladora e suas controladas possuem controles internos que garantem que estas políticas e estratégias estão sendo cumpridas, de forma que os resultados obtidos estão de acordo com os objetivos definidos pelas companhias. Risco de taxa de juros O risco de taxa de juros advém da possibilidade da Controladora e suas controladas diretas e indiretas estarem sujeitas a alterações nas taxas de juros que possam trazer impactos ao valor presente do portfolio de investimentos. A Controladora e suas controladas diretas e indiretas buscam reduzir os impactos das alterações nas taxas de juros através da elaboração de mandatos de investimento estabelecidos individualmente para cada uma das companhias. Nesses mandatos, são considerados aspectos tais como: perfil de negócio de cada entidade legal, estudos atuariais e aspectos de liquidez. Adicionalmente, são estabelecidos de forma consolidada limites máximos de VaR (Value at Risk), e é realizada a análise de cenários alternativos conhecidos como stress testing. Conforme explicitado nas notas (4.1.1) e (4.1.2), os instrumentos financeiros derivativos podem ser utilizados como forma de reduzir os impactos oriundos da alteração nas taxas de juros. Risco de crédito O risco de crédito advém da possibilidade da Controladora e suas controladas diretas e indiretas não receberem os valores decorrentes dos prêmios vendidos e dos créditos detidos juntos as instituições financeiras decorrentes das aplicações financeiras. Com relação ao risco de recebimentos dos prêmios a receber, a política de crédito considera as peculiaridades das operações de seguros e é orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes. As controladas indiretas mantêm um plano de alçadas para as operações de aceitação dos riscos e emissão das respectivas apólices de seguros, que contemplam também a análise do histórico de crédito do cliente e a exposição ao risco de cada operação. A metodologia de apuração da Provisão para Riscos de Crédito está descrita na nota (6.1). No tocante à exposição ao risco de crédito relativo às aplicações financeiras, os limites são estabelecidos através de um Comitê de Crédito. Resumidamente, os critérios para exposição de crédito adotado pela Controladora e suas controladas diretas e indiretas, são os seguintes: a) Títulos Públicos Federais: até 1%; b) Títulos Públicos Estaduais e Municipais: %; c) Empresas não-financeiras (títulos corporativos): é adotada uma metodologia baseada na análise de aspectos quantitativos e qualitativos. Como decorrência dessa análise, é elaborado um Score ( rating interno), Baseado no Score obtido, é 13/5/29 19:34:48 Pág: 41

31 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS estabelecido um limite de crédito. Esse limite de crédito será utilizado para limitar a exposição máxima a títulos de emissão de uma determinada empresa não financeira; d) Instituições financeiras: é adotada uma metodologia baseada na análise de aspectos quantitativos e qualitativos. Como decorrência dessa análise, é elaborada um Score ( rating interno). Baseado no Score obtido é estabelecido um limite de crédito e de prazos máximos de risco para compra de papéis emitidos por instituições financeiras. Os limites de exposição a risco são monitorados regularmente pela área de Análise Quantitativa e de Risco sendo avaliados de forma consolidada. Risco de liquidez A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações da Controladora e das suas controladas diretas e indiretas, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. A Controladora e as controladas diretas e indiretas elaboram análises de fluxo de caixa projetado diariamente e revisam, as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados, sobretudo os relacionados aos ativos garantidores das provisões técnicas. Nota (12) - Garantia das Provisões Técnicas. Risco de taxa de câmbio A Controladora e suas controladas diretas e indiretas são expostas ao risco de taxa de câmbio, principalmente relacionado às suas operações de seguros industriais e comerciais, em função do grande número de contratos de seguros e resseguros lastreados em moedas estrangeiras, dos investimentos (principalmente em companhias do exterior) e dos empréstimos e financiamentos. A Controladora e suas controladas diretas e indiretas monitoram e analisam seus saldos a receber e a pagar em moedas estrangeiras por meio de contratos de derivativos, principalmente contratos futuros e de swaps com o objetivo de equilibrar a exposição do câmbio e reduzir o efeito líquido do impacto das oscilações da taxa de câmbio no resultado. Em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28, a exposição ao risco de taxa de câmbio compõem-se como se segue: Valor de custo amortizado 31 de março de de dezembro de de março de 29 Valor Justo Controladora 31 de dezembro de 28 Ativos Instrumentos financeiros Total Passivos Juros - Senior Notes (3.173) (9.952) (3.173) (9.952) Principal - Senior Notes (3.976) (33.81) (267.2) ( ) Swap - Principal - Senior Notes - ponta ativa Total (3.173) (9.952) (3.173) (9.952) Exposição Líquida Total /5/29 19:34:48 Pág: 42

32 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Valor de custo amortizado 31 de março de de dezembro de de março de 29 Valor Justo Consolidado 31 de dezembro de 28 Ativos Instrumentos financeiros Contas a receber operações de seguros Contas a receber operações de resseguro Outros ativos Total Passivos Juros - Senior Notes (3.173) (9.952) (3.173) (9.952) Principal - Senior Notes (3.976) (33.81) (267.2) ( ) Swap - Principal - Senior Notes - ponta ativa Contas a pagar - operações (27.856) ( ) (27.856) ( ) de seguros Outras contas a pagar (8.213) (6.36) (8.213) (6.36) Total ( ) ( ) ( ) ( ) Exposição Líquida Total (7.529) (7.529) Especificamente com relação aos empréstimos e financiamentos, a Controladora com o intuito de administrar a exposição à variação cambial oriunda do montante de US$13.. de principal referente ao Senior Notes emitido em fevereiro de 27 cujo vencimento se dará em fevereiro de 212, mantém operação de swap junto a União de Bancos Brasileiros S.A., conforme demonstrado na nota (14). O contrato, registrado na Câmara de Custódia e Liquidação de Títulos (CETIP), previa repactuações mensais até o vencimento do Senior Notes. Em abril de 28, por ocasião da repactuação prevista contratualmente, a Controladora exerceu a faculdade de repactuar a totalidade do montante de US$13.. do contrato de swap de acordo com as condições especificadas na nota (14). A administração da exposição cambial referente aos juros de 8,625% por ano, pagos semestralmente, relativos ao principal do Senior Notes emitidos em fevereiro de 27 é efetuada, usualmente, por meio de ativos indexados a variação cambial ou contratos futuros negociados na BM&FBOVESPA. Quando contratos futuros são utilizados, essas posições são efetuadas por meio de um fundo de investimento financeiro exclusivo que prevê em seu regulamento, explicitamente, a possibilidade de investimentos em ativos atrelados à variação cambial e, além disso, que o valor nominal das operações nos mercados de derivativos deverá ser igual ou menor que a soma dos valores dos demais títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais componentes de sua carteira, mantidos no mercado à vista, ficando, portanto, vedada a exposição desta 13/5/29 19:34:48 Pág: 43

33 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS carteira em valor superior ao patrimônio líquido do fundo. Em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28, não havia exposição em contratos futuros indexados em dólar. A metodologia utilizada para o gerenciamento de risco das aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos compreende a análise dos riscos de crédito (já exposta acima) e de mercado. Esse monitoramento é constante e em consonância com os limites pré-estabelecidos e dentro das políticas internas de alocação de recursos definidas pelo Comitê de Investimento. No tocante ao risco de Mercado é utilizada a metodologia VaR paramétrico com nível de confiança de 95%. (4.1.1) DERIVATIVOS Conforme políticas de investimento e de alocação de recursos pré-definidas e aprovadas pela Administração são permitidas para a Controladora e suas controladas diretas e indiretas a contratação de operações com derivativos. Todas as operações relacionadas a esses instrumentos são negociadas e registradas por meio da BM&FBOVESPA ou mercado de balcão organizado. Para as controladas indiretas de atividade de seguros e previdência, a manutenção de instrumentos financeiros derivativos, seja através de contratos futuros ou swaps podendo ser mantidos nos fundos de investimento exclusivos, tem por finalidade única a proteção das variações cambiais e à flutuação das taxas de juros. No caso dos fundos exclusivos dos planos PGBL e Vida Gerador de Benefícios Livres (VGBL), além dos contratos futuros atrelados a taxa de juros, a sua controlada indireta Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. também utiliza contratos futuros atrelados ao Índice Bovespa, em consonância com a política de investimento desses fundos. Os ganhos e perdas decorrentes desses contratos futuros não proporcionam qualquer impacto no resultado ou patrimônio líquido da mencionada controlada, em virtude de serem refletidos em igual montante nas provisões técnicas de previdência. Apesar de não ensejarem variações no resultado da controlada, apresentamos a totalidade dos instrumentos financeiros derivativos destes fundos, em conformidade com as disposições contidas na Deliberação CVM nº 566, demonstrados na nota (4.1.3). A utilização de instrumentos financeiros derivativos das controladas diretas e indiretas da atividade de seguros e previdência está em linha com a Resolução BACEN nº 3.38/5, Resolução BACEN nº 3.358/6 e Resolução CNSP nº 98 e 16 que dispõem sobre os critérios para a realização de investimentos para estas controladas. As demais companhias que não estão sujeitas a estas determinações podem deter posições de investimentos que utilizem derivativos podendo gerar exposição superior a uma vez o valor investido mediante a pré-aprovação do Comitê de Investimentos da Companhia. Em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28, não havia posições de investimento que pudessem gerar esse tipo de exposição. 13/5/29 19:34:48 Pág: 44

34 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS CRITÉRIOS DE DETERMINAÇÃO DO VALOR JUSTO O critério para determinar o valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é a metodologia de fluxo de caixa descontado utilizando-se as taxas divulgadas pela BM&FBOVESPA. No caso específico de swaps, o valor justo é determinado utilizando técnicas de modelagem de fluxo de caixa descontado que usam curvas de rentabilidade. As informações para construir as curvas de rentabilidade são obtidas principalmente através das cotações disponíveis na BM&FBOVESPA. As cotações utilizadas para determinação do swap utilizado para proteção do Senior Notes foram a taxa do cupom sujo cambial e a taxa pré do período da data de fechamento das informações trimestrais até a data de vencimento da operação, além da cotação do dólar de venda (PTAX 8) em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28, disponibilizada pelo Sistema de Informações Banco Central (SISBACEN). (4.1.2) QUADRO RESUMO DAS EXPOSIÇÕES EM INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Os instrumentos financeiros derivativos - swaps e contratos futuros mantidos nos fundos de investimento exclusivos e carteiras por determinadas controladas indiretas, utilizados para administrar a exposição em relação às variações cambiais e à flutuação das taxas de juros, são contabilizados pelo valor justo conforme descrito nos critérios de determinação do valor justo com as valorizações ou desvalorizações reconhecidas diretamente no resultado. Com relação ao swap, que tem por objetivo a proteção do principal do Senior Notes, mencionado na nota (14) e de acordo com a Deliberação CVM nº 566, que aprovou o pronunciamento técnico CPC nº 14, a Controladora registra este instrumento derivativo avaliado pelo valor justo de acordo com a metodologia de contabilização de operações de hedge de fluxo de caixa, com o total das valorizações ou desvalorizações, líquido de seus correspondentes efeitos tributários, reconhecido diretamente no Patrimônio Líquido, visto que este swap é efetivo em sua totalidade. Os instrumentos financeiros derivativos da Controladora e suas controladas diretas e indiretas demonstrados a seguir, são negociados na BM&FBOVESPA e estão classificados na categoria ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado. 13/5/29 19:34:48 Pág: 45

35 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS CONTRATOS FUTUROS Em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28, os compromissos de compra estão demonstrados nos quadros abaixo e contraparte e o local de registro da totalidade dos contratos futuros é a BM&FBOVESPA. Indexador de referência DI DI DI DI DI DI DI DI DI Fundo Fundo BB Saúde de Renda Fixa Fundo BB Recursos de Liquidez Brasilveículos Fundo BB Recursos de Liquidez Brasilveículos Fundo de Investimento Cash Renda Fixa Sula Fundo de Investimento Multimercado Sula Fundo de Investimento Multimercado Sula Fundo de Investimento Multimercado Grupal Fundo de Investimento Multimercado Grupal Fundo de Investimento Multimercado Total Faixa de Vencimento 31 de março de 29 - janeiro- 21 janeiro de dezembr o de 28 Quantidade 31 de março de de dezem bro de 28 Valor de referência (nocional) 31 de 31 de março de dezembro 29 de 28 Valor justo 31 de março de de dezembro de 28 Consoli dado Valor em 31 de março de 29 Valor a Valor a receber pagar / / pago recebid o julho janeiro janeiro janeiro janeiro- 211 julho- 21 janeiro julho janeiro janeiro- 212 janeiro julho Os valores a receber e a pagar dos contratos futuros são contabilizados na rubrica Obrigações a Pagar no Passivo Circulante. 13/5/29 19:34:48 Pág: 46

36 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS CONTRATOS DE SWAPS Em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28, a Controladora possui o seguinte contrato de swap registrado na CETIP. Indexador de referência Ativa / Passiva Fund o Contra parte Dólar (a) Unibanc o CDI Total 31 de março de 29 Faixa de Vencimento fevereiro de dezembro de 28 Valor de referência (nocional) 31 de março de de dezembr o de 28 Valor de custo amortizado 31 de março de de dezemb ro de 28 Valor justo 31 de março de de dezembr o de 28 fevereiro Controladora e Consolidado Valor a receber em 31 de março de (a) Swap contratado inicialmente com valor nocional de US$2.. reduzido para US$13.. após resgate antecipado, em novembro de 27, de 35% do montante do Senior Notes. MARGENS DADAS EM GARANTIA Em 31 de março de 29, as margens dadas em garantia das operações de contratos de compra de contratos futuros em DI, registrados em fundos de investimentos classificados como Títulos e Valores Mobiliários Mensurados ao Valor Justo por Meio do Resultado, são compostas da seguinte maneira: 31 de março de 29 Fundo Contrato Quantidade de contratos comprados Fundo de Investimento Cash Renda Fixa Fundo BB Recursos de Liquidez Brasilveículos Sula Fundo de Investimento Multimercado Grupal Fundo de Investimento Multimercado Ativos dados em Garantia Quantidade Vencimento Valor DI 1.9 LFT 1.8 7/6/ DI 6 LFT /3/ DI 81 LFT /3/ /3/ /6/ DI 474 LFT /6/ Total Não há exigência de margem de garantia para o contrato de swap referente ao principal do Senior Notes. 13/5/29 19:34:48 Pág: 47

37 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS ANÁLISE DE SENSIBILIDADE À EXPOSIÇÃO EM DERIVATIVOS A Controladora e suas controladas diretas e indiretas possuem as seguintes operações com derivativos: (i) contratos futuros de taxa de juros (CDI) de um dia e (ii) contrato de swap com ponta ativa em dólar com intuito de proteção à exposição cambial gerada pelo principal do Senior Notes. Adicionalmente, os critérios utilizados para a estimativa dos cenários Provável, Possível e Remoto, baseiam-se nas taxas/preços observados na data de fechamento destas informações trimestrais, junto à BM&FBOVESPA, para os respectivos vencimentos. Os cenários possíveis e remotos são obtidos aplicando se 25% e 5% da variação sobre essas taxas/preços incidindo sobre a variável que representa maior influência num cenário adverso para a Controlada e suas controladas indiretas. As variações 25% e 5% correspondem às variações mínimas estabelecidas nos normativos da CVM. Contratos Futuros de Taxas de juros A Controladora e suas controladas diretas e indiretas consideraram que o risco de se estar comprado em taxa, em um contrato futuro é a redução da taxa de juros para os respectivos vencimentos. Dessa forma, os cenários possível e remoto são derivados do cenário provável que utiliza as taxas praticadas em 31 de março de 29 pela BM&FBOVESPA para os respectivos vencimentos. Vencimento Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto Janeiro/21 9,69% 7,27% 4,85% Julho/21 9,99% 7,49% 5,% Janeiro/211 1,29% 7,72% 5,15% Janeiro/212 1,73% 8,5% 5,37% Em 31 de março de 29, as posições detidas por certas controladas indiretas em contratos futuros de taxas de juros eram utilizadas com o intuito de transformar a rentabilidade pré-fixada de títulos e valores mobiliários de parte de sua carteira de investimento em pós-fixada. Nesta data, estas controladas, apresentavam a seguinte posição: Título Vencimento Quantidade de contratos Quantidade de títulos LTN Janeiro/ LTN Julho/ NTNF 6.71 LTN Janeiro/ NTNF NTNF Janeiro/ Total /5/29 19:34:48 Pág: 48

38 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Dessa forma, o valor líquido dos ajustes nos respectivos cenários (nos contratos futuros e variação no preço de mercado no caso dos títulos e valores mobiliários) em 31 de março de 29 eram: Posição Vencimento Cenário Provável (a) Cenário Possível Cenário Remoto Comprado em Taxa - (475) (969) LTN Janeiro/ Valor Líquido dos Ajustes Comprado em Taxa - (432) (887) LTN NTNF Julho/ Valor Líquido dos Ajustes Comprado em Taxa - (1.297) (2.681) LTN NTNF Janeiro/ Valor Líquido dos Ajustes Comprado em Taxa - (1.631) (22.593) NTNF Janeiro/ Valor Líquido dos Ajustes Total do Valor Líquido dos Ajustes (a) O valor dos ajustes no cenário provável em 31 de março de 29 é zero, pois este reflete o valor de mercado. A análise de sensibilidade do total do Valor Justo dos Ajustes em relação ao cenário provável não se aplica devido ao fato dela comparar o cenário provável com ele próprio. Swap: Com intuito de proteção à exposição cambial do principal gerada pelo Senior Notes emitidos em fevereiro de 27, a Controladora mantém operação de swap com ponta ativa em dólar e passiva em CDI deduzida de 3,97% a.a. com vencimento em fevereiro de 212, conforme especificado na nota (14). Tendo em vista que os valores tanto do principal do Senior Notes como o da ponta ativa do swap se anulam, pois representam US$13.., a Controladora considera que o risco de estar passiva em CDI por ocasião do swap seria a elevação da taxa CDI, e esta seria compensada pelo aumento da receita oriunda das aplicações financeiras atreladas ao CDI. A análise de sensibilidade do valor justo leva em consideração as seguintes variáveis: - Taxa do cupom cambial sujo (ajuste cupom) de 31 de março de 29 até a data de vencimento da operação; - Taxa pré de 31 de março de 29 até a data de vencimento da operação; - Cotação atual do USD; - Cotação esperada do USD na data de vencimento da operação que se deriva das taxas de cupom cambial sujo (ajuste cupom) e taxa pré. 13/5/29 19:34:48 Pág: 49

39 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Os valores justos são calculados projetando os fluxos futuros das operações (ativo e passivo) e trazendo estes fluxos a valor presente utilizando-se as taxas praticadas na BM&FBOVESPA. Foram elaborados os seguintes cenários tendo como base as taxas praticadas em 31 de março de 29: Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto Taxa Pré (DI) 1,8% 13,5% 16,2% Cupom cambial sujo (ajuste cupom) 4,36% 5,45% 6,54% R$/USD no vencimento do swap 2,76 2,87 2,99 Considerando que o risco de crédito é equivalente para as pontas do swap e para o principal do Senior Notes, obtemos para os cenários especificados acima, os seguintes valores justos: Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto (A) Principal Senior Notes (US$13..) (267.2) ( ) ( ) (B) Swap ponta ativa (USD) (C) Swap ponta passiva (CDI-3,97% a.a.) ( ) ( ) ( ) Efeito Líquido (A)+(B)+(C) ( ) ( ) ( ) A tabela acima comprova a efetividade do hedge para os diferentes cenários. Desta forma, a análise de sensibilidade da variação do valor justo quando comparado ao cenário provável está demonstrado abaixo: Cenário Provável (a) Cenário Possível Cenário Remoto Variação em relação ao Cenário Provável Não Aplicável - - (a) A análise de sensibilidade do total do Valor Justo dos Ajustes em relação ao cenário provável não se aplica devido ao fato dela comparar o cenário provável com ele próprio. Essas análises de sensibilidade têm por objetivo ilustrar mudanças em variáveis de mercado nos instrumentos financeiros da Controladora e suas controladas indiretas. As análises de sensibilidade acima demonstradas foram estabelecidas com o uso de premissas e pressupostos em relação a eventos futuros. Apesar da revisão regular das estimativas e premissas utilizadas, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados devidos à subjetividade inerente ao processo utilizado na preparação dessas análises. Em 31 de março de 29, as diferenças entre os valores custo amortizados e justos montam ganho de R$ (R$16.65, líquido do efeito de impostos) reconhecido na rubrica Ajustes de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido, conforme demonstrado abaixo: 13/5/29 19:34:48 Pág: 5

40 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Valor Custo Valor Justo Ajuste Amortizado (A) Principal Senior Notes (US$13..) (3.976) (267.2) (B) Swap ponta ativa (USD) (33.956) (C) Swap ponta passiva (CDI-3,97% a.a.) ( ) ( ) Total ( ) ( ) (4.1.3) QUADRO RESUMO DOS DERIVATIVOS RELATIVOS AOS FUNDOS DE INVESTIMENTOS DE PGBL E VGBL Os contratos futuros relativos aos fundos de investimento de PGBL e VGBL, conforme mencionado na nota (4.1.1) estão demonstrados abaixo e a contraparte e o local de registro da totalidade dos contratos futuros é a BM&FBOVESPA: Compromisso de compra: Indexador de referência Fundo Faixa de Vencimento DI DI DI DI DI DI DI SULAMERICA FIX 1 II FI RENDA FIXA SULAMERICA FIX 1 - VI FI RENDA FIXA SULAMERICA FIX 1 - VI FI RENDA FIXA SULAMERICA FIX 1 - VI FI RENDA FIXA SULAMERICA FIX 1 - IV FI RENDA FIXA SULAMERICA FIX 1 - IV FI RENDA FIXA SULAMERICA FIX 1 - IV FI RENDA FIXA 31 de março de 29 janeiro janeiro- 21 janeiro- 212 julho- 29 julho- 21 janeiro de dezem -bro de 28 Quantidade 31 de março de de dezem -bro de 28 Valor de referência (nocional) 31 de março de de dezembro de 28 Valor justo 31 de março de de dezembro de 28 Valor em 31 de março de 29 Valor a receber / recebido Valor a pagar / pago janeiro janeiro janeiro janeiro julho julho janeiro /5/29 19:34:48 Pág: 51

41 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS DI DI DI DI DI DI DI DI DI DI DI SULAMERICA FIX 1 - IV FI RENDA FIXA SULAMERICA FIX 1 - V FI RENDA FIXA SULAMERICA FIX 1 - V FI RENDA FIXA SULAMERICA FIX 1 FI RENDA FIXA SULAMERICA FIX 1 FI RENDA FIXA SULAMERICA ESTRATEGIA PREV FI MULTIMERCA DO SULAMERICA ESTRATEGIA PREV FI MULTIMERCA DO SULAMERICA ESTRATEGIA PREV FI MULTIMERCA DO PREVINOG II FI MULTIMERCA DO PREVINOG II FI MULTIMERCA DO PREVINOG II FI MULTIMERCA DO janeiro- 212 janeiro- 21 janeiro- 212 janeiro- 21 janeiro- 212 janeiro- 211 janeiro- 212 janeiro- 21 janeiro- 212 janeiro- 21 janeiro- 211 janeiro janeiro janeiro janeiro janeiro janeiro janeiro janeiro janeiro janeiro janeiro Total /5/29 19:34:48 Pág: 52

42 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Compromisso de venda: Indexador de referência Fundo Faixa de Vencimento IND SULAMERICA MULTICARTEIRA PREV FI MULTIMERCADO 31 de março de 29 abril de dezembro de 28 Quantidade 31 de março de de dezembro de 28 Valor de referência (nocional) 31 de março de de dezembro de 28 Valor justo 31 de março de de dezembro de 28 Valor em 31 de março de 29 Valor a receber / recebido Valor a pagar / pago fevereiro Total Os valores a receber e a pagar dos contratos futuros são contabilizados na rubrica Obrigações a Pagar no Passivo Circulante. MARGENS DADAS EM GARANTIA Em 31 de março de 29, as margens dadas em garantia das operações de contratos de compra de contratos futuros em DI e contratos de venda de índice, registrados em fundos de investimentos classificados como Títulos e Valores Mobiliários Mensurados ao Valor Justo por Meio do Resultado, estão demonstradas abaixo: Fundo Contrato Quantidade de contratos comprados ( ) vendidos (+) Ativos dados em Garantia Quantidade Vencimento 31 de março de 29 Valor SULAMERICA DI (119) LFT 8 7/3/ FIX 1 II FI RENDA FIXA 22 7/6/ SULAMERICA FIX 1 - VI FI RENDA FIXA SULAMERICA FIX 1 - IV FI RENDA FIXA SULAMERICA FIX 1 - V FI RENDA FIXA DI (37) LFT 8 17/3/ /3/ /3/ /6/ DI (818) LFT /3/ /3/ DI (221) LFT /3/ LFT 22 7/12/ LFT 16 15/6/ LFT 1 7/3/ LFT 9 7/6/ /5/29 19:34:48 Pág: 53

43 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS SULAMERICA FIX 1 FI RENDA FIXA SULAMERICA MULTICARTEIRA PREV FI MULTIMERCADO SULAMERICA ESTRATEGIA PREV FI MULTIMERCADO DI (26) LFT 6 17/3/ LFT 7 7/12/ LFT 12 7/3/ LFT 14 7/6/ DI 11 LFT 18 7/6/21 66 LFT 1 7/6/ DI (45) LFT 1 7/3/ LFT 5 7/6/ DI (165) LFT 85 7/3/ PREVINOG II FI MULTIMERCADO LFT 15 7/6/ Total (1.654) ANÁLISE DE SENSIBILIDADE À EXPOSIÇÃO EM DERIVATIVOS Os fundos PGBL e VGBL possuem as seguintes operações com derivativos: (i) contratos futuros de taxa de juros (CDI) de um dia e (ii) contratos futuros de índices. Adicionalmente, os critérios utilizados para a estimativa dos cenários Provável, Possível e Remoto, baseiam-se nas taxas/preços observados na data de fechamento destas informações trimestrais junto à BM&FBOVESPA para os respectivos vencimentos. Os cenários possíveis e remotos são obtidos aplicando-se 25% e 5% da variação sobre essas taxas/preços que incidem sobre a variável que representa maior influência num cenário adverso para a controlada indireta Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. As variações 25% e 5% correspondem às variações mínimas estabelecidas nos normativos da CVM. Contratos Futuros A Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. considerou que o risco de se estar comprado em taxa, em um contrato futuro é a redução da taxa de juros. Dessa forma, os cenários Possível e Remoto são derivados do cenário Provável que utiliza as taxas praticadas em 31 de março de 29 pela BM&FBOVESPA para os respectivos vencimentos: Vencimento Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto Julho/29 1,23% 7,67% 5,12% Janeiro/21 9,69% 7,27% 4,85% Julho/21 9,99% 7,49% 5,% Janeiro/211 1,29% 7,72% 5,15% Janeiro/212 1,73% 8,5% 5,37% Em 31 de março de 29, as posições detidas nos fundos PGBL e VGBL em contratos futuros de taxas de juros eram utilizadas com o intuito de transformar a rentabilidade pré-fixada de títulos e valores mobiliários de parte de sua carteira de investimento em pós-fixada. Nesta data, estes fundos PGBL e VGBL, apresentavam a seguinte posição: 13/5/29 19:34:48 Pág: 54

44 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Título Vencimento do Contrato Quantidade de Contratos Quantidade de Títulos LTN Julho/29 (3) 3. LTN Janeiro/21 (51) 46.5 NTNF LTN Julho/21 (179) 8.8 NTNF 7.95 NTNF Janeiro/211 (36) NTNF Janeiro/212 (899) Total (1.654) Dessa forma, o valor líquido dos ajustes nos respectivos cenários (nos contratos futuros e variação no preço de mercado no caso dos títulos e valores mobiliários) em 31 de março de 29 eram: Posição Vencimento Cenário Provável (a) Cenário Possível Cenário Remoto Comprado em Taxa - (17) (34) LTN Julho/ Valor Líquido dos Ajustes Comprado em Taxa (87) (1.648) LTN LTN NTNF Janeiro/ Valor Líquido dos Ajustes Comprado em Taxa - (46) (946) LTN NTNF Julho/ Valor Líquido dos Ajustes - (8) (47) Comprado em Taxa - (128) (264) NTNF Janeiro/ Valor Líquido dos Ajustes - (3) (5) Comprado em Taxa - (4.734) (9.929) NTNF Janeiro/ Valor Líquido dos Ajustes Total do Valor Líquido dos Ajustes (41) (a) A análise de sensibilidade do total do Valor Justo dos Ajustes em relação ao cenário provável não se aplica devido ao fato dela comparar o cenário provável com ele próprio. 13/5/29 19:34:48 Pág: 55

45 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Além dos contratos futuros de taxa de juros (CDI), os fundos PGBL e VGBL também possuem contratos futuros de Índice Bovespa. Conforme demonstrado no quadro abaixo, a referida controlada indireta considerou que o risco de se estar vendido em índice, em um contrato futuro é a elevação do Índice Bovespa para os respectivos vencimentos. O valor do Índice Bovespa, em pontos, para os cenários Provável, Possível e Remoto está demonstrado abaixo. Vencimento Posição Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto Abril/29 Vendido em Índice Bovespa Vale ressaltar conforme demonstrado abaixo, que em 31 de março de 29, os fundos PGBL e VGBL não possuíam exposição em índice, visto que a posição comprada em ações mantidas nestes fundos é superior aos contratos vendidos em R$ Vencimento Posição Cenário Provável (a) Cenário Possível Cenário Remoto Abril/29 Vendido em Índice Bovespa Ações - (113) (226) Valor Líquido dos Ajustes (a) O valor dos ajustes no cenário provável em 31 de março de 29 é zero, pois este reflete o valor de mercado. A análise de sensibilidade do total do Valor Justo dos Ajustes em relação ao cenário provável não se aplica devido ao fato dela comparar o cenário provável com ele próprio. Essas análises de sensibilidade têm por objetivo ilustrar a sensibilidade a mudanças em variáveis de mercado nos instrumentos financeiros da Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A., e foram estabelecidas com o uso de premissas e pressupostos em relação a eventos futuros. Apesar da revisão regular das estimativas e premissas utilizadas, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados devidos à subjetividade inerente ao processo utilizado na preparação dessas análises. 13/5/29 19:34:48 Pág: 56

46 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (4.2) CRITÉRIOS ADOTADOS NA DETERMINAÇÃO DOS VALORES DE MERCADO Os ativos mantidos em carteira ou nos fundos de investimento exclusivos são avaliados a valor de mercado, utilizando-se preços e índices divulgados pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto (ANDIMA) e pela BM&FBOVESPA, exceto para os títulos classificados como mantidos até o vencimento, que são atualizados pelos indexadores e taxas pactuadas por ocasião de suas aquisições. Os critérios adotados para estimar o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários foram: Títulos de renda fixa - públicos: Calculados com base nas tabelas de preços unitários de mercado secundário da ANDIMA; Títulos de renda fixa - públicos (garantidores da Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados do ramo DPVAT): Calculados com base no valor médio de mercado divulgado para as operações da Resolução nº 55 do BACEN; Certificados de Depósito Bancário (CDB): Calculados de acordo com suas características de resgate: (i) CDBs com cláusula de resgate antecipado a taxa determinada: calculados com base na taxa contratada na operação; (ii) CDBs sem cláusula de resgate antecipado e com cláusula de resgate antecipado a taxa de mercado: são calculados com base na curva proveniente dos futuros de DI da BM&FBOVESPA, e para o spread de crédito, pelo conjunto formado pelas operações de CDBs das carteiras administradas/fundos no qual o Banco Custodiante presta serviço de precificação de ativos; Debêntures: Calculados com base nas tabelas de preços unitários (para títulos públicos) de mercado secundário da ANDIMA ou, no caso de sua inexistência, por critérios definidos pelo Banco Custodiante de acordo com os critérios de precificação definidos em seu manual de marcação a mercado; Fundos de investimento exclusivos e não exclusivos: Calculados de acordo com os critérios de marcação a mercado, estabelecidos pelo Administrador de cada Fundo, sintetizados no valor da cota divulgada, exceto para os títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, que são calculados pelos indexadores pactuados, acrescidos dos juros incorridos; Títulos de renda variável e ações de Companhia de capital aberto cotadas em Bolsa de Valores ou Mercado de Balcão: Calculados com base na cotação média do último dia útil em que foram negociados no mês; Empréstimos em moeda estrangeira: Representado pelo Senior Notes, cujo principal, equivalente a US$13.., é objeto de hedge e, de acordo com a metodologia de contabilização de operações de hedge de fluxo de caixa, está contabilizado pelo valor justo. O seu valor justo é calculado utilizando-se a metodologia de fluxo de caixa descontado pelas taxas divulgadas pela BM&FBOVESPA; Instrumentos financeiros derivativos: Calculados a valor justo por meio da metodologia de fluxo de caixa descontado utilizando-se as taxas divulgadas pela BM&FBOVESPA. Os critérios adotados pela Controladora e suas controladas diretas e indiretas para estimar o valor de mercado dos demais saldos das contas a receber e a pagar contabilizados no circulante aproximam-se dos seus correspondentes valores de realização e exigibilidade, respectivamente, devido ao vencimento em curto prazo desses instrumentos. 13/5/29 19:34:48 Pág: 57

47 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (5) APLICAÇÕES Compõem-se como se segue: Controladora 31 de março de de dezembro de 28 Títulos de renda fixa - privados Fundos de investimento exclusivos Títulos de renda fixa - públicos Notas do Tesouro Nacional Total Circulante Consolidado 31 de março de de dezembro de 28 Títulos de renda fixa - privados Quotas de fundos de investimento não exclusivos Certificados de Depósito Bancário Debêntures Notas Promissórias Senior Notes Outros 73 (3) Títulos de renda fixa - públicos Letras Financeiras do Tesouro Notas do Tesouro Nacional Letras do Tesouro Nacional Títulos da Dívida Agrária Bônus do Tesouro Nacional Outros Títulos de renda variável Ações Quotas de fundos de investimento em ações Outros Outras aplicações Subtotal Provisão para desvalorização (2.39) (1.374) Total Circulante Não circulante A parcela dos títulos e valores mobiliários no ativo não circulante está registrada no grupo de contas Aplicações que contempla, também, Incentivos Fiscais e Depósitos e Fundos diversos vinculados ao IRB-Brasil Resseguros S.A. e sua provisão para desvalorização. O saldo em 31 de março de 29 é de R$9 (R$9 em 31 de dezembro de 28) na Controladora e R$ (R$ em 31 de dezembro de 28) no consolidado. 13/5/29 19:34:48 Pág: 58

48 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS A classificação e o vencimento dos títulos e valores mobiliários em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28 feita de acordo com os critérios de contabilização e avaliação descritos na nota (3.1), é a seguinte: Até 2 anos ou sem venciment o -TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS MENSURADOS AO VALOR JUSTO POR MEIO DO RESULTADO De 2 a 5 anos Valor de custo mais rendimentos Valor de mercado Controlad ora 31 de março de 29 Ganhos/ (Perdas) não realizados Renda fixa - privados (1.447) Certificados de Depósito Bancário (2) Senior Notes (1.427) Outros (41) 3 (11) (11) - Renda fixa - públicos (256) Letras Financeiras do Tesouro (27) Notas do Tesouro Nacional (229) Renda fixa - variável (1) Quotas de fundos de investimento (1) não exclusivos Total em 31 de março de (1.74) Total em 31 de dezembro de (45) TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DISPONÍVEIS PARA VENDA Total em 31 de março de Total em 31 de dezembro de /5/29 19:34:48 Pág: 59

49 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Até 2 anos ou sem vencimento De 2 a 5 anos De 5 a 1 anos Acima de 1 anos Valor de custo mais rendimentos Valor de mercado Consolidado 31 de março de 29 Ganhos/ (Perdas) não realizados -TÍTULOS E - VALORES MOBILIÁRIOS - MENSURADOS - AO VALOR JUSTO POR MEIO DO RESULTADO Renda fixa (2.893) privados Quotas de fundos de investimento não exclusivos Certificados de (1.3) Depósito Bancário Debêntures (436) Senior Notes (1.427) Outros (25) Renda fixa públicos Letras (245) Financeiras do Tesouro Letras do Tesouro Nacional Bônus do Tesouro Nacional Títulos da Dívida Agrária Notas do Tesouro Nacional Renda variável (12.941) Ações (12.941) Quotas de fundos de investimento em ações Outros Total em 31 de (6.468) março de 29 Total em 31 de dezembro de (12.756) 13/5/29 19:34:48 Pág: 6

50 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS -TÍTULOS E - VALORES MOBILIÁRIOS - DISPONÍVEIS PARA VENDA - Renda fixa (1.363) privados Certificados de (1.161) Depósito Bancário Debêntures (22) Outros Renda fixa públicos Letras (231) Financeiras do Tesouro Títulos da Dívida Agrária Notas do Tesouro Nacional Outros Renda variável (18) Ações Outros (12) Total em 31 de março de 29 Total em 31 de dezembro de 28 -TÍTULOS E - VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS - Valor de Valor de custo Ganhos/ (Perdas) ATÉ O VENCIMENTO - mercado mais rendimentos não realizados Renda fixa públicos Letras Financeiras do Tesouro Notas do Tesouro Nacional Total em 31 de março de 29 Total em 31 de dezembro de 28 Outras aplicações Total em 31 de março de 29 Total em 31 de dezembro de /5/29 19:34:48 Pág: 61

51 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Em 31 de março de 29, a variação observada nos Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda refere-se à alienação de Notas do Tesouro Nacional e nos Títulos e valores mobiliários mensurados ao valor justo por meio do resultado refere-se à aquisição de Certificados de Depósitos Bancários e Notas do Tesouro Nacional atreladas a contratos futuros. (6) PRÊMIOS A RECEBER Ramos 31 de março de de dezembro de 28 Automóveis Saúde grupal Saúde individual Riscos nomeados e operacionais Vida em grupo Responsabilidade civil - carga Marítimos Responsabilidade civil - geral Aeronáuticos Transportes Compreensivo empresarial Acidentes pessoais Riscos diversos Compreensivo residencial Outros Total Circulante Não circulante /5/29 19:34:48 Pág: 62

52 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Os prêmios a receber contemplam os prêmios de emissão direta e co-seguro aceito, bem como as operações de retrocessão. Em 31 de março de 28 e 31 de dezembro de 28, os prêmios a receber, por vencimento, estão distribuídos da seguinte forma: 31 de março de de dezembro de 28 Vencidos A vencer entre 1 e 3 dias A vencer entre 31 e 6 dias A vencer entre 61 e 18 dias A vencer entre 181 e 365 dias A vencer acima de 365 dias Total (6.1) PROVISÃO PARA RISCOS DE CRÉDITO A provisão para riscos de crédito é constituída com base nos prêmios líquidos de comissão, Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) e resseguro, vencidos e a vencer, de risco decorrido, cuja apólice possui ao menos uma parcela vencida há mais de 6 dias. Quando aplicável, principalmente para as cobranças judiciais, o cálculo da provisão para risco de crédito leva em consideração a expectativa de recebimento por grupos de apólices e prêmios. Os prêmios a receber de riscos a decorrer são normalmente cancelados após 32, 6 e 9 dias de inadimplência, dependendo do ramo de seguro. Em 31 de março de 29, a provisão para riscos de crédito no ativo circulante é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 28). 13/5/29 19:34:48 Pág: 63

53 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (7) CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS As bases do imposto de renda e da contribuição social diferidos são compostas da seguinte forma: Controladora Consolidado 31 de março de de dezembro de de março de de dezembro de 28 Prejuízos fiscais a compensar Alíquota 25% 25% 25% 25% (1) Créditos tributários de imposto de renda - prejuízos fiscais Provisões para contingências, para perdas e obrigações fiscais Ágio em investimentos Outros Base de cálculo Alíquota 25% 25% 25% 25% (2) Créditos tributários imposto de renda - diferenças temporárias (3) = (1) + (2) Total dos créditos tributários - imposto de renda Base negativa de contribuição social Alíquota (e) 9% 9% 9% e 15% 9% e 15% (4) Créditos tributários de contribuição social - bases negativas Provisões para contingências, para perdas e obrigações fiscais Ágio em investimentos Outros Base de cálculo Alíquota (e) 9% 9% 9% e 15% 9% e 15% (5) Créditos tributários de contribuição social - diferenças temporárias (6) = (4) + (5) Total dos créditos tributários - contribuição social (7) = (3) + (6) Total dos créditos tributários Provisão para riscos de crédito (a) (15.851) (16.446) ( ) ( ) (8) Subtotal (b) (9) Créditos tributários - PIS/COFINS (c) (1) Ágio - Incorporação (d) (8) +(9) + (1) Total dos créditos tributários - líquidos Circulante Não circulante /5/29 19:34:48 Pág: 64

54 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS As parcelas dos créditos tributários de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social estão registradas na rubrica Créditos Tributários e Previdenciários Prejuízos Fiscais. O saldo em 31 de março de 29 é de R$1.55 (R$1.992 em 31 de dezembro de 28) na Controladora e R$34.91 (R$ em 31 de dezembro de 28) no consolidado, no ativo circulante, e de R$1.659 (R$1.636 em 31 de dezembro de 28) na Controladora e de R$178.2 (R$ em 31 de dezembro de 28) no consolidado, no ativo não circulante. As parcelas dos créditos tributários relativos a diferenças temporárias estão registradas na rubrica Créditos Tributários e Previdenciários, que contemplam também, outros impostos a recuperar. O saldo em 31 de março de 29 é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 28) na Controladora e de R$ (R$126.8 em 31 de dezembro de 28) no consolidado, no ativo circulante, e de R$7.844 (R$7.996 em 31 de dezembro de 28) na Controladora e de R$ (R$ em 31 de dezembro de 28) no consolidado, no ativo não circulante. Em 31 de março de 29, o montante realizável dos créditos tributários, considerando o valor nominal dos resultados futuros apurados nos orçamentos elaborados para o período de 3 a 1 anos, é de R$11.72 na Controladora e R$ no consolidado. Pelas regras da CVM, o montante realizável de créditos tributários foi estimado com base nos resultados futuros descontados a valor presente pela taxa SELIC futura estimada. (a) A provisão para riscos de créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social foi estabelecida com base nas expectativas da Administração sobre a realização dos resultados fiscais tributáveis futuros e sobre certas diferenças temporárias. Na linha provisão para riscos de crédito, estão registradas, além da provisão mencionada anteriormente, outras provisões de contas a receber; (b) Os valores representam créditos tributários diferidos, oriundos de prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, líquidos de provisão para riscos de crédito. As estimativas da Administração da Controladora e de suas controladas diretas e indiretas quanto à realização dos seus créditos tributários estão baseadas em orçamentos elaborados e aprovados para o período de 3 a 1 anos, que contemplam, entre outras, as seguintes ações implementadas pelas suas principais controladas indiretas operacionais, a saber: Sul América Seguro Saúde S.A. e Sul América Companhia de Seguro Saúde Lançamento de novos produtos, como o SulAmérica Saúde Fit, SulAmérica Odontológico, reformulação do produto SulAmérica Saúde PME, dirigido a pequenas e médias empresas e reforço do Programa SulAmérica Saúde Ativa - que faz da SulAmérica uma referência em medicina preventiva, bem como no aprimoramento das políticas de subscrição e modelo de regulação de sinistros, proporcionando maior controle dos custos operacionais, tanto nos processos internos como, também, no relacionamento com fornecedores e prestadores de serviços, e conseqüentemente melhoria da sinistralidade. Sul América Companhia Nacional de Seguros - Adoção de uma política de maior seletividade na aceitação do risco em algumas praças, aprimorando suas ações de prevenção e combate a fraude. Está investindo em ações para aumento das vendas, por meio do reforço da parceria com os corretores de seguros, de programas específicos de aumento da remuneração dos corretores e de ações de fidelização dos segurados, com destaque, entre outros, para o C.A.S.A. (Centro 13/5/29 19:34:48 Pág: 65

55 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Automotivo de Super Atendimento), que já conta hoje com 15 unidades em funcionamento em Belo Horizonte, Salvador, Porto Alegre, Ribeirão Preto, Fortaleza, Uberlândia, Campinas, São Paulo Santana e Avenida dos Bandeirantes, Santo Andre (ABC Paulista), Caxias do Sul, Vitória, Manaus, Curitiba e Blumenau, oferecendo ao cliente maior comodidade, segurança e agilidade na ocasião do sinistro. Lançamento de novos produtos como o SulAmérica Caminhão, SulAmérica Auto Mulher e SulAmérica Auto Taxi. Em 27 de maio de 28, a controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros firmou parceria comercial, para os próximos 5 anos, com a BV Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. e VCS - Votorantim Corretora de Seguros Ltda. para promoção do seguro SulAmérica Auto em toda a sua rede, em caráter de exclusividade, que prevê, ainda, o pagamento de até R$4., condicionada a cláusula de performance de comercialização futura. Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. Lançamento de uma série de produtos inovadores, como o SulAmérica Você Capital Global, voltado a empresas a partir de 15 vidas, o SulAmérica Você BAP, seguro de acidentes pessoais individual, o SulAmérica Você PMG para pequenos e médios grupos, um produto ajustado às necessidades de equipes com 4 a 5 vidas seguradas, o Educaprevi, plano de previdência destinado a garantia do futuro de crianças e jovens e o SulAmérica Prestamista, que assegura, em caso de Morte, Morte Acidental e Invalidez Permanente Total por Acidente, a quitação total ou parcial dos compromissos assumidos pelo segurado. Adicionalmente, vem sendo realizado desde o exercício de 27 um processo de reajuste de prêmios das apólices de vida e descontinuação daquelas não rentáveis, contribuindo para redução na sinistralidade. No segmento de Previdência, foram lançados novos planos de PGBL e VGBL, voltados para quem está começando a pensar no futuro SulAmérica Especial, para quem já conquistou estabilidade financeira SulAmérica Expert e para quem quer garantir estabilidade nos investimentos SulAmérica Exclusivo. Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Estratégias implementadas na área de gestão de ativos, com destaque para o lançamento do fundo multiestratégia SulAmérica Absoluto e ampliação da área de atendimento a clientes do segmento private. Em 31 de março de 29, a expectativa de realização, por ano, dos mencionados créditos é apresentada como se segue: Ano Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Contribuição social 29 24% 24% 9% 14% 21 18% 18% 24% 18% % 58% 19% 3% a % 5% 6% 6% 17% 12% 13/5/29 19:34:48 Pág: 66

56 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 217 e % 15% As realizações dos créditos tributários relacionados às provisões para contingências, perdas e obrigações fiscais foram alocadas, em nossas projeções, nos anos subsequentes a compensação dos prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, em função da dificuldade em se prever, no momento atual, o desfecho e a data de encerramento desses litígios. (c) Refere-se a créditos tributários de Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) calculados sobre o saldo das provisões de sinistros a liquidar e de sinistros ocorridos mas não avisados. Em 31 de março de 29, os saldos acumulados de prejuízos fiscais e de bases negativas de contribuição social a compensar são formados como demonstrado a seguir: Ano Imposto de renda Controladora Contribuição social Imposto de renda Consolidado Contribuição social /5/29 19:34:48 Pág: 67

57 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Saldos a compensar em de março de 29 (d) Refere-se ao ágio registrado pela controlada indireta Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. na incorporação da Sul América Investimentos S.A, sobre os saldos de investimento, fundamentado na expectativa de resultados futuros. Em 3 de novembro de 2, a controlada indireta Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., incorporou a investidora supramencionada e contabilizou esse ágio em seus registros contábeis. Nos termos das instruções CVM nºs 319/99 e 349/21, a referida controlada indireta, constituiu provisão sobre a diferença entre o valor do ágio incorporado e o benefício fiscal futuro esperado decorrente de sua amortização, o qual é apresentado para fins de divulgação na rubrica Créditos Tributários Previdenciários no ativo não circulante. A amortização desses ágios, a partir de sua constituição, a razão de 1% ao ano, está sendo contemplada nos orçamentos elaborados pela Administração da Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (e) Conforme mencionado nas notas nºs (16.3) e (2), as controladas indiretas das áreas de seguro e financeira ficaram sujeitas a partir de maio de 28 à alíquota de 15% para o cálculo da contribuição social sobre o lucro líquido. A administração destas controladas elaborou estudo com objetivo de identificar impacto nos respectivos resultados, advindo da majoração em 6% da alíquota da contribuição social. Nesse sentido, concluiu-se que o efeito líquido do aumento da despesa da contribuição deduzido do reconhecimento do complemento de crédito tributário não é relevante para fins de divulgação. (8) PERMANENTE (8.1) PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS E COLIGADAS Compõem-se como se segue: Descrição Sul América Companhia Nacional de Seguros Saepar Serviços e Participaçõe s S.A. Sul América Companhia de Seguro Saúde Percentual de participação no 24,45% 1,% 33,95% capital social Quantidade de ações ordinárias possuídas Quantidade de ações preferenciais possuídas Capital social Patrimônio líquido Lucro líquido do período Database de equivalência 31/3/29 31/3/29 31/3/29 Controladora Total Equivalência patrimonial /5/29 19:34:48 Pág: 68

58 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Valor contábil do investimento Saldos em 31 de março de 29 Saldos em 31 de dezembro de 28 (8.2) IMOBILIZADO Compõe-se como se segue: Terrenos Edificações Equipamen tos de Processam ento de Dados Equipame ntos de Telecomun icações Móveis Máquinas e Utensílios Veículos Benfeitoria em imóveis de terceiros Consolidado Outros Total Custo - Imobilizado Bruto Saldo em de dezembro de 28 (+) Adições (-) Baixas - - (23) (21) (52) - (4) - (37) Saldo em 31 de março de Taxa de - 4% 2% 1% 1% 2% 1% - depreciação anual Depreciação - Acumulada Saldo em 31 de dezembro de 28 - (45.566) (2.43) (2.47) (11.533) (2.258) (5.6) (393) (87.8) (+) - (1.44) (1.625) (16) (1.52) (294) (589) (6) (5.166) Depreciações (-) Baixas Saldo em 31 de março de 29 - (46.61) (21.848) (2.147) (12.989) (2.552) (6.185) (399) (92.73) Provisão para Desvaloriza ção Saldo em 31 de dezembro de 28 Saldo em 31 de março de 29 Valor líquido do Ativo Imobilizado - (96) (8) - (49) (594) - (96) (8) - (49) (594) - 13/5/29 19:34:48 Pág: 69

59 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Saldo em 31 de março de 29 Saldo em 31 de dezembro de (8.3) INTANGÍVEL Compõe-se como se segue: Controladora Ágio Software Total Custo do Intangível Bruto Saldos em 31 de dezembro de (+) Adições Saldos em 31 de março de Taxa de amortização Amortização acumulada Saldos em 31 de dezembro de 28 (3.168) - (3.168) Saldos em 31 de março de 29 (3.168) - (3.168) Valor líquido do Intangível Saldos em 31 de março de Saldos em 31 de dezembro de Consolidado Ágio (a) Software Total Custo do Intangível Bruto Saldos em 31 de dezembro de (+) Adições (-) Transferências - (3.94) (3.94) (-) Baixas - (76) (76) (+/-) Variação Cambial - (156) (156) Saldos em 31 de março de Taxa de amortização 1 e 2% Amortização acumulada Saldos em 31 de dezembro de 28 (4.95) (46.362) (5.457) (+) Encargos de Amortização - (3.624) (3.624) (-) Transferências (-) Baixas Saldos em 31 de março de 29 (4.95) (48.191) (52.286) Valor líquido do Intangível Saldos em 31 de março de Saldos em 31 de dezembro de /5/29 19:34:48 Pág: 7

60 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (9) DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS Compõem-se como se segue: Consolidado 31 de dezembro de Descrição 31 de março de Prêmios a restituir Operações com seguradoras Operações com resseguradoras Corretores de seguros e resseguros Outros débitos operacionais (a) Total Circulante Não circulante (a) OUTROS DÉBITOS OPERACIONAIS Consolidado Descrição 31 de março de de dezembro de 28 Comissões sobre prêmios emitidos de seguros Contas a pagar a prestadores Outros Total Circulante Não circulante (1) DEPÓSITOS DE TERCEIROS Compõem-se como se segue: Consolidado Descrição 31 de março de de dezembro de 28 Cobrança antecipada de prêmios - seguros Prêmios e emolumentos recebidos - seguros e coseguros aceitos Total Circulante /5/29 19:34:48 Pág: 71

61 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (11) PROVISÕES TÉCNICAS E DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS DE SEGUROS E RESSEGUROS Compõem-se como se segue: Consolidado 31 de março de 29 Provisão de Provisões Sinistros a Provisão Despesas prêmios não matemáticas liquidar de de ganhos, de benefícios sinistros e comerciali provisão de a conceder e eventos zação insuficiência de concedidos e ocorridos diferidas prêmios e provisões de mas não outras riscos não avisados provisões expirados, excedente financeiro e benefícios a regularizar Automóveis Saúde grupal Saúde individual Vida em grupo Vida gerador de benefícios livres Responsabilidade civil geral Compreensivo empresarial Vida individual DPVAT convênio Marítimos Riscos diversos Transportes Responsabilidade civil carga Incêndio tradicional Compreensivo residencial Compreensivo condomínio Riscos nomeados e operacionais Riscos de engenharia Aeronáuticos Outros Total Circulante Não circulante /5/29 19:34:48 Pág: 72

62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Provisão de prêmios não ganhos, provisão de insuficiência de prêmios e outras provisões Provisões matemáticas de benefícios a conceder e concedidos e provisões de riscos não expirados, excedente financeiro e benefícios a regularizar Sinistros a liquidar Provisão de sinistros e eventos ocorridos mas não avisados 31 de dezembro de 28 Despesas de comerciali zação diferidas Automóveis Saúde grupal Saúde individual Vida em grupo Vida gerador de benefícios livres Responsabilidade civil geral Compreensivo empresarial Vida individual DPVAT convênio Marítimos Riscos diversos Transportes Responsabilidade civil carga Incêndio tradicional Compreensivo residencial Compreensivo condomínio Riscos nomeados e operacionais Riscos de engenharia Aeronáuticos Outros Total Circulante Não circulante Em 31 de março de 29 e 31 de dezembro de 28, a rubrica Sinistros a Liquidar contempla sinistros em disputa judicial relacionados, principalmente, a negativa de coberturas fundamentada na ausência de enquadramento nas condições contratuais, relativas, principalmente, aos ramos de Automóveis e Vida. 13/5/29 19:34:48 Pág: 73

63 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (11.1) MOVIMENTAÇÃO DAS AÇÕES DE SINISTROS EM DISPUTA JUDICIAL Compõem-se como se segue: Saldo em 31 de dezembro de Adições Baixas (32.494) Saldo em 31 de março de (11.2) OPERAÇÕES COM RESSEGURADORAS Conforme mencionado na nota (2), as operações de resseguro, que incluem as operações de seguros e previdência, a partir de 1º de janeiro de 29, passaram a ser registradas nas rubricas Despesas de Resseguros e Retrocessões Diferidas e Créditos das Operações com Seguros e Resseguros, no ativo circulante e não circulante e estão destacados abaixo: 31 de março de 29 Resseguro - Provisão de prêmios não ganhos e outras provisões Resseguro - Sinistros a liquidar Resseguro - Provisão de sinistros e eventos ocorridos mas não avisados Responsabilidade civil - geral Compreensivo empresarial Vida em grupo Marítimos Riscos diversos Transportes Vida individual - 87 Incêndio tradicional Compreensivo residencial Compreensivo condomínio Riscos nomeados e operacionais Riscos de Petróleo Riscos de engenharia Aeronáuticos Outros Total Circulante Não circulante /5/29 19:34:48 Pág: 74

64 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 31 de dezembro de 28 Resseguro - Provisão de prêmios não ganhos e outras provisões Resseguro - Sinistros a liquidar Resseguro - Provisão de sinistros e eventos ocorridos mas não avisados Vida em grupo Responsabilidade civil - geral Compreensivo empresarial Vida individual Marítimos Riscos diversos Transportes Responsabilidade civil - carga Incêndio tradicional Compreensivo residencial Compreensivo condomínio Riscos nomeados e operacionais Riscos de engenharia Aeronáuticos Outros Total Circulante Não circulante Nas rubricas Operações com Resseguradoras, no ativo circulante e não circulante, estão registradas às operações de resseguros, conforme já informado na nota (2). As provisões técnicas de Sinistros a Liquidar e de Provisão de Sinistros e Eventos Ocorridos mas não Avisados, nos montantes de R$ (R$ em 28) e R$ (R$ em 28), respectivamente, no consolidado, também estão registradas nestas rubricas no ativo circulante e R$ (R$54.36 em 31 de dezembro de 28), no ativo não circulante. 13/5/29 19:34:48 Pág: 75

65 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (11.3) PROVISÕES TÉCNICAS PREVIDÊNCIA Compõem-se como se segue: Consolidado 31 de março de de dezembro de 28 Provisão Matemática de Benefícios a Conceder Provisão de Riscos não Expirados Provisão de Oscilação de Riscos Provisão Matemática de Benefícios Concedidos Provisão de Insuficiência de Contribuição Provisão de Benefícios a Regularizar Provisão de Excedente Financeiro Provisão de Eventos Ocorridos mas não Avisados Outras Provisões Total Circulante Não circulante As movimentações das provisões técnicas e despesas de comercialização diferidas de Previdência compõem-se como se segue: 31 de março de 29 Provisões de Despesas de eventos Provisões ocorridos mas comercialização técnicas não avisados diferidas Saldos em 31 de dezembro de Constituições Portabilidade de entrada Resgates (18.952) - - Portabilidade de saída (1.46) - - Pagamento de benefícios (11.874) - - Atualização monetária Comissões Amortizações - - (1.313) Saldos em 31 de março de Circulante Não circulante /5/29 19:34:48 Pág: 76

66 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 31 de dezembro de 28 Provisões de Despesas de eventos Provisões ocorridos mas comercialização técnicas não avisados diferidas Saldos em 3 de setembro de Constituições / (Amortizações) (83) - Portabilidade de entrada Resgates (16.537) - - Portabilidade de saída (12.19) - - Pagamento de benefícios (1.994) - - Atualização monetária Comissões Amortizações - - (1.27) Saldos em 31 de dezembro de Circulante Não circulante (12) GARANTIA DAS PROVISÕES TÉCNICAS As provisões técnicas possuem a seguinte cobertura: Consolidado Composição dos ativos: 31 de março de de dezembro de 28 Quotas de fundos de investimento exclusivos (a) Quotas de fundos especialmente constituídos Direitos creditórios Títulos de renda fixa - públicos Certificados de Depósito Bancário Imóveis, líquidos de depreciação Depósitos judiciais Depósitos especiais no IRB Ações e Debêntures Total (a) Em 31 de março de 29, a linha Quotas de fundos de investimento exclusivos contempla o montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 28) no consolidado relativo às Operações Compromissadas, que para fins de divulgação das informações trimestrais estão apresentadas na rubrica Aplicações no Mercado Aberto, conforme a nota (3.1). 13/5/29 19:34:48 Pág: 77

67 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (13) PARTES RELACIONADAS As principais transações com partes relacionadas estão resumidas a seguir: Controladora Juros sobre Dividendos capital próprio Contas recebidos / a receber recebidos / a receber (a pagar) (Despesas) (pagos / a pagar) (pagos / a pagar) Sulasapar Participações S.A. - - (34.119) - Saepar Serviços e Participações S.A Brasilveículos Companhia de Seguros (5.) (a) ING Insurance International BV - - (22.11) - Sul América Companhia Nacional de (1) Seguros Sul América Companhia de Seguro Saúde Administradores (d) (1.278) (7) - - Demais empresas associadas e pessoas físicas (12) - (47.824) - Saldos em 31 de março de 29 (6.3) (7) (37.482) - Saldos em 31 de dezembro de 28 e 31 de março de 28 (*) (6.41) (6) (59.135) Consolidado Juros sobre Contas a Dividendos capital próprio receber Receitas recebidos / a receber recebidos / a receber (a pagar) (despesas) (pagos / a pagar) (pagos / a pagar) Sul América Capitalização S.A SULACAP (b), (c) Sulasapar Participações S.A. - - (34.119) - ING Insurance International BV - - (22.11) - BB Banco Investimentos S.A. - - (11.74) - Administradores (d) (13.478) (35.559) - - Escritório de Advocacia Gouvea Vieira - (5.633) - - (e) J.H. Gouvea Vieira Escritório de - (1.459) - - Advocacia (e) Demais empresas associadas e acionistas pessoas físicas (13.29) 57 (48.317) (287) Saldos em 31 de março de 29 (26.349) (4.47) ( ) (287) Saldos em 31 de dezembro de 28 (42.77) (39.344) ( ) (486) e 31 de março de 28 (*) (*) Os saldos em 31 de dezembro de 28 se referem às contas patrimoniais e os saldos em 31 de março de 28 referem-se às contas de resultado. 13/5/29 19:34:48 Pág: 78

68 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS As contas a receber/a pagar e as receitas/despesas referem se, principalmente, a: (a) Provisão estimada pela Administração da Controladora para fazer face às possíveis perdas, decorrentes do acordo firmado na associação da SulAmérica Seguros com o Banco do Brasil, em junho de 1997, envolvendo os valores dos bens utilizados na integralização do capital da Brasilveículos Companhia de Seguros. (b) Recuperação de despesas decorrentes da utilização compartilhada dos sistemas operacionais e de estrutura administrativa de apoio. O rateio é efetuado entre as companhias, e é liquidado mensalmente. (c) Receitas da controlada indireta Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. relativas à gestão de ativos financeiros, correspondentes à taxa de administração de,17% sobre o patrimônio líquido da carteira, e a taxa de performance de 2% sobre o que exceder o parâmetro de referência, liquidadas mensalmente e semestralmente, respectivamente. (d) Representa os honorários, encargos e benefícios, principalmente, seguro saúde e vida, previdência privada e pagamento baseado em ações; (e) Serviços prestados de consultoria e acompanhamento dos processos judiciais de natureza cível, trabalhista e tributário. Estes contratos são renovados anualmente e liquidados mensalmente ou quando do encerramento do processo. São também partes relacionadas da Companhia, seus controladores Sulasapar Participações S.A. e ING Insurance International BV, e aquelas constantes da nota (2). (14) EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Compõem-se como se segue: Instituição financeira Senior Notes Holders (1), (5) União de Bancos Brasileiros S.A. (2), (5) Swap Senior Notes Holders (-) Swap Senior Notes - Custo de transação União de Bancos Brasileiros S.A. (3) Valor do principal Encargos Data de vencimento 31 de março de 29 Circulante Não circulante Controladora e consolidado 31 de dezembro de 28 Circulante Não circulante US$ ,625% por ano 15/2/ R$ Variação 14/2/212 - (49.576) - (38.43) cambial do US$ + juros (2), (3), (4) R$ R$ Comissão 14/2/212 (1.559) (2.929) R$ 1% do CDI por ano 14/2/ Total Em fevereiro de 27, a Controladora emitiu Senior Notes, com o aval da sua controlada direta Saepar Serviços e Participações S.A., no montante de US$2.., à taxa anual de 8,625%, conforme os termos e as condições constantes da respectiva escritura de oferta. Os títulos têm prazo de cinco anos a contar da data da sua emissão e são garantidos pela controlada Saepar Serviços e Participações S.A. Os recursos líquidos captados, no valor de R$46., foram destinados principalmente a: (i) liquidação dos empréstimos e linhas de crédito; e (ii) pagamento de tributos e outras despesas relacionadas à emissão. 13/5/29 19:34:48 Pág: 79

69 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (1) Em 26 de novembro de 27, conforme previsão em cláusula contratual, foi liquidado por antecipação o valor de US$ ,83 (R$ ), correspondente a 35% do valor total do saldo em aberto do Senior Notes. Assim como a reversão no mesmo percentual do contrato de derivativo swap constituído para a proteção do referido Senior Notes. (2) Em 3 de maio de 27, a Controladora realizou operações de swap, nas quais o indexador do respectivo contrato foi substituído pelo indexador mencionado no quadro anterior. (3) Em 3 de março de 28, conforme previsão de cláusula contratual, foi realizada a primeira repactuação da operação de swap, alterando os encargos de 44,75% para 5,95% do CDI ao ano. O valor de ajuste intermediário resultou em um contas a pagar no montante de R$45.67, não liquidados no momento da repactuação, que é atualizado por 1% do CDI até a data do vencimento da operação ou por ocasião de sua liquidação antecipada. (4) Em 2 de abril de 28, conforme previsão de cláusula contratual, foi realizada uma nova repactuação da operação de swap, alterando os encargos de 5,95% do CDI ao ano para a taxa CDI deduzida de 3,967% ao ano. O valor de ajuste intermediário resultou em um ganho no montante de R$5.753, que foi amortizado do valor de ajuste intermediário decorrente da repactuação mencionada no item (3). Esta repactuação vigorará até 14 de fevereiro de 212 por ocasião do vencimento do Senior Notes. (5) Conforme mencionado nas notas (3.3.1) e (4), o Senior Notes, objeto de hedge, e o swap, instrumento financeiro destinado a hedge de fluxo de caixa, foram ajustados ao valor justo resultando no ganho de R$ (R$16.65, líquido dos efeitos tributários) em 31 de março de 29 e R$28.36 (R$18.718, líquido dos efeitos tributários) em 31 de dezembro de 28, registrado na rubrica Ajustes de Avaliação Patrimonial, no Patrimônio Líquido. (15) COMPROMISSOS E ÔNUS A LIQUIDAR: (15.1) IMÓVEIS COM GRAVAME Determinadas controladas indiretas que operam com seguros registram como imobilizado certas propriedades que foram dadas em garantia, por decisão judicial, devido a ações cíveis relativas a sinistros. O valor contábil dessas propriedades, líquido de depreciação, era de R$2.625 em 31 de março de 29 (R$2.698 em 31 de dezembro de 28). (15.2) RECURSOS BLOQUEADOS Em 31 de março de 29, a Controladora e determinadas controladas diretas e indiretas possuem recursos bloqueados nas contas correntes bancárias referentes a demandas judiciais no montante de R$63 (R$43 em 31 de dezembro de 28) na Controladora e de R$ (R$ em 31 de dezembro de 28) no consolidado, registrados na rubrica Outros Créditos. (15.3) GARANTIA DAS PROVISÕES TÉCNICAS Determinadas controladas indiretas possuem bens vinculados à SUSEP e à ANS, oferecidos em garantia para coberturas das provisões técnicas, que estão relacionados na nota (12). (15.4) FUTURA SEDE DA SULAMÉRICA SEGUROS Em 17 de dezembro de 27, a controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros celebrou contrato de locação de imóvel de sua nova sede no Rio de Janeiro, que se encontra em fase de construção e com previsão de conclusão em 17 de abril de 29. Pelo prazo de locação de 1 anos, contados a partir de 18 de abril de 13/5/29 19:34:48 Pág: 8

70 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 29, podendo ser prorrogado por mais 6 meses, a controlada indireta se compromete a pagar 1 parcelas anuais de R$13.712, reajustadas anualmente, ou na menor periodicidade permitida em lei, pela variação percentual acumulada do IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, a partir de 17 de abril de 21. O referido contrato de locação possui cláusulas que restringem a controlada indireta e a locatária rescindir unilateralmente o contrato. A rescisão unilateral voluntária por parte da controlada indireta acarretará no pagamento de indenização à locatária, nas condições estipuladas no contrato. (15.5) ACORDO COMERCIAL Em 27 de maio de 28, a controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros firmou parceria comercial, para os próximos 5 anos, com a BV Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. e VCS - Votorantim Corretora de Seguros Ltda. para promoção do seguro SulAmérica Auto em toda a sua rede, em caráter de exclusividade, que prevê, ainda, o pagamento de até R$4., condicionada a cláusula de performance de comercialização futura. (16) DEPÓSITOS JUDICIAIS E FISCAIS, OUTROS PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES FISCAIS Compõem-se como se segue: Fiscais: Depósitos judiciais e fiscais Outros passivos contingentes Controladora 31 de março de 29 Obrigações fiscais Imposto de renda Outros 1-5 Total Não circulante Fiscais: Depósitos judiciais e fiscais Outros passivos contingentes 31 de dezembro de 28 Obrigações fiscais Imposto de renda Outros 1-5 Total Não circulante /5/29 19:34:48 Pág: 81

71 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Fiscais: Depósitos judiciais e fiscais Outros passivos contingentes Consolidado 31 de março de 29 Obrigações fiscais COFINS PIS INSS Contribuição social Imposto de renda Outros Trabalhistas e Cíveis: Ações trabalhistas Ações cíveis DPVAT Outros Total Circulante Não circulante Fiscais: Depósitos judiciais e fiscais Outros passivos contingentes 31 de dezembro de 28 Obrigações fiscais COFINS PIS INSS Contribuição social Imposto de renda Outros Trabalhistas e Cíveis: Ações trabalhistas Ações cíveis DPVAT Outros Total Circulante Não circulante /5/29 19:34:48 Pág: 82

72 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (16.1) AÇÕES JUDICIAIS DE NATUREZAS CÍVEL, TRABALHISTA E FISCAL E DPVAT A Controladora e suas controladas diretas e indiretas possuem as seguintes quantidades de ações judiciais, segregadas segundo a sua natureza, probabilidade de perda, valores estimados e provisionados: Controladora 31 de março de 29 Fiscais Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes e Obrigações Fiscais Provável Possível Remota Total de dezembro de 28 Fiscais Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes e Obrigações Fiscais Provável Possível Remota Total Consolidado 31 de março de 29 I Cíveis e DPVAT Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes Provável Possível Remota Total II - Trabalhistas Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes Provável Possível Remota Total III - Fiscais Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes e Obrigações Fiscais Provável Possível Remota Total /5/29 19:34:48 Pág: 83

73 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 31 de dezembro de 28 I Cíveis e DPVAT Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes Provável Possível Remota Total II - Trabalhistas Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes Provável Possível Remota Total III - Fiscais Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes e Obrigações Fiscais Provável Possível Remota Total (16.2) MOVIMENTAÇÂO DAS PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS RELEVANTES Saldos em 31 de dezembro de 28 Adições Atualização Monetária (Pagamentos) / (Baixas) Consolidado Saldos em 31 de março de 29 Cíveis (2.631) (5.981) Fiscais: PIS COFINS Imposto de renda (69) Demais (794) Previdenciárias: INSS (382) /5/29 19:34:48 Pág: 84

74 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (16.3) AÇÕES FISCAIS COFINS - A partir de 1999, a COFINS passou a ser devida pelas Companhias de seguro, de previdência complementar e pelas instituições financeiras, à alíquota de 3%. Desde então, as controladas indiretas Sul América Companhia Nacional de Seguros, Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A., Sul América Companhia de Seguros Gerais, Sul América Santa Cruz Participações S.A., que operava como seguradora até fevereiro de 23, Sul América Seguro Saúde S.A. e a Brasilveículos Companhia de Seguros passaram a questionar judicialmente a constitucionalidade da lei ordinária que instituiu o recolhimento dessa contribuição. Em dezembro de 26, foi publicada a decisão parcialmente favorável proferida pelo Supremo Tribunal Federal (STF), exceto para a Sul América Seguro Saúde S.A. e para a Brasilveículos Companhia de Seguros que ainda aguardam o julgamento do STF, tendo sido acolhido recurso extraordinário das impetrantes para afastar a ampliação da base de cálculo sobre outras receitas, decidindo, todavia, pela constitucionalidade da cobrança da contribuição. As referidas controladas indiretas (exceto a Brasilveículos Companhia de Seguros) vêm, desde então, recolhendo a COFINS sobre a receita de sua atividade de seguro e de previdência privada, e, com base nessa decisão, que transitou em julgado no dia 12 de fevereiro de 27, reverteram a provisão constituída. Em 27 de julho de 27, os valores depositados judicialmente relativos à parcela da COFINS sobre as receitas da atividade de seguro e de previdência privada das referidas controladas indiretas (exceto Sul América Seguro Saúde S.A e Brasilveículos Companhia de Seguros), no montante total de R$ , foram convertidos em renda da União e as correspondentes provisões foram baixadas. Em 14 de fevereiro de 29, as referidas controladas obtiveram a autorização judicial para levantamento das parcelas depositadas da contribuição calculadas sobre outras receitas, e em março de 29, levantaram o montante de R$ A controlada indireta Sul América Seguro Saúde S.A. vem recolhendo a COFINS sobre as receitas de sua atividade, provisionando a parcela incidente sobre outras receitas e os advogados que patrocinam a causa reputam como provável a perda da demanda sobre a receita da atividade de seguro e remota sobre outras receitas. A Brasilveículos Companhia de Seguros obteve, em outubro de 25, decisão do Tribunal Regional Federal (TRF) - 2ª Região, determinando o recolhimento integral do tributo com base na receita bruta e, desta forma, passou a depositar e provisionar integralmente o valor da contribuição. Os seus advogados reputam como possível a perda da demanda sobre a receita bruta e remota sobre outras receitas. Com a promulgação da Lei nº 1.684, de 3 de maio de 23, as controladas indiretas das áreas de seguro e de previdência privada passaram a questionar a constitucionalidade da majoração da alíquota da COFINS para 4%, provisionando e depositando judicialmente o diferencial de 1% incidente sobre a receita bruta. Com a decisão do STF em afastar a ampliação da base de cálculo sobre outras receitas, as referidas controladas deixaram de depositar e provisionar a COFINS sobre outras receitas revertendo, R$ da provisão constituída relativa a ampliação da base de cálculo da contribuição. A Sul América Companhia de Seguro Saúde continua depositando e provisionando a COFINS sobre a receita bruta e, somente a Sul América Seguro Saúde S.A. permanece provisionando a parcela incidente sobre outras receitas. Os advogados que patrocinam as causas reputam como provável a perda da demanda sobre a majoração da alíquota de 1% incidente sobre a receita de sua atividade de seguro e previdência privada. As demandas 13/5/29 19:34:48 Pág: 85

75 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS judiciais relativas à COFINS vêm sendo provisionadas de acordo com a expectativa de perda da Administração. PIS - As controladas indiretas das áreas de seguro e de previdência privada vêm questionando e depositaram judicialmente a contribuição do PIS, instituída pelas Emendas Constitucionais nºs 1/1994, 1/1996 e 17/1997, com a incidência de,75% sobre a receita bruta. Os advogados que patrocinam as causas reputam como possível a perda das demandas. Adicionalmente, a partir de fevereiro de 1999, com a promulgação das Leis nºs 9.71 e 9.718/1998, a base de cálculo do PIS foi ampliada em função do conceito de receita bruta estendida, e sua alíquota reduzida de,75% para,65%. As controladas indiretas das áreas de seguro e de previdência privada vinham provisionando e questionando judicialmente a constitucionalidade da expansão da carga tributária do PIS, obtendo liminar sem depósito judicial, exceto para a controlada indireta Sul América Seguro Saúde S.A., que vinha depositando os valores judicialmente, e recolhendo o PIS na forma da Lei Complementar nº 7/197. Em 1º de março de 27, foi publicada a decisão parcialmente favorável proferida pelo Tribunal Regional Federal da 2ª Região, determinando que as controladas Sul América Companhia Nacional de Seguros, Sul América Santa Cruz Participações S.A., que operava como seguradora até fevereiro de 23, Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. e Sul América Companhia de Seguros Gerais passassem a recolher o PIS com base nas receitas de venda de mercadorias e/ou serviços, afastando a ampliação da base de cálculo sobre outras receitas. Em decorrência da mencionada decisão, em março de 27, essas controladas recolheram o montante de R$ relativos ao PIS com base na receita da atividade de seguro e previdência, referente ao período compreendido entre 1999 e 26. Desde janeiro de 27, essas controladas passaram a recolher o PIS com base na receita da atividade de seguros e previdência, continuando a provisionar integralmente os valores questionados sobre outras receitas. Em 27 de junho de 27, transitou em julgado a decisão proferida em 1º de março e, dessa forma, as controladas reverteram o passivo constituído sobre outras receitas, no montante de R$ A Sul América Seguro Saúde S.A. passou a recolher, a partir de janeiro de 27, o PIS sobre a receita de sua atividade, depositando e provisionando a contribuição sobre outras receitas. A Sul América Companhia de Seguro Saúde obteve sentença de 1ª instância parcialmente favorável afastando a ampliação da base de cálculo sobre outras receitas, decidindo todavia pela tributação das receitas de sua atividade; em razão dessa decisão a empresa recolheu em 3 de setembro de 28 o montante de R$59.35 relativos ao PIS com base na receita da atividade de seguro. Os advogados que patrocinam a causa reputam como provável a perda da demanda relativa ao PIS devido com base na receita das atividades de seguro e previdência e remota para ampliação da base de cálculo sobre outras receitas. Com relação a controlada indireta Brasilveículos Companhia de Seguros, em outubro de 25, o TRF julgou improcedente o pedido formulado pela controlada para autorizar a suspensão da exigibilidade da cobrança do PIS com base na Lei 9.718/98. Em 3 de julho de 26, a referida controlada apelou desta decisão, sendo negado provimento ao recurso e atualmente aguarda julgamento dos embargos de declaração. A controlada vem recolhendo o PIS com base na receita bruta. Os advogados que patrocinam a causa reputam como possível a perda da demanda. As demandas judiciais relativas ao PIS vêm sendo provisionadas de acordo com a expectativa de perda da Administração. 13/5/29 19:34:48 Pág: 86

76 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS INSS - As controladas indiretas das áreas de seguro e de previdência privada vêm questionando e depositando judicialmente a contribuição previdenciária sobre as remunerações pagas aos prestadores de serviços médicos e corretores de seguro, instituída pela Lei Complementar nº 84/1996 e alterada pela Lei nº 9.876/1999, à alíquota de 2% e adicional de 2,5%, por entender que os serviços médicos e de corretagem de seguros não são prestados às seguradoras, mas ao segurado, estando, desta forma, fora do campo de incidência da contribuição prevista no Inciso III, Artigo 22, da Lei nº 8.212/1991. Em abril de 28, o Superior Tribunal de Justiça julgou e decidiu em favor da incidência da contribuição previdenciária sobre as remunerações pagas aos corretores, instituídas pela Lei Complementar nº 84/1996 para as controladas Sul América Companhia Nacional de Seguros e Sul América Companhia de Seguros Gerais, as quais após publicação do acórdão em 2 de fevereiro de 29, interpuseram recurso extraordinário contra a decisão que negou provimento ao Recurso Especial e aguardam julgamento pelo Supremo Tribunal Federal, encontrandose os valores relativos a esta causa provisionados em sua totalidade. O passivo contingente relativo a corretores foi complementado em 29, no montante de R$3.919 no consolidado. Os advogados que patrocinam as causas reputam como remota a perda das demandas relativas à contribuição previdenciária incidente sobre as remunerações pagas aos prestadores médicos e possível para os corretores de seguro. A extinta controlada indireta Sul América Serviços Médicos S.A. foi autuada (notificação fiscal de lançamento de débito) em 25 pelo Instituto Nacional de Seguro Social (INSS) no montante de R$49.68, em função da alegada falta de recolhimento da contribuição previdenciária sobre os valores pagos aos prestadores de serviços médicos referentes ao período de maio de 1996 a dezembro de A Sul América Serviços Médicos S.A. contestou a referida autuação e apresentou a sua defesa. Em agosto de 28, a 14ª Turma da Delegacia da Receita Federal de Julgamento, julgou improcedente a autuação, em virtude do entendimento do STF que considerou inconstitucional o prazo de 1 anos para decadência do direito de constituição de crédito tributário. Esta decisão foi submetida a recurso de ofício ao Segundo Conselho de Contribuintes do Ministério da Fazenda, tendo em vista que o valor total do crédito tributário exonerado excede a R$1., o qual aguarda julgamento. Os advogados que patrocinam a causa reputam como remota a perda da demanda. Dessa forma, a Administração da controlada indireta não constituiu provisão para contingências relacionadas ao referido questionamento. Em função da cisão total seguida de incorporação da controlada indireta Sul América Serviços Médicos S.A., o referido débito foi sucedido pela controlada indireta Sul América Seguro Saúde S.A. Em maio de 26, a Sul América Serviços Médicos S.A. (extinta por cisão total) obteve decisão favorável, transitada em julgado, proferida pelo Superior Tribunal de Justiça na ação, para proceder à compensação dos créditos oriundos dos recolhimentos efetuados a título de contribuição previdenciária, exigida pelo Inciso I, Artigo 22, da Lei nº 8.212/1991, sobre remunerações pagas ou creditadas a empresários e autônomos, no montante de R$ Em outubro do mesmo ano, a mesma controlada obteve outra decisão favorável para também proceder à compensação dos créditos oriundos dos recolhimentos efetuados a título da contribuição previdenciária, exigida pelo Inciso I, Artigo 3º, da Lei nº 7.787/1989, sobre a remuneração de autônomos e administradores, na forma prevista na Lei Complementar nº 84/1996, no montante de R$ Em decorrência das decisões favoráveis mencionadas, o total dos créditos a compensar, atualizado, no montante de R$48.266, foi registrado na rubrica Créditos 13/5/29 19:34:48 Pág: 87

77 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Tributários e Previdenciários. O saldo dos referidos créditos, líquidos das compensações em 31 de março de 29, é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 28), sendo que o montante de R$18. (o mesmo em 31 de dezembro de 28) está registrado no ativo circulante e o de R$9.957 (R$ em 31 de dezembro de 28) está registrado no ativo não circulante. Em 3 de junho de 28, conforme mencionado anteriormente, a Sul América Serviços Médicos S.A. foi objeto de uma cisão total seguida de incorporação, sendo o referido crédito transferido nessa operação para a Sul América Seguro Saúde S.A. As demandas judiciais relativas a INSS vêm sendo provisionadas de acordo com a expectativa de perda da Administração. IRPJ - A partir de 1º de janeiro de 1997, a despesa de contribuição social tornou-se indedutível na base de cálculo do imposto de renda. Em decorrência da alteração mencionada, a Controladora e suas controladas indiretas obtiveram liminar com depósito judicial, assegurando a dedutibilidade da contribuição na apuração do imposto de renda. Os advogados que patrocinam a causa reputam como provável a perda da demanda e os advogados da controlada indireta Brasilveículos Companhia de Seguros reputam como possível a perda da demanda. As demandas judiciais relativas a IRPJ vêm sendo provisionadas de acordo com a expectativa de perda da Administração. CSLL - De janeiro de 1997 a dezembro de 1998, as companhias seguradoras ficaram sujeitas a recolher a contribuição social à alíquota de 18% sobre o lucro tributável, alíquota aplicável às instituições financeiras, ofendendo o princípio da isonomia. As suas controladas indiretas da atividade de seguros obtiveram liminar para recolher a contribuição social à alíquota de 8%, depositando judicialmente a diferença de alíquota para os 18% cobrados, estando o passivo contingente provisionado na sua totalidade. Os advogados que patrocinam a causa reputam como provável a expectativa de perda da demanda. Adicionalmente, com a edição da Medida Provisória nº 413/8 convertida na Lei nº /8, as controladas indiretas da área financeira, de seguros e de previdência privada ficaram sujeitas a majoração de 6% da alíquota da Contribuição Social a partir de maio de 28, passando a alíquota dessas controladas de 9% para 15%. Nesse sentido, as controladas indiretas de seguros e previdência complementar e a controlada indireta Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. passaram a questionar a constitucionalidade dessa majoração tendo impetrado Mandado de Segurança, provisionando e depositando judicialmente os valores questionados. Os advogados que patrocinam a causa reputam como possível a perda na demanda. (17) OBRIGAÇÕES A PAGAR Compõem-se como se segue: Controladora 31 de março de de dezembro de 28 Provisões com sociedades ligadas - Brasil Veículos Companhia de Seguros - Nota (13) Obrigações fiscais - Nota (16) Parcelamento PAES (a) Dividendos a pagar - Nota (13) Demais Total /5/29 19:34:48 Pág: 88

78 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Circulante Não circulante Consolidado 31 de março de de dezembro de 28 Obrigações fiscais - Nota (16) Parcelamento PAES (a) Dividendos e Juros sobre Capital Próprio a pagar (Nota 13) Participações nos lucros Demais Total Circulante Não circulante (a) REFINANCIAMENTO FISCAL - PAES A Lei nº 1.684, de 31 de maio de 23, instituiu o Parcelamento Especial (PAES), cujo objetivo era a regularização de créditos da União decorrentes de débitos de pessoas jurídicas, relativos a tributos e contribuições administrados pela Receita Federal do Brasil (RFB), Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e pelo Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS). Em 31 de julho de 23, a Controladora e suas controladas indiretas Sul América Companhia Nacional de Seguros, Sul América Seguro Saúde S.A., Sul América Companhia de Seguro Saúde, Sul América Investimentos e Participações S.A., Sul América Santa Cruz Participações S.A., Sul América Companhia de Seguros Gerais e Executivos S.A. - Administração e Promoção de Seguros, aderiram ao parcelamento, com o objetivo de parcelar valores devidos relativos a COFINS, imposto de renda, contribuição social sobre o lucro líquido, FINSOCIAL, Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF) e INSS, os quais encontravam-se em discussão nas esferas administrativa e/ou judicial. O montante das obrigações incluídas no PAES foi de R$ (líquido da redução de multa de 5%). O parcelamento prevê o pagamento dos mencionados tributos e contribuições em até 18 parcelas iguais e mensais, conforme montante e prazos previstos na legislação vigente, com vencimento final até 3 de junho de 218, conforme o número de meses da opção, atualizadas com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). Em 31 de março de 29, as obrigações estão contabilizadas na rubrica Provisão para Impostos e Contribuições, no passivo circulante, no montante de R$88 (R$87 em 31 de dezembro de 28) na Controladora e R$ (R$ em 31 de dezembro de 28) no consolidado e na rubrica Obrigações a Pagar, no passivo não circulante, no montante de R$73 (R$744 em 31 de dezembro de 28) na controladora e R$13.7 (R$ em 31 de dezembro de 28) no consolidado. Até 31 de março de 29, o montante de R$435 foi quitado pela controladora e o de R$ pelas suas controladas, correspondente a 68 parcelas pela Companhia e 69 das suas controladas indiretas. 13/5/29 19:34:48 Pág: 89

79 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (18) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (18.1) CAPITAL SOCIAL CONTROLADORA O capital social em 31 de março de 29 constitui-se de ações ordinárias nominativas (sendo em tesouraria) e ações preferenciais nominativas (sendo 363. em tesouraria), sem valor nominal, totalmente integralizadas. De acordo com o estatuto, são assegurados aos acionistas dividendos obrigatórios equivalentes a 25% do lucro líquido do exercício, ajustados em consonância com a legislação em vigor. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de março de 29 foi aprovada distribuição do resultado do exercício de 28, e o pagamento dos dividendos no montante de R$13.91 a ser efetuado a partir de 13 de abril de 29. (18.2) RECOMPRA DE AÇÕES Em 7 de outubro de 28, o Conselho de Administração da Companhia divulgou fato relevante informando que aprovou o programa de recompra de até certificados de depósitos de ações - units, representativas de ações ordinárias e ações preferenciais correspondendo a 3% das units em circulação no mercado e a aproximadamente 1,1% do total de ações de emissão da Companhia em 29 de setembro de 28. A aquisição das units são para manutenção em tesouraria e posterior utilização no Plano Geral de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia. Desde o início do programa de aquisição de ações de sua emissão, a Companhia adquiriu units (181.5 ações ordinárias e 363. ações preferenciais) ao custo médio sem corretagem de R$17,33 (dezessete reais e trinta e três centavos), sendo que o custo mínimo foi de R$14,21 (quatorze reais e vinte e um centavos) e o custo máximo foi de R$19,7 (dezenove reais e sete centavos) totalizando R$3.12 em 31 de março de 29, registrados na rubrica Ações em tesouraria. O valor de mercado das espécies e classes das ações em tesouraria, calculado com base na última cotação em 31 de março de 29 era de R$3.63. (18.3) CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO CONTROLADORA O capital social da Companhia poderá ser elevado até o limite de 15.. de novas ações ordinárias e/ou preferenciais, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará a espécie e classe das ações a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de colocação. (18.4) RESERVA DE LUCROS A REALIZAR Em conformidade com a Lei nº 6.44/76, alterada pela Lei nº 1.33/1, a reserva de lucros a realizar é constituída pelo montante dos dividendos obrigatórios, apurados de acordo com o artigo 22 da referida Lei, que excedem o lucro líquido realizado do exercício. (18.5) AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL A rubrica Ajustes de Avaliação Patrimonial considera, conforme legislação vigente, os efeitos decorrentes dos critérios de registro e avaliação dos títulos e valores mobiliários classificados na categoria disponíveis para a venda. Em 31 de março de 29, não há efeitos relativos a títulos próprios (a crédito de R$2.123 em 31 de dezembro de 28) e a crédito de R$9.412 (a crédito de R$1.91 em 31 de dezembro de 28) de títulos de suas controladas indiretas, líquidos dos correspondentes efeitos tributários. Adicionalmente, conforme mencionado na nota (4.1.2), contempla também a valorização, líquida do efeito de impostos, decorrente da contabilização a valor justo do instrumento financeiro derivativo - swap que tem por objetivo a proteção do principal do Senior Notes, de acordo com a metodologia de contabilização de operações de 13/5/29 19:34:48 Pág: 9

80 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS hedge de fluxo de caixa, a crédito de R$16.65 (a crédito de R$ em 31 de dezembro de 28). (18.6) CAPITAL MÍNIMO E ADICIONAL O CNSP emitiu em dezembro de 27 as Resoluções nº 178, e nº 158, alterada pela Circular SUSEP nº 355, as quais dispõem sobre a nova regra de capital mínimo requerido para autorização e funcionamento das seguradoras, que passou a vigorar em 1º de janeiro de 28. Em 31 de março de 29, as controladas indiretas relacionadas à atividade de seguros, exceto quanto às seguradoras do ramo de saúde, que não estão sujeitas à regulação da SUSEP, estão atendendo as disposições da SUSEP com relação ao capital mínimo e adicional. (19) DETALHAMENTO DAS CONTAS DO RESULTADO (19.1) PRINCIPAIS RAMOS DE ATUAÇÃO Em 31 de março de 29 e de 28, as controladas indiretas da atividade de seguros têm os prêmios ganhos, a sinistralidade e o comissionamento para os principais ramos, conforme demonstrado a seguir: 31 de março de de março de 28 Prêmios Sinistra- Comissio- Prêmios Sinistra- Comissioganhos lidade namento ganhos lidade namento Saúde grupal ,1% 8,% ,7% 7,8% Automóveis ,9% 18,4% ,9% 19,3% Saúde individual ,7% 1,% ,3% 1,% (a) Vida em grupo ,5% 14,1% ,5% 16,4% Transportes ,% 17,8% ,3% 19,4% (a) Em 2 de dezembro de 24, a controlada indireta Sul América Companhia de Seguro Saúde firmou o Termo de Compromisso n 2/24 com a ANS, com a interveniência da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, em que foram estabelecidos, entre outros, a metodologia e o compromisso para o cálculo e reajuste dos prêmios da carteira representada pelos contratos de Seguro Saúde Individual emitidos até 1º de janeiro de 1999 e não adaptados à Lei nº 9.656/98, com o objetivo de restabelecer os seus respectivos equilíbrios econômico e financeiro. Em linha com o referido Termo, a ANS autorizou, em 16 de junho de 25, o reajuste dos prêmios dos referidos contratos em 26,1%, a partir de 1º de julho de 25. Esse reajuste, no entanto, foi contestado judicialmente por terceiros. Em uma dessas ações judiciais, a decisão liminar concedida pelo TRF da 5ª Região, que impôs à Sul América Companhia de Seguro Saúde a observância de índice de reajuste diverso daquele autorizado pela ANS, foi cassada pelo Presidente do Superior Tribunal de Justiça, em 5 de outubro de 25. Tal decisão foi, em seguida, submetida à Corte Especial daquele tribunal, que em 19 de dezembro de 25 corroborou, por votação de 13 votos a 1, a decisão do Presidente do Tribunal. Em 3 de maio de 27, foi transitada em julgado da decisão da Ação Civil Pública do Ministério Público Estadual do Estado de São Paulo (MPE-SP), que corroborou a competência da ANS para estabelecer os índices de reajustes dos Planos Individuais contratados antes de 1 de janeiro de 1999, autorizando, portanto, a aplicação integral dos índices de reajuste resultantes do 13/5/29 19:34:48 Pág: 91

81 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS cálculo estabelecido no referido Termo de compromisso. A controlada indireta Sul América Companhia de Seguro Saúde firmou acordo (homologado na referida Ação Civil Pública) com o MPE-SP estabelecendo a forma de execução da sentença. Em conseqüência, a diferença de prêmios a serem cobrados para os segurados do Estado de São Paulo, ainda ativos na data de cobrança, no montante de R$ , foi reconhecida contabilmente em 3 de junho de 27, e complementada em R$ ao longo do segundo semestre de 27 na rubrica de Prêmios de Seguros, em contrapartida da rubrica Prêmios a Receber, no ativo circulante e não circulante. Para fazer face a inadimplência esperada dos prêmios parcelados e as despesas a serem incorridas na cobrança do prêmio retroativo, foi constituída em 3 de junho de 27 uma provisão na ordem de 4% do montante de prêmios emitidos, no valor de R$5.581 e complementada em R$4.795 ao longo do segundo semestre de 27. Esta provisão foi registrada em contrapartida da rubrica Outras Despesas Operacionais. No último trimestre de 27, uma parcela dos segurados decidiu quitar antecipadamente o valor devido com desconto de 5% concedido pela referida controlada, sendo recebido o montante de R$32.677, líquido do desconto financeiro de R$32.677, que foi reconhecido contabilmente na rubrica Despesas Financeiras. A parcela remanescente, em 31 de dezembro de 27, de R$ contempla o cancelamento oriundo de segurados que optaram por não manter o plano junto à controlada, no montante de R$ Em conseqüência, na mesma proporção dos prêmios cobrados e cancelados, a provisão para riscos de crédito foi revertida no montante de R$ No primeiro trimestre de 28, adicionalmente, foi oferecido aos segurados três modalidades de pagamento: desconto de 4% para pagamento à vista, 3% para pagamento em duas parcelas e 1% para pagamento em seis parcelas. Parte dos segurados aderiu aos planos de pagamento parcelado, sendo recebido o montante de R$23.21, líquido do desconto financeiro de R$17.6, que foi reconhecido contabilmente na rubrica Despesas Financeiras. A parcela remanescente de R$19.716, líquida do cancelamento oriundo de segurados que optaram por não manter o plano junto a mencionada controlada no montante de R$5.417, passou a ser cobrada juntamente com os valores das faturas mensais, em 12 parcelas iguais e consecutivas, a partir do mês de abril de 28. Em conseqüência, o saldo remanescente da provisão para riscos de crédito constituída em decorrência da cobrança retroativa, foi revertida em sua totalidade, no montante de R$ Essa decisão poderá influenciar as outras duas decisões liminares das cortes estaduais do Rio de Janeiro e da Bahia para que sejam também reformadas no mesmo sentido, resultando no reconhecimento do poder regulatório da ANS e na confirmação da legitimidade do referido reajuste de 26,1%. (19.2) DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO - SEGUROS Compõem-se como se segue: Consolidado Comissões: 31 de março de de março de 28 Sobre prêmios diretos e co-seguros aceitos ( ) ( ) Sobre prêmios diretos e co-seguros aceitos cancelados e restituídos Sobre prêmios cedidos Variação de despesas de comercialização diferidas (63) Outras despesas de comercialização (49) (56) Total (22.221) ( ) 13/5/29 19:34:48 Pág: 92

82 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (19.3) DESPESAS ADMINISTRATIVAS Compõem-se como se segue: Controladora 31 de março de de março de 28 Pessoal próprio (a) (89) (1.835) Publicação legal (667) (139) Serviços de terceiros (46) (1.414) Localização e funcionamento (18) (185) Outras (139) (135) Total (2.12) (3.78) Consolidado 31 de março de de março de 28 Pessoal próprio (a), (b) ( ) (117.12) Serviços de terceiros (43.561) (37.93) Localização e funcionamento (48.644) (41.546) Publicidade e propaganda (9.153) (16.246) Despesas administrativas convênio DPVAT (1.693) (1.277) Outras despesas administrativas (7.57) (16.822) Total ( ) (23.14) (a) Em 31 de março, no item Pessoal Próprio estão incluídas as remunerações, os benefícios e os encargos de administradores, no montante de R$351 (R$1.479 em 28) na Controladora, e de R$ (R$36.51 em 28) no consolidado. (b) Em 31 de março, os benefícios aos funcionários estão representados por: Consolidado 31 de março de de março de 28 Vale alimentação, refeição e (14.699) (13.438) transporte Seguro Saúde e Odontológico (2.786) (254) Instrução (153) (95) Previdência Privada (1.44) (771) Auxílio babá (7) Outros (33) (881) Total (19.12) (16.949) 13/5/29 19:34:48 Pág: 93

83 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (19.4) OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS - SEGUROS Compõem-se como se segue: Consolidado 31 de março de de março de 28 Custo de apólice Receitas com Administração do Seguro do Sistema Financeiro Habitacional - (SFH) Outras receitas com operações de seguros Total (19.5) OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS - SEGUROS Compõem-se como se segue: Consolidado 31 de março de de março de 28 Constituição de provisão para contingências (18.173) (1.533) cíveis e outras operações de seguros Despesas com pró-labore (14.62) (13.142) Despesas com operações de seguros (9.382) (9.925) Serviços técnicos de seguros (9.16) (7.481) Taxas de administração de seguros (2.76) (3.916) (Constituição) / Reversão da provisão para riscos de crédito (a) Despesas com cobrança de seguros (576) (1.36) Total (45.361) (8.96) (a) Em 28, a variação ocorrida na linha Reversão da provisão para riscos de crédito refere-se ao estorno contábil da provisão registrada no exercício de 27 para fazer face à inadimplência esperada e outras despesas pela cobrança dos prêmios retroativos do ramo saúde individual no montante de R$26.157, conforme nota (19.1). (19.6) RECEITAS FINANCEIRAS Compõem-se como se segue: Controladora 31 de março de de março de 28 Variações monetárias e cambiais sobre compromissos mobiliários, empréstimos e financiamentos e swaps Rendimentos dos fundos de investimento Títulos de renda fixa - públicos (a) Outras Total /5/29 19:34:48 Pág: 94

84 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Consolidado 31 de março de de março de 28 Títulos de renda fixa - públicos (a) Rendimentos dos fundos de investimento Operações de seguros Juros e variação monetária sobre depósitos judiciais Títulos de renda fixa - privados Variações monetárias e cambiais sobre compromissos mobiliários, empréstimos e financiamentos e swaps Outras Total (a) Em 29, a variação ocorrida na linha de Títulos de renda fixa públicos referese, principalmente, na Controladora, à alienação de Notas do Tesouro Nacional efetuada em março de 29 e, no consolidado, além da alienação mencionada, ao aumento de aplicações financeiras em Notas do Tesouro Nacional e Letras Financeiras do Tesouro nas demais empresas. (19.7) DESPESAS FINANCEIRAS Controladora 31 de março de de março de 28 Juros e variações cambiais sobre (24.16) (28.888) empréstimos, financiamentos, swaps e contratos de mútuo Desvalorização de quotas de fundo de (3.691) - investimento Outras (481) (1.157) Total (28.278) (3.45) Consolidado 31 de março de de março de 28 Atualização monetária das provisões técnicas - (35.63) (39.38) operações de previdência Juros e variações cambiais sobre (24.18) (29.8) empréstimos, financiamentos, swaps e contratos de mútuo Atualização monetária e juros da provisão de (19.155) (26.227) sinistros a liquidar em disputa judicial, provisão para contingências e obrigações fiscais Operações de seguros (17.767) (28.4) Desvalorização de quotas de fundo de investimento (14.96) (2.194) Outras (5.379) (6.38) Total ( ) ( ) 13/5/29 19:34:48 Pág: 95

85 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (2) RECONCILIAÇÃO DE IMPOSTO DE RENDA E DE CONTRIBUIÇÃO SOCIAL O imposto de renda e a contribuição social, calculados com base nas alíquotas oficiais, estão reconciliados para os valores reconhecidos nas demonstrações de resultado, como se segue: ; Controladora Consolidado Lucro antes da provisão para imposto de renda, contribuição social e participações Despesas de imposto de renda e contribuição social às alíquotas - 25%, 9% e 15% (a) Adições: 31 de março de 31 de março de Imposto Contribuição Imposto Contribuição de renda social de renda social (26.551) (9.558) (49.66) (27.469) Provisão para contingências e obrigações fiscais (829) Despesas não dedutíveis (1.26) (434) (2.183) (833) Amortização de ágio - - (96) (365) Outras (287) (15) (1.557) (147) Exclusões: Equivalência patrimonial Reversão da provisão para contingências e obrigações fiscais Provisão para riscos de créditos Reversão das provisões indedutíveis Encargos sobre Participações nos Lucros Outras Despesas com impostos de (3.47) (1.228) (5.479) (28.454) renda / contribuição social corrente A - Constituição de créditos e débitos tributários Despesa de imposto de renda e contribuição social registrado na demonstração do resultado (1.411) (51) (48.855) (27.78) 13/5/29 19:34:48 Pág: 96

86 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Lucro antes da provisão para imposto de renda, contribuição social e participações Despesas de imposto de renda e contribuição social às alíquotas - 25% e 9% Adições: Controladora Consolidado 31 de março de 31 de março de Imposto Contribuição Imposto Contribuição de renda social de renda social (29.611) (1.66) (49.541) (17.835) Provisão para contingências e obrigações fiscais - - (2.148) - Despesas não dedutíveis (1.639) (564) (3.948) (1.357) Outras (6) (12) (19) (161) Exclusões: Equivalência patrimonial Reversão da provisão para contingências e obrigações fiscais Reversão de provisões não dedutíveis Encargos sobre Participações nos Lucros Outras Despesas com imposto de (183) (3) (51.384) (14.75) renda/contribuição social corrente A - Constituição de créditos (35) e débitos tributários Despesa de imposto de renda e contribuição social registrado na demonstração do resultado (124) (21) (4.765) (15.55) (a) Em função da recente alteração fiscal ocorrida no início de 28, por meio da Lei nº de 23 de junho de 28, a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), incidente sobre as companhias de seguros e instituições financeiras foi majorada passando de 9% para 15%, a partir de 1º de maio de 28. Considerando que as controladas indiretas das áreas de seguros privados e da área financeira impetraram mandado de segurança com o objetivo de afastar a majoração da alíquota descrita acima, essas companhias decidiram somente registrar a receita referente ao complemento do crédito tributário sobre as bases negativas e diferença temporárias relativo à majoração da alíquota, até o montante do aumento na despesa de CSLL nos meses de maio a dezembro de 28, constituindo provisão para risco sobre o complemento de crédito tributário contabilizado adicionalmente a esse aumento na despesa de CSLL. 13/5/29 19:34:48 Pág: 97

87 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (21) BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO A Administração de determinadas controladas diretas e indiretas identificou os seguintes benefícios pós-emprego: (a) Benefício de Aposentadoria Suplementar O referido Benefício era concedido aos funcionários em até 6% da média salarial das últimas 36 remunerações atualizadas, proporcionais ao número de anos trabalhados nas Companhias, limitado a 35 anos, descontado o benefício previdenciário oficial. O antigo plano foi extinto e substituído no segundo semestre de 24 por um plano de contribuição definida, por meio do Plano Gerador de Benefícios Livres (PGBL), contratado junto à Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A; Em decorrência da alteração mencionada, o passivo atuarial foi totalmente revertido contra o ativo atuarial, permanecendo somente o crédito atuarial, no montante de R$29.598, relativo às contribuições passadas de funcionários que não fazem mais parte do atual quadro de pessoal das Companhias, que será utilizado para fazer face às futuras contribuições; (b) Benefícios de Renda Vitalícia Benefício concedido a um grupo exclusivo de ex-empregados aposentados e que consiste em uma renda vitalícia sem direito de continuação post-mortem para seus dependentes; (c) Programa de Indenização para Executivos Benefício concedido a seus executivos em caso de aposentadoria, que passou pelas seguintes alterações durante o ano de 23: Apresentou redução no número de participantes, sendo esse evento refletido nos resultados conforme determina a NPC nº 26, do IBRACON, aprovado pela Deliberação CVM nº 371; Procedeu à alteração no cálculo e na elegibilidade da indenização, passando a conceder o seguinte benefício: Determinadas controladas indiretas concederam aos seus executivos um plano de contribuição definida por meio do PGBL, contratado junto à Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. O referido benefício garante um montante calculado individualmente, em que reconhece o serviço passado prestado a determinadas controladas diretas e indiretas até a data de implantação do PGBL. O valor do benefício passado, calculado na data de implantação do plano, será atualizado até a data de aposentadoria, de acordo com o retorno dos investimentos do Fundo de Investimento Financeiro Especialmente Constituído - Plano Gerador de Benefícios Livres. (21.1) POLÍTICA CONTÁBIL ADOTADA NO RECONHECIMENTO DO SUPERÁVIT/DÉFICIT ATUARIAL Conforme previsto na NPC nº 26, determinadas controladas indiretas optaram por contabilizar os efeitos atuariais, apurados em 31 de dezembro de 21, no resultado, a partir de 1 de janeiro de 22, pelo período de cinco anos, e os ganhos/perdas atuariais estão sendo amortizados pelo tempo médio remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do Plano. O valor do reconhecimento dos ganhos ou das perdas atuariais corresponderá à parcela de ganho ou perda que exceder o maior entre 1% do valor presente da obrigação atuarial e 1% do valor justo dos ativos do plano, conforme item 53 do pronunciamento. 13/5/29 19:34:48 Pág: 98

88 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (21.2) RESULTADO DA AVALIAÇÃO ATUARIAL Descrevemos a seguir os ativos/(passivos) e as despesas reconhecidas e a serem reconhecidas nas informações trimestrais de determinadas controladas indiretas, por benefício concedido: Programa de Benefício de renda vitalícia indenização para executivos Total Passivo atuarial no início do período Provisões Pagamentos (325) (371) - - (325) (371) Passivo atuarial no fim do período No período de três meses findo em 31 de março de 29, os valores referentes às despesas resultantes da avaliação atuarial, foram registrados na rubrica Despesas Administrativas. (21.3) PREMISSAS ATUARIAIS As premissas utilizadas nas avaliações dos atuários internos foram: Método de avaliação econômica O Método de apuração da obrigação atuarial adotado foi o Método da Unidade de Crédito Projetada. Hipóteses econômicas 28/27 Taxa de desconto 1,98% a.a./1,77% a.a. Taxa de retorno esperado dos ativos Não aplicável / Não aplicável Crescimentos salariais futuros Não aplicável / Não aplicável Crescimento dos benefícios da previdência social e dos limites 4,7% a.a./4,5% a.a. Inflação 4,7% a.a./4,5% a.a. Fatores de capacidade: - salários Não aplicável / Não aplicável - benefícios 1/1 Hipóteses demográficas 28/27 Tábua de Mortalidade AT 2/GAM-83 Tábua de Mortalidade de Inválidos RRB 1944/ RRB 1944 Tábua de Entrada em Invalidez RRB 1944/ RRB 1944 Tábua de Rotatividade Experiência SulAmérica % de participantes ativos, casados na data da aposentadoria Não aplicável/não aplicável Diferença de idade entre participantes e cônjuge Não aplicável/não aplicável A taxa de desconto utilizada pelas companhias é aquela usualmente praticada no mercado. 13/5/29 19:34:48 Pág: 99

89 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (22) OUTRAS INFORMAÇÕES: (22.1) SEGUROS É política das controladas diretas e indiretas manter cobertura de seguros para os bens do ativo imobilizado sujeitos a riscos e por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, tendo em vista a natureza de sua atividade. Itens Imóveis Tipo de Cobertura Quaisquer danos materiais aos imóveis, instalações e máquinas e equipamentos Valor da cobertura 31 de março de de dezembro de Veículos Incêndio, roubo e colisão Total O risco de cobertura dos ativos supramencionados foi preponderantemente cedido ao IRB Brasil Resseguros S.A. (22.2) OPERAÇÕES RELACIONADAS COM A ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS E DE FUNDOS DE INVESTIMENTO Em 31 de março de 29, os patrimônios líquidos dos fundos de investimento e carteiras administrados pela controlada indireta Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. totalizavam R$ (R$ em dezembro de 28), sendo R$ (R$ em 31 de dezembro de 28) provenientes de clientes institucionais (fundos de pensão e empresas), distribuidores externos e clientes private. (22.3) INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL Em 31 de março de 29, em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a manutenção do Conselho Fiscal da Controladora para o exercício de 29 e a eleição de seus membros. (22.4) ATUALIZAÇÃO DOS PROCEDIMENTOS MÉDICOS DIVULGADOS PELA ANS Em janeiro de 28, a ANS disponibilizou a segunda atualização da relação de Procedimentos Médicos, que entrou em vigor a partir de 2 de abril de 28 e, que compõe a cobertura mínima obrigatória para as apólices comercializadas após 1º de janeiro de Alguns dos novos procedimentos incluídos na referida relação já constavam como cobertos nas apólices das controladas indiretas que operam com ramos de saúde (Sul América Companhia de Seguro Saúde, Sul América Seguro Saúde S.A. e Brasilsaúde Companhia de Seguros). Os demais procedimentos anteriormente não cobertos foram incorporados ao rol de procedimentos das apólices destas companhias a partir de 2 de abril de /5/29 19:34:48 Pág: 1

90 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (22.5) PLANO GERAL DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA SUL AMÉRICA S.A. A Assembleia Geral Extraordinária da Sul América S.A., realizada em 31 de março de 28, aprovou o Plano Geral de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia ("Plano Geral"). O Plano Geral tem por objetivo estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e alinhar o interesse de seus acionistas e administradores, podendo também se estender aos empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas controladas, permitindo-lhes a aquisição de ações ou units da Companhia. A administração do Plano Geral competirá ao Conselho de Administração da Companhia que poderá criar periodicamente Programas de Opção de Compra de Units ( Programas ), sendo possível a coexistência de programas diferenciados, e delegar funções ao Comitê de Remuneração da Companhia ou a outro Comitê que venha a ser instituído com esta função. No âmbito do Plano Geral, o Conselho de Administração aprovou o Programa para o ano de 28, tendo sido delegada ao Comitê de Remuneração da Companhia a competência para definir os beneficiários do referido programa. As opções outorgadas no âmbito do Programa 28 poderão ser exercidas em três parcelas, correspondentes cada uma a 1/3 das units objeto da opção, a partir do término do primeiro, segundo e terceiro anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção de Compra de Units ( Contrato de Opção ). O prazo máximo de exercício das opções é de cinco anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção. O montante das opções concedidas, líquidas das opções extintas, até 31 de março de 29 é de units ( em 31 de dezembro de 28), com preço de exercício médio ponderado de R$26,51 (vinte e seis reais e cinqüenta e um centavos). O valor justo médio ponderado das opções de compra em circulação é de R$5,8 em 31 de março de 29 e foi mensurado usando-se o modelo de precificação de opções Black-Sholes, considerando as seguintes premissas: Volatilidade média esperada de 34,7%. Prazo de vida da opção de 3 anos, sendo o exercício das opções 1/3 em 1 ano, 1/3 em 2 anos e 1/3 em 3 anos, Dividendo médio esperado de 3,%, Taxa de juros livre de risco média de 13,1%. A despesa de remuneração proveniente do Plano Geral de Opções, para o período de três meses findo em 31 de março de 29, tomando-se o valor justo da opção na data de assinatura de cada contrato, é de R$326, registrada na rubrica Despesas Administrativas em contrapartida a rubrica Reserva de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas. Respeitados os termos do Plano Geral, o Conselho de Administração poderá lançar outros Programas dentro do limite de 4,% do total de ações de emissão da Companhia existentes na data do respectivo Programa e representadas por units, acrescidas das units que teriam sido emitidas caso todas as opções concedidas nos termos do Plano Geral houvessem sido exercidas. O preço de subscrição ou compra, será determinado com base na média das cotações das units, obtido no encerramento dos 3 (trinta) pregões da BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores à data da celebração do respectivo Contrato de Opção, podendo ser acrescido de correção monetária, com base na variação de um índice de preços e juros a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Remuneração. 13/5/29 19:34:48 Pág: 11

91 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Em 31 de março de 29, o Conselho de Administração aprovou o Programa para o ano de 29, com condições similares ao Programa de 28. Os benefícios relativos ao plano de 29 foram definidos pelo Comitê de Remuneração da Companhia na reunião de 1º de abril de 29, conforme mencionado na nota (23.2). (22.6) AQUISIÇÃO DE AÇÕES DA CONTROLADA INDIRETA SUL AMÉRICA COMPANHIA NACIONAL DE SEGUROS Em 29 de abril de 28, a Companhia divulgou fato relevante informando a conclusão da Oferta Pública de Aquisição (OPA) de emissão de sua controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros através da sua controlada Saepar Serviços e Participações S.A. O Leilão de aquisição realizado pela controlada direta adquiriu um total de até ações ordinárias, representativas de 88,55% das ações em circulação da controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros, e de 1,6% do total de ações da mesma. Na mesma data, e após a realização do Leilão, foram adquiridas na BM&FBOVESPA pela controlada direta Saepar Serviços e Participações S.A., mais ações ordinárias de emissão da controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros, totalizando ações ordinárias de emissão da própria controlada, adquiridas pelo preço unitário de R$1,2, correspondendo ao valor total de R$33.9. Nos meses após o leilão, a controladora direta Saepar Serviços e Participações S.A. adquiriu mais ações ordinárias de emissão da Companhia, adquiridas pelo preço unitário de R$1,2, acrescido de sua atualização monetária pela TR e juros de 6% a.a., correspondendo ao valor total de R$ Esta operação não ocasionou efeitos no resultado da Companhia uma vez que a operação foi realizada pela controlada Saepar Serviços e Participações S.A. Em 12 e 13 de maio de 28, a CVM e a BM&FBOVESPA comunicaram a controlada indireta, respectivamente, o cancelamento do registro de companhia aberta e do registro de negociação de ações. 13/5/29 19:34:48 Pág: 12

92 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (22.7) CONCILIAÇÃO ENTRE LUCRO LÍQUIDO E CAIXA LÍQUIDO CONSUMIDO NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Descrição Controladora Consolidado 31 de março de de março de de março de de março de 28 LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO MAIS Participações de Acionistas não Controladores Depreciações e Amortizações Juros e Variações Monetárias de Empréstimos e Swap Juros e Variações Monetárias sobre Parcelamento Especial (PAES) Juros e Variações Monetárias sobre Provisões para Contingências e Obrigações Fiscais MENOS Outros Resultado Positivo de Equivalência Patrimonial (98.547) (124.58) - (7.116) Juros e Variações Monetárias de Depósitos Judiciais (23) - (21.74) - Outros (1.692) (9) (3.198) (18) ATIVIDADES OPERACIONAIS Variação das Aplicações (21.963) (345.19) Variação dos Créditos e Débitos das Operações de Seguros, Resseguros e Previdência Complementar Variação de Títulos e Créditos a Receber Variação das Despesas de Comercialização Diferidas e Outros Ativos (1.867) (24.39) Variação de Contas a Pagar e Outros Débitos (8.98) (3.952) (37.353) (98.512) Variação de Empréstimos e Financiamentos (12.888) (9.89) (12.888) (9.89) Variação de Depósitos de Terceiros Variação de Outros Passivos Contingentes (3) (5.541) CAIXA LÍQUIDO GERADO (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (23.747) (21.79) /5/29 19:34:48 Pág: 13

93 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (23) EVENTOS SUBSEQUENTES (23.1) ALTERAÇÃO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL REFERENTES A CONTRATOS DE SEGUROS Em 5 de dezembro de 28, foi aprovado, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, o Pronunciamento Técnico CPC nº 11, que trata de Contratos de Seguros, aplicando-se aos exercícios que se iniciarem a partir de 1º de janeiro de 21, com aplicação antecipada encorajada. Este Pronunciamento foi aprovado pela SUSEP, pela Circular SUSEP nº 379, de 19 de dezembro de 28. As principais modificações introduzidas são: Necessidade de classificação dos contratos emitidos entre contratos de seguros, de prestação de serviços e de investimentos; Necessidade de separação dos derivativos embutidos e componentes de depósito existentes em um contrato principal (de seguros), e de sua avaliação por seu valor justo; Proibição de reconhecimento de provisões para sinistros futuros, se esses sinistros forem originados de contratos de seguros que não vigentes (como provisões para catástrofe ou para equalização de risco); Necessidade de elaboração de teste anual do passivo relacionado a contratos de seguros ou participação discricionária (LAT - Liability Adequacy Test); Mensuração a valor justo dos passivos e ativos de contratos de seguros assumidos em uma combinação de negócios ou transferência de carteira (sujeito à regulamentação adicional); Permissão para reconhecimento da característica de participação discricionária ou como passivo ou como um componente separado do patrimônio líquido; Novas exigências de divulgação relativas a contratos de seguros. Em razão dessas alterações terem sido recentemente introduzidas e, algumas ainda dependerem de análise e de tomada de decisão por parte das controladas indiretas que operam na atividade de seguros para serem aplicadas, a Administração não conseguiu avaliar os efeitos que mencionadas alterações poderiam resultar em suas informações trimestrais e nos resultados dos exercícios seguintes. (23.2) PLANO GERAL DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA SUL AMÉRICA S.A. PARA O ANO DE 29 Em 1º de abril de 29, o Comitê de Remuneração da Companhia definiu, que o total de opções concedidas no Programa de 29 será de units, além de definir o preço de exercício das opções, que é de R$2,12, isento de juros e correção monetária. As opções outorgadas no âmbito do Programa 29, assim como no Programa de 28, poderão ser exercidas em três parcelas, correspondentes cada uma a 1/3 das units objeto da opção, a partir do término do primeiro, segundo e terceiro anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção de Compra de Units ( Contrato de Opção ). O prazo máximo de exercício das opções é de 5 anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção. 13/5/29 19:34:48 Pág: 14

94 7.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE A Companhia obteve no primeiro trimestre de 29 um lucro de R$ mil (R$ mil no mesmo período em 28), oriundos, principalmente da equivalência patrimonial de R$ (R$ mil no mesmo período em 28), cujo valor compõe-se por investida como se segue: R$ mil 1º Trimestre de 29 1º Trimestre de 28 SAEPAR Serviços e Participações S.A Sul América Companhia Nacional de Seguros Sul América Companhia de Seguro Saúde Total /5/29 19:34:52 Pág: 15

95 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/28 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Caixa e Bancos Aplicações no Mercado Aberto Títulos de Renda Fixa Títulos de Renda Variável Quotas de Fundos de Investimento Outras Aplicações (-) Provisão para Desvalorização (1.683) (9.248) Créditos Clientes Prêmios a Receber Operações com Seguradoras Operações com Resseguradoras Outros Créditos Operacionais (-) Provisão para Riscos de Crédito (46.997) (66.386) Créditos Operações Prev Complementar Créditos Diversos Títulos e Créditos a Receber Créditos Tributários e Previdenciários Créditos Tribut. e Prev.- Prej. Fiscais Outros Créditos (-) Provisão para Riscos de Crédito (14.5) (15.292) Desp. de Resseg. e Retroc. Diferidas Estoques Outros Outros Valores e Bens Despesas Antecipadas Desp. Comerc. Diferidas - Seg/Resseg Desp. Comerc. Diferidas - Previdência Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Títulos de Renda Fixa Títulos de Renda Variável Quotas de Fundos de Investimentos Outras Aplicações (-) Provisão para Desvalorização (26.393) (26.895) Prêmios a Receber Operações com Resseguradoras /5/29 19:34:45 Pág: 14

96 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/ (-) Prov Riscos de Crédito-Pr a Receber Créditos Tributários e Previdenciários Créditos Tribut. e Prev.- Prej. Fiscais Depósitos Judiciais e Fiscais Outros Créditos a Receber (-) Provisão para Riscos de Crédito ( ) ( ) Desp. de Resseg. e Retroc. Diferidas Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Desp. Comerc. Diferidas - Seg/Resseg Desp. Comerc. Diferida - Previdência Despesas Antecipadas Outros Valores e Bens Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações em Controladas Outros Investimentos Imóveis Destinados a Renda (-) Provisão para Desvalorização (15.196) (15.214) (-) Depreciação (12.597) (12.414) Imobilizado Imóveis Bens Móveis Outras Imobilizações (-) Provisão para Desvalorização (594) (594) (-) Depreciação (92.73) (87.8) Intangível Marcas e Patentes Ágio Software (-) Amortizações (52.286) (5.457) Diferido Desp. Organiz. Implant. e Instalação Agio na Incorporação (-) Amortizações (3.62) (2.239) 13/5/29 19:34:45 Pág: 15

97 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/28 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Provisão para Impostos e Contribuições Provisões Trabalhistas Contingências Trabalhistas Contingências Cíveis Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Obrigações a Pagar Outras Contas a Pagar Débitos de Operações c/ Seg e Resseg Débitos de Operações com Previdência Depósitos de Terceiros Provisão de Prêmios não Ganhos Provisão de Insuficiência de Prêmios Sinistros a Liquidar Prov. de Sin./Eventos Ocorr. ñ Avisados Prov. de Benefícios Concedidos - Saúde Prov. Matem. Benefícios a Conceder Prov. Matem. Benefícios Concedidos Provisão de Riscos não Expirados Provisão de Excedente Financeiro Provisão de Benefícios a Regularizar Outras Provisões Provisões Técnicas - Previdência Outros Débitos Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Provisão para Tributos Diferidos Contingências Fiscais Contingências Trabalhistas Contingências Cíveis /5/29 19:34:45 Pág: 16

98 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/ Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Obrigações a Pagar Outras Contas a Pagar Débitos de Oper. com Seguros e Resseguro Provisão de Prêmios não Ganhos Provisão de Insuficiência de Prêmios Prov. Benefícios Concedidos - Saúde Prov. Matem. Benefícios a Conceder Outras Provisões Provisões Técnicas - Previdência Sinistros a Liquidar Outros Débitos Resultados de Exercícios Futuros 2.4 Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Capital Social Ações em Tesouraria (3.12) (2.21) Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital 13/5/29 19:34:45 Pág: 17

99 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/3/29 4-1/1/29 a 31/3/29 5-1/1/28 a 31/3/28 6-1/1/28 a 31/3/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Prêmios de Seguros Prêmios Convênio DPVAT Prêmios de Co-seguros Cedidos (15.649) (15.649) (13.32) (13.32) Prêmios Cedidos em Resseguros (95.86) (95.86) (97.499) (97.499) Prêmios de Retrocessão Prêmios Cedidos a Consórcios e Fundos (2.548) (2.548) (17.696) (17.696) Variação das Provisões Técnicas (42.247) (42.247) (55.98) (55.98) 3.2 Deduções da Receita Bruta 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) Sinistros Diretos ( ) ( ) ( ) ( ) Sinistros de Consórcios e Fundos (1.333) (1.333) (8.537) (8.537) Serviços de Assistência (11.149) (11.149) (9.857) (9.857) Recuperação de Sinistros Salvados e Ressarcimentos Variação Prov Sinistros Ocorr.ñ Avisados (39.235) (39.235) (12.25) (12.25) Despesas com Benefícios (5.95) (5.95) (4.28) (4.28) Variação Prov. Eventos Ocorr. ñ Avisados (161) (161) (1.248) (1.248) 3.5 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais ( ) ( ) (33.999) (33.999) Com Vendas (22.221) (22.221) ( ) ( ) Comissões (29.959) (29.959) ( ) ( ) Recuperação de Comissões Outras Despesas de Comercialização (49) (49) (56) (56) Var. Desp. Comercialização Diferidas (63) (63) Gerais e Administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) 13/5/29 19:34:45 Pág: 18

100 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/3/29 4-1/1/29 a 31/3/29 5-1/1/28 a 31/3/28 6-1/1/28 a 31/3/ Despesas Administrativas ( ) ( ) (23.14) (23.14) Despesas com Tributos (4.994) (4.994) (44.349) (44.349) Financeiras Receitas Financeiras Despesas Financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Outras Receitas Operacionais Rendas e Contribuições Retidas de Prev Variação Prov. Técnicas de Previdência (5.491) (5.491) (29.91) (29.91) Outras Rec. Operacionais Previdência Outras Receitas Operacionais - Seguros Resultado Oper. Assistência a Saúde Resultado da Atividade Financeira Receita com Imóveis de Renda Outras Receitas/Despesas Patrimoniais Rendas com Taxa de Gestão - Seguros Rendas com Taxa de Gestão - Previd Outras Despesas Operacionais (53.64) (53.64) (13.742) (13.742) Outras Despesas Operacionais - Seguros (45.361) (45.361) (8.96) (8.96) Desp. Benefícios Previdência (5.685) (5.685) (4.112) (4.112) Desp. de Comercialização - Previdência (1.313) (1.313) (1.86) (1.86) Ajuste Invest. Coligada/Controlada (1.165) (1.165) Outras Despesas Operacionais - Previdênc (116) (116) (91) (91) Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas 13/5/29 19:34:45 Pág: 19

101 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/3/29 4-1/1/29 a 31/3/29 5-1/1/28 a 31/3/28 6-1/1/28 a 31/3/ Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (64.82) (64.82) (38.47) (38.47) Imposto de Renda (41.242) (41.242) (26.498) (26.498) Contribuição Social (23.56) (23.56) (11.549) (11.549) 3.11 IR Diferido (11.761) (11.761) (17.773) (17.773) IR Diferido (7.613) (7.613) (14.267) (14.267) CS Diferido (4.148) (4.148) (3.56) (3.56) 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (8.93) (8.93) (7.128) (7.128) Participações (8.93) (8.93) (7.128) (7.128) Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores (9.485) (9.485) (16.462) (16.462) 3.15 Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) ,37145,37145,42216, /5/29 19:34:45 Pág: 2

102 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO DIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/3/29 4-1/1/29 a 31/3/29 5-1/1/28 a 31/3/28 6-1/1/28 a 31/3/ Caixa Líquido Atividades Operacionais (21.79) (21.79) Cobrança Sinistros e Benefícios ( ) ( ) ( ) ( ) Comissões ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas e Despesas Operacionais (32.484) (32.484) (24.897) (24.897) Despesas Administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Impostos e Contribuições (86.118) (86.118) (94.352) (94.352) Dividendos e Juros s/capital Próprio Encargos Financeiros (25.24) (25.24) (23.159) (23.159) Compra - TVM Disp. p/negociação ( ) ( ) ( ) ( ) Venda - TVM Disp. p/negociação Rendimentos - TVM Disp. p/negociação Outros (5.445) (5.445) Caixa Líquido Atividades de Investimento (38.95) (38.95) ( ) ( ) Compra - TVM demais categorias (557.94) (557.94) ( ) ( ) Venda e Maturidade - TVM demais categ Depósitos e Resgates Judiciais (53.482) (53.482) Compra e Venda - Ações Intergrupo Compra e Venda - Ativo Imobilizado (18.81) (18.81) (5.274) (5.274) 4.3 Caixa Líquido Atividades Financiamento (19.42) (19.42) (21.195) (21.195) Pagamento de Empréstimos Dividendos e Juros s/capital Próprio (11.74) (11.74) (14.746) (14.746) Capitação de Recursos Pagamentos de PAES (6.91) (6.91) (6.119) (6.119) Outros Pagamentos (1.67) (1.67) (33) (33) 4.4 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 4.5 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (8.16) (8.16) /5/29 19:34:46 Pág: 21

103 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO DIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/3/29 4-1/1/29 a 31/3/29 5-1/1/28 a 31/3/281/1/286 a - 31/3/28 1/1/28 a 31/3/281/1/28 a 31/3/ Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes /5/29 19:34:46 Pág: 22

104 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 1/1/29 a 31/3/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital Ações em Tesouraria (91) (91) 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final /5/29 19:34:46 Pág: 23

105 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 1/1/29 a 31/3/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital Ações em Tesouraria (91) (91) 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final /5/29 19:34:46 Pág: 24

106 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 1/1/29 a 31/3/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital Ações em Tesouraria (91) (91) 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final /5/29 19:32:5 Pág: 23

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