1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ SUL AMERICA S.A / CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

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1 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - NIRE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO Rua da Quitanda, 86-7o andar - parte 2 - BAIRRO OU DISTRITO Centro 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF Rio de Janeiro RJ 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX sas@sulamerica.com.br DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Arthur Farme d'amoed Neto 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Rua da Quitanda, 86-8o. andar 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO Centro 6 - UF Rio de Janeiro RJ 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX arthur.farme@sulamerica.com.br REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 01/01/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 31/12/ /07/ /09/ /04/ /06/ CÓDIGO CVM Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO José Barbosa da Silva Junior 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO /12/ :55:59 Pág: 1

2 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 30/09/ /06/ IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 30/09/ CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE Emp. Adm. Part. - Seguradoras e Corretoras 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Participação no capital de outras entidades e administração de bens próprios 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 16/12/ :57:06 Pág: 2

3 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL SUL AMERICA S.A. 3 - CNPJ / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 11/12/ /12/ :57:30 Pág: 3

4 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Caixa e Bancos Titulos de Renda Fixa Quotas de Fundos de Investimento (-) Provisão para Desvalorização (328) (11.069) Créditos Clientes Créditos Diversos Títulos e Créditos a Receber Créditos Tributários e Previdenciários Outros Créditos (-) Provisão para Riscos de Crédito (1.534) (1.534) Estoques Outros Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Outras Aplicações Provisão para Desvalorização (86) (86) Créditos Tributários e Previdenciários Depósitos Judiciais e Fiscais (-) Provisão para Riscos de Crédito (36.267) (28.585) Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Despesas Antecipadas Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio Participações em Controladas Participações em Controladas - Ágio Outros Investimentos Imobilizado Intangível Marcas e Patentes /12/ :57:47 Pág: 4

5 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Ágio Amortizações (3.040) (2.912) Diferido /12/ :57:47 Pág: 5

6 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Provisão Impostos e Contribuições Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Obrigações a Pagar Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Provisões para Tributos Diferidos Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Obrigações a Pagar Outras contas a pagar Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro (9.402) (8.135) Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital /12/ :58:04 Pág: 6

7 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2008 a 30/09/ /01/2008 a 30/09/ /07/2007 a 30/09/ /01/2007 a 30/09/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas (2.653) (1.729) (4.515) Despesas Administrativas (2.549) (1.644) (3.228) Despesas com Tributos (14) (104) (85) (1.287) Financeiras (15.512) (18.205) (17.473) (27.027) Receitas Financeiras Despesas Financeiras (61.488) ( ) (69.203) ( ) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (129) (385) (128) (385) Ajustes Investimen Controladas/Coligadas (129) (385) (128) (385) Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional (1) (619) Receitas Despesas 0 0 (1) (619) 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (909) (1.278) Imposto de Renda Contribuição Social (909) (1.281) 0 (3) 3.11 IR Diferido (2.527) (3.582) IR Diferido (2.527) (3.582) /12/ :58:17 Pág: 7

8 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2008 a 30/09/ /01/2008 a 30/09/ /07/2007 a 30/09/ /01/2007 a 30/09/ CS Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio (10.474) 3.15 Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) , , , , /12/ :58:17 Pág: 8

9 SUL AMÉRICA S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EM 30 DE SETEMBRO E 30 DE JUNHO DE 2008 E PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Em milhares de reais, exceto onde mencionado) (1) CONTEXTO OPERACIONAL A SUL AMÉRICA S.A. é uma sociedade anônima, constituída em 13 de março de 1978 com sede no Estado do Rio de Janeiro. Participa, por intermédio de suas controladas diretas e indiretas, nos segmentos de seguros elementares, vida, saúde e previdência complementar, prestação de serviços de assistência à saúde, bem como na administração de recursos de terceiros e administração de fundos de investimentos. Em 3 de outubro de 2007, a Companhia obteve junto a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o registro de companhia aberta e em 4 de outubro a oferta pública de distribuição de units (certificados de depósito de ações representando, cada uma, uma ação ordinária e duas ações preferenciais) foi registrada pela CVM. As units passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) em 5 de outubro de 2007, sob o código SULA11, e foram listadas no Nível 2 de Governança Corporativa. A captação total com a oferta pública foi de R$ , conforme mencionado na nota (18.1.1). (2) APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS As informações trimestrais anexas foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM, incluindo a Instrução CVM 469/08, e não contemplam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n /07. Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº , que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, que entrou em vigor a partir do exercício que se iniciou em 1º de janeiro de Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, as principais alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem integralmente aplicadas pelas Companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM nº. 469, de 2 de maio de 2008, requereu que as Companhias abertas preparem suas Informações Trimestrais, contemplando certos ajustes ou divulgações específicas. Em 30 de setembro de 2008, a Companhia e suas controladas diretas e indiretas, avaliam que os principais efeitos dessas alterações não são relevantes no patrimônio líquido e no resultado do período, inclusive aqueles decorrentes das operações de arrendamento mercantil financeiro, caso tivessem sido registrados como aquisição de imobilizado, que estão mencionados na nota (15). 16/12/ :59:00 Pág: 9

10 As principais alterações que influenciarão as demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas no fim do exercício de 2008 são: Inclusão da Demonstração do Valor Adicionado (DVA) a ser apresentada no conjunto das demonstrações financeiras no encerramento do exercício social; Possibilidade de manter separadamente a escrituração das transações para atender à legislação tributária e, na seqüência, os ajustes necessários para adaptação às práticas contábeis adotadas no Brasil. As informações trimestrais referentes à demonstração de resultado dos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2007, apresentadas para fins de comparação, foram reclassificadas quando aplicável, para permitir aos usuários a comparabilidade com o período corrente. A Sul América S.A., em virtude de constituir-se em uma empresa de participação que investe em empresas que atuam preponderantemente no segmento de seguros e previdência privada, adaptou suas informações trimestrais consolidadas para melhor apresentação. Tendo em vista que a forma de apresentação das informações trimestrais disponibilizada pelo Sistema CVM/ITR para empresas de participação diverge do formato de publicação requerido para empresas que atuam no segmento de seguros e previdência privada, apresentamos uma comparação e o balanço patrimonial consolidado em 30 de setembro e 30 de junho de 2008 e as demonstrações do resultado consolidadas para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e de 2007 foram apresentados no Quadro anexo. As referidas informações trimestrais compreendem os balanços patrimoniais para os períodos findos em 30 de setembro de 2008 e 30 de junho de 2008, e as demonstrações de resultado para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e de 2007 da Sul América S.A. e suas controladas diretas e indiretas. Para atendimento aos procedimentos exigidos no Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA, essas informações trimestrais incluem a Demonstração do Fluxo de Caixa para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e de 2007 da Sul América S.A. e suas controladas diretas e indiretas, conforme demonstrada na nota (22.7). 16/12/ :59:00 Pág: 10

11 Relacionamos a seguir as empresas consolidadas: Participação (%) Participação (%) sobre o capital total sobre o capital total 30 de setembro de de junho de 2008 Empresas Direta Indireta Direta Indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros (I), (VI) 23,76 75,53 23,76 75,13 Saepar Serviços e Participações S.A. 99,80-99,80 - Brasilsaúde Companhia de Seguros (IV), (V) - 49,82-49,70 Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. - 99,66-99,31 Sul América Companhia de Seguro Saúde 33,95 65,71 33,95 65,36 Sul América Companhia de Seguros Gerais (II) - 99,53-99,32 Brasilveículos Companhia de Seguros (I), (V) - 29,79-29,66 Sul América Investimentos e Participações S.A. - 99,66-99,31 Sul América Serviços Médicos S.A. (III), (IV) Sul América Seguro Saúde S.A. (III) - 99,66-99,31 Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - 99,66-99,31 Cival Reinsurance Company Ltd. - 99,66-96,35 Sul América Santa Cruz Participações S.A. - 99,66-96,35 Sul América Serviços de Saúde S.A. (III), (IV) - 99,66-99,31 Executivos S.A. Administração e Promoção de Seguros - 99,66-99,31 Sul América International Limited - 99,66-99,31 Corcovado S.A. (VI) - 99,44-98,32 (I) (II) Em 30 de setembro de 2008, a Sul América S.A. tem, direta e indiretamente, 99,29% da Sul América Companhia Nacional de Seguros (98,89% em 30 de junho de 2008), que tem 60,00% de participação no capital votante da Brasilveículos Companhia de Seguros (mesmo percentual em 30 de junho de 2008); Em 31 de julho de 2007, a controlada Sul América Companhia Nacional de Seguros adquiriu as ações possuídas pela Gerling-Kozern Welt Service Aktiengesellschaft, correspondentes a sua participação na Gerling Sul América S.A Seguros Industriais. Em 8 de agosto de 2007, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovada a alteração da denominação social da controlada indireta Gerling Sul América S.A. Seguros Industriais para Sul América Companhia de Seguros Gerais, cuja aprovação foi concedida pela SUSEP em 20 de março de Em 3 de julho de 2008, foi submetida à autorização prévia da SUSEP a transferência de suas operações de seguros, exceto a carteira referente ao Convênio DPVAT, para a Sul América Companhia Nacional de Seguros, que ainda encontra-se em análise; 16/12/ :59:00 Pág: 11

12 (III) Em 9 de novembro de 2007, a controlada Sul América Serviços de Saúde S.A. obteve junto a ANS o registro de operadora na modalidade de Medicina de Grupo. Em 18 de junho de 2008, foi concedida pela ANS autorização para cisão seguida de incorporação da Sul América Serviços Médicos S.A., e para a cessão voluntária de sua carteira de saúde administrado. Em 30 de junho de 2008, os acionistas das controladas indiretas Sul América Serviços de Saúde S.A., Sul América Serviços Médicos S.A. e Sul América Seguro Saúde S.A. aprovaram a cisão e a incorporação, incluindo a cessão da carteira. Do total do patrimônio líquido contábil de R$89.248, na data-base de 31 de maio de 2008, o valor de R$ foi vertido para a Sul América Seguro Saúde S.A. e R$ para a Sul América Serviços de Saúde S.A. As operações ocorridas durante o mês de junho também foram vertidas nas mesmas proporções informadas anteriormente, em função da necessidade da apuração fiscal; (IV) Em 30 de setembro de 2008, a Sul América S.A. tem, indiretamente, 99,66% da Sul América Serviços de Saúde S.A., que tem 50,05% de participação direta no capital votante da Brasilsaúde Companhia de Seguros. Em 30 de junho de 2008, a controlada Sul América Serviços Médicos S.A. possuía o mesmo percentual de participação direta no capital votante da Brasilsaúde Companhia de Seguros; (V) As informações trimestrais dessas companhias referentes aos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e de 2007 e ao semestre findo em 30 de junho de 2008 foram revisadas e auditadas, pela BDO Trevisan Auditores Independentes, cujos relatórios de revisão especial e parecer foram emitidos sem ressalvas. O responsável técnico foi Mateus de Lima Soares CRC RJ 1 RJ079681/O-0; (VI) Em 12 de setembro de 2008, o Conselho de Administração da sua controlada indireta, Sul América Companhia Nacional de Seguros, autorizou a alienação da totalidade da participação acionária na Corcovado S.A., equivalente a 99,43% do capital social. Em decorrência da mencionada decisão, a totalidade do saldo do ativo permanente, no montante de R$5.951, representado basicamente por imóveis e terrenos, foi reclassificado para o ativo não circulante, na rubrica Outros créditos a receber. (2.1) PRINCIPAIS PRÁTICAS ADOTADAS NA CONSOLIDAÇÃO (a) Eliminação dos saldos das contas entre a Controladora e as empresas controladas incluídas na consolidação, bem como das contas mantidas entre as controladas; (b) Eliminação dos investimentos da Controladora nas empresas controladas incluídas na consolidação e dos investimentos entre as controladas; (c) Destaque nos balanços patrimoniais e nas demonstrações de resultado da parcela correspondente à participação de acionistas não controladores; (d) Consolidação dos fundos de investimento exclusivos. 16/12/ :59:00 Pág: 12

13 (2.2) CONCILIAÇÃO DO RESULTADO Os resultados da Controladora e do consolidado estão conciliados a seguir: 30 de setembro 30 de setembro de 2008 de 2007 Lucro líquido do período da Controladora Constituição de reserva de incentivos fiscais - (3.185) Ganho com cessão de crédito - (764) Lucro líquido do período do consolidado originalmente apresentado Ajuste de provisão complementar de prêmios em controladas (a) - (993) Lucro líquido do período do consolidado (a) A partir de 31 de dezembro de 2007, conforme mencionado na nota (3.3), as controladas indiretas Sul América Companhia Nacional de Seguros, Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A., Sul América Companhia de Seguros Gerais e Brasilveículos Companhia de Seguros constituíram a provisão complementar de prêmios. Em decorrência desta mudança de prática contábil, para fins de comparabilidade e em atendimento a Deliberação CVM nº 506/06, foram reconhecidos os efeitos como se esta provisão estivesse sido contabilizada também no período de nove meses findo em 30 de setembro de (3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis mais relevantes adotadas pela Controladora e suas controladas diretas e indiretas são: (a) APURAÇÃO DO RESULTADO O resultado é apurado pelo regime contábil de competência, exceto para as contribuições previdenciárias, e considera: Os prêmios de seguros são contabilizados a partir da data de emissão das apólices/faturas como Prêmios Diretos. Os prêmios de seguros para os ramos que têm emissão antecipada ao período de cobertura de risco são reconhecidos no resultado a partir do início do período de vigência. Os prêmios de seguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices/faturas ainda não foram emitidas, são calculados atuarialmente; As importâncias recebidas a título de contribuições previdenciárias são contabilizadas como Rendas de Contribuições Retidas pelo regime de caixa. Os direitos desses contribuintes são refletidos nas provisões técnicas mediante débitos a resultado; As comissões referentes aos produtos de seguros de danos são diferidas e amortizadas, exceto para os ramos de riscos decorridos, com base no prazo de vigência dos contratos de seguros, e são contabilizadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas Seguros e Resseguros. As comissões relativas aos ramos de riscos decorridos não são diferidas. As comissões relativas a riscos vigentes, cujas apólices/faturas ainda não foram emitidas, são calculadas estatisticamente. As parcelas das comissões, que serão amortizadas após 12 meses, são contabilizadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas Seguros e Resseguros, no ativo não circulante; 16/12/ :59:00 Pág: 13

14 As comissões referentes aos produtos de seguros saúde e de pessoas são diferidas e amortizadas pelo prazo médio da permanência dos segurados em carteira, considerando-se a vigência das apólices e o prazo de cobertura à qual a despesa de comercialização se refere, e a expectativa de cancelamento ou não-renovação das apólices. As comissões que serão amortizadas até os próximos 12 meses são classificadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas Seguros e Resseguros no ativo circulante, e as que serão amortizadas após os próximos 12 meses, são classificados na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas Seguros e Resseguros no ativo não circulante; As comissões referentes aos planos de previdência privada são diferidas e amortizadas pelo prazo médio de permanência dos participantes nos planos. As comissões são contabilizadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas Previdência; Os custos de angariação referentes aos produtos de seguros de vida individual e saúde individual são diferidos e amortizados pelo prazo médio da permanência dos segurados em carteira, considerando-se a expectativa de cancelamento ou nãorenovação das apólices. Os custos de angariação, que serão amortizados após os próximos 12 meses, são classificados na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas Seguros e Resseguros, no ativo não circulante; O cálculo dos juros sobre o capital próprio tem como base a variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) sobre o patrimônio líquido, limitado a 50% do lucro do período antes do imposto de renda ou 50% dos lucros acumulados e das reservas de lucros, podendo ser utilizado o maior entre os dois limites, conforme legislação vigente. Os juros sobre o capital próprio creditados são registrados nas despesas financeiras e os juros recebidos nas receitas financeiras, para fins de divulgação das informações trimestrais, são apresentados a débito de lucros acumulados e a crédito de investimentos, respectivamente, tendo como contrapartida na última linha da demonstração do resultado antes do saldo da conta lucro líquido do período. (b) BALANÇO PATRIMONIAL Os direitos realizáveis e as obrigações exigíveis após os próximos 12 meses são classificados no ativo e passivo não circulante, respectivamente; As transações em moeda estrangeira são contabilizadas pela taxa de conversão do dia da transação. Ativos ou passivos denominados em moedas estrangeiras são convertidos utilizando-se a taxa de câmbio em 30 de setembro e 30 de junho de As variações cambiais são reconhecidas nas demonstrações de resultado; Os ativos e passivos sujeitos à atualização monetária são atualizados com base nos índices definidos legalmente ou em contrato. 16/12/ :59:00 Pág: 14

15 (3.1) ATIVOS CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE Demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e as variações monetárias ou cambiais auferidos em 30 de setembro e 30 de junho de 2008: As aplicações financeiras estão classificadas e avaliadas de acordo com a intenção de negociação nas seguintes três classificações: Títulos e valores mobiliários para negociação: Os títulos e valores mobiliários, adquiridos com o propósito de serem ativa e freqüentemente negociados, são contabilizados pelo valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos no período, ajustados ao valor de mercado e classificados no ativo circulante. Os rendimentos, as valorizações e desvalorizações sobre esses títulos e valores mobiliários são reconhecidos no resultado. Títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda: Os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias para negociação nem como mantidos até o vencimento são contabilizados pelo valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos no período, que são reconhecidos no resultado, e ajustados aos correspondentes valores de mercado. As valorizações e desvalorizações não realizadas são reconhecidas, em conta específica, no patrimônio líquido, líquidas dos seus correspondentes efeitos tributários, e quando realizadas, são apropriadas no resultado, em contrapartida da conta específica do patrimônio líquido. Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento: Os títulos e valores mobiliários para os quais a Controladora e suas controladas diretas e indiretas possuem a intenção e a capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento são contabilizados pelo valor de custo acrescido dos rendimentos auferidos no período, que são reconhecidos no resultado. - Instrumentos financeiros derivativos - swaps e contratos futuros mantidos na carteira de investimentos ou nos fundos de investimento exclusivos, utilizados para administrar a exposição em relação às variações cambiais e à flutuação das taxas de juros (Nota 4.2), são contabilizados pelo valor de mercado (Nota 4.2.3), com as valorizações ou desvalorizações reconhecidas diretamente no resultado. Os prêmios fracionados são contabilizados como Prêmios a Receber, no ativo circulante, e baixados de acordo com os recebimentos das parcelas; Os créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social diferidos foram constituídos com base nas alíquotas vigentes em 30 de setembro e 30 de junho de /12/ :59:00 Pág: 15

16 (3.2) PERMANENTE Demonstrado ao custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, ou reavaliado e, quando aplicável, reduzido de provisão para desvalorização, combinado com os seguintes aspectos: As participações acionárias permanentes em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial; As demonstrações financeiras das controladas estrangeiras são convertidas às práticas contábeis adotadas no Brasil com a finalidade de manter a consistência com as demais companhias. Estas demonstrações são convertidas em Reais, utilizando-se a taxa de câmbio em vigor em 30 de setembro e 30 de junho de 2008, conforme publicado pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Os ganhos e as perdas apurados na conversão dessas demonstrações financeiras, provenientes dos efeitos da desvalorização (ou valorização) das moedas dos países sede de cada controlada estrangeira em relação ao Real, são reconhecidos no resultado na rubrica Receitas/(Despesas) Financeiras; A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens. Nota (7.2); A depreciação dos imóveis destinados à renda, classificados no investimento, é calculada pelo método linear, com base na vida útil estimada em 25 anos; As amortizações do diferido e do intangível são calculadas pelo método linear, com base nas taxas mencionadas nas Notas (7.3), (7.4) e (7.5). (3.3) PASSIVOS CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE Demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos: Os depósitos de terceiros referem-se, principalmente, aos prêmios recebidos cujas apólices ainda não foram emitidas e às parcelas ainda não baixadas de prêmios a receber; A provisão para imposto de renda e a provisão para contribuição social foram constituídas pelas alíquotas vigentes em 30 de setembro e 30 de junho de 2008; A provisão de prêmios não ganhos é constituída pelo método pro rata dia, tomando-se por base as datas de início e fim do período de vigência dos riscos dos contratos de seguros, exceto para os ramos de vida individual; A provisão de prêmios não ganhos para os riscos vigentes mas não emitidos é calculada com base no percentual de atraso esperado, baseado na média ponderada de atrasos de emissão observados nos 12 meses do exercício de 2007, nos trabalhos de avaliação atuarial, para os contratos de seguro, exceto para os ramos de vida individual e de saúde; A provisão de insuficiência de prêmios é calculada para os contratos de seguro, exceto para os contratos de saúde, de forma a cobrir possíveis insuficiências dos prêmios dos contratos em vigor ao arcar com os compromissos futuros assumidos nestes contratos. Desta forma, a provisão de insuficiência de prêmios tem como base estudo atuarial que considera o valor presente dos sinistros e despesas futuras relativas aos contratos em vigor na data base, deduzidos os correspondentes prêmios futuros destes contratos. A sua contabilização somente foi necessária para determinados produtos dos ramos de seguro de vida e vida com cobertura de sobrevivência. No que tange aos ramos de saúde grupal e individual, a mencionada provisão é calculada conforme metodologia definida pela Resolução nº 36 do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), de 8 de dezembro de 16/12/ :59:00 Pág: 16

17 2000, que prevê o cálculo dessa provisão com base nos dados dos últimos 12 meses; A provisão complementar de prêmios, para os riscos vigentes emitidos e não emitidos, foi instituída pelo CNSP, através da Resolução nº 162, em 26 de dezembro de 2006, e alterada pela Resolução nº 181, em 17 de dezembro de Esta provisão passou a ser exigida a partir de 31 de dezembro de 2007, exceto para os ramos de saúde individual e grupal. Para os contratos de seguros de vida individual e de previdência complementar, esta provisão compreende a diferença, quando positiva, entre a média dos valores de provisão de riscos não expirados apurados diariamente no mês de constituição e a provisão de riscos não expirados constituída no final do respectivo mês. Para os contratos de seguro de danos, exceto para o ramo de automóveis, esta provisão é constituída pela diferença, quando positiva, entre a média dos valores de provisão de prêmios não ganhos apurados diariamente no mês de constituição e a provisão de prêmios não ganhos constituída no final do respectivo mês; A provisão de sinistros a liquidar é constituída pela estimativa do valor a indenizar, calculada com base nos avisos de sinistros recebidos, e é ajustada, periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas técnicas. Para os contratos de seguros de danos e de pessoas, exceto os contratos de seguro saúde, a provisão de sinistros a liquidar é ajustada com base na estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos, que é calculada com base em métodos estatísticos, conhecidos como triângulos de run-off, que observam o desenvolvimento histórico do comportamento da provisão de sinistros a liquidar e dos pagamentos de sinistros para se chegar a uma projeção futura. Determinadas controladas que operam com seguros prepararam estudo atuarial específico para estimar os prazos médios de exigibilidades dos sinistros a liquidar em disputa judicial. Suportadas por esse estudo, as referidas controladas fazem a classificação das obrigações relacionadas aos sinistros em disputa judicial, cujos prazos de exigibilidade são superiores a 12 meses, para Sinistros a Liquidar, no passivo não circulante; A provisão de benefícios concedidos, para os ramos de saúde, é constituída para garantia dos benefícios de remissão de prêmios, concedidos aos beneficiários dependentes pelo prazo estabelecido em cada contrato, em função do falecimento do segurado titular. A provisão é calculada com base no valor presente da estimativa de sinistros futuros dos beneficiários, conforme dispõe a Resolução Normativa nº 75 da ANS, de 10 de maio de A metodologia prevê a constituição da referida provisão somente no momento da concessão do benefício de remissão, pela morte do titular do contrato de seguro; A provisão de benefícios a conceder, relativa aos planos de previdência complementar e seguros de vida com cobertura de sobrevivência, é calculada com base nas movimentações financeiras de cada participante. A alocação contábil no passivo circulante e não circulante tem como base o fluxo de caixa projetado de benefícios a pagar para os próximos exercícios, que considera premissas atuariais, tais como tábua de mortalidade e idade de entrada em aposentadoria; A provisão de benefícios concedidos, relativa aos planos de previdência complementar e seguros de vida com cobertura de sobrevivência, é calculada com base no valor presente da expectativa de benefícios futuros para os participantes que já estão em fase de recebimento do benefício, estimada a partir das garantias contratadas de tábua de mortalidade e de juros; 16/12/ :59:00 Pág: 17

18 A provisão de excedentes financeiros, relativa aos planos de previdência complementar é calculada com base nos rendimentos que excedem aos juros e/ou à atualização monetária garantidos nos planos, conforme estabelecido em contrato; A provisão de benefícios a regularizar, relativa aos planos de previdência complementar, vida com cobertura de sobrevivência e seguro de vida, corresponde ao total dos benefícios de pecúlios e rendas vencidos e não pagos aos participantes e beneficiários em decorrência de eventos já ocorridos, incluindo atualização monetária. Para os contratos de seguros de vida individual sem cobertura por sobrevivência, a provisão de benefícios a regularizar é ajustada com base na estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos, que é calculada com base em métodos estatísticos, conhecidos como triângulos de run-off, que observam o desenvolvimento histórico do comportamento da provisão de benefícios a regularizar e dos pagamentos de sinistros para se chegar a uma projeção futura; A provisão de oscilação de riscos tem como objetivo reduzir o risco de eventuais oscilações no volume dos sinistros dos planos de previdência complementar. A provisão de oscilação de riscos é calculada de forma estocástica, com base nas oscilações de sinistralidade históricas, e garante provisão suficiente para reduzir a probabilidade de ruína da carteira a um por cento (1%); A provisão para despesas administrativas, relativa aos planos de previdência complementar, é calculada com base no valor presente das despesas administrativas estimadas para os pagamentos de futuros benefícios, incluindo premissas de persistência dos participantes na carteira e de entrada em fase de concessão de benefícios; A provisão de insuficiência de contribuições relativa aos planos de previdência complementar, referente à provisão matemática de benefícios a conceder, à provisão matemática de benefícios concedidos e à provisão de riscos não expirados, é calculada com base em expectativas comportamentais futuras de mortalidade, a partir da tábua de mortalidade AT83-Male, e persistência esperada, sem levar em conta os rendimentos financeiros futuros esperados sobre os investimentos associados a tais provisões; A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) para os contratos de seguro de danos e de pessoas, exceto para os contratos de seguros de saúde e de vida com cobertura por sobrevivência, é constituída com base na estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não avisados, que é calculada com base em métodos estatísticos, conhecidos como triângulos de run-off, que observam o desenvolvimento histórico dos avisos de sinistros para se chegar a uma projeção futura. Para os contratos de seguros de saúde, a provisão de sinistros ocorridos mas não avisados é constituída com base na estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos subtraindo-se a provisão de sinistros a liquidar. A estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos para os contratos de saúde é calculada com base em método estatístico, conhecido como triângulo de run-off, que observa o desenvolvimento histórico do comportamento dos pagamentos de sinistros para se chegar a uma projeção futura. Para os contratos de seguros de vida com cobertura de sobrevivência e para os contratos de benefícios de risco de previdência complementar, a provisão de sinistros ocorridos mas não avisados é calculada a partir de percentuais de prêmios ou sinistros conforme estabelecido pela Circular SUSEP nº 288, de 1º de abril de Com 16/12/ :59:00 Pág: 18

19 relação ao ramo DPVAT, a provisão de sinistros ocorridos mas não avisados é constituída conforme determina a Resolução nº 153/06, emitida pelo CNSP; A provisão de eventos ocorridos mas não avisados para os negócios de vida individual e benefícios de risco de previdência é constituída com base nos percentuais de prêmios ou sinistros estabelecidos pela SUSEP, conforme a Circular SUSEP nº 288, de 1º de abril de 2005; A provisão de oscilação financeira (POF) relativa aos planos de previdência complementar, contabilizada na rubrica Outras Provisões, no passivo não circulante, é calculada com o objetivo de dar cobertura a eventuais descolamentos futuros entre o índice de inflação estabelecido no plano e a variação anual dos benefícios de aposentadoria pagos pelo INSS, conforme condições específicas de contrato coletivo mantido pela controlada indireta Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. A metodologia considera taxa de juros de acordo com a garantia mínima definida e cenários estocásticos de índices de inflação; A provisão de riscos não expirados é constituída pelo método pro rata dia, tomando-se por base as datas de início e fim do período de vigência dos contratos de seguros de vida individual e previdência complementar; A provisão de riscos não expirados para riscos vigentes mas não recebidos é calculada com base no percentual de atraso esperado, baseado na média ponderada de atrasos de emissão observados nos 12 meses de exercício de 2007, nos trabalhos de avaliação atuarial, para os contratos de seguro de vida individual e de previdência complementar; As provisões para as contingências de natureza cível, objeto de contestação judicial, e as provisões de sinistros a liquidar em disputa judicial são reavaliadas periodicamente e atualizadas mensalmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC) e por juros de 0,5% (até dezembro de 2002) e de ou 1% ao mês (de janeiro de 2003 em diante). As provisões para as contingências de natureza trabalhista são atualizadas com base na tabela única de atualização e conversão de débitos trabalhistas. As provisões são contabilizadas com base nas opiniões do Departamento Jurídico interno, dos consultores legais independentes e da Administração sobre o provável resultado dos processos judiciais e com base em percentuais específicos obtidos a partir da análise do histórico de pagamentos efetuados, calculados levando em consideração a natureza dos processos judiciais, a respectiva probabilidade de perda e o ramo de seguro envolvido, quando aplicável. Até novembro de 2007, esta análise contemplava o período de abril de 2004 a setembro de 2006, totalizando 30 meses. A partir de novembro de 2007, a referida análise foi atualizada em dois períodos: (i) em dezembro de 2007, ampliando sua base de histórico de pagamentos efetuados para 42 meses, compreendendo o período de abril de 2004 a setembro de 2007 e (ii) em setembro de 2008, ampliando sua base para 48 meses de observação, contemplando o período de abril de 2004 a março de Os referidos percentuais foram atuarialmente calculados a partir da análise da relação dos valores referentes aos processos encerrados, por êxito, acordo judicial ou condenação judicial e as suas correspondentes estimativas históricas de exposição ao risco. As provisões para contingências estão contabilizadas nas rubricas Outros Passivos Contingentes, no passivo circulante e não circulante, e na rubrica Sinistros a Liquidar, no passivo circulante e no passivo não circulante, e consideram os valores atuais das referidas contingências. Os honorários de sucumbência referentes às causas de natureza 16/12/ :59:00 Pág: 19

20 cível relacionadas às indenizações contratuais de sinistros estão contabilizados na rubrica Sinistros a Liquidar, no passivo circulante e não circulante, e os honorários de sucumbência referentes às causas de natureza cível relacionadas às indenizações não contratuais de sinistros, cíveis não relacionadas aos sinistros e causas trabalhistas estão contabilizados na rubrica Outras Contas a Pagar no passivo circulante e não circulante. Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados na rubrica Depósitos Judiciais e Fiscais no ativo não circulante, e são atualizados monetariamente pela Taxa Referencial (TR) e pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), conforme legislação vigente; As provisões para as contingências relacionadas a tributos, contribuições e outras obrigações de natureza fiscal, objeto de contestação judicial, são reavaliadas periodicamente e atualizadas mensalmente pela TR e SELIC), conforme legislação vigente, e são contabilizadas com base nas opiniões do Departamento Jurídico interno, dos consultores legais independentes e da Administração sobre o provável resultado dos processos judiciais. A Controladora e suas controladas diretas e indiretas adotam o procedimento de provisionar a totalidade das contingências tributárias, cuja probabilidade de perda foi considerada provável e para as demais causas tributárias, a provisão contabilizada foi definida a partir de análise individualizada da possibilidade de futuro desembolso de cada processo judicial. Em conformidade com a Norma e Procedimento de Contabilidade (NPC) nº 22, emitida pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), e com a Deliberação nº 489/2005, emitida pela CVM, os valores referentes aos questionamentos relativos à ilegalidade ou inconstitucionalidade de tributos, contribuições e outras obrigações de natureza fiscal, anteriormente classificados na rubrica Provisões Fiscais, estão contabilizados na rubrica Contas a pagar - Obrigações a Pagar, no passivo não circulante. Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados na rubrica Depósitos Judiciais e Fiscais, no ativo não circulante, e são atualizados monetariamente pela TR e pela SELIC), conforme legislação vigente. A reclassificação dos depósitos judiciais, classificados no ativo, para o passivo, como redutor das contas Outros Passivos Contingentes e Obrigações a Pagar, prevista na Deliberação nº 489/2005 da CVM, no entanto, não foi efetuada em função de não estar prevista no plano de contas e no modelo de publicação das demonstrações financeiras instituídos pela SUSEP e pela ANS. (3.4) USO DE ESTIMATIVAS A preparação das informações trimestrais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Administração da Controladora e suas controladas diretas e indiretas se baseiem em estimativas e julgamentos para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, as receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas informações trimestrais. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às informações trimestrais referem-se ao registro dos efeitos decorrentes da provisão para perdas sobre créditos e outros ativos, das provisões técnicas, do diferimento e amortização das despesas de comercialização e da provisão para contingências. 16/12/ :59:00 Pág: 20

21 (4) APLICAÇÕES (4.1) INSTRUMENTOS FINANCEIROS Os principais riscos decorrentes dos negócios da Controladora e suas controladas diretas e indiretas são os riscos de juros, de crédito, de liquidez e de taxa de câmbio. A administração desses riscos envolve diferentes departamentos do Sistema SulAmérica Seguros, e contempla uma série de políticas e estratégias consideradas adequadas pela sua Administração. Risco de juros As controladas diretas e indiretas adotam um processo de mensuração e monitoramento do risco de flutuação nas taxas de juros e dos prazos em condições normais e adversas de mercado. Risco de crédito O risco de crédito advém da possibilidade das controladas que operam no segmento de seguros de não receberem os valores decorrentes dos prêmios vendidos e dos créditos detidos juntos as instituições financeiras decorrentes das aplicações financeiras. Com relação ao risco de recebimentos dos prêmios a receber, a política de crédito considera as peculiaridades das operações de seguros e é orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes. As controladas diretas e indiretas mantêm um plano de alçadas para as operações de aceitação dos riscos e emissão das respectivas apólices de seguros, que contemplam também a análise do histórico de crédito do cliente e a exposição ao risco de cada operação. A metodologia de apuração da Provisão para Riscos de Crédito está descrita na Nota (5.1). No tocante à exposição ao risco de crédito relativo às aplicações financeiras, os limites são estabelecidos através de um Comitê de Crédito. Resumidamente, os critérios para exposição de crédito adotados pela Controladora e suas controladas diretas e indiretas, no tocante ao risco de crédito, são os seguintes: a) Títulos Públicos Federais: até 100% b) Títulos Públicos Estaduais e Municipais: 0% c) Empresas não-financeiras (títulos corporativos): é adotada uma metodologia baseada na análise de aspectos quantitativos e qualitativos. Como decorrência dessa análise, é determinado um Score - A, B ou C ( rating interno). Baseado no Score obtido, é estabelecido um limite de crédito. Esse limite de crédito será utilizado para limitar a exposição máxima a títulos de emissão de uma determinada empresa nãofinanceira. d) Instituições financeiras: é adotada uma metodologia baseada na análise de aspectos quantitativos e qualitativos. Como decorrência dessa análise, é determinado um Score - A, B ou C ( rating interno). Baseado no Score obtido, é estabelecido um limite de crédito e de prazos máximos de risco para compra de papéis emitidos por instituições financeiras. Os limites de exposição a risco são monitorados regularmente pela área de Análise Quantitativa e de Risco sendo avaliados de forma consolidada. 16/12/ :59:00 Pág: 21

22 Risco de liquidez A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações da Controladora e das suas controladas diretas e indiretas, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. A Controladora e as controladas diretas e indiretas elaboram análises de fluxo de caixa projetado e revisam, periodicamente, as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados, sobretudo os relacionados aos ativos garantidores das provisões técnicas. Veja Nota (11) - Garantia das Provisões Técnicas. Risco de taxa de câmbio A Controladora e suas controladas diretas e indiretas são expostas ao risco de taxa de câmbio, principalmente relacionado às suas operações de seguros industriais e comerciais, em função do grande número de contratos de seguros e resseguros lastreados em moedas estrangeiras, dos investimentos (principalmente em Companhias do exterior) e dos empréstimos e financiamentos. A Controladora e suas controladas diretas e indiretas monitoram e analisam seus saldos a receber e a pagar em moedas estrangeiras por meio de contratos de derivativos, principalmente contratos futuros e de swaps com o objetivo de equilibrar a exposição do câmbio e reduzir o efeito líquido do impacto das oscilações da taxa de câmbio no resultado. Em 30 de setembro de 2008, a exposição da Controladora em ativos atrelados à moeda estrangeira monta a R$8.013 e em passivos monta a R$ (R$ em 30 de junho de 2008). No consolidado, a exposição em ativos monta R$ (R$ em 30 de junho de 2008) e no passivo, monta R$ (R$ em 30 de junho de 2008). Especificamente com relação aos empréstimos e financiamentos, a Controladora com o intuito de administrar a exposição à variação cambial oriunda do montante de US$ de principal referente ao Senior Notes emitido em fevereiro de 2007 cujo vencimento se dará em fevereiro de 2012, mantém operação de swap junto a União de Bancos Brasileiros S.A., conforme demonstrado na nota (13). O contrato, registrado na Câmara de Custódia e Liquidação de Títulos (CETIP), previa repactuações mensais até o vencimento do Senior Notes. Em abril de 2008, por ocasião da repactuação prevista contratualmente, a Controladora exerceu a faculdade de repactuar a totalidade do montante de US$ do contrato de swap de acordo com as condições especificadas na nota (13). Dada a sua natureza de hedge, única e exclusivamente da exposição cambial inerente ao Senior Notes, a sua precificação leva em conta tão somente os efeitos da variação cambial do período e os juros, em percentual do CDI definido por ocasião da última repactuação. A administração da exposição cambial referente aos juros de 8,625% por ano, pagos semestralmente, relativos ao principal do Senior Notes emitidos em fevereiro de 2007 é efetuada, usualmente, por meio de ativos indexados a variação cambial ou contratos futuros negociados na Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F). Quando contratos futuros são utilizados, essas posições são efetuadas por meio de um fundo de investimento financeiro exclusivo que prevê em seu regulamento, explicitamente, que o valor nominal das operações nos mercados de derivativos deverá ser igual ou menor que a soma dos valores dos demais títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais componentes de sua carteira, mantidos no mercado à vista, ficando, portanto, vedada a exposição desta carteira em valor superior ao patrimônio líquido do fundo. Em 30 de setembro de 2008, esta carteira estava incluída no fundo Sasa Hedge Multimercado, cujo patrimônio líquido era de R$ /12/ :59:00 Pág: 22

23 (4.2) DERIVATIVOS Em linha com a Resolução BACEN n 3.308/05, alterada pela Resolução BACEN nº 3.358/06, que regulamenta a aplicação dos recursos garantidores das provisões técnicas pela legislação securitária vigente determinada pela SUSEP e ANS e a Resolução CNSP n 98 e 106 que dispõem sobre os critérios para a realização de investimentos pelas sociedades seguradoras, capitalização e previdência. A manutenção de instrumentos financeiros derivativos concentrados em contratos futuros e swaps mantidos nos fundos de investimento exclusivos, tem por finalidade única a proteção das variações cambiais e à flutuação das taxas de juros, descritos no item (4.1). Não obstante, as companhias do Sistema SulAmérica Seguros que não estão sujeitas a estas determinações podem deter posições de investimentos que utilizem derivativos podendo gerar exposição superior a uma vez o valor investido. Na data de 30 de Setembro de 2008, essas posições eram representadas por investimentos de R$ feitos pela Companhia no fundo SUL AMÉRICA ABSOLUTO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (CNPJ / ), fundo mútuo não exclusivo, cujo prospecto e regulamento encontram-se disponíveis no site (4.2.1) GERENCIAMENTO DE RISCOS Os ativos mantidos em carteira ou nos fundos de investimento exclusivos são avaliados a valor de mercado, utilizando-se preços e índices divulgados pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto (ANDIMA), pela Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) e pela BOVESPA, exceto para os títulos classificados como mantidos até o vencimento, que são atualizados pelos indexadores e taxas pactuadas por ocasião de suas aquisições. A metodologia utilizada para o gerenciamento de risco das aplicações financeiras compreende a análise dos riscos de Crédito (já exposta acima) e de Mercado. No tocante ao risco de Mercado é utilizada a metodologia Value at Risk (VaR) paramétrico com nível de confiança de 95%. CRITERIOS DE DETERMINAÇÃO DO VALOR JUSTO O critério para determinar o valor justo dos instrumentos financeiros derivativos utiliza a metodologia de fluxo de caixa descontado sendo que as operações no mercado futuro - Contratos Futuros de juros e dólar são ajustadas a mercado conforme dinâmica de ajustes diários praticados pela BM&F. 16/12/ :59:00 Pág: 23

24 MARGENS DADAS EM GARANTIA Em 30 de setembro 2008 as margens dadas em garantia das operações de venda dos contratos futuros em dólares e contratos de compra e venda de contratos futuros em DI são composta da seguinte maneira: Fundo Contrato Quantidade de contratos comprada (vendida) FI Sasa Hedge Ativos dados em Garantia Quantidade Vencimento Valor /03/ Multimercado Dólar (55) LFT /06/ Sula Fundo de Investimento Multimercado 0 (940) /03/ /03/ DI LFT /06/ Fundo BB Saúde de DI 5 LFT 40 16/11/ Renda Fixa Fundo BB Recursos DI 240 LFT /09/ de Liquidez BrasilVeículos Total (4.2.2) QUADRO RESUMO DAS EXPOSIÇÕES EM INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Os instrumentos financeiros derivativos - swaps e contratos futuros mantidos nos fundos de investimento exclusivos e carteiras, utilizados para administrar a exposição em relação às variações cambiais e à flutuação das taxas de juros, são contabilizados pelo valor de mercado conforme descrito nos critérios de determinação do valor justo com as valorizações ou desvalorizações reconhecidas diretamente no resultado. Exceção é feita ao swap mencionado na Nota (13) cujo critério de contabilização é feito numa base de accrual devido a sua natureza de hedge ao Sênior Notes. Os instrumentos financeiros derivativos da Controladora e suas controladas diretas e indiretas estão demonstrados a seguir, e são negociados na BM&F: 16/12/ :59:00 Pág: 24

25 CONTRATOS DE SWAPS Em 30 de setembro e 30 de junho de 2008, os contratos de swaps mantidos pela Controladora estão demonstrados na nota (13). Em 30 de setembro as suas controladas não possuíam contratos de swaps e em 30 de junho de 2008, as suas controladas diretas e indiretas possuíam os seguintes contratos: Fundo Consolidado Vencimento Valor atualizado Valor atualizado 0 do ativo do passivo CDI USD CDI USD Ganho no período de seis meses findo em 30 de junho de 2008 Sul América Platinum FI Multimercado Julho/ Sul América Classic FI Multimercado Julho/ Titanium SAS Fundo de Investimento Multimercado Julho/ Sula Fundo de Investimento Multimercado Julho/ Total CONTRATOS FUTUROS Em 30 de junho de 2008, a Controladora não possuía contratos futuros. Fundo Vencimento Indexador Quantidade de Contratos (vendida) Efeito Acumulado Valor a receber/ recebido Valor a pagar/pago Controladora 30 de setembro de 2008 Valor de Posição referência (vendida) FI Sasa Hedge Multimercado Novembro/2008 Dólar (55) (5.264) (5.266) Total (5.264) (5.266) 16/12/ :59:00 Pág: 25

26 Fundo Vencimento Indexador Quantidade de Contratos Comprada (vendida) Efeito Acumulado Valor a receber/ recebido Valor a pagar/ pago Valor de referência Consolidado 30 de setembro de 2008 Posição Comprada (vendida) FI Sasa Hedge Multimercado Novembro/2008 Dólar (55) (5.264) (5.266) Sula Fundo de Julho/2010 DI (265) 237 (339) (26.500) (20.964) Investimento Multimercado Sula Fundo de Janeiro/2011 DI (536) Investimento Multimercado Sula Fundo de Janeiro/2011 DI (390) (1.403) (39.000) (28.854) Investimento Multimercado Sula Fundo de Janeiro/2012 DI (285) (1.132) (28.500) (18.532) Investimento Multimercado Fundo BB Julho/2009 DI 5 4 (6) Saúde de renda fixa Fundo BB Outubro/2008 DI 40 3 (2) recursos de liquidez Brasilveículos Fundo BB Janeiro/2010 DI (549) recursos de liquidez Brasilveículos Total (3.967) (40.264) (26.760) Fundo Vencimento Indexador Quantidade de Contratos 30 de junho de 2008 Posição comprada Sula Fundo de Investimento Multimercado Agosto/2008 Dólar Sula Fundo de Investimento Multimercado Janeiro 2012 DI Fundo BB Saúde de renda fixa Março/2011 DI Fundo BB recursos de liquidez Brasilveículos Outubro/2008 DI Fundo BB recursos de liquidez Brasilveículos Janeiro/2010 DI Total Em 30 de setembro de 2008, a análise de sensibilidade à exposição em derivativos, não auditada, está demonstrada no Quadro anexo. 16/12/ :59:00 Pág: 26

27 (4.2.3) TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Compõem-se como se segue: Controladora 30 de setembro de 30 de junho de Títulos de renda fixa - privados Fundos de investimento exclusivos Títulos de renda fixa - públicos Notas do Tesouro Nacional (-) Provisão para Desvalorização (328) (1.733) Total Circulante Consolidado 30 de setembro de 30 de junho de Títulos de renda fixa - privados Quotas de fundos de investimento não exclusivos Certificados de Depósito Bancário Debêntures Swaps Operações Compromissadas - Overnight Notas Promissórias Senior Notes Outros Títulos de renda fixa - públicos Letras Financeiras do Tesouro Notas do Tesouro Nacional Letras do Tesouro Nacional Operações Compromissadas - Overnight Títulos da Dívida Agrária Bônus do Tesouro Nacional Outros Títulos de renda variável Ações Quotas de fundos de investimento em ações Outros Outras aplicações Subtotal Provisão para desvalorização (21.237) (17.978) Total Circulante Não circulante /12/ :59:00 Pág: 27

28 A classificação e o vencimento dos títulos e valores mobiliários em 30 de setembro e 30 de junho de 2008, feita de acordo com os critérios de contabilização e avaliação descritos na Nota (3.1), é a seguinte: Controladora 30 de setembro de 2008 Até 2 anos De 2 a 5 Valor de Valor de Ganhos/ ou sem anos custo mais mercado (Perdas) não vencimento rendimentos realizados -TÍTULOS E VALORES 0 MOBILIÁRIOS 0 PARA NEGOCIAÇÃO 0 Renda fixa - privados Quotas de fundos de investimento não exclusivos Senior Notes Outros (3.649) - (3.649) (3.649) - Renda fixa - públicos (18) Letras Financeiras do (18) Tesouro Renda fixa - variável Quotas de fundos de investimento exclusivos Total em 30 de setembro (18) de 2008 Total em 30 de junho de TÍTULOS E VALORES 0 MOBILIÁRIOS 0 DISPONÍVEIS PARA VENDA 0 Renda fixa - públicos (100) Notas do Tesouro Nacional (100) Total em 30 de setembro (100) de 2008 Total em 30 de junho de (1.733) 16/12/ :59:00 Pág: 28

29 Até 2 anos ou sem venciment o -TÍTULOS E VALORES 0 MOBILIÁRIOS 0 PARA NEGOCIAÇÃO 0 De 2 a 5 anos De 5 a 10 anos Acima de 10 anos Valor de custo mais rendimentos Valor de mercado Consolidado 30 de setembro de 2008 Ganhos/ (Perdas) não realizados Renda fixa - privados (1.303) Quotas de fundos de investimento não exclusivos Swaps Certificados de (1.174) Depósito Bancário Debêntures (149) Notas Promissórias Senior Notes Outros (204) Renda fixa - públicos Letras Financeiras do (430) Tesouro Letras do Tesouro (238) Nacional Bônus do Tesouro Nacional Títulos da Dívida Agrária Notas do Tesouro Nacional Operações (3) Compromissadas - Overnight Renda variável (16.571) Ações (16.571) Quotas de fundos de investimento em ações Outros Total em 30 de (8.161) setembro de Total em 30 de junho de /12/ :59:00 Pág: 29

30 -TÍTULOS E VALORES 0 MOBILIÁRIOS 0 DISPONÍVEIS PARA VENDA 0 Renda fixa - privados (1.347) Certificados de (1.348) Depósito Bancário Debêntures Outros Renda fixa - públicos (16.472) Letras Financeiras do (234) Tesouro Títulos da Dívida Agrária Notas do Tesouro (16.193) Nacional Letras do Tesouro (45) Nacional Outros Renda variável (794) Ações (674) Outros (120) Total em 30 de (18.613) setembro de 2008 Total em 30 de junho (15.873) de TÍTULOS E VALORES 0 MOBILIÁRIOS MANTIDOS 0 Valor de Valor de custo Ganhos/ (Perdas) ATÉ O VENCIMENTO 0 mercado mais rendiment não realizados os Renda fixa - públicos Letras Financeiras do Tesouro Notas do Tesouro Nacional Total em 30 de setembro de 2008 Total em 30 de junho de 2008 Outras aplicações - Total em 30 de setembro de 2008 Total em 30 de junho de /12/ :59:00 Pág: 30

31 (4.3) CRITÉRIOS ADOTADOS NA DETERMINAÇÃO DOS VALORES DE MERCADO Os critérios adotados para estimar o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários, principal instrumento financeiro da Controladora e de suas controladas diretas e indiretas, foram: Títulos de renda fixa - públicos: Calculados com base nas tabelas de preços unitários de mercado secundário da ANDIMA; Títulos de renda fixa - públicos (garantidores da Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados do ramo DPVAT): Calculados com base no valor médio de mercado divulgado para as operações da Resolução nº 550 do BACEN; Certificados de Depósito Bancário (CDB): são calculados de acordo com suas características de resgate: (i) CDBs com cláusula de resgate antecipado a taxa determinada: calculados com base na taxa contratada na operação; (ii) CDBs sem cláusula de resgate antecipado e com cláusula de resgate antecipado a taxa de mercado: são calculados com base na curva proveniente dos futuros de DI da BMF, e para o spread de crédito, pelo conjunto formado pelas operações de CDBs das carteiras administradas/fundos no qual o Banco Custodiante presta serviço de precificação de ativos; Cédula de Crédito Bancário (CCBs): são calculados com base na curva proveniente dos futuros de DI da BMF, e para o spread de crédito, pelo conjunto formado pelas operações de CCBs das carteiras administradas/fundos no qual o Banco Custodiante presta serviço de precificação de ativos; Debêntures: Calculados com base nas tabelas de preços unitários (para títulos públicos) de mercado secundário da ANDIMA ou, no caso de sua inexistência, por critérios definidos pelo Banco Custodiante de acordo com os critérios de precificação definidos em seu manual de marcação a mercado; Fundos de investimento exclusivos e não exclusivos: Calculados de acordo com os critérios de marcação a mercado, estabelecidos pelo Administrador de cada Fundo, sintetizados no valor da cota divulgada, exceto para os títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, que são calculados pelos indexadores pactuados, acrescidos dos juros incorridos; Títulos de renda variável e ações de Companhia de capital aberto cotadas em Bolsa de Valores ou Mercado de Balcão: Calculados com base na cotação média do último dia útil em que foram negociados no mês; Senior Notes: são valorizados pela última cotação divulgada pela BLOOMBERG. Os critérios adotados pela Controladora e suas controladas diretas e indiretas para estimar o valor de mercado dos demais ativos e passivos foram: O saldo de investimentos permanentes é composto, basicamente, por participações em Companhias controladas e coligadas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. Tendo em vista a estratégia de investimentos nessas participações, a Administração das Companhias não fez considerações sobre os valores de mercado desses investimentos; Os valores dos demais saldos das contas a receber e a pagar contabilizados no circulante aproximam-se dos seus correspondentes valores de realização e exigibilidade, respectivamente, devido ao vencimento em curto prazo desses instrumentos. 16/12/ :59:00 Pág: 31

32 (5) PRÊMIOS A RECEBER Compõem-se como se segue: Consolidado Ramos 30 de setembro de 30 de junho de Automóveis Saúde grupal Saúde individual Vida em grupo Responsabilidade civil - carga Riscos nomeados e operacionais Transportes Responsabilidade civil - geral Compreensivo empresarial Marítimos Acidentes pessoais Riscos diversos Compreensivo residencial Outros Total Circulante Os prêmios a receber contemplam os prêmios de emissão direta e co-seguro aceito, bem como as operações de retrocessão. Em 30 de setembro e 30 de junho de 2008, os prêmios a receber, por vencimento, estão distribuídos da seguinte forma: Consolidado 30 de setembro de 30 de junho de Vencidos A vencer entre 1 e 30 dias A vencer entre 31 e 60 dias A vencer entre 61 e 180 dias A vencer entre 181 e 365 dias A vencer acima de 365 dias - - Total /12/ :59:00 Pág: 32

33 (5.1) PROVISÃO PARA RISCOS DE CRÉDITO A provisão para riscos de crédito é constituída com base em estudo efetuado do histórico de perdas por inadimplência incorridas nos últimos exercícios, bem como na análise das características inerentes aos segmentos de atuação de controladas que operam com seguros. A provisão para riscos de crédito corresponde aos prêmios a vencer e vencidos de riscos decorridos, cuja apólice possui ao menos uma parcela vencida há mais de 60 dias, deduzidos do percentual de recuperação dos prêmios vencidos e líquidos do imposto sobre operações financeiras de seguros e dos correspondentes percentuais relativos às comissões e resseguros. Os prêmios a receber de riscos a decorrer são normalmente cancelados após 32 e 60 dias de inadimplência, dependendo do ramo de seguros. Em 30 de setembro de 2008, a provisão para riscos de crédito no ativo circulante é de R$ (R$ em 30 de junho de 2008). 16/12/ :59:00 Pág: 33

34 (6) CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS As bases do imposto de renda e da contribuição social diferidos são compostas da seguinte forma: 30 de setembro de 2008 Controladora 30 de junho de de setembro de 2008 Consolidado 30 de junho de 2008 Prejuízos fiscais a compensar Provisões para contingências, para perdas e obrigações fiscais Ágio em investimentos Outros Base de cálculo Alíquota 25% 25% 25% 25% (1) Créditos tributários imposto de renda Base negativa de contribuição social Provisões para contingências, para perdas e obrigações fiscais Ágio em investimentos Outros Base de cálculo Alíquota (d) 9% 9% 9 e 15% 9 e 15% (2) Créditos tributários contribuição social (1) + (2) Total dos créditos tributários Provisão para riscos de crédito (35.943) (28.261) ( ) ( ) (a) (3) Subtotal (b) (7) Subtotal (4) Créditos tributários PIS/COFINS (c) (3) + (4) Total dos créditos tributários - líquidos Circulante Não circulante /12/ :59:00 Pág: 34

35 As parcelas dos créditos tributários no ativo circulante e não circulante estão registradas na rubrica Créditos Tributários e Previdenciários, que contemplam também, outros impostos a recuperar. O saldo em 30 de setembro de 2008 é de R$6.262 (R$5.737 em 30 de junho de 2008) na Controladora e R$ (R$ em 30 de junho de 2008) no consolidado, no ativo circulante, e de R$ (R$ em 30 de junho de 2008) na Controladora e de R$ (R$ em 30 de junho de 2008) no consolidado, no ativo não circulante. Em 30 de setembro de 2008, o montante realizável dos créditos tributários, considerando o valor nominal dos resultados futuros apurados nos orçamentos elaborados para os próximos 3 a 10 anos, é de R$ (R$ em 30 de junho de 2008), pelas regras da CVM o montante realizável de créditos tributários foi estimado com base nos resultados futuros descontados a valor presente pela taxa SELIC futura estimada. (a) A provisão para riscos de créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social foi estabelecida com base nas expectativas da Administração sobre a realização dos resultados fiscais tributáveis futuros e sobre certas diferenças temporárias. Na linha provisão para riscos de crédito, estão registradas, além da provisão mencionada anteriormente, outras provisões de contas a receber; (b) Os valores representam créditos tributários diferidos, oriundos de prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, líquidos de provisão para riscos de crédito. As estimativas da Administração da Controladora e de suas controladas diretas e indiretas quanto à realização dos seus créditos tributários estão baseadas em orçamentos elaborados e aprovados para os próximos 3 a 10 anos, que contemplam, entre outras, as seguintes ações implementadas pelas suas principais controladas operacionais, a saber: Sul América Seguro Saúde S.A. e Sul América Companhia de Seguro Saúde Lançamento de novos produtos, como o SulAmérica Saúde Fit, SulAmérica Odontológico, reformulação do produto SulAmérica Saúde PME, dirigido a pequenas e médias empresas e reforço do Programa SulAmérica Saúde Ativa que faz da SulAmérica uma referência em medicina preventiva, bem como no aprimoramento das políticas de subscrição e modelo de regulação de sinistros, proporcionando maior controle dos custos operacionais, tanto nos processos internos como, também, no relacionamento com fornecedores e prestadores de serviços, e conseqüentemente melhoria da sinistralidade. Sul América Companhia Nacional de Seguros Adoção de uma política de maior seletividade na aceitação do risco em algumas praças, aprimorando suas ações de prevenção e combate à fraudes. Está investindo em ações para aumento das vendas, por meio do reforço da parceria com os corretores de seguros, de programas específicos de aumento da remuneração dos corretores e de ações de fidelização dos segurados, com destaque, entre outros, para o lançamento de sete C.A.S.A. (Centro Automotivo de Super Atendimento) nas cidades de Belo Horizonte, Salvador, Porto Alegre, Ribeirão Preto, Fortaleza, Uberlândia e Blumenau oferecendo ao cliente maior comodidade, segurança e agilidade na ocasião do sinistro. Lançamento de novos produtos como o SulAmérica Caminhão, SulAmérica Auto Mulher e SulAmérica Auto Taxi. Em 27 de maio de 2008, a controlada Sul América Companhia Nacional de Seguros firmou parceria comercial, para os próximos 5 anos, com a BV Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, 16/12/ :59:00 Pág: 35

36 BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. e VCS - Votorantim Corretora de Seguros Ltda. para promoção do seguro SulAmérica Auto em toda a sua rede, em caráter de exclusividade, que prevê, ainda, o pagamento de até R$40.000, condicionada a cláusula de performance de comercialização futura. Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. Lançamento de uma série de produtos inovadores, como o SulAmérica Você Capital Global, voltado a empresas a partir de 15 vidas, o SulAmérica Você BAP, seguro de acidentes pessoais individual, o SulAmérica Você PMG para pequenos e médios grupos, um produto ajustado às necessidades de equipes com 4 a 50 vidas seguradas e o Educaprevi, plano de previdência destinado para a garantia do futuro de crianças e jovens. Adicionalmente, vem sendo realizado desde o exercício de 2007, um processo de reajuste de prêmios das apólices de vida e descontinuação daquelas não rentáveis, contribuindo para redução na sinistralidade. Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Estratégicas implementadas na área de gestão de ativos, com destaque para o lançamento do fundo multiestratégica SulAmerica Absoluto e ampliação da área de atendimento a clientes do segmento private. Em 30 de setembro de 2008, a expectativa de realização, por ano, dos mencionados créditos é apresentada como se segue: Controladora Consolidado Ano Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Contribuição social % 5% % 3% 9% 32% % 25% 29% 7% % 11% % 3% 2013 a % 9% 2016 a % 72% 21% 33% As realizações dos créditos tributários relacionados às provisões para contingências, perdas e obrigações fiscais foram alocadas, em nossas projeções, nos anos subseqüentes a compensação dos prejuízos fiscais e bases negativas, em função da dificuldade em se prever, no momento atual, o desfecho e a data de encerramento desses litígios. (c) Refere-se a créditos tributários de PIS e COFINS calculados sobre o saldo das provisões de sinistros a liquidar e de sinistros ocorridos mas não avisados. 16/12/ :59:00 Pág: 36

37 Em 30 de setembro de 2008, os saldos acumulados de prejuízos fiscais e de bases negativas de contribuição social a compensar são formados como demonstrado a seguir: Ano Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Contribuição social Saldos a compensar em 30 de setembro de (d) Conforme mencionado nas notas n o (16.3) e (20), as controladas das áreas de seguro e financeira ficaram sujeitas a partir de maio de 2008 à alíquota de 15% para o cálculo da contribuição social sobre o lucro líquido. A administração destas controladas elaborou estudo com objetivo de identificar impacto nos respectivos resultados, advindo da majoração em 6% da alíquota da contribuição social. Nesse sentido, concluiu-se que o efeito líquido do aumento da despesa da contribuição deduzido do reconhecimento do complemento de crédito tributário não é relevante para fins de divulgação. 16/12/ :59:00 Pág: 37

38 (7) PERMANENTE (7.1) PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS E COLIGADAS Compõem-se como se segue: Descrição Sul América Companhia Nacional de Seguros Saepar Serviços e Participações S.A. Sul América Companhia de Seguro Saúde Percentual de participação no 23,76% 99,80% 33,95% capital social Quantidade de ações ordinárias possuídas Quantidade de ações preferenciais possuídas Capital social Patrimônio líquido Lucro líquido do período Data-base de equivalência 30/09/ /09/ /09/2008 Controladora Total Equivalência patrimonial Valor contábil do investimento Saldos em 30 de setembro de 2008 Saldos em 30 de junho de Ao longo do exercício de 2008, os investimentos que constavam no consolidado foram alienados, conforme a seguir: (i) Em 25 de abril de 2008, a controlada indireta Alutrens Participações S.A. alienou a totalidade das ações ordinárias nominativas de emissão da Telemar Participações S.A., representativas de 10% do capital votante e total da Telemar Participações S.A. e (ii) Em 04 de setembro de 2008, a controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros alienou a totalidade das ações ordinárias nominativas de emissão da Seguradora Brasileira de Crédito a Exportação, representativas de 12,09% do capital. Ver nota (19.8). 16/12/ :59:00 Pág: 38

39 (7.2) IMOBILIZADO Compõe-se como se segue: Terrenos Edificações Equipame ntos Processa mento de Dados Equipa mentos de Teleco munica ções Móveis Máquinas e Utensílios Veículos Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Outros Consolidado Total Custo do 0 Imobilizado Bruto Saldo em de junho de 2008 (+) Adições (-) (1.562) (6.281) (36.161) (6.143) (22.166) (564) - - (72.877) Transferência s (-) Baixas - - (19) (6) (5) (562) (477) - (1.069) (+/-) (12) Variação Cambial Saldo em 30 de setembro de Taxa de - 4% 20% 10% 10% 20% 10% - depreciação anual Depreciação 0 Acumulada Saldo em 30 - (46.920) (53.234) (8.259) (31.922) (2.683) (4.798) (380) ( ) de junho de 2008 (+) Adições - (1.192) (1.416) (96) (1.230) (276) (574) (5) (4.789) (-) Transferência s (-) Baixas (+/-) - (191) (1) - - (180) Variação Cambial Saldo em 30 - (47.385) (18.468) (10.981) (1.974) (4.896) (385) (86.296) de setembro de 2008 (2.207) 16/12/ :59:00 Pág: 39

40 Provisão para Desvaloriza ção Saldo em 30 de junho de 2008 (+/-) Variação Cambial (-) Transferência s Saldo em 30 de setembro de 2008 Valor líquido do Ativo Imobilizado Em 30 de setembro de 2008 Em 30 de junho de (729) (729) - (143) (143) (7.3) INTANGÍVEL Compõe-se como se segue: Ágio Marcas e Patentes Controladora Total Custo do Intangível Bruto Saldos em 30 de junho de (+) Adições Saldos em 30 de setembro de Taxa de amortização 10% Amortização acumulada Saldos em 30 de junho de 2008 (2.912) - (2.912) (+) Encargos de Amortização (128) - (128) Saldos em 30 de setembro de 2008 (3.040) - (3.040) Valor líquido do Intangível Em 30 de setembro de Em 30 de junho de /12/ :59:00 Pág: 40

41 Ágio Software Marcas e Patentes Consolidado Total Custo do Intangível Bruto 0 Saldos em 30 de junho de (+) Adições (-) Transferências - (4.543) - (4.543) Saldos em 30 de setembro de Taxa de amortização 10% 10 e 20% - Amortização acumulada 0 Saldos em 30 de junho de 2008 (3.100) (23.313) - (26.413) (+) Encargos de Amortização (481) (1.976) - (2.457) (-) Transferências Saldos em 30 de setembro de 2008 (3.581) (20.746) - (24.327) Valor líquido do Intangível 0 Em 30 de setembro de Em 30 de junho de (7.4) ÁGIO Compõe-se como se segue: Controladora 30 de setembro de 30 de junho de Sul América Companhia Nacional de Seguros (a) Amortização Acumulada (3.040) (2.912) Total Consolidado 30 de setembro de 30 de junho de Sul América Companhia Nacional de Seguros (a) Amortização Acumulada (3.040) (2.912) Saepar Serviços e Participações S.A. (b) Amortização Acumulada (541) (188) Total Os ágios acima demonstrados, cujo fundamento econômico é a expectativa de rentabilidade futura, não foram eliminados na consolidação. As taxas de amortização anuais são de 10%. (a) Ágio no montante de R$5.138 relativo ao investimento da Controladora na controlada Sul América Companhia Nacional de Seguros. 16/12/ :59:00 Pág: 41

42 (b) Ágio no montante de R$ relativo à aquisição, efetuada pela controlada Saepar Serviços e Participações S.A., mediante o processo de oferta pública de aquisição de ações (OPA), de ações da controlada Sul América Companhia Nacional de Seguros, em 29 de abril de (7.5) DIFERIDO Compõe-se como se segue: Organização e Implantação Consolidado Ágio (a) Projetos (b) Total Custo do Diferido Bruto 0 Saldo em 30 de junho de (+) Adições (-) Transferências - - (2.077) (2.077) (-) Baixas - - (392) (392) Saldo em 30 de setembro de Taxa de amortização acumulada 10% 10% 10% Amortização acumulada 0 Saldo em 30 de junho de 2008 (229) (21.945) (31.631) (53.805) (+) Adições - (723) (1.144) (1.867) (-) Transferências Saldo em 30 de setembro de 2008 (229) (22.668) (30.662) (53.559) Valor líquido do Diferido 0 Em 30 de setembro de Em 30 de junho de (a) Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2000, a controlada indireta Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. incorporou a Sul América Investimentos S.A. O ágio na aquisição do investimento, no montante de R$28.939, vem sendo amortizado em dez anos, a partir de sua constituição, em razão da expectativa de lucratividade futura das respectivas operações incorporadas. (b) As despesas com projetos compreendem, basicamente, os gastos com o plano diretor de informática e projetos de reengenharia do ramo Automóvel, projeto de orçamentação eletrônica de sinistros do ramo de automóvel e projeto de implantação do sistema de contabilidade. 16/12/ :59:00 Pág: 42

43 (8) DEPÓSITOS DE TERCEIROS Compõem-se como se segue: Consolidado Descrição 30 de setembro de de junho de 2008 Cobrança antecipada de prêmios seguros Prêmios e emolumentos recebidos seguros e co-seguros aceitos Total Circulante (9) DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS Compõem-se como se segue: Consolidado Descrição 30 de setembro de de junho de 2008 Prêmios a restituir Operações com seguradoras Operações com resseguradoras Corretores de seguros e resseguros Outros débitos operacionais (a) Total Circulante Não circulante (a) OUTROS DÉBITOS OPERACIONAIS Compõem-se como se segue: Consolidado Descrição 30 de setembro de de junho de 2008 Comissões sobre prêmios emitidos de seguros Contas a pagar a prestadores Outros Total Circulante Não circulante /12/ :59:00 Pág: 43

44 (10) PROVISÕES TÉCNICAS E DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS DE SEGUROS E RESSEGUROS Compõem-se como se segue: Provisão de prêmios não ganhos, provisão de insuficiência de prêmios e outras provisões Provisões matemáticas de benefícios a conceder e concedidos e provisões de riscos não expirados, excedente financeiro e benefícios a regularizar Sinistros a liquidar Provisão de sinistros e eventos ocorridos mas não avisados Consolidado 30 de setembro de 2008 Despesas de comercializaç ão diferidas Ramos Automóveis Saúde individual Vida em grupo Compreensivo empresarial Vida individual Responsabilidade civil geral Saúde grupal Marítimos Riscos diversos Compreensivo residencial Compreensivo condomínio Responsabilidade civil carga DPVAT convênio Incêndio tradicional Vida gerador de benefícios livres Outros Total Circulante Não circulante /12/ :59:00 Pág: 44

45 30 de junho de 2008 Provisão de prêmios não ganhos, provisão de insuficiência de prêmios e outras provisões Provisões matemáticas de benefícios a conceder e concedidos e provisões de riscos não expirados, excedente financeiro e benefícios a regularizar Sinistros a liquidar Provisão de sinistros e eventos ocorridos mas não avisados Despesas de comercializaç ão diferidas Ramos Automóveis Saúde individual Vida em grupo Compreensivo empresarial Vida individual Responsabilidade civil geral Saúde grupal Marítimos Riscos diversos Compreensivo residencial Compreensivo condomínio Responsabilidade civil carga DPVAT convênio Incêndio tradicional Vida gerador de benefícios livres Outros Total Circulante Não circulante Em 30 de setembro e 30 de junho de 2008, a rubrica Sinistros a Liquidar contempla sinistros em disputa judicial relacionados, principalmente, a negativa de coberturas fundamentada na ausência de enquadramento nas condições contratuais, relativas, principalmente, aos ramos de Automóveis e Vida. 16/12/ :59:00 Pág: 45

46 (10.1) MOVIMENTAÇÃO DAS AÇÕES DE SINISTROS EM DISPUTA JUDICIAL Compõe-se como se segue: Saldo em 30 de junho de Adições Baixas (37.663) Saldo em 30 de setembro de (10.2) PROVISÕES TÉCNICAS PREVIDÊNCIA Compõem-se como se segue: Consolidado 30 de setembro de de junho de 2008 Provisão Matemática de Benefícios a Conceder Provisão de Riscos não Expirados Provisão de Oscilação de Riscos Provisão Matemática de Benefícios Concedidos Provisão de Insuficiência de Contribuição Provisão de Benefícios a Regularizar Provisão de Excedente Financeiro Provisão de Eventos Ocorridos mas não Avisados Outras Provisões Total Circulante Não circulante /12/ :59:00 Pág: 46

47 As movimentações das provisões técnicas e despesas de comercialização diferidas de Previdência compõem-se como se segue: Consolidado 30 de setembro de 2008 Provisões de Despesas de eventos Provisões ocorridos mas comercialização técnicas não avisados diferidas Saldos em 30 de junho de Constituições Portabilidade de entrada Resgates (13.765) - - Portabilidade de saída (7.775) - - Pagamento de benefícios (9.808) - - Atualização monetária Comissões Amortizações - - (1.234) Saldos em 30 de setembro de Circulante Não circulante (11) GARANTIA DAS PROVISÕES TÉCNICAS As provisões técnicas possuem a seguinte cobertura: Consolidado Composição dos ativos: 30 de setembro de de junho de 2008 Quotas de fundos de investimento exclusivos Quotas de fundos especialmente constituídos Direitos creditórios Títulos de renda fixa - públicos Certificados de Depósito Bancário Imóveis, líquidos de depreciação Depósitos judiciais IRB - conta movimento - dólar Depósitos especiais no IRB Ações e Debêntures Total /12/ :59:00 Pág: 47

48 (12) PARTES RELACIONADAS As principais transações com partes relacionadas estão resumidas a seguir: Controladora Juros sobre Contas a Dividendos capital próprio receber Receitas recebidos / a receber recebidos / a receber (a pagar) (despesas) (pagos / a pagar) (pagos / a pagar) Sulasapar Participações S.A. - - (20.362) - Saepar Serviços e Participações S.A Brasilveículos Companhia de Seguros (a) (5.000) ING Insurance International NV - - (13.136) - Sul América Companhia Nacional de Seguros Sul América Companhia de Seguro Saúde Demais empresas associadas e pessoas físicas (17) (74) (29.728) (70) Saldos em 30 de setembro de 2008 (5.017) (74) (28.458) (70) Saldos em 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2007 (*) (5.015) 56 (28.458) (70) Consolidado Juros sobre Contas a Dividendos capital próprio receber Receitas recebidos / a receber recebidos / a receber (a pagar) (despesas) (pagos / a pagar) (pagos / a pagar) Sul América Capitalização S.A. - SULACAP (b), (c) Sulasapar Participações S.A. - - (20.362) - ING Insurance International NV - - (13.136) - BB Banco Investimentos S.A. - - ( ) - Demais empresas associadas e acionistas pessoas físicas (2.207) 157 (31.894) (486) Saldos em 30 de setembro de 2008 (2.026) ( ) (486) Saldos em 30 de junho de 2008 e 30 de setembro de 2007 (*) (1.441) ( ) (486) (*) Os saldos em 30 de junho de 2008 se referem às contas patrimoniais e os saldos em 30 de setembro de 2007 referem-se às contas de resultado. As contas a receber/a pagar e as receitas/despesas referem-se, principalmente, a: (a) Provisão estimada pela Administração da Controladora para fazer face às possíveis perdas, decorrentes do acordo firmado na associação da SulAmérica Seguros com o Banco do Brasil, em junho de 1997, envolvendo os valores dos bens utilizados na integralização do capital da Brasilveículos Companhia de Seguros. 16/12/ :59:00 Pág: 48

49 (b) Recuperação de despesas decorrentes da utilização compartilhada dos sistemas operacionais e de estrutura administrativa de apoio. O rateio é efetuado entre as Companhias do sistema SulAmérica Seguros, e é liquidado mensalmente. (c) Receitas da controlada Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. relativas a gestão de ativos financeiros, correspondentes à taxa de administração de 0,17% sobre o patrimônio líquido da carteira, e à taxa de performance de 20% sobre o que exceder o parâmetro de referência, liquidadas mensalmente e semestralmente, respectivamente. (13) EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Compõem-se como se segue: 30 de setembro de 2008 Não circulante 0 30 de junho de 2008 Circulante Não circulante Instituição financeira Valor do principal Encargos Data de vencimento Circulante Senior Notes US$ ,625% por 15/02/ Holders (1) ano União de R$ 0 Variação 14/02/ (14.440) Bancos cambial do Brasileiros US$ + juros S.A. (2) (2), (3), (4) Swap União de R$ 0 100% do CDI 14/02/ Bancos por ano Brasileiros S.A. (3) Swap Total Em fevereiro de 2007, a Controladora emitiu Senior Notes, com o aval da sua controlada direta Saepar Serviços e Participações S.A., no montante de US$ , à taxa anual de 8,625%, conforme os termos e as condições constantes da respectiva escritura de oferta. Os títulos têm prazo de cinco anos a contar da data da sua emissão e são garantidos pela controlada Saepar Serviços e Participações S.A. Os recursos líquidos captados, no valor de R$ , foram destinados principalmente a: (i) liquidação dos empréstimos e linhas de crédito; e (ii) pagamento de tributos e outras despesas relacionadas à emissão. (1) Em 26 de novembro de 2007, conforme previsão em cláusula contratual, foi liquidado por antecipação o valor de US$ ,83 (R$ ), correspondente a 35% do valor total do saldo em aberto do Senior Notes. Assim como a reversão no mesmo percentual do contrato de derivativo swap constituído para a proteção do referido Senior Notes. (2) Em 30 de maio de 2007, a Controladora realizou operações de swap, nas quais o indexador do respectivo contrato foi substituído pelo indexador mencionado no quadro anterior. 16/12/ :59:00 Pág: 49

50 (3) Em 3 de março de 2008, conforme previsão de cláusula contratual, foi realizada a primeira repactuação da operação de swap, alterando os encargos de 44,75% para 50,95% do CDI ao ano. O valor de ajuste intermediário resultou em um contas a pagar no montante de R$45.067, não liquidados no momento da repactuação, que é atualizado por 100% do CDI até a data do vencimento da operação ou por ocasião de sua liquidação antecipada. (4) Em 02 de abril de 2008, conforme previsão de cláusula contratual, foi realizada uma nova repactuação da operação de swap, alterando os encargos de 50,95% do CDI ao ano para a taxa CDI deduzida de 3,967% ao ano, equivalentes na data desta repactuação a 67,42% do CDI. O valor de ajuste intermediário resultou em um ganho no montante de R$5.753, que foi amortizado do valor de ajuste intermediário decorrente da repactuação mencionada no item (3). Esta repactuação vigorará até 14 de fevereiro de 2012 por ocasião do vencimento do Senior Notes. Em 30 de setembro de 2008, os juros dos encargos do swap são equivalentes a 70,20% (67,19% em 30 de junho de 2008) do CDI. (14) COMPROMISSOS E ÔNUS A LIQUIDAR (14.1) IMÓVEIS COM GRAVAME Determinadas controladas que operam com seguros registram como imobilizado certas propriedades que foram dadas em garantia, por decisão judicial, devido a ações cíveis relativas a sinistros. O valor contábil dessas propriedades, líquido de depreciação, era de R$2.760 em 30 de setembro de 2008 (R$2.803 em 30 de junho de 2008). (14.2) RECURSOS BLOQUEADOS Em 30 de setembro de 2008, a Companhia e determinadas controladas diretas e indiretas possuem recursos bloqueados nas contas correntes bancárias referentes a demandas judiciais no montante de R$27 (R$1 em 30 de junho de 2008) na Controladora e de R$ (R$ em 30 de junho de 2008) no consolidado, registrados na rubrica Outros créditos. (14.3) GARANTIA DAS PROVISÕES TÉCNICAS Determinadas controladas possuem bens vinculados à SUSEP e à ANS, oferecidos em garantia para coberturas das provisões técnicas, que estão relacionados na Nota (11). (14.4) FUTURA SEDE DO SISTEMA SULAMÉRICA SEGUROS Em 17 de dezembro de 2007, a controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros celebrou contrato de locação de imóvel de sua nova sede no Rio de Janeiro, que se encontra em fase de construção e com previsão de conclusão em 17 de abril de Pelo prazo de locação de 10 anos, contados a partir de 18 de abril de 2009, podendo ser prorrogado por mais 60 meses, a controlada indireta se compromete a pagar 10 parcelas anuais de R$13.712, reajustadas anualmente, ou na menor periodicidade permitida em lei, pela variação percentual acumulada do IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, a partir de 17 de abril de O referido contrato de locação possui cláusulas que restringem a controlada indireta e a locatária rescindir unilateralmente o contrato. A rescisão unilateral voluntária por parte da controlada indireta acarretará no pagamento de indenização a locatária, nas condições estipuladas no contrato. 16/12/ :59:00 Pág: 50

51 (14.5) ACORDO COMERCIAL Em 27 de maio de 2008, a controlada Sul América Companhia Nacional de Seguros firmou parceria comercial, para os próximos 5 anos, com a BV Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. e VCS - Votorantim Corretora de Seguros Ltda. para promoção do seguro SulAmérica Auto em toda a sua rede, em caráter de exclusividade, que prevê, ainda, o pagamento de até R$40.000, condicionada a cláusula de performance de comercialização futura. (15) ARRENDAMENTO MERCANTIL As controladas Sul América Seguro Saúde S.A. e Sul América Companhia Nacional de Seguros mantêm contratos de arrendamento mercantil para a utilização de equipamentos de informática e terminais de auto-atendimento no montante de R$7.067 com prazos de 36 e 60 meses e pagamentos mensais. Em 30 de setembro de 2008, o montante de pagamento foi de R$1.236 (R$257 em 30 de setembro de 2007), registrados na rubrica de despesas administrativas. (16) DEPÓSITOS JUDICIAIS E FISCAIS, OUTROS PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES FISCAIS Compõem-se como se segue: Depósitos judiciais e fiscais Outros passivos contingentes Controladora 30 de setembro de 2008 Obrigações fiscais Fiscais: Imposto de renda Outros 9-35 Total Não circulante Depósitos judiciais e fiscais Outros passivos contingentes 30 de junho de 2008 Obrigações fiscais Fiscais: Imposto de renda Outros 9-35 Total Não circulante /12/ :59:00 Pág: 51

52 Depósitos judiciais e fiscais Outros passivos contingentes Consolidado 30 de setembro de 2008 Obrigações fiscais Fiscais: COFINS PIS INSS Contribuição social Imposto de renda Outros Trabalhistas e Cíveis: Ações trabalhistas Ações cíveis DPVAT Outros Total Circulante Não circulante Depósitos judiciais e fiscais Outros passivos contingentes 30 de junho de 2008 Obrigações fiscais Fiscais: COFINS PIS INSS Contribuição social Imposto de renda Outros Trabalhistas e Cíveis: Ações trabalhistas Ações cíveis DPVAT Outros Total Circulante Não circulante /12/ :59:00 Pág: 52

53 (16.1) AÇÕES JUDICIAIS DE NATUREZAS CÍVEL, TRABALHISTA E FISCAL E DPVAT A Controladora e suas controladas diretas e indiretas possuem as seguintes quantidades de ações judiciais, segregadas segundo a sua natureza, probabilidade de perda, valores estimados e provisionados: Controladora 30 de setembro de 2008 Fiscais Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes e Obrigações Fiscais Provável Possível Remota Total de junho de 2008 Fiscais Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes e Obrigações Fiscais Provável Possível Remota Total /12/ :59:00 Pág: 53

54 Consolidado 30 de setembro de 2008 I Cíveis e DPVAT Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes Provável Possível Remota Total II - Trabalhistas Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes Provável Possível Remota Total III - Fiscais Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes e Obrigações Fiscais Provável Possível Remota Total de junho de 2008 I Cíveis e DPVAT Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes Provável Possível Remota Total II - Trabalhistas Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes Provável Possível Remota Total III - Fiscais Quantidade Estimativa Outros Passivos Contingentes e Obrigações Fiscais Provável Possível Remota Total /12/ :59:00 Pág: 54

55 (16.2) MOVIMENTAÇÃO DAS PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS RELEVANTES Consolidado Saldos em 30 de junho de 2008 Adições Atualização Monetária (Pagamentos) / (Baixas) Saldos em 30 de setembro de 2008 Cíveis (13.529) (14.207) Fiscais: PIS (59.349) COFINS Imposto de renda (239) Demais (140) Previdenciárias: INSS (1.307) (16.3) AÇÕES FISCAIS COFINS - A partir de 1999, a COFINS passou a ser devida pelas Companhias de seguro, de previdência complementar e pelas instituições financeiras, à alíquota de 3%. Desde então, as controladas Sul América Companhia Nacional de Seguros, Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A., Sul América Companhia de Seguros Gerais, Sul América Santa Cruz Participações S.A., que operava como seguradora até fevereiro de 2003, Sul América Seguro Saúde S.A. e a Brasilveículos Companhia de Seguros passaram a questionar judicialmente a constitucionalidade da lei ordinária que instituiu o recolhimento dessa contribuição. Em dezembro de 2006, foi publicada a decisão parcialmente favorável proferida pelo Supremo Tribunal Federal (STF), exceto para a Sul América Seguro Saúde S.A. e para a Brasilveículos Companhia de Seguros que ainda aguardam o julgamento do STF, tendo sido acolhido recurso extraordinário das impetrantes para afastar a ampliação da base de cálculo sobre outras receitas, decidindo, todavia, pela constitucionalidade da cobrança da contribuição. As referidas controladas (exceto a Brasilveículos Companhia de Seguros) vêm, desde então, recolhendo a COFINS sobre a receita de sua atividade de seguro e de previdência privada, e, com base nessa decisão, que transitou em julgado no dia 12 de fevereiro de 2007, reverteram a provisão constituída. Em 27 de julho de 2007, os valores depositados judicialmente relativos à parcela da COFINS sobre as receitas da atividade de seguro e de previdência privada das referidas controladas (exceto Sul América Seguro Saúde S.A e Brasilveículos Companhia de Seguros), no montante total de R$ foram convertidos em renda da União e as correspondentes provisões foram baixadas. As autoras aguardam a autorização judicial para efetuar o levantamento das parcelas depositadas, calculadas sobre outras receitas. A controlada Sul América Seguro Saúde S.A., vem recolhendo a COFINS sobre as receitas de sua atividade, provisionando a parcela incidente sobre outras receitas e os advogados que patrocinam a causa reputam como provável a perda da demanda sobre a receita da atividade de seguro e remota sobre outras receitas. A Brasilveículos Companhia de Seguros obteve, em outubro de 2005, decisão do Tribunal Regional Federal (TRF) 2ª Região, determinando o recolhimento integral do tributo com base na receita bruta e, desta forma, passou a depositar integralmente o valor da 16/12/ :59:00 Pág: 55

56 contribuição e os seus advogados reputam como possível a perda da demanda sobre a receita bruta. Com a promulgação da Lei nº , de 30 de maio de 2003, as controladas das áreas de seguro e de previdência privada passaram a questionar a constitucionalidade da majoração da alíquota da COFINS para 4%, provisionando e depositando judicialmente o diferencial de 1% incidente sobre a receita bruta. Com a decisão do STF em afastar a ampliação da base de cálculo sobre outras receitas, as referidas controladas deixaram de depositar e provisionar a COFINS sobre outras receitas revertendo R$ A Sul América Companhia de Seguro Saúde continua depositando e provisionando a COFINS sobre a receita bruta e, somente a Sul América Seguro Saúde S.A. permanece provisionando a parcela incidente sobre outras receitas. Os advogados que patrocinam as causas reputam como provável a perda da demanda sobre a majoração da alíquota de 1% incidente sobre a receita de sua atividade de seguro e previdência privada. As demandas judiciais relativas à COFINS vêm sendo provisionadas de acordo com a expectativa de perda da Administração. PIS - As controladas das áreas de seguro e de previdência privada vêm questionando e depositaram judicialmente a contribuição do PIS, instituída pelas Emendas Constitucionais nºs 1/1994, 10/1996 e 17/1997, com a incidência de 0,75% sobre a receita bruta. Os advogados que patrocinam as causas reputam como possível a perda das demandas. Adicionalmente, a partir de fevereiro de 1999, com a promulgação das Leis nºs e 9.718/1998, a base de cálculo do PIS foi ampliada em função do conceito de receita bruta estendida, e sua alíquota reduzida de 0,75% para 0,65%. As controladas das áreas de seguro e de previdência privada vinham provisionando e questionando judicialmente a constitucionalidade da expansão da carga tributária do PIS, obtendo liminar sem depósito judicial, exceto para a controlada Sul América Seguro Saúde S.A., que vinha depositando os valores judicialmente, e recolhendo o PIS na forma da Lei Complementar nº 7/1970. Em 1º de março de 2007, foi publicada a decisão parcialmente favorável proferida pelo Tribunal Regional Federal da 2ª Região, determinando que as controladas Sul América Companhia Nacional de Seguros, Sul América Santa Cruz Participações S.A., que operava como seguradora até fevereiro de 2003, Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. e Sul América Companhia de Seguros Gerais passassem a recolher o PIS com base nas receitas de venda de mercadorias e/ou serviços, afastando a ampliação da base de cálculo sobre outras receitas. Em decorrência da mencionada decisão, em março de 2007, essas controladas recolheram o montante de R$ relativos ao PIS com base na receita da atividade de seguro e previdência, referente ao período compreendido entre 1999 e Desde janeiro de 2007, essas controladas passaram a recolher o PIS com base na receita da atividade de seguros e previdência, continuando a provisionar integralmente os valores questionados sobre outras receitas. Em 27 de junho de 2007, transitou em julgado a decisão proferida em 1º de março e, dessa forma, as controladas reverteram o passivo constituído sobre outras receitas, no montante de R$ A Sul América Seguro Saúde S.A. passou a recolher, a partir de janeiro de 2007, o PIS sobre a receita de sua atividade, depositando e provisionando a contribuição sobre outras receitas. A Sul América Companhia de Seguro Saúde obteve sentença de 1ª instância parcialmente favorável afastando a ampliação da base de cálculo sobre outras receitas, decidindo todavia pela tributação das receitas de 16/12/ :59:00 Pág: 56

57 sua atividade; em razão dessa decisão a empresa recolheu em 30 de setembro de 2008 o montante de R$ relativos ao PIS com base na receita da atividade de seguro. Os advogados que patrocinam a causa reputam como provável a perda da demanda relativa ao PIS devido com base na receita das atividades de seguro e previdência e remota para ampliação da base de cálculo sobre outras receitas. Com relação a controlada Brasilveículos Companhia de Seguros, em outubro de 2005, o TRF julgou improcedente o pedido formulado pela controlada para autorizar a suspensão da exigibilidade da cobrança do PIS com base na Lei 9.718/98. Em 3 de julho de 2006, a referida controlada apelou desta decisão, sendo negado provimento ao recurso e atualmente aguarda julgamento dos embargos de declaração. A controlada vem recolhendo o PIS com base na receita bruta. Os advogados que patrocinam a causa reputam como possível a perda da demanda. As demandas judiciais relativas ao PIS vêm sendo provisionadas de acordo com a expectativa de perda da Administração. INSS As controladas das áreas de seguros e de previdência privada vêm questionando e depositando judicialmente a contribuição previdenciária sobre as remunerações pagas aos prestadores de serviços médicos e corretores de seguro, instituída pela Lei Complementar nº 84/1996 e alterada pela Lei nº 9.876/1999, à alíquota de 20% e adicional de 2,5%, por entender que os serviços médicos e de corretagem de seguros não são prestados às seguradoras, mas ao segurado, estando, desta forma, fora do campo de incidência da contribuição prevista no Inciso III, Artigo 22, da Lei nº 8.212/1991. Em abril de 2008, o Superior Tribunal de Justiça julgou e decidiu em favor da incidência da contribuição previdenciária sobre as remunerações pagas aos corretores, instituídas pela Lei Complementar nº 84/1996 para as controladas Sul América Companhia Nacional de Seguros e Sul América Companhia de Seguros Gerais, as quais ainda aguardam a publicação do acórdão e apreciação da matéria pelo Supremo Tribunal Federal, encontrando-se os valores relativos a esta causa provisionados em sua totalidade. Os advogados que patrocinam as causas reputam como remota a perda das demandas relativas à contribuição previdenciária incidente sobre as remunerações pagas aos prestadores médicos e possível para os corretores de seguro. A controlada indireta Sul América Serviços Médicos S.A. foi autuada (notificação fiscal de lançamento de débito) em 2005 pelo Instituto Nacional de Seguro Social (INSS) no montante de R$49.680, em função da alegada falta de recolhimento da contribuição previdenciária sobre os valores pagos aos prestadores de serviços médicos referentes ao período de maio de 1996 a dezembro de A Sul América Serviços Médicos S.A. contestou a referida autuação e já apresentou a sua defesa. Em agosto de 2008, a 14ª Turma da Delegacia da Receita Federal de Julgamento, julgou improcedente a autuação, em virtude do entendimento do STF que considerou inconstitucional o prazo de 10 anos para decadência do direito de constituição de crédito tributário e, desta forma, aguardamos a interposição de recurso obrigatório do Instituto Nacional de Seguro Social. Os advogados que patrocinam a causa reputam como remota a perda da demanda. Dessa forma, a Administração da controlada não constituiu provisão para contingências relacionadas ao referido questionamento. Em função da cisão total seguida de incorporação da controlada indireta Sul América Serviços Médicos S.A., o referido débito foi sucedido pela controlada Sul América Seguro Saúde S.A. Em maio de 2006, a Sul América Serviços Médicos S.A. obteve decisão favorável, transitada em julgado, proferida pelo Superior Tribunal de Justiça na ação, para 16/12/ :59:00 Pág: 57

58 proceder à compensação dos créditos oriundos dos recolhimentos efetuados a título de contribuição previdenciária, exigida pelo Inciso I, Artigo 22, da Lei nº 8.212/1991, sobre remunerações pagas ou creditadas a empresários e autônomos, no montante de R$ Em outubro do mesmo ano, a Sul América Serviços Médicos S.A. obteve outra decisão favorável para também proceder à compensação dos créditos oriundos dos recolhimentos efetuados a título da contribuição previdenciária, exigida pelo Inciso I, Artigo 3º, da Lei nº 7.787/1989, sobre a remuneração de autônomos e administradores, na forma prevista na Lei Complementar nº 84/1996, no montante de R$ Em decorrência das decisões favoráveis mencionadas, o total dos créditos a compensar, atualizado, no montante de R$48.266, foi registrado na rubrica Créditos Tributários e Previdenciários. O saldo dos referidos créditos, líquidos das compensações em 30 de setembro de 2008, é de R$ (R$ em 30 de junho de 2008), sendo que o montante de R$1.438 (R$4.736 em 30 de junho de 2008) está registrado no ativo circulante e R$ (R$ em 30 de junho de 2008) está registrado no ativo não circulante. Ainda em 30 de junho de 2008, conforme mencionado anteriormente, a Sul América Serviços Médicos S. A. foi objeto de uma cisão total seguida de incorporação, sendo o referido crédito transferido nessa operação para a Sul América Seguro Saúde S.A. As demandas judiciais relativas a INSS vêm sendo provisionadas de acordo com a expectativa de perda da Administração. IRPJ - A partir de 1º de janeiro de 1997, a despesa de contribuição social tornou-se indedutível na base de cálculo do imposto de renda. Em decorrência da alteração mencionada, a Companhia e suas controladas obtiveram liminar com depósito judicial, assegurando a dedutibilidade da contribuição na apuração do imposto de renda. Os advogados que patrocinam a causa reputam como provável a perda da demanda e os advogados da controlada Brasilveículos Companhia de Seguros reputam como possível a perda da demanda. As demandas judiciais relativas a IRPJ vêm sendo provisionadas de acordo com a expectativa de perda da Administração. CSLL Com a edição da Medida Provisória nº 413/08 convertida na Lei nº /08, as controladas das áreas financeiras, de seguro e de previdência privada ficaram sujeitas a majoração de 6% da alíquota da Contribuição Social a partir de maio de 2008, passando a alíquota dessas controladas de 9% para 15%. Nesse sentido, as controladas de seguros e previdência complementar e a controlada Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. passaram a questionar a constitucionalidade dessa majoração tendo impetrado Mandado de Segurança, provisionando e depositando judicialmente os valores questionados. Os advogados que patrocinam a causa reputam como possível a perda na demanda. 16/12/ :59:00 Pág: 58

59 (17) OBRIGAÇÕES A PAGAR PASSIVO NÃO CIRCULANTE Compõem-se como se segue: 30 de setembro de 2008 Controladora 30 de junho de 2008 Provisões com sociedades ligadas Brasilveículos Companhia de Seguros - Nota (12) Obrigações fiscais - Nota (16) Parcelamento PAES (*) Total Consolidado 30 de setembro 30 de junho de de Obrigações fiscais - Nota (16) Parcelamento PAES (*) Total (*) REFINANCIAMENTO FISCAL PAES A Lei nº , de 31 de maio de 2003, instituiu o Parcelamento Especial (PAES), cujo objetivo era a regularização de créditos da União decorrentes de débitos de pessoas jurídicas, relativos a tributos e contribuições administrados pela Receita Federal do Brasil (RFB), Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e o Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS). Em 31 de julho de 2003, a Companhia e suas controladas Sul América Companhia Nacional de Seguros, Sul América Seguro Saúde S.A., Sul América Companhia de Seguro Saúde, Sul América Investimentos e Participações S.A., Sul América Santa Cruz Participações S.A., Sul América Serviços Médicos S.A., Sul América Companhia de Seguros Gerais e Executivos S.A. - Administração e Promoção de Seguros, aderiram ao parcelamento, com o objetivo de parcelar valores devidos relativos a COFINS, imposto de renda, contribuição social sobre o lucro líquido, FINSOCIAL, Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF) e INSS, os quais encontravam-se em discussão nas esferas administrativa e/ou judicial. Em função da cisão total seguida de incorporação da controlada indireta Sul América Serviços Médicos S.A., o saldo do Parcelamento Especial mantido por essa sociedade relativo a débitos de INSS foi sucedido pela controlada Sul América Seguro Saúde S.A. O montante das obrigações incluídas no PAES foi de R$ (liquido da redução de multa de 50%). O parcelamento prevê o pagamento dos mencionados tributos e contribuições em até 180 parcelas iguais e mensais, conforme montante e prazos previstos na legislação vigente, com vencimento final até 30 de junho de 2018, conforme o número de meses da opção, atualizadas com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). Em 30 de setembro de 2008, as obrigações estão contabilizadas na rubrica Provisão para Impostos e Contribuições, no passivo circulante, no montante de R$86 (R$85 em 30 de junho de 2008) na controladora e R$ (R$ em 30 de junho de 2008) no consolidado e na rubrica Obrigações a Pagar, no passivo não circulante, no montante de R$757 (R$770 em 30 de junho de 2008) na controladora e R$ (R$ em 30 de junho de 2008) no consolidado. 16/12/ :59:00 Pág: 59

60 Até 30 de setembro de 2008, o montante de R$392 foi quitado pela controladora e R$ pelas suas controladas, correspondente a 62 parcelas pela Companhia e 63 das suas controladas. (18) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (18.1) CAPITAL SOCIAL CONTROLADORA O capital social em 30 de setembro e 30 de junho de 2008 constitui-se de ações ordinárias nominativas e ações preferenciais nominativas, sem valor nominal, totalmente integralizadas. De acordo com o estatuto, são assegurados aos acionistas dividendos obrigatórios equivalentes a 25% do lucro líquido do exercício, ajustados em consonância com a legislação em vigor. (18.1.1) OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE UNITS Em 3 de outubro de 2007, a Controladora obteve junto a CVM o registro de companhia aberta e em 4 de outubro a oferta pública de distribuição de units (certificados de depósito de ações representando, cada uma, uma ação ordinária e duas ações preferenciais) foi registrada pela CVM. As units passaram a ser negociadas na BOVESPA em 5 de outubro de 2007, sob o código SULA11, e foram listadas no Nível 2 de Governança Corporativa. A oferta foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 3 de agosto de 2007, e o preço de emissão das ações ordinárias e das ações preferenciais e conseqüentemente o preço de R$31,00 (trinta e um reais) por unit, foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 3 de outubro de A liquidação da oferta ocorreu em 9 de outubro de 2007, tendo sido captados recursos no valor de R$ , dos quais R$ foram alocados ao capital social e R$ à reserva de capital - ágio na subscrição de ações. Os recursos líquidos, após o pagamento das comissões aos coordenadores da oferta e demais despesas incorridas, foram de R$ , e utilizados, principalmente, para amortização e/ou liquidação de linhas de crédito, e incremento do saldo de aplicações financeiras. Em 6 de novembro de 2007, o Conselho de Administração aprovou aumento de capital, no montante de R$54.783, mediante a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal, representadas por certificados de depósito de ações (units), com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, referentes ao exercício de opção de subscrição ou aquisição de units outorgada pela Companhia ao Banco UBS Pactual S.A., nos termos do Artigo 24, caput, da Instrução CVM nº 400/03, com preço unitário de emissão das units, no valor de R$31,00 (trinta e um reais), de acordo com o disposto no Artigo 170, 1º, Inciso III, da Lei nº 6.404/76, e no Artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, nas mesmas condições e preço unitário das units inicialmente ofertadas. O exercício dessa opção de lote suplementar elevou o montante da oferta em R$ , dos quais R$ foram alocados ao capital social e R$ à reserva de capital na subscrição de ações. (18.2) CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO - CONTROLADORA O capital social da Companhia poderá ser elevado até o limite de de novas ações ordinárias e/ou preferenciais, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará a espécie e classe das ações a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de colocação. 16/12/ :59:00 Pág: 60

61 (18.3) CAPITAL MÍNIMO E ADICIONAL O CNSP emitiu em dezembro de 2007 as Resoluções nº 178, e nº 158, alterada pela Circular SUSEP nº 355, as quais dispõem sobre a nova regra de capital mínimo requerido para autorização e funcionamento das seguradoras, que passou a vigorar em 1º de janeiro de Em 30 de setembro e 30 de junho de 2008, as controladas indiretas relacionadas à atividade de seguros, exceto quanto às seguradoras do ramo de saúde, que não estão sujeitas a regulação da SUSEP, estão atendendo as disposições da SUSEP com relação ao capital mínimo e adicional. (18.4) RESERVAS DE CAPITAL Compõem-se como se segue: Descrição 30 de setembro de de junho de 2008 Reserva especial de ágio incorporação Reserva de ágio na subscrição de ações Reserva de incentivos fiscais Total /12/ :59:00 Pág: 61

62 (19) DETALHAMENTO DAS CONTAS DO RESULTADO (19.1) PRINCIPAIS RAMOS DE ATUAÇÃO Em 30 de setembro de 2008 e de 2007, as controladas diretas e indiretas da atividade de seguros têm os prêmios ganhos, a sinistralidade e o comissionamento para os principais ramos, conforme demonstrado a seguir: 30 de setembro de de setembro de 2007 Prêmios Sinistra- Comissio- Prêmios Sinistra- Comissioganhos lidade namento ganhos lidade namento Saúde grupal ,1% 7,8% ,3% 7,5% Automóveis ,4% 18,9% ,4% 19,5% Saúde individual ,3% 1,0% ,2% 0,5% (*) Vida em grupo ,1% 17,0% ,7% 18,0% (*) Em 20 de dezembro de 2004, a controlada Sul América Companhia de Seguro Saúde firmou o Termo de Compromisso n 002/2004 com a ANS, com a interveniência da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, em que foram estabelecidos, entre outros, a metodologia e o compromisso para o cálculo e reajuste dos prêmios da carteira representada pelos contratos de seguro Saúde Individual emitidos até 1º de janeiro de 1999 e não adaptados à Lei nº 9.656/98, com o objetivo de restabelecer os seus respectivos equilíbrios econômico e financeiro. Em linha com o referido Termo, a ANS autorizou, em 16 de junho de 2005, o reajuste dos prêmios dos referidos contratos em 26,10%, a partir de 1º de julho de Esse reajuste, no entanto, foi contestado judicialmente por terceiros. Em uma dessas ações judiciais, a decisão liminar concedida pelo Tribunal Regional Federal da 5ª Região, que impôs à Sul América Companhia de Seguro Saúde a observância de índice de reajuste diverso daquele autorizado pela ANS, foi cassada pelo Presidente do Superior Tribunal de Justiça, em 5 de outubro de Tal decisão foi, em seguida, submetida à Corte Especial daquele tribunal, que em 19 de dezembro de 2005 corroborou, por votação de 13 votos a 1, a decisão do Presidente do Tribunal. Em 30 de maio de 2007, foi transitada em julgado da decisão da Ação Civil Pública do Ministério Público Estadual do Estado de São Paulo (MPE-SP), que corroborou a competência da ANS para estabelecer os índices de reajustes dos Planos Individuais contratados antes de 1 de janeiro de 1999, autorizando, portanto, a aplicação integral dos índices de reajuste resultantes do cálculo estabelecido no referido Termo de compromisso. A controlada Sul América Companhia de Seguro Saúde firmou acordo (homologado na referida Ação Civil Pública) com o MPE-SP estabelecendo a forma de execução da sentença. Em conseqüência, a diferença de prêmios a serem cobrados para os segurados do Estado de São Paulo, ainda ativos na data de cobrança, no montante de R$ , foi reconhecida contabilmente em 30 de setembro de 2007, e complementada em R$ ao longo do segundo semestre de 2007 na rubrica de Prêmios de Seguros, em contrapartida da rubrica Prêmios a Receber, no ativo circulante e não circulante. Para fazer face a inadimplência esperada dos prêmios parcelados e as despesas a serem incorridas na cobrança do prêmio retroativo, foi constituída em 30 de setembro de 2007 uma provisão na ordem de 40% do montante 16/12/ :59:00 Pág: 62

63 de prêmios emitidos, no valor de R$ e complementada em R$4.795 ao longo do segundo semestre de Esta provisão foi registrada em contrapartida da rubrica Outras Despesas Operacionais. No último trimestre de 2007, uma parcela dos segurados decidiu quitar antecipadamente o valor devido com desconto de 50% concedido pela referida controlada, sendo recebido o montante de R$32.677, líquido do desconto financeiro de R$32.677, que foi reconhecido contabilmente na rubrica Despesas Financeiras. A parcela remanescente, em 31 de dezembro de 2007, de R$65.394, contempla o cancelamento oriundo de segurados que optaram por não manter o plano junto a controlada, no montante de R$ Em conseqüência, na mesma proporção dos prêmios cobrados e cancelados, a provisão para riscos de crédito foi revertida no montante de R$ No primeiro trimestre de 2008, adicionalmente, foi oferecido aos segurados três modalidades de pagamento: desconto de 40% para pagamento à vista, 30% para pagamento em duas parcelas e 10% para pagamento em seis parcelas. Parte dos segurados aderiu aos planos de pagamento parcelado, sendo recebido o montante de R$23.201, líquido do desconto financeiro de R$17.060, que foi reconhecido contabilmente na rubrica Despesas Financeiras. A parcela remanescente de R$19.716, líquida do cancelamento oriundo de segurados que optaram por não manter o plano junto a mencionada controlada no montante de R$5.417, passou a ser cobrada juntamente com os valores das faturas mensais, em 12 parcelas iguais e consecutivas, a partir do mês de abril de Em conseqüência, o saldo remanescente da provisão para riscos de crédito constituída em decorrência da cobrança retroativa, foi revertida em sua totalidade, no montante de R$ Essa decisão poderá influenciar as outras duas decisões liminares das cortes estaduais do Rio de Janeiro e da Bahia para que sejam também reformadas no mesmo sentido, resultando no reconhecimento do poder regulatório da ANS e na confirmação da legitimidade do referido reajuste de 26,10%. (19.2) DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO SEGUROS Compõem-se como se segue: Consolidado Comissões: 30 de setembro de de setembro de 2007 Sobre prêmios diretos e co-seguros ( ) ( ) aceitos Sobre prêmios diretos e co-seguros aceitos cancelados e restituídos Sobre prêmios cedidos Variação de despesas de (5.861) comercialização diferidas Outras despesas comercialização (1.535) (2.639) Total ( ) ( ) 16/12/ :59:00 Pág: 63

64 (19.3) DESPESAS ADMINISTRATIVAS Compõem-se como se segue: Controladora 30 de setembro de de setembro de 2007 Pessoal próprio (a) (3.469) (1.298) Serviços de terceiros (2.707) (1.755) Localização e funcionamento (653) (84) Outras (91) Total (2.549) (3.228) Consolidado 30 de setembro de de setembro de 2007 Pessoal próprio (a) ( ) ( ) Serviços de terceiros ( ) ( ) Localização e funcionamento ( ) ( ) Publicidade e propaganda (47.176) (29.965) Despesas Administrativas Convênio (3.385) (8.226) DPVAT Outras Despesas Administrativas (30.734) (17.999) Total ( ) ( ) (a) No item Pessoal Próprio estão incluídas as remunerações e os encargos de administradores, no montante de R$2.380 em 30 de setembro de 2008 (R$1.226 em 30 de setembro de 2007) na Controladora, e de R$ (R$ em 30 de setembro de 2007) no Consolidado. (19.4) OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS - SEGUROS Compõem-se como se segue: Consolidado 30 de setembro de de setembro de 2007 Custo de apólice Receitas com Administração do Seguro do Sistema Financeiro Habitacional - (SFH) Outras receitas com operações de seguros Total /12/ :59:00 Pág: 64

65 (19.5) OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS - SEGUROS Compõem-se como se segue: Consolidado 30 de setembro de de setembro de 2007 Despesas com operações de seguros (39.297) (36.930) Despesas com cobrança de seguros (2.880) (7.781) Taxas de administração de seguros (13.005) (10.236) Serviços técnicos de seguros (24.987) (13.998) (Constituição) / Reversão da provisão (67.777) para riscos de crédito (a) Despesas com pró-labore (43.020) (31.996) Constituição de provisão para (35.367) (50.863) contingências cíveis e outras operações de seguros Total ( ) ( ) (a) Em 30 de setembro de 2008, a variação ocorrida na linha (Constituição)/reversão da provisão para riscos de crédito refere-se à provisão registrada para fazer face à inadimplência esperada, e outras despesas pela cobrança dos prêmios retroativos do ramo saúde individual no montante de R$ e à reversão de R$ em decorrência do recebimento e cancelamento dos prêmios retroativos mencionados na nota (19.1). (19.6) RECEITAS FINANCEIRAS Compõem-se como se segue: Controladora 30 de setembro de de setembro de 2007 Rendimentos dos fundos de investimento (a) Títulos de renda fixa - públicos (c) Juros e variação monetária sobre - 28 depósitos judiciais Variações monetárias e cambiais sobre compromissos mobiliários, empréstimos e financiamentos e swaps (a) Juros sobre o capital próprio Outras Total /12/ :59:00 Pág: 65

66 Consolidado 30 de setembro de de setembro de 2007 Rendimentos dos fundos de investimento (b) Títulos de renda fixa - privados Títulos de renda fixa - públicos (c) Títulos de renda variável (d) Operações de seguros Juros e variação monetária sobre depósitos judiciais Variações monetárias e cambiais sobre compromissos mobiliários, empréstimos e financiamentos e swaps Outras Total (a) Em 2008, as linhas Rendimentos dos fundos de investimento e Variações monetárias e cambiais sobre compromissos mobiliários, empréstimos e financiamentos e swaps da Controladora, contemplam os efeitos da rentabilidade da aplicação dos recursos captados na emissão do Senior Notes e o swap, adquiridos conforme a nota (13). (b) Em 2007, a linha Rendimentos dos fundos de investimento do consolidado contempla um ganho de R$80.549, apurados por determinadas controladas na alienação de títulos de renda fixa públicos, que estavam anteriormente classificados como títulos e valores mantidos até o vencimento e compunham a carteira de determinados Fundos de investimento exclusivos. Esses títulos foram alienados e novos títulos e valores mobiliários foram adquiridos, e classificados como títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento e para negociação. (c) Em 2008, as linhas Títulos de renda fixa públicos e Títulos de renda fixa privados contemplam um aumento de rendimento em virtude do crescimento do saldo de aplicações financeiras decorrentes dos recursos captados na oferta pública de distribuição de units, conforme mencionado na nota (18.1.1). (d) Em 2007, a linha Títulos de renda variável contempla o ganho de R$31.096, decorrente da alienação de ações, contabilizadas em fundos de investimento exclusivos, no montante de R$ /12/ :59:00 Pág: 66

67 (19.7) DESPESAS FINANCEIRAS Compõem-se como se segue: Desvalorização de quotas de fundo de investimento (a) Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira - (CPMF) Juros e variações cambiais sobre empréstimos, financiamentos, swaps e contratos de mútuo (b) Controladora 30 de setembro de 30 de setembro de (33.844) (257) (2.755) ( ) (97.339) Atualização monetária e juros das obrigações fiscais (39) (28) Outras (3.354) (1.716) Total ( ) ( ) 30 de setembro de 2008 Consolidado 30 de setembro de 2007 Operações de seguros (c) (39.261) (29.707) Desvalorização de quotas de fundo de (2.763) (34.129) investimento (a) Contribuição Provisória sobre (1.478) (34.564) Movimentação Financeira - (CPMF) Atualização monetária e juros da provisão de sinistros a liquidar em disputa judicial, provisão para contingências e obrigações fiscais (70.310) (70.498) Atualização monetária das provisões técnicas - operações de previdência Juros e variações cambiais sobre empréstimos, financiamentos, swaps e contratos de mútuo ( ) ( ) ( ) ( ) Juros de mora (6.452) (10.561) Outras (8.916) (3.825) Total ( ) ( ) (a) Em 2007, a linha Desvalorização de quotas de fundo de investimento contempla o montante de R$ referente a desvalorização cambial do fundo da Controladora. (b) Em 2008, a linha Juros e variações monetárias e cambiais sobre empréstimos, financiamentos, swaps e contratos de mútuo da Controladora, contempla os efeitos das operações com swaps demonstrada na nota (13). 16/12/ :59:00 Pág: 67

68 (c) Em 2008, a variação ocorrida na linha Operações de seguros refere-se ao desconto concedido aos segurados que efetuaram pagamentos antecipados das parcelas referentes a cobrança dos prêmios retroativos do ramo Saúde Individual, conforme mencionado na Nota (19.1), no montante de R$ (19.8) RESULTADO NÃO OPERACIONAL Compõem-se como se segue: Controladora 30 de setembro de de setembro de 2007 Ganho/(perda) de capital 127 (619) Total 127 (619) Consolidado 30 de setembro de de setembro de 2007 Resultado na alienação de bens - ativo permanente (a) Ganho/(perda) de capital (1) (214) Outras (1.273) 320 Total (a) Em 2008, no consolidado, na linha Resultado na alienação de bens - ativo permanente foram registrados: (i) o montante de R$ referente ao lucro na venda efetuada pela controlada indireta Alutrens Participações S.A., em 25 de abril de 2008, da totalidade de seu investimento na Telemar Participações S.A., composto por ações ordinárias nominativas, que representavam 10% do capital votante e total. O efeito desta operação, no lucro líquido consolidado, deduzido dos impostos e das participações de acionistas não controladores, monta, aproximadamente, R$ e (ii) o montante de R$481 referente ao lucro na venda de ações ordinárias nominativas relativas a totalidade da participação de sua controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros na Seguradora Brasileira de Crédito a Exportação, em 04 de setembro de 2008, equivalente a 12,09% do capital, para Compagne Française D Assurance pour Le Commerce Exterieur COFACE S.A., por R$ /12/ :59:00 Pág: 68

69 (20) RECONCILIAÇÃO DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL O imposto de renda e a contribuição social, calculados com base nas alíquotas oficiais, estão reconciliados para os valores reconhecidos nas demonstrações de resultado, como se segue: Controladora Consolidado 30 de 0 30 de setembro de setembro de Imposto Contribuição Imposto Contribuição de renda social de renda social Lucro antes da provisão para imposto de renda, contribuição social e participações Despesas de imposto de renda e (83.199) (29.952) ( ) (71.692) contribuição social às alíquotas - 25% e 15% (a) Adições: Provisão para contingências e (1) - (5.188) - obrigações fiscais Provisões para riscos de crédito - - (93) - Provisão para perda em - - (831) (42) Investimentos Despesas não dedutíveis (2) (1) - - Amortização de ágio (96) - (96) - Outras (57) (21) (29) (6) Exclusões: Equivalência patrimonial Reversão da provisão para contingências e obrigações fiscais Reversão de despesas não dedutíveis Encargos sobre Participações nos Lucros Outras Receitas/(Despesas) com imposto de renda/ contribuição social corrente ( ) (62.805) A - Constituição/(reversão) de (16.402) (6.011) créditos e débitos tributários Receita/(Despesa) de imposto (3.579) (1.281) ( ) (41.723) de renda e contribuição social registrado na demonstração do resultado 16/12/ :59:00 Pág: 69

70 Lucro antes da provisão para imposto de renda, contribuição social e participações Despesas de imposto de renda e contribuição social às alíquotas - 25% e 9% Adições: Provisão para contingências e obrigações fiscais Controladora Consolidado 30 de setembro de de setembro de 2007 Imposto Contribuição Imposto Contribuição de renda social de renda social (68.359) (24.609) ( ) (49.144) - - (5.743) (4.155) Provisões para devedores duvidosos - - (8.386) (3.628) Provisão para perda em - - (493) (178) Investimentos Despesas não dedutíveis (2) - (4.832) (1.416) Amortização de ágio (96) - (1.020) - Encargos sobre diferimento cambial (7.688) (2.768) (8.605) (3.098) Prejuízo Resultado Exterior - - (415) (150) Participações no lucro (16) (6) (2.283) (1.313) Outras (154) - (1.651) (593) Exclusões: Equivalência patrimonial Reversão de provisões indedutíveis Atualizações de depósitos judiciais Outras exclusões Receitas/(Despesas) com imposto de renda/ contribuição social corrente ( ) (61.903) A - Constituição/(reversão) de créditos e débitos tributários B - Amortização do ágio - benefício fiscal A + B = Total dos créditos (débitos) tributários Receita/(Despesa) de imposto de renda e contribuição social registrado na demonstração do resultado (146) (158) (4.716) (1.966) (146) (158) (3) ( ) (60.309) 16/12/ :59:00 Pág: 70

71 (a) Em função da recente alteração fiscal ocorrida no início de 2008, por meio da Lei nº de 23 de junho de 2008, a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, incidente sobre as companhias de seguros e instituições financeiras foi majorada passando de 9% para 15%, a partir de 1º de maio de Considerando que as controladas das áreas de seguros privados e da área financeira impetraram mandado de segurança com o objetivo de afastar a majoração da alíquota descrita acima, essas companhias decidiram somente registrar a receita referente ao complemento do crédito tributário sobre as bases negativas e diferença temporárias relativo a majoração da alíquota, até o montante do aumento na despesa de CSLL nos meses de maio a setembro de 2008, constituindo provisão para risco sobre o complemento de crédito tributário contabilizado adicionalmente a esse aumento na despesa de CSLL. (21) BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO A Administração de determinadas controladas diretas e indiretas identificou os seguintes benefícios pós-emprego: (a) Benefício de Aposentadoria Suplementar O referido Benefício era concedido aos funcionários em até 60% da média salarial das últimas 36 remunerações atualizadas, proporcionais ao número de anos trabalhados nas Companhias, limitado a 35 anos, descontado o benefício previdenciário oficial. O antigo plano foi extinto e substituído no segundo semestre de 2004 por um plano de contribuição definida, por meio do Plano Gerador de Benefícios Livres (PGBL), contratado junto à Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A; Em decorrência da alteração mencionada, o passivo atuarial foi totalmente revertido contra o ativo atuarial, permanecendo somente o crédito atuarial, no montante de R$30.593, relativo às contribuições passadas de funcionários que não fazem mais parte do atual quadro de pessoal das Companhias, que será utilizado para fazer face às futuras contribuições; (b) Benefícios de Renda Vitalícia Benefício concedido a um grupo exclusivo de ex-empregados aposentados e que consiste em uma renda vitalícia sem direito de continuação post-mortem para seus dependentes; (c) Programa de Indenização para Executivos Benefício concedido a seus executivos em caso de aposentadoria, que passou pelas seguintes alterações durante o ano de 2003: Apresentou redução no número de participantes, sendo esse evento refletido nos resultados conforme determina a NPC nº 26, do IBRACON, aprovado pela Deliberação CVM nº 371; Procedeu à alteração no cálculo e na elegibilidade da indenização, passando a conceder o seguinte benefício: Determinadas controladas indiretas concederam aos seus executivos um plano de contribuição definida por meio do PGBL, contratado junto a Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. O referido benefício garante um montante calculado individualmente, em que reconhece o serviço passado prestado a determinadas controladas diretas e indiretas até a data de implantação do PGBL. O valor do benefício passado, calculado na data de implantação do plano, será atualizado até a data de aposentadoria, de acordo com o retorno dos investimentos do Fundo de Investimento Financeiro Especialmente Constituído Plano Gerador de Benefícios Livres. 16/12/ :59:00 Pág: 71

72 (21.1) POLÍTICA CONTÁBIL ADOTADA NO RECONHECIMENTO DO SUPERÁVIT/DÉFICIT ATUARIAL Conforme previsto na NPC nº 26, determinadas controladas optaram por contabilizar os efeitos atuariais, apurados em 31 de dezembro de 2001, no resultado, a partir de 1 de janeiro de 2002, pelo período de cinco anos, e os ganhos/perdas atuariais estão sendo amortizados pelo tempo médio remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do Plano. O valor do reconhecimento dos ganhos ou das perdas atuariais corresponderá à parcela de ganho ou perda que exceder o maior entre 10% do valor presente da obrigação atuarial e 10% do valor justo dos ativos do plano, conforme item 53 do pronunciamento. (21.2) RESULTADO DA AVALIAÇÃO ATUARIAL Descrevemos a seguir os ativos/(passivos) e as despesas reconhecidas e a serem reconhecidas nas informações trimestrais das controladas, por benefício concedido: Programa de Benefício de indenização para renda vitalícia executivos Total Passivo atuarial no início do período Provisões Pagamentos (1.080) (1.078) - (5.027) (1.080) (6.105) Passivo atuarial no fim do período No trimestre findo em 30 de setembro de 2008, os valores referentes às despesas resultantes da avaliação atuarial, foram registrados na rubrica Despesas Administrativas. 16/12/ :59:00 Pág: 72

73 (21.3) PREMISSAS ATUARIAIS As premissas utilizadas nas avaliações dos atuários internos foram: Método de avaliação econômica O método de apuração da obrigação atuarial adotado foi o Método da Unidade de Crédito Projetada..Hipóteses econômicas 2007/2006 Taxa de desconto 10,77% a.a. / 12,34% a.a. Taxa de retorno esperado dos ativos Não aplicável / Não aplicável Crescimentos salariais futuros Não aplicável / Não aplicável Crescimento dos benefícios da previdência social e dos limites 4,5% a.a. / 4,5% a.a. Inflação 4,5% a.a. / 4,5% a.a. Fatores de capacidade: - salários Não aplicável / Não aplicável - benefícios 1 / 1.Hipóteses demográficas 2007 Tábua de mortalidade GAM-83m Tábua de rotatividade Experiência SulAmérica Idade de aposentadoria Primeira idade com direito a um dos benefícios % de participantes ativos, casados na data da aposentadoria 100% Diferença de idade entre participantes e cônjuge Cônjuge 5 anos mais jovem A taxa de desconto utilizada pela Companhia é aquela usualmente praticada no mercado. (22) OUTRAS INFORMAÇÕES (22.1) SEGUROS É política das controladas diretas e indiretas manter cobertura de seguros para os bens do ativo imobilizado sujeitos a riscos e por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, tendo em vista a natureza de sua atividade. Valor da cobertura Itens Tipo de cobertura 30 de setembro de de junho de 2008 Imóveis Quaisquer danos materiais aos imóveis, instalações e máquinas e equipamentos Veículos Incêndio, roubo e colisão Total O risco de cobertura dos ativos supramencionados foi preponderantemente cedido ao IRB Brasil Resseguros S.A. 16/12/ :59:00 Pág: 73

74 (22.2) OPERAÇÕES RELACIONADAS COM ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS E DE FUNDOS DE INVESTIMENTO Em 30 de setembro de 2008, os patrimônios líquidos dos fundos de investimento e carteiras administrados pela controlada indireta Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. totalizavam R$ (R$ em 30 de junho de 2008), sendo R$ (R$ em 30 de junho de 2008) provenientes de clientes institucionais (fundos de pensão e empresas), distribuidores externos e clientes private. (22.3) INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL Em 31 de março de 2008, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovada a instalação do Conselho Fiscal da Controladora e a eleição de seus membros. (22.4) ATUALIZAÇÃO DOS PROCEDIMENTOS MÉDICOS DIVULGADOS PELA ANS Em janeiro de 2008, a ANS disponibilizou a segunda atualização da relação de Procedimentos Médicos, que entrou em vigor a partir de 2 de abril de 2008 e, que compõe a cobertura mínima obrigatória para as apólices comercializadas após 1 de janeiro de Alguns dos novos procedimentos agora incluídos na referida relação já constavam como cobertos nas apólices das controladas indiretas que operam com ramos de saúde, Sul América Companhia de Seguro Saúde, Sul América Seguro Saúde S.A. e Brasilsaúde Companhia de Seguros. Em razão dessas alterações a administração das controladas estima que o efeito líquido negativo para o exercício de 2008, será da ordem de R$14.000, no consolidado. Este impacto deverá ser compensado em 2009, por acréscimos de prêmio resultantes da aplicação de cláusulas de sinistralidade, que passarão a capturar estes efeitos a partir do último trimestre de 2008, e resultarão em reajustes no início de Além disto, o reajuste dos planos individuais pós-lei, deverá incluir estes impactos a partir de julho de (22.5) PLANO GERAL DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA SUL AMÉRICA S.A. A Assembléia Geral Extraordinária da Sul América S.A., realizada em 31 de março de 2008, aprovou o Plano Geral de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia ("Plano Geral"). O Plano Geral tem por objetivo estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e alinhar o interesse de seus acionistas e administradores, podendo também se estender aos empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas controladas, permitindo-lhes a aquisição de ações ou units da Companhia. A administração do Plano Geral competirá ao Conselho de Administração da Companhia, que poderá delegar funções ao Comitê de Remuneração da Companhia ou a outro Comitê que venha a ser instituído com esta função. No âmbito do Plano Geral, o Conselho de Administração, em reunião realizada em 31 de março de 2008 aprovou as condições gerais do Programa de Opção de Compra de units para o ano de 2008 ( Programa 2008 ) e definiu que o volume global de units destinado a este programa representará, no máximo, 0,75% do total de ações do capital social da Companhia, acrescidas das units que teriam sido emitidas caso todas as opções concedidas nos termos do Plano Geral houvessem sido exercidas. Adicionalmente, delegou ao Comitê de Remuneração da Companhia a competência 16/12/ :59:00 Pág: 74

75 para definir os beneficiários do Programa 2008 ( Beneficiários ) dentre os membros da Diretoria da Companhia e de suas controladas. O Comitê de Remuneração, em reunião realizada em 1 de abril de 2008, definiu os Beneficiários do Programa 2008 e a quantidade de units a que fariam jus, além de definir o preço de exercício das opções, que é de R$26,53, isento de juros e correção monetária. O total de opções concedidas até esta data foi de ( até 30 de junho de 2008), que poderão ser exercidas em três parcelas, correspondentes cada uma a 1/3 das units objeto da opção, a partir do término do primeiro, segundo e terceiro anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção de Compra de units ( Contrato de Opção ). Observadas as datas a partir das quais a opção correspondente a cada uma das parcelas estabelecidas poderá ser exercida, o prazo máximo de exercício das opções é de 5 anos, contados a partir da data de assinatura do Contrato de Opção com o beneficiário. Em 30 de setembro de 2008, o valor justo das opções concedidas é de R$4.055 (R$4.036 em 30 de junho de 2008), que corresponde ao total de units ( units em 30 de junho de 2008), e caso a Administração optasse em reconhecer contabilmente os efeitos do plano de opções de compra de ações, o lucro líquido do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008 seria reduzido em R$1.053 (o lucro líquido do semestre findo em 30 de junho de 2008 seria reduzido em R$524). Respeitado o limite de 4,0% do total de ações de emissão da Companhia existentes, o Conselho de Administração poderá lançar outros programas de opção, por meio dos quais outorgará opções aos respectivos beneficiários, definidos dentre os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas controladas de subscreverem e/ou adquirirem units em condições previamente estabelecidas no respectivo programa de opção. O preço de subscrição ou compra, será determinado com base na média das cotações das units, obtido no encerramento dos 30 (trinta) pregões BOVESPA, imediatamente anteriores à data da celebração do respectivo contrato de opção, podendo ser acrescido de correção monetária, com base na variação de um índice de preços e juros a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Remuneração. (22.6) BENEFÍCIOS A EMPREGADOS - CONSOLIDADO 30 de setembro de de setembro de 2007 Vale alimentação e refeição Assistência médica e odontológica Vale transporte Instrução Auxílio creche/ babá Previdência Privada Outros Total /12/ :59:00 Pág: 75

76 (22.7) DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA DESCRIÇÃO 30 de setembro de 2008 Controladora 30 de setembro de de setembro de 2008 Consolidado 30 de setembro de 2007 ATIVIDADES OPERACIONAIS COBRANÇA PRÊMIOS DE SEGUROS RENDAS DE CONTRIBUIÇÕES PLANOS ADMINISTRADOS OUTROS SINISTROS - - ( ) ( ) SEGUROS - - ( ) ( ) RESGATES / BENEFÍCIOS DE PREVIDÊNCIA - - (92.540) (83.550) PLANOS ADMINISTRADOS - - ( ) ( ) COMISSÕES - - ( ) ( ) RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS (23) - ( ) (56.859) DESPESAS ADMINISTRATIVAS (364) (4.392) ( ) ( ) PESSOAL (1.472) (763) ( ) ( ) GERAIS (3.629) ( ) ( ) IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES (5.132) (8.532) ( ) ( ) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO (2.216) (3.157) ( ) ( ) SOCIAL PIS E COFINS (1) (967) ( ) ( ) OUTROS (2.915) (4.408) ( ) ( ) DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO ENCARGOS FINANCEIROS (18.870) (17.459) (57.495) (77.967) TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS PARA NEGOCIAÇÃO (28.949) COMPRA ( ) ( ) ( ) ( ) VENDA RENDIMENTO OUTROS PAGAMENTOS (372) (5.601) CAIXA LÍQUIDO GERADO / (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (56.030) /12/ :59:00 Pág: 76

77 ATIVIDADES DE INVESTIMENTO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS - (81.453) 914 ( ) (89.976) DEMAIS CATEGORIAS COMPRA (91.091) (638) ( ) ( ) VENDA DEPÓSITOS E RESGATES JUDICIAIS (166) (73) ( ) ( ) MOVIMENTAÇÕES SOCIETÁRIAS (37.000) ( ) (891) COMPRA E VENDA DE ATIVOS (8) (19) (15.568) (22.009) IMOBILIZADOS EQUIPAMENTOS DE PROCESSAMENTO DE - - (8.861) (11.664) DADOS SOFTWARE - (3) (29) (4.415) OUTROS (8) (16) (6.678) (5.930) OUTROS PAGAMENTOS CAIXA LÍQUIDO GERADO / (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES INVESTIMENTOS ( ) ( ) ( ) ( ) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO FINANCIAMENTOS EMPRÉSTIMOS INTERNOS E LINHAS DE ( ) CRÉDITO EMPRÉSTIMOS EXTERNOS DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL (60.775) (20.368) ( ) (26.714) PRÓPRIO CAPTAÇÃO DE RECURSOS PAES (45) (45) (18.361) (18.346) OUTROS PAGAMENTOS - - (1.060) - CAIXA LÍQUIDO GERADO / (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (60.820) ( ) (28.568) DIFERENÇA NO SALDO DE CAIXA (FINANCEIRA) AUMENTO / (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA NO INÍCIO DO PERÍODO CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA NO FIM DO PERÍODO AUMENTO / (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES (21) (1.052) (47.026) (21) (1.052) (47.026) 16/12/ :59:00 Pág: 77

78 RECONCILIAÇÃO ENTRE LUCRO LÍQUIDO E CAIXA LÍQUIDO CONSUMIDO NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Descrição Controladora 30 de 30 de setembro setembro de 2008 de 2007 Consolidado 30 de 30 de setembro setembro de 2008 de 2007 LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO MAIS Participações de Acionistas não Controladores Depreciações e Amortizações Amortizações de Ágio Juros e Variações Monetárias de Empréstimos Juros e Variações Monetárias sobre Parcelamento Especial (PAES) Juros e Variações Monetárias sobre Provisões para Contingências e Obrigações Fiscais Outros MENOS Participações de Acionistas não Controladores - - (40.614) - Resultado Positivo de Equivalência Patrimonial ( ) ( ) (8.529) (9.600) Lucro na Venda de Investimentos ou Imobilizado - - ( ) (320) Juros e Variações Monetárias de Depósitos Judiciais (715) (28) (15.793) (22.069) Outros (23) - - (524) ATIVIDADES OPERACIONAIS Variação das Aplicações (2.392) ( ) Variação dos Créditos das Operações - - (97.448) (49.003) Variação de Títulos e Créditos a Receber (43.387) Variação de Outros Valores e Bens - - (13.014) Variação das Despesas Antecipadas (15.674) (2.610) (16.597) Variação das Despesas de Comercialização Diferidas - - (35.265) Dividendos/Juros sobre Capital Próprio Recebidos de Controladas e Coligadas Variação de Contas a Pagar ( ) Variação de Empréstimos e Financiamentos (18.852) (17.592) (18.852) (41.126) Variação de Débitos de Operações com Seguros e (19.160) Resseguros Variação de Débitos de Operações com Previdência - - (78) 30 Variação de Depósitos de Terceiros (46.832) Variação de Provisões Técnicas - Seguros e Resseguros Variação de Provisões Técnicas - Previdência Complementar Variação de Outros Passivos Contingentes Variação de Outros Débitos CAIXA LÍQUIDO GERADO (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (56.030) /12/ :59:00 Pág: 78

79 (22.8) AQUISIÇÃO DE AÇÕES DA CONTROLADA INDIRETA SUL AMÉRICA COMPANHIA NACIONAL DE SEGUROS Em 29 de abril de 2008, a Companhia divulgou fato relevante informando a conclusão da Oferta Pública de Aquisição (OPA) de emissão de sua controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros através da sua controlada Saepar Serviços e Participações S.A. O Leilão de aquisição realizado pela Companhia adquiriu um total de até ações ordinárias, representativas de 88,55% das ações em circulação da controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros, e de 1,6% do total de ações da mesma. Na mesma data, e após a realização do Leilão, foram adquiridas na Bovespa pela controlada direta Saepar Serviços e Participações S.A., mais ações ordinárias de emissão da controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros, totalizando ações ordinárias de emissão da própria controlada, adquiridas pelo preço unitário de R$1,02, correspondendo ao valor total de R$ Nos meses após o leilão, a controladora direta Saepar Serviços e Participações S.A. adquiriu mais ações ordinárias de emissão da Companhia, adquiridas pelo preço unitário de R$1,02, acrescido de sua atualização monetária pela TR e juros de 6% a.a., correspondendo ao valor total de R$ Esta operação não ocasionou efeitos no resultado da Companhia uma vez que a operação foi realizada pela controlada Saepar Serviços e Participações S.A. Até 30 de setembro de 2008, o percentual de ações ainda em circulação era de 0,55%. Em 12 e 13 de maio de 2008, a CVM e a Bovespa comunicaram a Companhia, respectivamente, o cancelamento do registro de companhia aberta e do registro de negociação de ações. (23) EVENTOS SUBSEQÜENTES (23.1) RECOMPRA DE AÇÕES Em 07 de outubro de 2008, o Conselho de Administração da Companhia divulgou fato relevante informando que aprovou o programa de recompra de até certificados de depósitos de ações - units, representativas de ações ordinárias e ações preferenciais correspondendo a 3% das units em circulação no mercado e a aproximadamente 1,1% do total de ações de emissão da Companhia em 29 de setembro de A aquisição das units são para manutenção em tesouraria e posterior utilização no Plano Geral de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia. (23.2) FLUTUAÇÃO DE CÂMBIO Conforme descrito na nota explicativa (4), a Companhia e suas controladas diretas e indiretas, adotam um processo de mensuração e monitoramento dos riscos em relação a flutuação da moeda estrangeira, principalmente, com relação ao dólar norteamericano em decorrência dos saldos a receber e a pagar das suas operações de seguros, de seus investimentos em companhias no exterior e dos seus empréstimos e financiamentos. Sendo assim, apesar da volatilidade do mercado em relação a moeda estrangeira, especificamente em setembro e outubro de 2008, onde o real tem experimentado desvalorização significativa em relação ao dólar norte-americano a Companhia e suas controladas não terão impactos significativos no resultado. 16/12/ :59:00 Pág: 79

80 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE A Companhia obteve no terceiro trimestre de 2008 um lucro de R$ mil (R$ mil no mesmo período em 2007), oriundos, principalmente da equivalência patrimonial de R$ mil (R$ mil no mesmo período em 2007), cujo valor compõe-se por investida como se segue: R$ mil 3º Trimestre de º Trimestre de 2007 SAEPAR Serviços e Participações S.A Sul América Companhia Nacional de Seguros Sul América Companhia de Seguro Saúde Total /12/ :59:31 Pág: 80

81 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Caixa e Bancos Títulos de Renda Fixa Títulos de Renda Variável Quotas de Fundos de Investimento Outras Aplicações (-) Provisão para Desvalorização (20.070) (17.213) Créditos Clientes Prêmios a Receber Operações com Seguradoras Operações com Resseguradoras Outros Créditos Operacionais (-) Provisão para Riscos de Crédito (67.908) (79.780) Créditos Operações Prev Complementar Créditos Diversos Títulos e Créditos a Receber Créditos Tributários e Previdenciários Outros Créditos (-) Provisão para Riscos de Crédito (15.633) (12.550) Estoques Outros Outros Valores e Bens Despesas Antecipadas Desp. Comerc. Diferidas - Seg/Resseg Desp. Comerc. Diferidas - Previdência Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Títulos de Renda Fixa Títulos de Renda Variável Quotas de Fundos de Investimentos Outras Aplicações (-) Provisão para Desvalorização (26.905) (23.740) Prêmios a Receber (-) Prov Riscos de Crédito-Pr a Receber Créditos Tributários e Previdenciários Depósitos Judiciais e Fiscais Outros Créditos a Receber /12/ :59:35 Pág: 81

82 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ (-) Provisão para Riscos de Crédito ( ) ( ) Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Desp. Comerc. Diferidas - Seg/Resseg Desp. Comerc. Diferida - Previdência Despesas Antecipadas Outros Valores e Bens Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio Participações em Controladas Participações em Controladas - Ágio Outros Investimentos Imóveis Destinados a Renda (-) Provisão para Desvalorização (15.252) (15.195) (-) Depreciação (12.299) (12.111) Imobilizado Imóveis Bens Móveis Outras Imobilizações (-) Provisão para Desvalorização 0 (729) (-) Depreciação (86.296) ( ) Intangível Marcas e Patentes Ágio Software (-) Amortizações (24.327) (26.413) Diferido Desp. Organiz. Implant. e Instalação Agio na Incorporação (-) Amortizações (53.559) (53.805) 16/12/ :59:35 Pág: 82

83 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Provisão para Impostos e Contribuições Provisões Trabalhistas Contingências Trabalhistas Contingências Cíveis Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Obrigações a Pagar Outras Contas a Pagar Débitos de Operações c/ Seg e Resseg Débitos de Operações com Previdência Depósitos de Terceiros Provisão de Prêmios não Ganhos Provisão de Insuficiência de Prêmios Sinistros a Liquidar Prov. de Sin./Eventos Ocorr. ñ Avisados Prov. de Benefícios Concedidos - Saúde Prov. Matem. Benefícios a Conceder Prov. Matem. Benefícios Concedidos Provisão de Riscos não Expirados Provisão de Excedente Financeiro Provisão de Benefícios a Regularizar Outras Provisões Provisões Técnicas - Previdência Outros Débitos Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Provisão para Tributos Diferidos Contingências Fiscais Contingências Trabalhistas Contingências Cíveis /12/ :00:07 Pág: 83

84 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Obrigações a Pagar Outras Contas a Pagar Débitos de Oper. com Seguros e Resseguro Provisão de Prêmios não Ganhos Provisão de Insuficiência de Prêmios Prov. Benefícios Concedidos - Saúde Prov. Matem. Benefícios a Conceder Outras Provisões Provisões Técnicas - Previdência Sinistros a Liquidar Outros Débitos Resultados de Exercícios Futuros Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro (9.402) (8.135) Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital /12/ :00:07 Pág: 84

85 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2008 a 30/09/ /01/2008 a 30/09/ /07/2007 a 30/09/ /01/2007 a 30/09/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Prêmios de Seguros Prêmios Convênio DPVAT Prêmios de Cosseguro Cedido a Congênere (31.221) (52.042) (11.018) (25.523) Prêmios Cedidos em Resseguros ( ) ( ) (44.890) ( ) Prêmios de Retrocessão Prêmios Cedidos a Consórcios e Fundos (13.052) (44.986) (26.224) ( ) Variação das Provisões Técnicas (94.666) ( ) (3.516) Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) Sinistros Diretos ( ) ( ) ( ) ( ) Sinistros de Consórcios e Fundos (10.275) (27.724) (24.709) (68.030) Serviços de Assistência (9.847) (28.888) (7.830) (32.676) Recuperação de Sinistros Salvados e Ressarcimentos Variação Prov Sinistros Ocorr.ñ Avisados (34.584) (64.232) (35.152) (95.582) Despesas com Benefícios (5.690) (13.662) (3.543) (11.265) Variação Prov. Eventos Ocorr. ñ Avisados (100) (833) (677) (1.933) 3.05 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Com Vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Comissões ( ) ( ) ( ) ( ) Recuperação de Comissões Outras Despesas de Comercialização (500) (1.534) (731) (2.639) Var. Desp. Comercialização Diferidas (1.445) (5.860) Gerais e Administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) 16/12/ :00:11 Pág: 85

86 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2008 a 30/09/ /01/2008 a 30/09/ /07/2007 a 30/09/ /01/2007 a 30/09/ Despesas Administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas com Tributos (45.328) ( ) (39.546) ( ) Financeiras Receitas Financeiras Despesas Financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Outras Receitas Operacionais Rendas e Contribuições Retidas de Prev Variação Prov. Técnicas de Previdência (27.368) (83.388) (17.311) (52.584) Outras Rec. Operacionais Previdência Outras Receitas Operacionais - Seguros Resultado Oper. Assistência a Saúde Resultado da Atividade Financeira Receita com Imóveis de Renda Outras Receitas/Despesas Patrimoniais (268) (323) (2.725) (2.378) Rendas com Taxa de Gestão - Seguros Rendas com Taxa de Gestão - Previd Outras Despesas Operacionais (57.909) ( ) (65.999) ( ) Outras Despesas Operacionais - Seguros (53.697) ( ) (52.535) ( ) Desp. Benefícios Previdência (4.284) (14.578) (9.574) (26.909) Desp. de Comercialização - Previdência (1.234) (3.491) (933) (2.264) Ajuste Invest. Coligada/Controlada (2.957) (10.152) Outras Despesas Operacionais - Previdênc (323) (1.291) Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas (25.659) ( ) (2.316) (7.035) 16/12/ :00:11 Pág: 86

87 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2008 a 30/09/ /01/2008 a 30/09/ /07/2007 a 30/09/ /01/2007 a 30/09/ Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (40.312) ( ) (28.045) ( ) Imposto de Renda (24.573) ( ) (14.762) ( ) Contribuição Social (15.739) (56.047) (13.283) (52.058) 3.11 IR Diferido (30.665) (57.882) IR Diferido (12.368) (28.008) (49.631) CS Diferido (2.657) (8.251) 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (5.388) (23.150) (4.194) (19.348) Participações (5.388) (23.150) (4.194) (19.348) Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Part. de Acionistas Não Controladores (10.886) ( ) (14.370) (47.408) 3.15 Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) , , , , /12/ :00:11 Pág: 87

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99 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 16/12/ :00:14 Pág: 99

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