1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ SAO PAULO ALPARGATAS SA / CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

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1 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - NIRE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO Rua Funchal, BAIRRO OU DISTRITO Vila Olimpia 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF São Paulo SP 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX ri@alpargatas.com.br DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME José Roberto Lettiere 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Funchal, CEP 5 - MUNICÍPIO Vila Olimpia 6 - UF São Paulo SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX lettiere@alpargatas.com.br REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 01/01/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 31/12/ /07/ /09/ /04/ /06/ CÓDIGO CVM Deloitte Touche Tohmatsu NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO José Roberto Bravin 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO /11/ :39:17 Pág: 1

2 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 30/09/ /06/ IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 30/09/ CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE Têxtil e Vestuário 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Industria de Calçados 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO CLASSE DE AÇÃO 01 RCA 14/08/2009 Juros Sobre Capital Próprio 14/10/2009 ON 0, RCA 14/08/2009 Juros Sobre Capital Próprio 14/10/2009 PN 0, RCA 15/05/2009 Juros Sobre Capital Próprio 28/08/2009 ON 0, RCA 15/05/2009 Juros Sobre Capital Próprio 28/08/2009 PN 0, /11/ :39:18 Pág: 2

3 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ.. / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 13/11/ /11/ :39:18 Pág: 3

4 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Clientes Créditos Diversos Estoques Outros Contas a Receber para Vendas de Imóveis Despesas Antecipadas Despesas Antecipadas com Propaganda IR/CSLL Diferidos Impostos a Recuperar Adiantamento a Fornecedores Contas a Receber Funcionários Outros Ativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Imovéis Destinados à Venda Dep. Judiciais e Compulsórios Impostos a Recuperar Outras Contas a Receber IR/CSLL Diferidos Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio Participações em Controladas Participações em Controladas - Ágio Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido /11/ :39:18 Pág: 4

5 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Juros s/ Capital Próprio a Pagar Dividendos a Pagar Provisões Provisões para Contingências Outras Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Salários e Encargos Sociais Provisões e Outras Obrigações Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Provisão de IR/CSLL Provisão para Contingências Tributos c/ Exigibilidade Susp. e outros Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos /11/ :39:19 Pág: 5

6 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Outras Reservas de Lucro (28.326) (28.500) Ações em Tesouraria (28.326) (28.500) Ajustes de Avaliação Patrimonial (38.764) (32.240) Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão (38.764) (32.240) Ajustes de Combinação de Negócios Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital /11/ :39:19 Pág: 6

7 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ /07/2008 a 30/09/ /01/2008 a 30/09/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta (64.863) ( ) (67.972) ( ) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) 3.05 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Com Vendas (84.744) ( ) (87.873) ( ) Gerais e Administrativas (21.593) (63.351) (22.761) (64.323) Financeiras (799) (7.564) 248 (2.767) Receitas Financeiras Variação Cambial Outras Despesas Financeiras (7.027) (26.428) (5.023) (14.880) Variação Cambial (1.142) (7.902) 0 (1.832) Encargos Financeiros sobre Impostos (746) (2.459) (558) (1.059) Outros (5.139) (16.067) (4.465) (11.989) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (9.951) (19.913) (6.796) (18.159) Amortização do Intangível (4.524) (11.420) (2.233) (6.427) Amortização do Diferido (625) (1.497) (793) (2.194) Amortização do Ágio 0 0 (2.544) (7.632) Outras (4.802) (6.996) (1.226) (1.906) Resultado da Equivalência Patrimonial (16.998) (51.537) (17.833) (34.292) 3.07 Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas /11/ :39:21 Pág: 7

8 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ /07/2008 a 30/09/ /01/2008 a 30/09/ Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (13.088) (13.088) (10.139) (16.540) Provisão para IRPJ e CSLL - Corrente (13.088) (13.088) (10.139) (16.540) 3.11 IR Diferido (1.729) (2.277) (1.693) IRPJ/CSLL Diferidos (1.729) (2.277) (1.693) 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) , , , , /11/ :39:21 Pág: 8

9 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ /07/2008 a 30/09/ /01/2008 a 30/09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Período Depreciação e Amortização Amortização de Ágio Resultado na Baixa do Imobilizado (5.880) Lucro na Venda de Bens do Imobilizado (1.272) Resultado da Equivalência Patrimonial Juros, Var. Monetária e Cambiais Provisão p/contingências IRPJ e CSLL Diferidos (1.403) Prov./(Rev.) p/créditos Liquid. Duvidosa 673 (3.625) (1.869) (740) Variações nos Ativos e Passivos (33.757) (49.886) (64.339) Contas a Receber de Clientes (76.796) (77.171) (232) Estoques (5.540) (22.065) (7.095) (52.362) Despesas Antecipadas (2.612) (2.663) Impostos a Recuperar Fornecedores (20.558) Impostos a Pagar (5.198) Salários e Encargos Sociais Prov Imposto Renda e Contribuição Social Pagamento IRPJ e CSLL 0 (3.570) 0 (6.178) Partes Relacionadas (771) Outros (2.092) (11.160) (30.172) Outros Caixa Líquido Atividades de Investimento (36.882) (67.665) (22.060) (62.272) Aquisição de Investimentos (27.919) (36.664) (1.330) (26.249) 13/11/ :39:22 Pág: 9

10 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ /07/2008 a 30/09/200801/07/20086 a - 30/09/ /01/2008 a 30/09/200801/01/2008 a 30/09/ Aquisição de Imobilizado e Intangível (9.183) (31.771) (21.060) (48.453) Recebimentos por Venda de Bens do Imob Caixa Líquido Atividades Financiamento (30.684) (63.771) Captação Empréstimo e Financiamento Amortiz. Empr. e Financiamento - Princip (32.704) (45.349) (3.579) (10.383) Amortiz. Empr. e Financiamento - Encarg (4.454) (12.294) (2.881) (8.215) Dividendos e Juros s/capital Próprio Pg (4.975) (20.287) (2.584) (24.424) Aquisição de ações p/manut.em Tesouraria (267) (267) (2.438) (16.937) Outorgas de Opção de Compra de Ações Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (10.903) Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes /11/ :39:22 Pág: 10

11 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/07/2009 a 30/09/2009 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial (32.240) Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado (32.240) Lucro / Prejuízo do Período Destinações (52.541) 0 (4.953) Dividendos Juros sobre Capital Próprio (4.953) 0 (4.953) Outras Destinações (47.588) Realização de Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial (6.524) (6.524) Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão (6.524) (6.524) Ajustes de Combinação de Negócios Aumento/Redução do Capital Social Constituição/Realização Reservas Capital Ações em Tesouraria 0 (441) (267) 5.11 Outras Transações de Capital Outros Saldo Final (38.764) /11/ :39:23 Pág: 11

12 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 30/09/2009 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial (19.096) Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado (19.096) Lucro / Prejuízo do Período Destinações (71.797) 0 (24.431) Dividendos Juros sobre Capital Próprio (24.431) 0 (24.431) Outras Destinações (47.366) Realização de Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial (19.668) (19.668) Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão (19.668) (19.668) Ajustes de Combinação de Negócios Aumento/Redução do Capital Social Constituição/Realização Reservas Capital Ações em Tesouraria 0 (441) (267) 5.11 Outras Transações de Capital Outros Saldo Final (38.764) /11/ :39:24 Pág: 12

13 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Clientes Créditos Diversos Estoques Outros Contas a Receber para Vendas de Imóveis Despesas Antecipada Despesas Antecipadas com Propaganda IR / CSLL Diferidos Impostos a Recuperar Adiantamento Fornecedores Contas a Receber Funcionários Outros Ativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Imóveis Destinados a Venda Dep. Judiciais e Compulsórios Impostos a Recuperar Outras Contas a Receber IR / CSLL Diferidos Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações em Controladas Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido /11/ :39:24 Pág: 13

14 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Juros s/ Capital Próprio a Pagar Dividendos a Pagar Provisões Provisão para Contigências Outras Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Salários e Encargos Sociais Provisões e Outras Obrigações Acordos de Reestruturação de Dívida Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Provisões p/ IR / CSLL a pagar Provisão para Contingências Tributos com Exigibilidade Susp e outros Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Outras Obrigações Acordos de Reestruturação de Dívida Resultados de Exercícios Futuros Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária /11/ :39:25 Pág: 14

15 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro (28.326) (28.500) Ações em Tesouraria (28.326) (28.500) Ajustes de Avaliação Patrimonial (38.764) (32.240) Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão (38.764) (32.240) Ajustes de Combinação de Negócios Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital /11/ :39:25 Pág: 15

16 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ /07/2008 a 30/09/ /01/2008 a 30/09/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta (94.427) ( ) (77.601) ( ) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) 3.05 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Com Vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e Administrativas (27.125) (80.173) (22.873) (64.546) Financeiras (5.109) (23.918) (724) (4.669) Receitas Financeiras Variação Cambial Outras Despesas Financeiras (13.138) (47.701) (5.938) (17.598) Variação Cambial (637) (5.620) 0 (1.438) Encargos Financeiros sobre Impostos (242) (558) (1.059) Outros (13.972) (41.839) (5.380) (15.101) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (11.444) (25.395) (9.772) (21.547) Amortização do Intangível (5.035) (12.621) (1.836) (5.428) Amortização do Diferido (640) (1.989) (1.971) (4.022) Amortização do Ágio 0 0 (2.544) (7.632) Outras (5.769) (10.785) (3.421) (4.465) Resultado da Equivalência Patrimonial (2.406) (15.270) (6.131) (4.731) 3.07 Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas /11/ :39:25 Pág: 16

17 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ /07/2008 a 30/09/ /01/2008 a 30/09/ Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (16.347) (17.039) (10.898) (19.234) Provisão para IRPJ e CSLL - Corrente (16.347) (17.039) (10.898) (19.234) 3.11 IR Diferido (1.664) (326) (1.693) IRPJ / CSLL Diferidos (1.664) (326) (1.693) 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Part. de Acionistas Não Controladores (1.131) (1.928) Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) , , , , /11/ :39:25 Pág: 17

18 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ /07/2008 a 30/09/ /01/2008 a 30/09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Período Depreciação e Amortização Amortização de Ágio Resultado na Baixa do Imobilizado (5.959) Lucro na Venda de Bens do Imobilizado (1.272) Resultado da Equivalência Patrimonial Juros, Var. Monetárias e Cambiais (638) Provisão p/ Contingências IRRL e CSLL Diferidos (1.403) Provisão/(Rev.) p/créditos Liq. Duvidosa (1.928) (903) Variação Cambial nos Investimentos Variações nos Ativos e Passivos (13.751) (44.705) (90.721) Contas a Receber de Clientes (75.548) (75.935) (579) Estoques (4.987) (9.587) (56.774) Despesas Antecipadas (3.560) (47) Impostos a Recuperar (7.181) Fornecedores (17.563) Impostos a Pagar (1.461) (6.158) Salários e Encargos Sociais Provisão IRPJ e CSLL Pagamento IR e CSLL (2.737) (7.501) (1.263) (8.466) Outros (318) (12.599) (30.698) Outros Caixa Líquido Atividades de Investimento (11.503) (36.880) (26.313) (66.598) Aquisição de Investimentos 0 0 (2.306) (26.742) 13/11/ :39:25 Pág: 18

19 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2009 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ /07/2008 a 30/09/200801/07/20086 a - 30/09/ /01/2008 a 30/09/200801/01/2008 a 30/09/ Aquisição de Imob., Intang., e Diferido (12.855) (39.577) (24.337) (52.286) Recebimentos de Venda do Permanente Participação Minoritária Caixa Líquido Atividades Financiamento (70.434) (74.829) Captação Empréstimo e Financimanento Amortiz. Princ. Emprést. e Financiamento (72.210) ( ) (8.711) (48.033) Encargos Amortiz. Empr. e Financiamento (7.851) (19.169) (3.178) (9.544) Dividendos e Juros s/cap Próprio Pago (4.974) (20.287) (2.584) (24.424) Reestruturação de Dívidas de Controlada 230 (5.014) Aquisição de Ações para Manut. em Tesour (267) (267) (2.438) (16.937) Outorgas de Opção de Compra de Ações Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes (4.219) (11.212) Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (14.495) Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes /11/ :39:25 Pág: 19

20 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/07/2009 a 30/09/2009 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial (32.240) Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado (32.240) Lucro / Prejuízo do Período Destinações (53.495) 0 (4.953) Dividendos Juros sobre Capital Próprio (4.953) 0 (4.953) Outras Destinações (48.542) Realização de Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial (6.524) (6.524) Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão (6.524) (6.524) Ajustes de Combinação de Negócios Aumento/Redução do Capital Social Constituição/Realização Reservas Capital Ações em Tesouraria 0 (441) (267) 5.11 Outras Transações de Capital Outros Saldo Final (38.764) /11/ :39:25 Pág: 20

21 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 30/09/2009 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial (19.096) Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado (19.096) Lucro / Prejuízo do Período Destinações (72.736) 0 (24.431) Dividendos Juros sobre Capital Próprio (24.431) 0 (24.431) Outras Destinações (48.305) Realização de Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial (19.668) (19.668) Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão (19.668) (19.668) Ajustes de Combinação de Negócios Aumento/Redução do Capital Social Constituição/Realização Reservas Capital Ações em Tesouraria 0 (441) (267) 5.11 Outras Transações de Capital Outros Saldo Final (38.764) /11/ :39:26 Pág: 21

22 1. CONTEXTO OPERACIONAL As principais atividades da Companhia são a fabricação e comercialização de: Calçados e respectivos componentes. Artigos de vestuário, artefatos têxteis e respectivos componentes. Artigos de couro, de resina e de borracha natural ou artificial. Artigos esportivos. Processamento de algodão, fiação, tecelagem e acabamento de tecido. A Companhia também mantém operações através de investimentos societários em controladas e coligada no Brasil e no exterior, conforme demonstrado na nota explicativa nº5. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As demonstrações financeiras (controladora e consolidado) incluídas nas Informações Trimestrais ITR foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil e as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, em consonância com a Lei das Sociedades por ações, incluindo as alterações promovidas pelas Leis nº /07 e n /09 aplicadas de maneira consistente com as práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras anuais (controladora e consolidado) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para registrar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, várias estimativas referentes a prazos de vidas úteis dos bens do ativo imobilizado e provisões para passivos contingentes e para realização do imposto de renda e contribuição social diferidos, entre outras. Os resultados efetivos podem apresentar variações em relação às estimativas. 13/11/ :39:39 Pág: 22

23 As principais práticas contábeis adotadas foram as seguintes: a) Disponibilidades Incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários a vista, investimentos financeiros de liquidez imediata, registrados pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização. b) Instrumentos financeiros (i) Classificação e mensuração Caixa e equivalentes de caixa (Disponibilidades) A Companhia classifica como caixa e equivalentes de caixa (disponibilidades) os montantes em dinheiro efetivo mantido em caixa, depósitos bancários a vista e investimentos de liquidez imediata. A classificação dos investimentos de liquidez imediata considera as aplicações financeiras com prazo de vencimento de até noventa dias e as aplicações financeiras cujo prazo seja superior a noventa dias, mais que possuam a possibilidade de resgate financeiro imediato; as aplicações financeiras fora das condições anteriormente descritas, nos casos aplicáveis, são classificadas na conta Aplicações financeiras no ativo circulante e não circulante ao invés da conta Disponibilidades. Ativos e passivos financeiros Os ativos e passivos financeiros mantidos pela Companhia e suas controladas são classificados sob as seguintes categorias: (1) ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado; e (2) ativos e passivos financeiros mantidos até o vencimento. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos e passivos financeiros foram adquiridos ou contratados. A Administração da Companhia e de suas controladas classifica seus ativos e passivos financeiros no momento inicial de cada contratação. 13/11/ :39:39 Pág: 23

24 Ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado Nessa categoria estão incluídos unicamente os instrumentos financeiros derivativos, os quais são classificados como mantidos para negociação. Os resultados líquidos não realizados decorrentes dos ativos dessa categoria são classificados no ativo ou passivo circulante e os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo, registrados nas contas Receitas financeiras ou Despesas financeiras. Ativos e passivos financeiros mantidos até o vencimento No caso da Companhia e de suas controladas, compreendem basicamente as aplicações financeiras e os empréstimos e financiamentos bancários. São mensurados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos de acordo com os prazos e as condições contratuais, no caso das aplicações financeiras, e pelo custo amortizado considerando o método da taxa efetiva de juros, no caso dos empréstimos e financiamentos bancários, sendo registrados ao resultado de acordo com o período de competência. (ii) Instrumentos financeiros derivativos Inicialmente, são reconhecidos pelo valor de custo de aquisição na data em que são contratados e subsequentemente remensurados ao seu valor justo de mercado, com as variações registradas contra o resultado. A avaliação a valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos é feita normalmente pela tesouraria da Companhia e de suas controladas com base nas informações de cada operação contratada e as suas respectivas informações de mercado nas datas de encerramento das demonstrações financeiras, tais como taxa de juros e cupom cambial, nos casos aplicáveis. Posteriormente, tais informações são comparadas com as posições informadas pelas mesas de operação de cada instituição financeira envolvida. 13/11/ :39:39 Pág: 24

25 Embora a Companhia e suas controladas façam uso de instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de proteção ( hedge ), estas não adotam a prática contábil de contabilização de proteção ( hedge accounting ). c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa É constituída considerando-se a avaliação individual dos créditos, a análise da conjuntura econômica e o histórico de perdas registradas em exercícios anteriores, sendo considerada suficiente pela Administração da Companhia e de suas controladas, para cobertura de prováveis perdas na realização do saldo de contas a receber de clientes. d) Estoques As matérias-primas e embalagens são avaliadas com base no custo médio de aquisição. Os produtos acabados e em elaboração são avaliados com base no custo médio de produção e ajustados, se necessário nos casos aplicáveis, ao valor de mercado. É constituída provisão para perda com estoques em montante julgado suficiente para fazer face às prováveis perdas na realização ou na obsolescência. e) Imóveis destinados à venda Referem-se aos imóveis que não estão sendo mais utilizados nas operações da Companhia e de suas controladas, os quais são compostos, basicamente, por terrenos e edificações de unidades operacionais que foram desativadas. Os valores contábeis dos imóveis, que estão representados pelos custos residuais na data em que estes foram considerados pela Administração como destinados à venda, não excedem os valores de mercado. f) Investimentos Os investimentos em controladas e coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, com base em balanço patrimonial levantado pelas respectivas empresas investidas, na mesma data-base das demonstrações financeiras da controladora. 13/11/ :39:39 Pág: 25

26 A Companhia revisa as práticas contábeis adotadas pelas controladas e coligadas no exterior e, para as diferenças com aquelas adotadas no Brasil, efetua ajustes no patrimônio líquido e no resultado desses investimentos antes de apurar o resultado e a equivalência patrimonial. Os ganhos ou as perdas de variação cambial, apurados quando da conversão das demonstrações financeiras das controladas no exterior, para fins de apuração do resultado da equivalência patrimonial e consolidação das demonstrações financeiras, são registrados na conta Ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido, os quais serão reclassificados para o resultado, quando aplicável, na data de alienação dos investimentos. Até 31 de dezembro de 2008 os ágios gerados nas aquisições das controladas foram amortizados linearmente considerando o prazo de dez anos. g) Imobilizado É registrado pelo custo de aquisição ou construção corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, deduzido da depreciação calculada pelo método linear, com base nas taxas descritas na nota explicativa nº12, e de provisão para perda, estimada pela Administração da Companhia com base em análises dos bens que não estão mais em operação, em montante suficiente para cobrir prováveis perdas na realização. Quando aplicável os gastos pré-operacionais são capitalizados ao imobilizado durante o período de construção e/ou a fase de testes pré-operacionais dos bens. Os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia e de suas controladas, originados de operações de arrendamento mercantil do tipo financeiro, são registrados como se fosse uma compra financiada, reconhecendo no início de cada operação um ativo imobilizado e o correspondente passivo de financiamento, sendo os ativos submetidos às depreciações calculadas de acordo com as taxas descritas na nota explicativa nº12. 13/11/ :39:39 Pág: 26

27 Conforme previsto no parágrafo 54 do Pronunciamento CPC 13 - Adoção Inicial das Leis nº /07 nº /09, a Companhia e suas controladas efetuarão a primeira análise periódica do prazo de vida útil-econômica dos bens para o encerramento das demonstrações financeiras anuais de h) Intangível Compreendem: (i) marcas e patentes industriais; (ii) licenças de uso de sistemas computadorizados, incluindo os correspondentes gastos com implementação, nos casos aplicávies; (iii) carteiras de clientes adquiridas de terceiros; (iv) direitos de uso de pontos comerciais; e (v) ágio na aquisição de controladas. São avaliados ao custo histórico e para os casos dos ativos com vida útil definida, amortizados de acordo com os prazos descritos na nota explicativa nº12. Os ativos sem vida útil definida, compostos substancialmente pelos valores dos ágios na aquisição de controladas, foram amortizados linearmente até 31 de dezembro de 2008 considerando um prazo de dez anos e passaram a ser anualmente avaliados quanto a sua capacidade de recuperação ( impairment ) e/ou quando indícios de não recuperação se fizerem presentes. Vide detalhes na nota explicativa nº12. i) Diferido Representado substancialmente por despesas pré-operacionais, deduzidos da amortização acumulada, a qual é calculada pelo método linear, considerando o prazo de cinco anos. Conforme previsto no artigo 36 da Medida Provisória nº 449/08, para o encerramento das demonstrações financeiras anuais de 2008 a Companhia e suas controladas avaliaram a composição dos gastos registrados no diferido e reclassificaram os valores de custo e amortização acumulada aplicáveis para as contas do imobilizado e intangível, sendo o saldo remanescente em 31 de dezembro de 2008, composto por gastos pré-operacionais, mantido no ativo o qual está sendo amortizado até que seja totalmente realizado. 13/11/ :39:39 Pág: 27

28 j) Avaliação do valor recuperável dos ativos Os bens do imobilizado, intangível, diferido e outros ativos não circulantes são avaliados anualmente para identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou, ainda, sempre que eventos ou alterações significativas nas circunstâncias econômicas e nos negócios da Companhia e de suas controladas (fatores internos e externos) indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando aplicáveis, na existência de perda, decorrente das situações em que o valor contábil do ativo ultrapasse seu valor recuperável, definido pelo maior valor entre (i) o valor em uso do ativo e (ii) o valor líquido de venda do ativo, esta é reconhecida no resultado. k) Gastos com pesquisa e desenvolvimento de produtos Reconhecidos como despesas operacionais quando incorridos. l) Empréstimos e financiamentos Atualizados monetariamente com base nas variações monetárias e cambiais, quando aplicável, acrescidos dos respectivos encargos incorridos até as datas dos balanços de acordo com as cláusulas contratuais, conforme mencionadas na nota explicativa nº13. O passivo financeiro mantido pela controlada Alpargatas S.A.I.C. Argentina, em decorrência do acordo de reestruturação de dívidas com instituições financeiras, é demonstrado a valor presente. m) Demais passivos circulantes e não circulantes Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias e cambiais incorridos até as datas de encerramento das demonstrações financeiras. n) Transações em moeda estrangeira Convertidas para reais utilizando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ocorridas. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa de câmbio nas datas de encerramento das demonstrações financeiras. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos no resultado. 13/11/ :39:39 Pág: 28

29 o) Imposto de renda e contribuição social São calculados com base no resultado contábil, ajustado pelas adições e exclusões, conforme legislação tributária em vigor, sendo o imposto de renda calculado à alíquota de 15%, mais o adicional de 10% sobre a parcela anual excedente a R$240, e a contribuição social calculada à alíquota de 9%. O imposto de renda diferido é calculado à alíquota de 25% sobre os prejuízos fiscais e a contribuição social diferida é calculada à alíquota de 9% sobre bases negativas. O benefício fiscal sobre as diferenças temporárias é calculado à alíquota combinada de 34%, o qual leva em consideração o histórico de lucros tributáveis da Companhia e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentados em estudos de rentabilidade aprovados anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia. O imposto de renda e a contribuição social da controlada Alpargatas Imobiliária Ltda. são apurados de acordo com a sistemática do lucro presumido, levando-se em consideração as alíquotas e a legislação em vigor nas datas de encerramento das demonstrações financeiras. p) Provisões São reconhecidas contabilmente quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação legal, como consequência de um evento passado, e quando na opinião da Administração e de seus assessores jurídicos é provável que recursos sejam exigidos para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido, reduzidas dos respectivos depósitos judiciais, nos casos aplicáveis. q) Juros sobre o capital próprio Para fins contábeis e societários, os juros sobre o capital próprio estão demonstrados como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido. Para fins tributários, são tratados como despesas financeiras reduzindo a base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social do período em que foram declarados. 13/11/ :39:39 Pág: 29

30 r) Apuração do resultado e reconhecimento da receita de venda Os resultados das operações são apurados em conformidade com o regime de competência. As receitas de vendas e os correspondentes custos são registrados na entrega dos produtos aos clientes. s) Ativos e passivos atuariais Planos de pensão As perdas atuariais, calculadas por peritos independentes, são registradas no passivo não circulante conforme os valores atuariais apurados quando do encerramento das demonstrações financeiras anuais. Os ganhos atuariais, quando aplicáveis, são reconhecidos no ativo circulante, à medida que os mesmos possam ser compensados com futuras contribuições da Companhia e suas controladas aos planos correspondentes. Vide detalhes na nota explicativa nº25. t) Planos de outorga de opções de compra de ações A Companhia oferece a seus Diretores planos de remuneração com base em ações, liquidados com as ações da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os serviços como contraprestações das opções de compra de ações outorgadas. O valor justo das opções outorgadas é reconhecido como despesa no resultado, pro rata, pelo período no qual o direito é adquirido, após o atendimento de determinadas condições específicas. Nas datas de encerramento das demonstrações financeiras, a Administração da Companhia revisa as estimativas quanto à quantidade de opções, cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições, e reconhece, quando aplicável, no resultado em contrapartida do patrimônio líquido, o efeito decorrente da revisão dessas estimativas iniciais. u) Reconhecimento de incentivos fiscais - Subvenções para investimentos Reconhecidos diretamente no resultado, sendo a subvenção para investimento - ICMS do Estado da Paraíba, registrada a crédito na conta Impostos sobre vendas e a subvenção para investimento do IRPJ registrado a crédito na conta de Imposto de renda e contribuição social - corrente. Posteriormente, quando do encerramento do exercício, são destinados à conta Reserva de incentivo fiscal - Subvenção para investimentos no patrimônio líquido, conforme regulamentado pelo CPC 07 - Subvenções e Assistências Governamentais. 13/11/ :39:39 Pág: 30

31 Conforme evidenciado na nota explicativa nº4, a Companhia reconhece o incentivo referente à subvenção do Estado da Paraíba, mensalmente na apuração do ICMS das unidades operacionais localizadas naquele Estado, uma vez que, não existem condições a serem previamente atendidas para o reconhecimento do incentivo, bem como, ativos não monetários a serem recebidos como parte do plano de incentivo. v) Lucro líquido por ação São calculados com base na quantidade de ações em circulação nas datas dos balanços. 3. ADOÇÃO INICIAL DAS ALTERAÇÕES DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL I) Vigência dos pronunciamentos contábeis editados em 2008 Com a promulgação da Lei nº /07 e a edição da Medida Provisória nº 449/08 (posteriormente convertida na Lei nº /09), foram alterados, revogados e introduzidos dispositivos na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, em vigência a partir de 1º de janeiro de As principais alterações nas práticas contábeis promovidas pela Lei nº /07 e pelos artigos 36 e 37 da Medida Provisória nº 449/08 (posteriormente convertida na Lei nº /09) aplicáveis à Companhia e às suas controladas são descritas como segue: a) Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa, elaborada conforme regulamentação do CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa. Até 31 de dezembro de 2007 a Companhia apresentou essa demonstração como informação suplementar às demonstrações financeiras. b) Inclusão da demonstração do valor adicionado, elaborada conforme regulamentação do CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. 13/11/ :39:39 Pág: 31

32 c) Criação de novo subgrupo de contas, Intangível, que inclui ágio, para fins de apresentação no balanço patrimonial. Exceto pelos valores de ágio na aquisição de controladas, a Companhia já apresentava os saldos dos demais bens incorpóreos classificados nessa conta. d) Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo. A Administração da Companhia e de suas controladas avaliaram a aplicação dessa prática e concluíram que a mesma é aplicável somente para o desconto a valor presente do passivo relativo aos Acordos de reestruturação de dívidas mantidos pela controlada Alpargatas S.A.I.C. Argentina, conforme mencionado nas notas explicativas nº13 e nº15, não sendo extensiva para as demais operações da Companhia e de suas demais controladas. e) Obrigatoriedade de análise periódica quanto à capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido (teste de impairment ), conforme regulamentado pelo CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos (requerida a partir do encerramento das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008). Com base na avaliação da Companhia e de suas controladas, essa alteração não gerou efeitos a serem registrados nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e para o período de nove meses findo em 30 de setembro de f) Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, quando se tratar de aplicações que serão mantidas até a data de vencimento, conforme regulamentado pelo CPC 14 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação. Essa alteração produziu impacto somente na mensuração dos instrumentos financeiros derivativos, já que aplicações financeiras mantidas pela Companhia e suas controladas são classificadas como Mantidas até a data de vencimento e, portanto, continuaram sendo mensuradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos de acordo com os prazos e as condições contratuais, conforme mencionado na nota explicativa nº6. 13/11/ :39:39 Pág: 32

33 g) As participações de debêntures, de empregados e administradores, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que se caracterizam como despesas, devem ser registradas como despesas, de acordo com sua natureza. Essa alteração abrange, também, as condições de remuneração para administradores e empregados concedidas por meio de ações (remuneração baseada em ações), conforme regulamentado pelo CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações. Essa alteração produziu impacto quanto aos registros dos planos de outorgas de opções de compra de ações da Companhia, conforme mencionado na nota explicativa nº23. h) Eliminação da apresentação da conta Resultado não operacional na demonstração do resultado, conforme regulamentado pela Medida Provisória nº 449/08. i) Revogação dos itens c e d do parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76, que permitiam o registro de: (i) prêmio recebido na emissão de debêntures; e (ii) doações e subvenções para investimento diretamente como reservas de capital em conta de patrimônio líquido. Alteração aplicável à Companhia e sua controlada Locomotiva Amazônia Indústria e Comércio de Têxteis Industriais Ltda. quanto ao registro dos incentivos fiscais, os quais passaram a ser registrados diretamente no resultado, sendo posteriormente destinados à conta Reserva de incentivo fiscal - Subvenção para investimentos no patrimônio líquido, conforme regulamentado pelo CPC 07 - Subvenções e Assistências Governamentais. j) Criação de um novo subgrupo de contas, Ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido, para permitir o registro de determinadas avaliações de ativos a valores de mercado, principalmente instrumentos financeiros, e os ajustes dos ativos e passivos a valor de mercado, em razão de fusão e incorporação ocorrida entre partes não relacionadas que estiverem vinculadas à efetiva transferência de controle. Alteração aplicável à Companhia somente quanto ao registro dos efeitos das variações cambiais decorrentes da conversão das demonstrações financeiras de controladas e coligadas no exterior para fins de tomada de equivalência patrimonial e consolidação das demonstrações financeiras, conforme regulamentado pelos parágrafos 11 a 13 do CPC 02 - Efeitos de mudanças nas taxas de câmbio. 13/11/ :39:39 Pág: 33

34 Considerando as alterações introduzidas pelas Leis nº /07 e nº /09, para fins de comparação com o resultado apurado no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, os efeitos sobre o resultado no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008, classificados na conta Lucros (prejuízos) acumulados no patrimônio líquido, apurados anteriormente em conformidade com as práticas contábeis emanadas da Lei nº 6.404/76, são como segue: Controladora Consolidado Lucro líquido conforme as práticas contábeis Lei n 6.404/ Ajustes por alteração das práticas contábeis:. Variação cambial de investimentos societários no exterior (CPC 02) Subvenções para investimentos - incentivos fiscais (CPC 07) - Subvenção ICMS Estado da Paraíba Incentivos de IRPJ - Região Norte e Nordeste Resultado equivalência patrimonial Lucro líquido conforme as práticas contábeis Leis n /07 e n / II) Novos pronunciamentos contábeis editados em 2009 e que entrarão em vigor a partir de 2010 Com o advento da Lei nº /07, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Até a data de preparação destas informações trimestrais - ITR, 17 novos pronunciamentos técnicos haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM, para aplicação mandatória a partir de Os CPCs que serão aplicáveis para a Companhia, considerando-se suas operações, são: 13/11/ :39:39 Pág: 34

35 CPC Deliberação CVM Título Combinação de Negócios Estoques Custos de Empréstimos Demonstração Intermediária Informação por Segmento Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro Evento Subsequente Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes Apresentação das Demonstrações Contábeis Ativo Imobilizado Propriedade para Investimento Receitas Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada Tributos sobre o Lucro Benefícios a Empregados 4. INCENTIVOS FISCAIS SUBVENÇÕES PARA INVESTIMENTOS A Companhia goza de subvenções, concedidas pelos governos estaduais onde as principais fábricas estão localizadas, os quais expiram em A Companhia e sua controlada Locomotiva da Amazônia Ind. e Com. de Têxteis Industriais Ltda. também gozam de subvenções federais através do lucro da exploração na Região Nordeste e na Zona Franca de Manaus. Conforme mencionado na nota explicativa nº3, o benefício fiscal referente a essas subvenções fiscais também foi reconhecido, até 31 de dezembro de 2007, no patrimônio líquido como reserva para incentivos fiscais, sendo que a partir de 1 de janeiro de 2008, com a promulgação das Leis nº /07 e nº /09, a Companhia passou a reconhecer esses incentivos fiscais diretamente no resultado, constituindo, quando do encerramento das demonstrações financeiras anuais, uma reserva de incentivos fiscais no patrimônio líquido, conforme as disposições das novas práticas contábeis adotadas no Brasil. 13/11/ :39:39 Pág: 35

36 O valor destas subvenções para investimentos, incluindo os incentivos fiscais de imposto de renda, registrados durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 e de 2008 é demonstrado como segue: Controladora Consolidado 30/09/09 30/09/08 30/09/09 30/09/08 Subvenção ICMS Estado da Paraíba (a) Incentivos de IRPJ - Região Norte e Nordeste Total (a) Valor referente à subvenção para investimentos no Estado da Paraíba, usufruído na forma de apuração de crédito presumido de ICMS. Os montantes envolvidos representam as parcelas não recolhidas de ICMS e, portanto, de destino comprometido com o pactuado com o governo do Estado. A Companhia está adimplente com acordo estabelecido, que consiste em ampliar o parque fabril naquela região, incrementar sua produção de pares de calçados e gerar empregos diretos nas fábricas paraibanas. Adicionalmente em 30 de setembro e 30 de junho de 2009 não existiam parcelas de incentivos a serem reconhecidas contabilmente, decorrentes de obrigações estabelecidas pelo regulamento do plano de incentivo, a serem cumpridas pela Companhia. 5. CONSOLIDAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade com os critérios de consolidação previstos pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e pelas normas da CVM, abrangendo as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas, conforme demonstrado a seguir: 13/11/ :39:39 Pág: 36

37 Controladas diretas: Participação - % 09/ / /2008 Locomotiva Indústria e Comércio de Têxteis e Industriais Ltda. 100,00 100,00 100,00 CBS - Companhia Brasileira de Sandálias 100,00 100,00 100,00 Fibrasil Agrícola e Comercial Ltda. 100,00 100,00 100,00 Alpargatas Imobiliária S.A. 100,00 100,00 100,00 Alpargatas Chile Ltda. - Chile 100,00 100,00 100,00 Alpargatas Internacional APS - Dinamarca 100,00 100,00 100,00 Alpargatas S.A.I.C. - Argentina (a) 59,96 59,96 25,687 Controladas indiretas via: Alpargatas Internacional - APS: Alpargatas Europe S.L.U. - Espanha 100,00 100,00 100,00 Alpargatas USA Inc. - Estados Unidos 100,00 100,00 100,00 Alpargatas UK Limited - Reino Unido 100,00 100,00 - Alpargatas France S.A.R.L. França 100,00 100,00 100,00 Alpargatas Itália S.L.R. Itália 100,00 100,00 - Locomotiva Ind. e Com. de Têxteis e Industriais Ltda.: Locomotiva da Amazônia Ind. e Com. de Têxteis e Industriais Ltda. 100,00 100,00 100,00 Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, foram utilizadas demonstrações encerradas na mesma data-base e consistentes com as práticas contábeis descritas na nota explicativa nº2. Foram eliminados os investimentos na proporção da participação da controladora nos patrimônios líquidos e nos resultados das controladas, os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas e os resultados não realizados, líquidos de imposto de renda e contribuição social, decorrentes de operações entre as empresas. Nas empresas controladas pela Companhia foram destacadas as participações dos acionistas minoritários. As demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior foram convertidas para reais com base nas taxas correntes das moedas estrangeiras vigentes, para as contas dos balanços patrimoniais e com base nas taxas médias para as contas das demonstrações de resultado. 13/11/ :39:39 Pág: 37

38 Os patrimônios líquidos apresentados em 30 de setembro e 30 de junho de 2009, pela controladora, são diferentes em R$3.050 e R$4.004, respectivamente, daqueles apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas, em função da eliminação dos lucros não realizados na controlada Alpargatas Internacional APS (apurados nas vendas efetuadas pela controladora para as controladas indiretas). Pela mesma razão, os lucros líquidos referentes ao período de nove meses findos em 30 de setembro de 2009 e de 2008, pela controladora, são diferentes em R$939 e R$(189), respectivamente, daqueles apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas. As atividades operacionais das controladas diretas e indiretas estão descritas na nota explicativa nº11. (a) Alpargatas S.A.I.C. - Argentina: adquirida em dezembro de 2007, porém a transferência do controle para a Companhia ocorrida em outubro de Após a transferência do controle acionário, a Companhia, a partir de outubro de 2008, passou a consolidar as demonstrações financeiras desta controlada, fato que deve ser considerado na análise das variações das contas da demonstração do resultado referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, na comparação com o mesmo período de Para fins de análise comparativa entre os valores apresentados nas demonstrações de resultado consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, os quais incluem o resultado das operações da controlada Alpargatas S.A.I.C. - Argentina, e o mesmo período de 2008, é apresentada a seguir a demonstração de resultado individual da controlada referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008: 13/11/ :39:39 Pág: 38

39 Receita bruta de vendas (-) Deduções da receita bruta de vendas (56.160) Receita líquida de vendas (-) Custo dos produtos vendidos ( ) Lucro bruto Despesas operacionais (42.365) Despesas financeiras líquidas (11.865) Outras despesas operacionais líquidas (4.464) Lucro antes dos impostos sobre a renda (-) Impostos sobre a renda (515) Participação minoritária 27 Lucro líquido do período DISPONIBILIDADES Controladora Consolidado 30/09/09 30/06/09 30/09/09 30/06/09 Caixa e bancos Aplicações financeiras: Certificados de depósitos bancários CDBs Operações compromissadas Em 30 de setembro de 2009 as aplicações em CDBs estão distribuídas em diversas instituições financeiras com remuneração média de 103,04% do CDI (102,39% em 30 de junho de 2009) e as operações compromissadas, também distribuídas em diversas instituições financeiras com remuneração média de 102,19% do CDI (102,57% em 30 de junho de 2009). 13/11/ :39:39 Pág: 39

40 Em 30 de outubro de 2009 os vencimentos dos títulos estão distribuídos entre setembro de 2009 e novembro de 2016, entretanto são classificados como Disponibilidades, por serem considerados ativos financeiros com garantia de resgate imediato. A política da Companhia estabelece que as aplicações financeiras somente poderão ser realizadas em instituições financeiras com rating mínimo de AA ou Aaa, classificados por agências de Rating. Qualquer proposta da Administração para efetuar aplicações financeiras em instituições financeiras com rating abaixo dessa classificação dependerá da autorização do Conselho de Administração. A Companhia não possui uma política de tesouraria que estabeleça critérios para a determinação da composição do caixa e equivalentes de caixa, entretanto a classificação contábil desses componentes utilizada pela Administração da Companhia e de suas controladas é descrita na nota explicativa n 2 (b) item (i) caixa e equivalentes de caixa. Informações adicionais aos fluxos das disponibilidades aquisições de imobilizado sem efeito caixa: Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008, Companhia e suas controladas não efetuaram aquisições de bens para o ativo imobilizado sem que houvesse efeito caixa (pagamentos efetuados diretamente pelas instituições financeiras junto aos fornecedores). No mesmo período de 2009, a Companhia e suas controladas adquiriram bens do ativo imobilizado sem efeito direto no caixa, totalizando os valores de R$746 na controladora e no consolidado. 7. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Controladora Consolidado 30/09/09 30/06/09 30/09/09 30/06/09 Mercado interno Mercado externo Adiantamentos cambiais entregues (8.563) (25.426) (4.545) (10.291) Provisão para crédito liquidação duvidosa (7.601) (6.928) (10.772) (11.231) /11/ :39:39 Pág: 40

41 8. ESTOQUES Controladora Consolidado 30/09/09 30/06/09 30/09/09 30/06/09 Produtos acabados Produtos em processo Matérias-primas Importações em andamento Outros Provisão para perda (3.991) (4.768) (8.531) (9.445) IMPOSTOS A RECUPERAR Controladora Consolidado 30/09/09 30/06/09 30/09/09 30/06/09 Antecipações de IRPJ e CSLL ICMS a recuperar Imposto sobre produtos industrializados - IPI a recuperar PIS e COFINS a compensar Créditos tributários federais habilitados por ações judiciais transitadas em julgado (a) Impostos a recuperar - Controladas no exterior (b) Outros Parcela do circulante Parcela do não circulante (a) Refere-se aos créditos tributários federais homologados pela Secretaria da Receita Federal após o trânsito em julgado no Superior Tribunal de Justiça em fevereiro de 2008 da ação judicial referente ao Imposto sobre o Lucro Líquido - ILL, o qual a Companhia discutia a inconstitucionalidade quanto aos valores pagos no período de 1989 a Os valores incluem atualização monetária pela SELIC até as datas dos balanços e começaram a ser compensados com retenções de imposto de renda na fonte a partir de maio de A Administração estima que o saldo residual em 30 de setembro de 2009 será totalmente compensado ao longo do próximo exercício. 13/11/ :39:39 Pág: 41

42 (b) Em 30 de setembro de 2009 refere-se aos impostos a recuperar das controladas Alpargatas SAIC - Argentina de R$ (R$ em 30 de junho de 2009); Alpargatas Chile R$837 (R$1.061 em 30 de junho de 2009) e R$1.462 (R$2.490 em 30 de junho de 2009) referentes às controladas indiretas localizadas na Europa através da empresa holding Alpargatas Internacional APS. Os mesmos são compostos substancialmente por antecipações de impostos sobre a renda e impostos sobre valor adicionado IVA, os quais serão compensados com as operações futuras das controladas. 10. DEPÓSITOS JUDICIAIS Representados basicamente por depósitos judiciais relativos a ações trabalhistas e fiscais, cujos depósitos, que não envolvem obrigações correntes, foram necessários para dar andamento aos processos. Na opinião da Administração e de seus assessores jurídicos, a probabilidade de perda não é considerada como provável e, portanto, não foi constituída provisão para contingências. 13/11/ :39:39 Pág: 42

43 11. INVESTIMENTOS Participações diretas: Informações em 30 de setembro de 2009 Locomotiva Ind. e Com. Têxteis Indl. Ltda. Fibrasil Agríc. e Coml. Ltda. Alpargatas Internacional APS Alpargatas Imobiliária S.A. CBS S.A. - Companhia Brasileira de Sandálias Alpargatas S.A.I.C. - Argentina Alpargatas Chile Ltda. Total Número de ações ou cotas possuídas Capital social Patrimônio líquido (20.507) (550) Lucro líquido (prejuízo) do período de nove meses (4) (52.107) 158 (5.421) (137) Participação (%) , Valor contábil dos Investimentos: Saldos de 31 de dezembro de (15.086) (631) Resultado da equivalência patrimonial (11.764) (26) (1.855) (1.006) (146) (13.175) Variação cambial dos investimentos - - (1.961) - - (5.298) 84 (7.175) Saldos em 31 de março de (16.941) (693) Aumento de capital Resultado da equivalência patrimonial 111 (3) (21.933) 105 (1.967) (21.364) Variação cambial dos investimentos (11.927) 66 (5.969) Saldos em 30 de junho de (18.908) (542) Aumento de capital Resultado da equivalência patrimonial (1) (18.411) 79 (1.599) (76) (16.998) Variação cambial dos investimentos - - (965) - - (5.627) 68 (6.524) Saldos em 30 de setembro de (20.507) (550) Ágio em controladas (nota explicativa n 12): CBS S.A. - Companhia Brasileira de Sandálias Atlântico Participações S.A. Alpargatas S.A.I.C. - Argentina Total 30 de setembro e 30 de junho de /11/ :39:39 Pág: 43

44 Investimento indireto através da empresa holding Alpargatas Internacional APS Controladas Coligada Informações em 30 de setembro de 2009 Alpargatas Europe S.L.U Alpargatas France S.A.R.L. Alpargatas UK Limited Alpargatas Itália S.R.L. Alpargatas USA Inc. Tavex Algodonera S.A. Total Número de ações/cotas possuídas Patrimônio líquido (passivo a descoberto) (17.834) (3.966) (1.648) (245) (40.474) Prejuízo do período de nove meses (16.524) (2.960) (1.514) (271) (18.990) (81.702) Participação indireta da Companhia (%) ,687 Valor contábil dos investimentos: Saldos em 31 de dezembro de 2008 (3.550) (1.205) (167) - (60.283) Resultado de equivalência patrimonial (5.223) (838) (326) - (5.271) (4.452) (16.110) Variação cambial de investimentos no exterior 242 (108) (24) (2.404) (1.741) Saldos em 31 de março de 2009 (8.531) (2.151) (517) - (65.001) Resultado de equivalência patrimonial (3.618) (1.568) (728) - (7.849) (8.411) (22.174) Variação cambial de investimentos no exterior (4.828) Saldos em 30 de junho de 2009 (11.368) (3.318) (1.131) - (62.309) Aumento de capital Resultado de equivalência patrimonial (7.683) (554) (460) (271) (5.871) (2.406) (17.245) Variação cambial de investimentos no exterior (94) (57) (5.849) (242) Saldos em 30 de setembro de 2009 (17.834) (3.966) (1.648) (245) (40.475) /11/ :39:39 Pág: 44

45 No período de nove meses findos em 30 de setembro de 2009 e de 2008, o prejuízo apurado pelas controladas no exterior, refere-se substancialmente a despesas comerciais, com marketing e publicidade, incorridos em conexão com o processo de internacionalização das operações da Companhia. Investimento indireto através da empresa Locomotiva Ind. e Com. de Têxteis Industriais Ltda. Locomotiva da Amazônia Ind. e Com. de Têxteis Industriais Ltda. Informações em 30 de setembro de 2009 Locomotiva Amazônia Ind. e Com. Têxteis Ind. Ltda. Número cotas possuídas Capital social Patrimônio líquido Lucro líquido do período Participação indireta da Companhia (%) 100 Valor contábil do investimento: Saldo de 31 de dezembro de Resultado de equivalência patrimonial Saldo de 31 de março de Resultado de equivalência patrimonial Saldo de 30 de junho de Resultado de equivalência patrimonial Saldo de 30 de setembro de /11/ :39:39 Pág: 45

46 Informações adicionais sobre controladas Alpargatas S.A.I.C. ( Alpargatas Argentina ) Em 10 de outubro de 2007 a Companhia firmou um contrato de compra e venda de ações ( Contrato ) com Newbridge Latin America L.P., Long Bar Argentina LLC, Columbia/HCA Master Retirement Trust, OCM Opportunities Fund II L.P. e outras, relativo à aquisição, pela Companhia, de até ações ordinárias com direito a voto, representativas de 34,4994% do capital social da empresa Alpargatas Argentina, pelo preço de US$2,145 por ação, incluído nesse preço o prêmio de controle das operações da empresa. O contrato previa dois fechamentos, sendo o primeiro na data de sua assinatura, relativo à ações, tendo a Companhia desembolsado o montante de R$82.364, equivalente a US$ mil. Adicionalmente, em 8 de janeiro de 2008, as ações remanescentes foram adquiridas no segundo fechamento, realizado após o cumprimento das condições estabelecidas no Contrato pelo valor total de R$11.384, equivalente a US$6.289 mil. Também em outubro de 2007 a Companhia protocolou na Comisión Nacional de Valores - CNV da Argentina pedido de registro de oferta pública para aquisição de ações com direito a voto ( Oferta ), representando até 25,5005% do capital social da Alpargatas Argentina, pelo preço de AR$5,80 por ação. Em 19 de dezembro de 2007, a Companhia finalizou a aquisição da quantidade de ações objeto da Oferta, por R$59.296, correspondente a US$ mil. Essa operação gerou um ágio de R$41.626, que foi amortizado linearmente até 31 de dezembro de 2008 considerando um prazo de dez anos a partir de janeiro de Posteriormente, em junho de 2008, em mais uma aquisição de ações no mercado, a Companhia adquiriu mais ações ordinárias, representativas de 0,186% do capital social por R$ /11/ :39:39 Pág: 46

47 Relativamente à parcela equivalente aos 34,4994% de participação, à época a Companhia havia entregue as ações anteriormente mencionadas ao The Bank of New York, que exerceu os direitos políticos e econômicos sobre tais ações, na condição de agente custodiante, até 23 de outubro de 2008, quando a Companhia obteve então a aprovação definitiva da transação por parte do órgão de direito econômico e de defesa da concorrência da Argentina Comisión Nacional de Defensa de la Competencia de Argentina - CNDC quanto à aquisição das ações ordinárias nominativas, as quais foram transferidas para Companhia em 30 de outubro de Considerando as duas parcelas da aquisição da Alpargatas S.A.I.C. - Argentina, a partir de 30 de outubro de 2008, a Companhia se tornou titular de ações ordinárias, nominativas e com direito a um voto, representando 59,96% do capital social da Alpargatas S.A.I.C. - Argentina, passando assim, a partir desta data a exercer o controle de suas operações. Assim, para o encerramento das demonstrações financeiras de outubro de 2008 os valores do investimento e do ágio adicionalemnte pago na aquisição foram desdobrados contabilmente nos montantes de R$ de custo de investimento e R$ de ágio, passando a Companhia, a partir daquela data, a registrar os efeitos de equivalência patrimonial sobre essa parcela da aquisição, bem como passando a consolidar integralmente as demonstrações financeiras da Alpargatas S.A.I.C. - Argentina. Em 30 de setembro de 2009, os valores totais referentes ao investimento e ao ágio são de R$ e R$ respectivamente, sendo este último registrado na conta Intangível. Em 6 de outubro de 2009 a Companhia protocolou junto à Comisión Nacional de Valores CNV da Argentina, pedido de registro de oferta pública de aquisição voluntária de ações para aquisição da totalidade de ações ordinárias escriturais e ações preferenciais da Alpargatas S.A.I.C. Argentina que estejam em circulação pelo valor de AR$3,40 por ação, nas condições constantes do prospecto de oferta pública a ser divulgado oportunamente. 13/11/ :39:39 Pág: 47

48 CBS S.A. - Companhia Brasileira de Sandálias Em 20 de setembro de 2007, a Companhia assinou um contrato de compra e venda de ações com a totalidade dos acionistas da CBS S.A. - Companhia Brasileira de Sandálias ( CBS ), proprietária da marca Dupé, entre outras. Em novembro de 2007, a Alpargatas adquiriu por R$49.500, 100% das ações representativas do capital social da CBS, sociedade por ações que tinha 21,89% do seu capital detido por pessoas físicas e 78,11% por empresa holding, denominada Atlântico Participações S.A.. Em 15 de abril de 2008, a Companhia incorporou a holding Atlântico Participações S.A., passando a deter diretamente os 100% de participação na CBS. TAVEX Algodonera S.A. Embora a Companhia detenha uma participação indireta de 18,687%, a Administração classifica o investimento como sendo uma coligada para qual é mantida influência nas decisões, através da manutenção de um assento no Conselho de Administração na Espanha. Assim sendo, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia vem avaliando o investimento de acordo com o método de equivalência patrimonial. Constituição de controladas Em junho de 2008, foi constituída a Locomotiva Indústria e Comércio de Têxteis Industriais Ltda., com sede em Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, através da cisão parcial de ativos da divisão de têxteis industriais da Companhia, incluso o investimento na controlada Amapoly Indústria e Comércio Ltda. (a qual passou a ser denominada Locomotiva Amazônia Indústria e Comércio de Têxteis Industriais Ltda.). Tal operação teve como objetivo segregar a unidade de negócios têxteis industriais da Companhia. 13/11/ :39:39 Pág: 48

49 Em julho, agosto e setembro de 2008, respectivamente, foram constituídas as controladas Alpargatas Europe S.L.U. (Madrid Espanha), Alpargatas France S.A.R.L. (Paris França) e Alpargatas UK Limited. (Londres Reino Unido), cujas atividades principais são a importação e comercialização de calçados. Em maio de 2009 foi constituída a controlada Alpargatas Itália S.R.L., cujas atividades principais são a importação, exportação, distribuição e comercialização de calçados. As atividades das empresas as quais a Companhia possui investimentos societários são descritas a seguir: Locomotiva Indústria e Comércio de Têxteis Industriais Ltda. (participação direta de 100%): criada em junho de 2008 para segregar as operações da divisão de têxteis industriais incluindo a participação societária na controlada Amapoly Indústria e Comércio Ltda. (que a partir de então passou a ser denominada Locomotiva Amazônia Indústria e Comércio de Têxteis Industriais Ltda.). Dedica-se à produção de laminados em PVC e poliéster que são utilizados na confecção de coberturas para carretas de caminhão, backlights, frontlights, banners, toldos e laminados de polietileno que são utilizados na confecção de coberturas para agroindústria, lar e lazer. CBS S.A. - Companhia Brasileira de Sandálias (participação direta de 100%): adquirida em novembro de 2007, a qual se dedica à fabricação e comercialização de sandálias de borracha. Alpargatas S.A.I.C. - Argentina (participação direta de 59,96%): adquirida em dezembro de 2007, porém com a transferência do controle para a Companhia ocorrida em outubro de 2008, a qual se dedica à fabricação e comercialização de calçados e produtos têxteis principalmente no mercado argentino. Tavex Algodonera S.A. (participação indireta de 18,687%, através da empresa holding Alpargatas Internacional APS): empresa espanhola de capital aberto, com operações nas áreas de processamento de algodão, fiação, tecelagem e acabamento de tecidos, comercialização, importação e exportação desses produtos, bem como o negócio de confecções e demais correlatos e afins. Adicionalmente, possui participação em outras empresas na Espanha e no exterior. 13/11/ :39:39 Pág: 49

50 Alpargatas Europe S.L.U. (Espanha), Alpargatas France S.A.R.L. (França), Alpargatas UK Limited (Reino Unido) e Alpargatas Itália S.R.L. (participação indireta de 100%, através da empresa holding Alpargatas Internacional APS): constituídas respectivamente em julho, agosto, setembro de 2008 e maio de 2009, cuja atividade principal é a importação e comercialização de calçados no mercado europeu. Alpargatas USA Inc. (participação indireta de 100%, através da empresa holding Alpargatas Internacional APS): constituída pela incorporação da Expasa Florida Inc. Sua atividade principal é a importação e comercialização de calçados no mercado norte americano. Alpargatas Chile Ltda. (participação direta de 100%): constituída em novembro de 2007, cuja atividade principal é a importação e comercialização de calçados no mercado chileno. 12. IMOBILIZADO, INTANGÍVEL E DIFERIDO Imobilizado Controladora Taxa anual de 30/09/09 30/06/09 depreciação Depreciação Depreciação (%) Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido Terrenos Edifícios e construções (49.741) (48.181) Máquinas e equipamentos ( ) ( ) Móveis e utensílios (7.581) (7.199) Veículos (2.331) (2.246) 996 Imobilizado em andamento Benfeitoria em imóveis de terceiros (4.693) (3.962) Provisão para perdas (864) - (864) (1.184) - (1.184) ( ) ( ) /11/ :39:39 Pág: 50

51 Consolidado Taxa anual de 30/09/09 30/06/09 depreciação Depreciação Depreciação (%) Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido Terrenos Edifícios e construções ( ) (99.579) Máquinas e equipamentos ( ) ( ) Móveis e utensílios (33.326) (35.591) Veículos (3.464) (3.555) Imobilizado em andamento Benfeitoria em imóveis de terceiros (6.440) (4.656) Outros (416) (50) Arrendamentos mercantis financeiros (a) (200) (212) 182 Provisão para perdas (1.096) - (1.096) (1.416) - (1.416) ( ) ( ) (a) Compostos substancialmente por máquinas, móveis e equipamentos de informática, registrados na controlada CBS Companhia Brasileira de Sandálias e Alpargatas S.A.I.C. - Argentina. Adicionalmente, em 30 de setembro e de junho de 2009 a Companhia e suas demais controladas não possuíam outras operações de arrendamento mercantil do tipo financeiro em aberto. Informações adicionais sobre o imobilizado: A Companhia e suas controladas participam em operações de arrendamento mercantil operacional substancialmente relativa ao aluguel de lojas e depósitos para armazenagem de produtos e mercadorias. Exceto para os contratos de aluguel de determinadas lojas localizadas em centros comerciais ( Shopping Centers ), onde existe uma parcela de aluguel fixa e outra variável (condicionada à apuração dos valores mensais de vendas), todos os contratos desses arrendamentos possuem valores mensais fixos, reajustados anualmente por índices inflacionários usuais de mercado. 13/11/ :39:39 Pág: 51

52 Tais operações possuem cláusulas restritivas de praxe, como garantias contra rescisão antecipada de contrato, entre outras, entretanto em 30 de setembro de 2009 a Companhia e suas controladas estavam adimplentes com tais cláusulas, fazendo com que nenhum dos contratos de aluguel vigentes, estivesse sendo caracterizado como contrato oneroso pela Administração da Companhia e de suas controladas, conforme as disposições das práticas contábeis adotadas no Brasil. Adicionalmente nenhum pagamento considerado como contingente havia sido efetuado pela Companhia e suas controladas durante o período de nove meses findo naquela data. No período de nove meses findos em 30 de setembro de 2009 e de 2008, no consolidado, as despesas incorridas com arrendamentos mercantis operacionais totalizaram R$ e R$ respectivamente. Adicionalmente, a despesa com arrendamentos mercantis operacionais no consolidado, estimada para os próximos períodos está assim representada: 2009 (três meses) a Intangível Controladora Taxa anual de 30/09/09 30/06/09 amortização (%) Custo Amortização acumulada Líquido Custo Amortização acumulada Líquido Com vida útil definida: Marcas e patentes (17.652) (17.652) 197 Sistemas de gestão empresarial (19.783) (17.260) Carteira de clientes (c) (2.897) (1.692) Sem vida útil definida: Ágio em controladas (b) Cessão de direitos comerciais (d) (40.332) (36.604) /11/ :39:39 Pág: 52

53 Consolidado Taxa anual de 30/09/09 30/06/09 amortização (%) Custo Amortização acumulada Líquido Custo Amortização acumulada Líquido Com vida útil definida: Marcas, direitos e patentes (17.652) (19.925) Sistemas de gestão empresarial (22.063) (19.239) Carteira de clientes (c) (2.897) (1.692) Sem vida útil definida: Ágio em controladas (b) Cessão de direitos comerciais (d) (42.612) (40.856) (b) Vide composição na nota explicativa nº11. Conforme mencionado nas notas explicativas nº2 e nº3, considerando as alterações contábeis promovidas pelas Leis n /07e n /09, a partir de 1º de janeiro de 2009 o saldo do ágio existente em 31 de dezembro de 2008 deixou de ser amortizado, passando, a ter sua realização testada anualmente por impairment. Nesse sentido, a partir de 1º de janeiro de 2009, o benefício fiscal do ágio na incorporação da ex-controlada Atlântico Participações S.A., demonstrado na nota explicativa nº11, passou a ser aproveitado nas apurações mensais de Imposto de Renda e da Contribuição Social com base no Regime Tributário de Transição - RTT, conforme disposições previstas na MP nº 449/08, cujos efeitos estão demonstrados na nota explicativa nº19. Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008 foi amortizado o montante de R$7.632, referente aos ágios gerados nas aquisições das controladas mencionadas na nota explicativa nº11, o qual está registrado na demonstração do resultado na conta Amortização de ágio no grupo das Outras despesas operacionais. (c) Referem-se aos valores pagos na aquisição das carteiras de clientes de ex-representantes comerciais da Companhia (que comercializavam substancialmente sandálias Havaianas ) em determinados países da Europa. Os custos estão sendo amortizados linearmente de acordo com o prazo do fluxo de caixa futuro estimados pela Administração da Companhia, de cinco anos. Em 30 de setembro de 2009, conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, devido a indicativos de que a Companhia obterá os benefícios futuros esperados, conforme projeções econômicas efetuadas pela Administração da Companhia, nenhuma provisão contábil foi constituída sobre estes saldos. 13/11/ :39:39 Pág: 53

54 (d) Referem-se aos valores pagos na aquisição de direitos de uso dos pontos comerciais onde se localizam determinadas lojas Timberland e Havaianas. Por se tratarem de ativos intangíveis, comercializáveis, que não sofre perda de valor em virtude da passagem do tempo, os mesmos não são amortizados, sendo submetidos a teste anual quanto a sua recuperação. Em 30 de setembro de 2009, conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, devido à ausência de risco de perda, nenhuma provisão contábil foi constituída para os valores destes direitos. Informações adicionais sobre o intangível: Consolidado 30/09/09 30/09/08 Gastos com pesquisa e desenvolvimento de produtos registrado ao resultado no período findo em: Adicionalmente, no consolidado, a despesa de amortização do intangível, estimada para os próximos períodos está assim representada: 2009 (três meses) em diante A Companhia e suas controladas não mantém registros de intangíveis gerados internamente. 13/11/ :39:39 Pág: 54

55 Movimentação: Controladora Saldo Inicial 30/06/09 Adições Depreciações Baixas Saldo final 30/09/09 IMOBILIZADO Terrenos Edifícios e construções (1.560) Máquinas e equipamentos (3.801) (354) Móveis e utensílios (382) (4) Veículos (85) (24) 887 Imobilizado em andamento Benfeitoria em Imóveis de terceiros (731) Provisão para perdas (1.184) (864) (6.559) (62) Controladora Saldo Inicial 30/06/09 Adições Amortizações Baixas Saldo final 30/09/09 INTANGÍVEL Com vida útil definida: Marcas, direitos e patentes Sistema de gestão empresarial (2.940) (452) Carteira de Clientes (1.584) Sem vida útil definida Ágio em controladas Cessão de direitos comerciais (4.524) (452) DIFERIDO Gastos pré-operacionais (625) (625) /11/ :39:39 Pág: 55

56 Consolidado Saldo Inicial 30/06/2009 Adições Depreciações Baixas Variação Cambial (*) Saldo final 30/09/2009 IMOBILIZADO Terrenos (315) Edifícios e construções (2.165) - (3.374) Máquinas e equipamentos (6.052) (356) (3.728) Móveis e utensílios (505) (10) (318) Veículos (102) (23) (30) Imobilizado em andamento (92) (122) (295) Benfeitoria em imóveis de terceiros (775) - (301) Outros (940) (3) (92) Arrendamentos mercantis financeiros (a) (11) - (25) 346 Provisão para perdas (1.416) (1.096) (10.642) (194) (8.478) Saldo Inicial 30/06/09 Adições Amortizações Baixas Variação Cambial (*) Saldo final 30/09/09 INTANGÍVEL Com vida útil definida: Marcas, direitos e patentes (369) - (643) Sistema de gestão empresarial (3.082) (536) (151) Carteira de clientes (1.584) Sem vida útil definida Ágio em controladas Cessão de direitos comerciais (5.035) (536) (794) DIFERIDO Gastos pré-operacionais (640) (640) /11/ :39:39 Pág: 56

57 (*) Variação cambial decorrente da conversão das demonstrações financeiras das controladas no exterior. 13. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Denominados em reais: Indexador e taxa Controladora Consolidado Moeda média anual de juros 30/09/09 30/06/09 30/09/09 30/06/09 Exim - BNDES (c) R$ TJLP + juros de 2,20% FNE (BNB) (a) R$ Juros de 8,42% FINAME R$ TJLP + juros de 2,12% FINEM - BNDES (b) R$ Cesta de moedas + juros de 2,3% e TJLP + juros de 2,3% a 2,8% + comissão 0,4% BNDES automático - CBS R$ TJLP + juros de 2,8% e var. US$ + juros de 2,3% Arrendamentos mercantis financeiros CBS (g) R$ Juros de 16,36% Modermaq R$ Juros de 11,47% Total em reais Denominados em moeda estrangeira: "Working capital" - EUA (f) US$ Juros de 5,02% "Working capital" - Europa (f) US$/ Juros de 4,25% "Working capital" Chile (f) CLP$ Juros de 6,35% Acordos de reestruturação de dívida - Alpargatas S.A.I.C. - Argentina (e) ARG$ Juros de 5,40% Arrendamentos mercantis financeiros - ASAIC (g) ARG$ Juros de 25,46% "Working capital" - Alpargatas S.A.I.C. Argentina ARG$ Juros de 20,00% FINIMP - HSBC US$ Juros de 11,49% ACE Banco do Brasil (d) US$ Juros de 3,01% ACC/Pré-Pagamento - CBS US$ Libor + juros de 1,25% Total em moeda estrangeira Total geral Passivo circulante Passivo não circulante /11/ :39:39 Pág: 57

58 (a) Em 23 de fevereiro de 2006, a Companhia assinou contrato de financiamento com o Banco do Nordeste do Brasil - BNB, no limite de R$ , destinado a apoiar programas de investimentos na Região Nordeste. O financiamento está sendo amortizado mensalmente, a partir de 2008, com previsão de liquidação em dez anos. A liberação das parcelas foi vinculada ao cronograma de desembolso dos investimentos. Em setembro de 2006, foi liberada a primeira parcela de R$50.671, em fevereiro de 2007, a segunda, de R$ e, em dezembro de 2007, a terceira, de R$24.327, e em outubro de 2008 a quarta, de R$ Até 30 de setembro de 2009, foram incorridos R$5.596 em encargos financeiros, tendo sido amortizado R$ neste período. A garantia esta suportada por carta de fiança bancária. (b) Em outubro de 2007, a Companhia assinou, com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, contrato de financiamento de R$ para suportar o projeto de implantação do sistema corporativo integrado de gestão. Desse total, em dezembro de 2007, foi liberado o montante de R$ Em janeiro e março de 2008 foram liberadas duas parcelas, totalizando R$ Em setembro de 2008, foi liberada a última parcela no valor de R$596. Até 30 de setembro de 2009, foram incorridos R$1.348 em encargos financeiros, tendo sido amortizado R$3.391 neste período. O financiamento está sendo amortizado em parcelas mensais desde novembro de 2008 com liquidação integral prevista para outubro de A garantia esta suportada por carta de fiança bancária. (c) Em agosto de 2008, foi liberado o crédito do contrato de Exim junto aos bancos Bradesco e Unibanco, totalizando R$ Até 30 de setembro de 2009, foram incorridos R$5.542 em encargos financeiros, tendo sido amortizado R$ neste período. O financiamento está sendo amortizado em parcelas mensais desde setembro de 2009 com liquidação integral prevista para janeiro de Esse financiamento não possui garantias. (d) Em junho de 2009, a Companhia, contratou operações de Adiantamento para Cambiais Entregues - ACE no montante total de US$8.320 (correspondente a R$ pelo valor histórico na data da liberação dos recursos). Em julho de 2009, foi contratado o valor de US$ 168 (correspondente a R$319 pelo valor histórico na data da liberação dos recursos). Até 30 de setembro de 2009, o valor de US$6.181 (R$11.448) já havia sido amortizado. A operação tem prazo para liquidação integral prevista para janeiro de Esse financiamento não possui garantias. (e) Em 26 de setembro de 2001 a controlada Alpargatas S.A.I.C. - Argentina, solicitou a abertura de processo preventivo de reestruturação de dívidas junto a credores, tendo sido tal decisão ratificada pela Assembléia Geral de Acionistas realizada em 1º de março de 2002 e o deferimento pelo Tribunal Comercial competente, em 7 de março de /11/ :39:39 Pág: 58

59 Em dezembro de 2005, esse mesmo Tribunal Comercial, atendendo a solicitação da Administração da controlada, emitiu decisão tornando conhecida a existência de um pré-acordo junto aos credores e em 15 de setembro de 2006, após o cumprimento de determinadas obrigações legais anteriormente impostas, a controlada deu início a implementação do acordo de reestruturação de suas dívidas junto aos credores (vide nota explicativa n 15). Os valores foram estimados com base no melhor julgamento da Controlada e estão sujeitos a revisão. Estes saldos estão sendo demonstrados líquidos do ajuste a valor presente, nos montantes de R$ e R$ respectivamente em 30 de setembro e 30 de junho de O ajuste a valor presente vem sendo calculado pela controlada Alpargatas S.A.I.C. Argentina considerando como taxa a diferença entre a taxa básica de juros da economia argentina e a taxa pré-fixada de atualização conforme estabelecido nos acordos de reestruturação de dívidas com as instituições financeiras, sendo esta prática adotada pela controlada desde o registro inicial dos referidos acordos, não tendo sido, portanto, tal prática, adotada apenas para fins de atendimento dos requerimentos do CPC12 Ajuste a valor presente, como adoção inicial das práticas adotadas no Brasil. Em 30 de setembro de 2009 a taxa média de desconto praticada para o ajuste era de 15% a.a.. Os efeitos decorrentes da reversão do ajuste a valor presente estão sendo registrados em conta de Despesas financeiras no consolidado, e totalizaram R$2.600 no período de nove meses findo em 30 de setembro de Em 30 de setembro de 2009 as reversões previstas para os próximos períodos, referentes ao saldo do ajuste a valor presente registrado na controlada é demonstrado como segue: 2009 (três meses) em diante (f) Os empréstimos e financiamentos captados pela controladas no exterior são garantidos por avais da Companhia, de acordo com limites aprovados pelo Conselho de Administração. Os prazos de vencimentos para essa operações variam de 180 a 360 dias. 13/11/ :39:39 Pág: 59

60 (g) Em 30 de setembro de 2009 o montante total do valor futuro das contra prestações das operações de arrendamento mercantil em aberto, totalizava R$327 (R$244 em 30 de junho de 2009), sendo a diferença entre o valor do tipo financeira presente registrado na referida data base, corresponde aos encargos financeiros os quais serão registrados ao resultado do exercício de acordo com o prazo residual dos contratos em aberto, conforme o regime de competência. A composição por ano de vencimento dos empréstimos e financiamentos no longo prazo é a seguinte: Controladora Consolidado Ano 30/09/09 30/06/09 30/09/09 30/06/ Os demais empréstimos estão garantidos por avais e imóveis da Companhia. Em 30 de setembro de 2009 os contratos de empréstimos e financiamentos não possuem cláusulas restritivas que imponham a Companhia e suas controladas a manutenção de índices financeiros. 13/11/ :39:39 Pág: 60

61 14. PROVISÕES E OUTRAS OBRIGAÇÕES Controladora Consolidado 30/09/09 30/06/09 30/09/09 30/06/09 "Royalties" a pagar Provisão para fretes a pagar Outras contas a pagar (comissões, serviços de terceiros, concessionárias e outras) ACORDOS DE REESTRUTURAÇÃO DE DÍVIDA Em 26 de setembro de 2001 a controlada Alpargatas S.A.I.C. - Argentina solicitou a abertura de processo preventivo de reestruturação de dívidas junto a credores, tendo sido tal decisão ratificada pela Assembléia Geral de Acionistas realizada em 1º de março de 2002 e o deferimento pelo Tribunal Comercial competente, em 7 de março de Em dezembro de 2005, esse mesmo Tribunal Comercial, atendendo a solicitação da Administração da controlada, emitiu decisão tornando conhecida a existência de um pré-acordo junto aos credores e em 15 de setembro de 2006, após o cumprimento de determinadas obrigações legais anteriormente impostas, a controlada deu início a implementação do acordo de reestruturação de suas dívidas junto aos credores. Os valores estão divulgados nas demonstrações financeiras consolidadas na conta "Acordos de reestruturação de dívida, no passivo circulante e no não circulante, pelos montantes de R$ e R$ respectivamente (R$ e R$35.080, respectivamente, em 30 de junho de 2009). Tais saldos estão sendo demonstrados líquidos dos ajustes a valor presente, nos montantes de R$9.850 e R$11.526, respectivamente, em 30 de setembro e 30 de junho de /11/ :39:39 Pág: 61

62 O ajuste a valor presente vem sendo calculado pela controlada Alpargatas SAIC Argentina considerando como taxa a diferença entre a taxa básica de juros da economia argentina e a taxa pré-fixada de atualização conforme estabelecido nos acordos de reestruturação de dívidas, sendo esta prática adotada pela controlada desde o registro inicial dos referidos acordos, não tendo sido, portanto, tal prática, adotada apenas para fins de atendimento dos requerimentos do CPC12 Ajuste a valor presente como adoção inicial das alterações das práticas contábeis no Brasil. Em 30 de junho de 2009 a taxa média de desconto praticada para o ajuste era de 15% a.a.. Os efeitos decorrentes da reversão do ajuste a valor presente estão sendo registrados na conta de Despesas financeiras no consolidado, e totalizaram R$1.973 no resultado referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de Em 30 de setembro de 2009 as reversões previstas para os próximos períodos, referente ao ajuste a valor presente é demonstrado como segue: 2009 (três meses) em diante PARTES RELACIONADAS Saldos com partes relacionadas: 30/09/09 30/06/09 Ativo não circulante CBS S.A. - Companhia Brasileira de Sandálias Alpargatas Internacional APS Locomotiva Indústria e Comércio de Têxteis Industriais Ltda. (3.847) 244 Alpargatas Imobiliária S.A. (3.905) (3.839) Fibrasil Agrícola e Comercial Ltda. (2.105) (2.106) /11/ :39:39 Pág: 62

63 O saldo é representado por conta corrente entre a Companhia e suas controladas, devido à administração centralizada de disponibilidades, não havendo incidência de encargos financeiros. Saldos a receber e a pagar decorrentes de transações com partes relacionadas - Controladora: Contas a receber Contas a pagar 30/09/09 30/06/09 30/09/09 30/06/09 Alpargatas USA Inc. - Estados Unidos (b) Alpargatas Europe S.L.U. - Espanha (b) Alpargatas Chile Ltda. Chile Locomotiva Ind. e Com. de Têxteis Ltda. - Brasil (d) Grupo Camargo Corrêa (c) /11/ :39:39 Pág: 63

64 Transações com partes relacionadas: As transações efetuadas com partes relacionadas estão demonstradas a seguir: Venda de Compra de produtos/serviços produtos/serviços 30/09/09 30/09/08 30/09/09 30/09/08 São Paulo Alpargatas S.A. (a) Alpargatas USA Inc. - Estados Unidos Alpargatas Europe S.L.U. - Espanha Alpargatas Chile Ltda. Chile Locomotiva Amazônia Ind. e Com. Têxteis Ind. Ltda. Brasil Locomotiva Ind. e Com. de Têxteis Ind. Ltda. - Brasil Grupo Camargo Corrêa: - - Aluguéis e condomínios Serviços compartilhados - CSC (e) Projetos corporativos Aquisições de imobilizado a) Compreendem substancialmente as vendas de sandálias Havaianas para as controladas nos Estados Unidos e Espanha. Devido ao modelo das operações e ao formato do canal de distribuição definido pela Administração para iniciar processo de internacionalização das operações da Companhia, onde as sandálias da marca Havaianas são manufaturadas no Brasil e posteriormente vendidas para as controladas no exterior, onde são revendidas, tais vendas foram praticadas com preços inferiores daqueles praticados para clientes finais, não partes relacionadas localizados no Brasil. Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro a Companhia não havia registrado nenhuma baixa ou provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos saldos a receber de suas controladas no exterior. b) Contas a receber pelas vendas dos produtos descritos no item (a), cujos recebimentos ocorrerão entre outubro e março de c) Contas a pagar pela prestação dos serviços descritos no item (e). 13/11/ :39:39 Pág: 64

65 d) Valores a pagar pela compra de insumos produtivos, substancialmente lonas para fabricação de calçados, adquiridas junto á controlada Locomotiva Indústria e Comércio de Têxteis Industriais Ltda.. e) Compreendem custos com serviços corporativos compartilhados, tais como telefonia, seguros, administrativos e de tecnologia da informação, cuja prestação está celebrada em contrato junto ao Centro de Serviços Compartilhados da Camargo Correa S.A.. Em 30 de setembro de 2009, exceto pelos avais e garantias concedidas para suportar as operações de empréstimos e financiamentos, conforme mencionado na nota explicativa nº13, a Companhia e suas controladas não haviam concedido outros avais e garantias para partes relacionadas. 17. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS A Companhia e suas controladas possuem processos de natureza fiscal, cíveis e trabalhistas, decorrentes de autuações por parte das autoridades fiscais, de reclamações de terceiros e ex-funcionários ou de ações e questionamentos. Para essas contingências foram constituídas provisões, quando, na opinião da Administração e de seus assessores jurídicos, o risco de eventual perda foi considerado como provável. Essas provisões estão assim apresentadas: Controladora Consolidado 30/09/09 30/09/08 30/09/09 30/09/08 Reclamações trabalhistas (a) Processos tributários (b) Depósitos judiciais (3.134) (3.006) (3.134) (3.006) Processos cíveis Parcela do circulante Parcela do não circulante /11/ :39:39 Pág: 65

66 (a) Referem-se às ações movidas contra a Companhia e suas controladas por exfuncionários e colaboradores, cujos pedidos são basicamente de pagamentos de verbas rescisórias, adicionais salariais, horas extras e verbas devidas em razão de responsabilidade solidária, as quais foram provisionadas com base na classificação de perda efetuada pela Administração da Companhia e de suas controladas, com base na avaliação de risco de perda, classificada como provável pelos seus assessores jurídicos. (b) Consistem basicamente em autos de infração referentes a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS e ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS relativo ao Estado de São Paulo e Seguro de Acidente do Trabalho SAT. Movimentação: Controladora Trabalhistas Tributárias Cíveis Depósitos Judiciais Total Saldos em 31 de dezembro de (2.740) Complementos (143) Pagamentos (1.408) (1.408) Saldos em 31 de março de (2.883) Complementos (123) Pagamentos (1.072) (1.072) Saldo em 30 de junho de (3.006) Complementos (128) 543 Pagamentos (384) - (1.100) - (1.484) Saldo em 30 de setembro de (3.134) /11/ :39:39 Pág: 66

67 Consolidado Trabalhistas Tributárias Cíveis Depósitos Judiciais Total Saldos em 31 de dezembro de (2.740) Complementos (143) Pagamentos (2.086) - - (2.086) Alpargatas S.A.I.C. Argentina 7 (145) (20) - (158) Saldos em 31 de março de (2.883) Complementos (123) Pagamentos (1.359) (1.359) Alpargatas S.A.I.C. Argentina (739) (550) (44) - (1.333) Saldo em 30 de junho de (3.006) Complementos (128) Pagamentos (1.989) - (1.100) - (3.089) Alpargatas S.A.I.C. Argentina (34) (205) Saldo em 30 de setembro de (3.134) Perdas possíveis Processos tributários A Companhia e suas controladas possuem ações de natureza tributária e cível que não estão provisionadas, pois envolvem risco de perda classificado pela Administração e seus advogados e consultores legais como possível. As contingências passivas estão assim representadas: Controladora e Consolidado Tributárias: 30/09/09 30/06/09 Auto de Infração - IRRF (a) Outras Cíveis /11/ :39:39 Pág: 67

68 (a) Auto de infração visando a cobrança de IRRF, compensado com créditos decorrente de saldo negativo de IRPJ. Adicionalmente, em dezembro de 2005 foi movido processo cível contra a Companhia por uma empresa detentora de determinada marca esportiva, cujo objeto da causa se referia a perdas e danos por supostos descumprimentos no contrato de licenciamento, o qual foi distratado em anos anteriores. Na opinião dos assessores jurídicos da Companhia, a probabilidade de perda foi considerada possível e o valor envolvido ainda não podia ser apurado, não sendo reconhecida nenhuma provisão para fazer face dessa contingência. Em fevereiro de 2007 houve decisão favorável à Companhia, determinando a extinção do processo. Essa sentença está sujeita a um recurso que será julgado pelo Tribunal de Justiça de São Paulo em data ainda não definida. 18. TRIBUTOS COM EXIGIBILIDADE SUSPENSA E OUTROS Controladora e Consolidado 30/09/09 30/06/09 PIS / COFINS - Lei 9.718/ Depósitos judiciais (26.828) (26.508) (a) - - COFINS - Exclusão do ICMS da base de cálculo Depósitos judiciais (8.273) (8.250) (b) Outros Total controladora PAES/PAEX PIS e COFINS (CBS S.A. Companhia Brasileira de Sandálias) (c) Alpargatas S.A.I.C. - Argentina Total consolidado /11/ :39:39 Pág: 68

69 (a) COFINS - Lei 9.718/98 Em 8 de março de 1999, a Companhia obteve liminar para a ação ordinária que discute a inconstitucionalidade da Lei nº 9.718/98 e da Emenda Constitucional nº 20, mais especificamente no aumento da alíquota da COFINS em 1% e no alargamento da base de cálculo da COFINS e do PIS. Essa liminar assegurou o recolhimento dessas contribuições nos moldes da legislação vigente até janeiro de A partir daquela data, os valores dessas contribuições apurados nos períodos em questionamento foram registrados no passivo como tributos com exigibilidade suspensa, e passaram a ser mantidos atualizados monetariamente pela taxa SELIC, cujos efeitos de atualização monetária foram registrados na conta Despesas financeiras no resultado dos períodos. De setembro de 2002 a janeiro de 2004, a Companhia depositou em juízo o valor em discussão. Em março de 2006, após decisão adversa proferida pelo Supremo Tribunal Federal STF sobre o recurso extraordinário da ação referente ao aumento de alíquota da COFINS em 1%, a Companhia decidiu pelo pagamento do montante apurado nos períodos de (i) março de 1999 a agosto de 2002; e (ii) fevereiro de 2004 a março de 2006, no montante total de R$ Tal decisão foi tomada sem que houvesse prejuízo da continuidade da discussão judicial referente ao período de setembro de 2002 a janeiro de 2004, tendo a Companhia, passado a efetuar os pagamentos das apurações mensais a partir de abril de 2006, cujo valor registrado como tributo com exigibilidade suspensa e depósito judicial, totalizava R$26.828, atualizado monetariamente. 13/11/ :39:39 Pág: 69

70 Em 27 de maio de 2009 foi promulgada a Lei nº /09 que revogou o parágrafo 1º do artigo 3º da lei 9.718/98 que tratava do alargamento da base de cálculo do PIS e da COFINS, fato que fortaleceu a tese questionada pela Companhia. Com essa alteração, considerando a decisão do STF, que editou súmula vinculante no início de agosto de 2009, o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON editou o Comunicado Técnico CT nº 05/09, que possibilitou a reversão por parte das empresas, da parcela do PIS e da COFINS referente ao alargamento da base de cálculo. Em 30 de junho de 2009, à Companhia reverteu à parcela correspondente a esse passivo com exigibilidade suspensa, no montante total de R$12.401, tendo sido registrada no resultado do semestre findo naquela data, na conta Outras receitas operacionais. Portanto, os valores registrados em 30 de setembro de 2009 referem-se unicamente a parcela relativa a majoração da alíquota da COFINS em 1%, para a qual, em agosto de 2009, o STF julgou desfavoravelmente a tese defendida pela Companhia. A ação da Companhia ainda não foi julgada, porém, tendo em vista o julgamento da tese, terá desfecho desfavorável, quando os valores depositados judicialmente serão convertidos em renda da União. Em 30 de setembro de 2009 e 30 de junho de 2009, os valores provisionados, bem como depósitos judiciais estão atualizados pela taxa SELIC. (b) COFINS Exclusão do ICMS da base de cálculo do tributo A Companhia questiona judicialmente, desde 1993, a inclusão do ICMS na base de cálculo da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social COFINS e no período de maio de 1993 a fevereiro de 1996 foram efetuados depósitos judiciais. A partir de junho de 2008 a Companhia passou a valer-se do efeito suspensivo obtido em Medida Cautelar junto ao Supremo Tribunal Federal STF para continuar excluindo o ICMS da base de cálculo da COFINS, entretanto a partir daquela data sem mais a necessidade de efetuar depósitos judiciais. 13/11/ :39:39 Pág: 70

71 Em 30 de setembro de 2009 e 30 de junho de 2009, os valores provisionados, bem como depósitos judiciais estão atualizados pela taxa SELIC. (c) PAES/PAEX COFINS e PIS Em 31 de julho de 2003 e 29 de setembro de 2006, a controlada CBS S.A. - Companhia Brasileira de Sandálias aderiu aos programas de PAES e PAEX, respectivamente, beneficiando-se para pagamento da COFINS e do PIS referente ao período de janeiro de 2003 a julho de 2004, através do parcelamento em 120 meses. Em 30 de setembro de 2009, os vencimentos anuais das parcelas a pagar são demonstrados como segue: Ano 2010 (três meses) em diante Total Como compromisso assumido pela controlada em conexão com o referido parcelamento está a manutenção da adimplência quanto aos pagamentos das parcelas mensais do parcelamento, bem como dos demais impostos e contribuições federais apurados mensalmente. 13/11/ :39:39 Pág: 71

72 19. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Diferidos Controladora e Consolidado 30/09/09 30/06/09 Ativo circulante - diferenças temporárias: Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para perdas nos estoques Provisão para contingências Outras diferenças temporárias Total controladora Controladas: Alpargatas Internacional APS Alpargatas Chile 4 3 Impostos diferidos sobre lucros não realizados Total consolidado /11/ :39:39 Pág: 72

73 Controladora e Consolidado 30/09/09 30/06/09 Ativo não circulante: Prejuízos fiscais e base negativa de CSLL Diferenças temporárias: Tributos com exigibilidade suspensa Provisão para contingências Outras diferenças temporárias Total controladora Controladas: Alpargatas S.A.I.C. - Argentina Alpargatas Chile Total consolidado Passivo não circulante: Provisão para IRPJ e CSLL (a) Depósitos Judiciais (6.277) (6.277) Provisão para IRPJ e CSLL sobre ágio amortizado na aquisição de controladas (b) Provisão IR sobre royalties (a) A Companhia questiona judicialmente a compensação da totalidade do imposto de renda e da contribuição social devidos em cada exercício, com os créditos decorrentes dos prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, sem observância do limite legal de 30%. Em conseqüência, a Companhia mantém destacado no passivo não circulante, a parcela excedente aos 30% legais de imposto devido que foi compensada, acrescida dos encargos financeiros, com base na taxa SELIC. Em virtude desse questionamento, o crédito fiscal diferido foi constituído sobre os prejuízos fiscais e as bases negativas de contribuição social, caso tivesse sido observado o limite legal de 30% para a compensação. 13/11/ :39:39 Pág: 73

74 No julgamento final do mérito, em caso de sucesso, o ativo diferido será confrontado com o respectivo passivo e os encargos provisionados serão revertidos, sendo registrados a crédito do resultado do exercício, naquele momento. (b) Conforme mencionado na nota explicativa nº12, devido revogação da prática contábil de amortização de ágio gerado na aquisição de controladas, conforme as alterações nas práticas contábeis adotadas no Brasil promovidas pelas Leis nº /07 e n /09, a partir de 1 de janeiro de 2009 a Companhia passou a aproveitar o benefício fiscal do ágio gerado na aquisição da controlada CBS S.A Companhia Brasileira de Sandálias, após incorporação da ex-controlada Atlântico Participações S.A., através do Regime Tributário de Transição RTT, cujo efeito estava sendo anteriormente compensado a razão de 1/60 avos mensais, com valor de amortização mensal de R$400, o qual vem gerando um impacto tributário de R$136 ao mês. Para isso, conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, a diferença entre a base para aproveitamento fiscal e amortização contábil, está sendo considerada como uma diferença temporária para fins de IRPJ e CSLL diferidos, cujos efeitos estão sendo registrados no passivo não circulante. Adicionalmente, aos montantes dos créditos tributários constituídos sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, existem créditos tributários sobre prejuízos fiscais gerados pelas controladas, para os quais, devido à ausência de histórico de lucros tributáveis registrados por estas controladas, não foram constituídos créditos tributários diferidos, cujos montantes em 30 de setembro de 2009 são demonstrados a seguir: 13/11/ :39:39 Pág: 74

75 Crédito Tributário não constituído CBS S.A. - Companhia Brasileira de Sandálias Alpargatas S.A.I.C. - Argentina Alpargatas USA Inc. - Estados Unidos Alpargatas Europe S.L.U. - Espanha Alpargatas Chile Ltda. - Chile 903 Alpargatas France S.A.R.L. - França 346 Alpargatas UK Limited - Reino Unido 46 Total Em atendimento à Deliberação CVM n 273/98 e Instrução CVM n 371/02, a Administração, com base em suas projeções de lucros tributáveis futuros, estima que os créditos tributários registrados serão integralmente realizados em até cinco exercícios. Os valores registrados no ativo não circulante possuem prazos estimados de realização conforme demonstrado a seguir: Controladora 30/09/09 30/06/ em diante Total controladora Controladas (2012 em diante): /11/ :39:39 Pág: 75

76 b) Resultado Em 30 de setembro de 2009 e de 2008, a despesa com imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL), registrada no resultado do exercício, está representada por: Controladora Consolidado 30/09/09 30/09/08 30/09/09 30/09/08 Lucro antes do IR e CS Alíquota combinada IRPJ e CSLL 34% 34% 34% 34% Despesas c/ IR e CS pela alíquota fiscal vigente (29.635) (40.357) (31.290) (41.208) Resultado de equivalência patrimonial (17.523) (11.659) (5.192) (1.609) Benefício dos juros sobre o capital próprio Efeitos tributários da adoção do Regime Tributário de Transição - RTT (Adoção da Lei n /07 e MP n 449/08): - Subvenção para Investimento - ICMS Despesas com planos de opções de ações (130) - (130) - - Benefício da subvenção fiscal federal IRPJ Amortização do ágio (parcela não dedutível) - (1.783) - (1.783) Crédito tributário não constituído sobre prejuízos fiscais de controladas no exterior - - (13.482) (12.563) Outras adições permanentes, líquidas (1.304) (305) (1.475) (692) Despesa de IRPJ e CSLL (15.365) (18.233) (17.365) (20.927) Corrente (13.088) (16.540) (17.039) (19.234) Diferido (2.277) (1.693) (326) (1.693) 20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social O capital integralizado em 30 de setembro e 30 de junho de 2009 é R$ , representado por ações escriturais sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais. 13/11/ :39:39 Pág: 76

77 O estatuto da Companhia autoriza o aumento do capital até o limite total de ações, observada a proporcionalidade entre as classes existentes, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para determinar as condições aplicáveis às emissões de ações, com base no capital autorizado, como também a aplicabilidade ou não do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei nº /01. O capital subscrito e integralizado apresenta a seguinte composição acionária: Em 30 de setembro de 2009: Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total Acionistas Quantidade % Quantidade % Quantidade % Controladores (Grupo Camargo Correa) , , ,12 Administradores: Conselho de Administração , , ,27 Diretoria Conselho fiscal , , ,06 Demais acionistas , , ,55 Total , , ,00 Em 30 de junho de 2009: Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total Acionistas Quantidade % Quantidade % Quantidade % Controladores (Grupo Camargo Correa) , , ,12 Administradores: Conselho de Administração , , ,43 Diretoria Conselho fiscal , , ,06 Demais acionistas , , ,39 Total , , ,00 b) Plano de recompra de ações Em reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de março de 2009, foi aprovado o plano de recompra de ações da Companhia, que estabeleceu a aquisição de até ações preferenciais e ações ordinárias. Desde o dia 16 de março de 2009, data do inicio da vigência do plano, até 30 de setembro de 2009 nenhuma ação foi adquirida no mercado acionário. 13/11/ :39:39 Pág: 77

78 No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 a conta de ações em tesouraria registrou a seguinte movimentação: Custo Quantidade Médio Saldo no início do trimestre ,91 Alienadas (exercício de opções de compra de ações) (5.340) 111,91 Aquisições (exercício de opções de compra de ações) ,39 Saldo no final do trimestre ,23 c) Dividendos e juros sobre o capital próprio Os acionistas têm assegurado, em cada exercício, dividendo não inferior a 25% do lucro líquido, calculado nos termos da lei societária e do estatuto. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 foram declarados pela Administração juros sobre o capital próprio no montante de R$ (R$21.054, líquido do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF). d) Reserva para investimentos Constituída com o objetivo de aplicação em futuros investimentos suportados em orçamento de capital aprovados pela Assembléia Geral Ordinária realizada em abril de e) Reserva para incentivos fiscais A partir de 1 de janeiro de 2008 os incentivos ficais passaram a ser registrados diretamente no resultado, sendo posteriormente, quando do encerramento das demonstrações financeiras anuais constituída na Reserva para incentivos fiscais. 13/11/ :39:39 Pág: 78

79 21. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Outras receitas operacionais: Controladora Consolidado 30/09/09 30/09/08 30/09/09 30/09/08 Lucro na venda de imóveis Ganho com processos judiciais transitados em julgado (a) Outras Outras despesas operacionais: Amortização intangível/diferido (12.917) (8.621) (14.610) (9.450) Amortização de ágio em controladas - (7.632) - (7.632) Provisão para contingências (4.112) (1.817) (4.332) (1.817) Outras (2.884) (89) (6.453) (2.648) (19.913) (18.159) (25.395) (21.547) (a) No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008, após trânsito em julgado, a Companhia reconheceu ganho com desfecho favorável dos processos judiciais, transitados em julgado, de R$25.945, referentes à: R$ Crédito prêmio de IPI instituído pelo Decreto Lei n 491/69 e Decreto n /69, onde a Companhia discutia o benefício não atribuído relativo ao período de maio de 1989 a outubro de 1990; R$4.700 Inconstitucionalidade do ILL recolhido a maior no período de 1989 a 1992 bem como sua correção monetária. O montante total, inclusa a correção monetária recolhida para a autoridade fiscal federal, está registrado na conta impostos a recuperar no ativo circulante (vide detalhes na nota explicativa n 9(a)); R$1.789 Inconstitucionalidade do FINSOCIAL sobre as operações da excontrolada SPASA Trading Ltda.; R$1.274 Inconstitucionalidade da Taxa de Limpeza Pública da Cidade de São Paulo. Tais valores foram registrados líquidos dos honorários advocatícios, no montante líquido total de R$ /11/ :39:39 Pág: 79

80 Adicionalmente, conforme mencionado na nota explicativa n 18 (a), em 30 de junho de 2009 a Companhia reverteu o passivo de exigibilidade suspensa referente ao PIS e a COFINS alargamento de base de cálculo instituído pela Lei n 9.718/98, no montante de R$12.401, sendo R$11.805, líquido dos honorários advocatícios de R$ INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Considerações gerais A Companhia e suas controladas contratam operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo derivativos, todos registrados em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades operacionais e financeiras. São contratadas aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos, bem como instrumentos financeiros derivativos. A gestão destes instrumentos financeiros é realizada por meio de políticas, definição de estratégias e do estabelecimento de sistemas de controle, a qual é monitorada pela Administração da Companhia. Na controladora, os saldos com partes relacionadas são referentes à administração de caixa único (disponibilidades) pela Companhia, não havendo encargos financeiros sobre essas transações. Aplicações financeiras A Política de aplicações financeiras estabelecida pela Administração da Companhia e de suas controladas elege as instituições financeiras com as quais os contratos podem ser celebrados, além de definir limites quanto aos valores absolutos a serem aplicados em cada uma delas, estando às aplicações financeiras em 30 de setembro e 30 de junho de 2009, dentro dos limites. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos são registrados com base nos juros contratuais de cada operação, conforme demonstrado na nota explicativa nº13. 13/11/ :39:39 Pág: 80

81 Políticas para contratação de instrumentos financeiros derivativos Em virtude das obrigações financeiras assumidas pela Companhia e suas controladas em moedas estrangeiras, a Administração, com base nas diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração, pode contratar operações com instrumentos financeiros derivativos para minimizar riscos cambiais assumidos por obrigações financeiras e contas a pagar por importação de insumos produtivos, obedecendo aos níveis de exposição vinculados a esses riscos. Entre os procedimentos de tesouraria definidos pela política vigente, estão incluídas rotinas tempestivas de projeção e avaliação da exposição cambial da Companhia e de suas controladas, sobre as quais se baseiam as decisões tomadas pela Administração, quanto à contratação destes instrumentos financeiros. Embora a Companhia e suas controladas façam uso de instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de proteção ( hedge ), elas não adotam a prática contábil de contabilização de instrumentos de proteção ( hedge accounting ). b) Exposição cambial e detalhamento das operações com instrumentos financeiros derivativos Em 30 de setembro de 2009 e 30 de junho de 2009 os principais grupos de contas atrelados à moeda estrangeira estão relacionados a seguir: 13/11/ :39:39 Pág: 81

82 Controladora Consolidado 30/09/09 30/06/09 30/09/09 30/06/09 Ativo: Contas a receber clientes (*) Adiantamentos cambiais entregues (8.563) (25.426) (4.545) (10.291) Passivo: Empréstimos e financiamentos (**) Fornecedores Royalties a pagar Total do passivo Exposição líquida (3.984) (14.965) (94.065) ( ) (-) Controladas no exterior Total da exposição para fins de análise de sensibilidade (3.984) (14.965) (6.694) (28.415) (*) No consolidado em 30 de setembro de 2009, 66,2% (67,1% em 30 de junho de 2009) referem-se a contas a receber de clientes, mantidas pelas controladas localizadas no exterior (Alpargatas USA Inc., Alpargatas Europa S.L.U., Alpargatas Chile Ltda. e Alpargatas S.A.I.C. - Argentina) e 33,8% (32,9% em 30 de junho de 2009) referem-se a contas a receber de clientes no exterior mantidos pela Controladora no Brasil. (**) No consolidado em 30 de setembro de 2009, 94,0% (88,8% em 30 de junho de 2009) referem-se aos empréstimos contratados em moeda local pelas controladas localizadas no exterior (Alpargatas USA Inc., Alpargatas Europe, SL, Alpargatas Chile Ltda. e Alpargatas S.A.I.C. - Argentina) e 6,0% (11,2% em 30 de junho de 2009) referem-se a operações contratadas no Brasil (FINIMP e ACC/ACE), conforme demonstrado na nota explicativa nº13. O risco cambial é proveniente da oscilação das taxas de câmbio sobre os saldos de empréstimos e financiamentos, contas a receber de clientes e a pagar a fornecedores e royalties, denominados em moeda estrangeira. No trimestre findo em 30 de setembro de 2009 as operações com derivativos do tipo forward mantidas em carteira pela controlada Alpargatas S.A.I.C.- Argentina, utilizadas como instrumentos de proteção cambial, venceram e não foram renovadas. Assim, em 30 de setembro de 2009 a Companhia e suas controladas não mais possuíam em aberto operações com instrumentos financeiros derivativos. 13/11/ :39:39 Pág: 82

83 Adicionalmente, para as operações com instrumentos financeiros derivativos do tipo forward, encerradas até 30 de setembro de 2009, a controlada Alpargatas S.A.I.C. Argentina registrou um ganho líquido de R$272 na conta Variação cambial liquida, no consolidado. c) Valores de mercado Em 30 de setembro de 2009 e 30 de junho de 2009, os valores de mercado das aplicações financeiras, aproximam-se dos valores registrados nas demonstrações financeiras, pelo fato de as mesmas estarem atreladas a variação do certificado de depósitos interbancários CDI. Os empréstimos e financiamentos são mantidos atualizados monetariamente com base em taxas de juros contratadas de acordo com as condições usuais de mercado e, portanto, os saldos a pagar nas datas dos balanços aproximam-se substancialmente aos valores de mercado, mesmo aqueles classificados como não circulantes. d) Risco de crédito As vendas são substancialmente efetuadas para varejistas e hipermercados. O risco de crédito é reduzido em virtude da grande pulverização da carteira de clientes e pelos procedimentos de avaliação e concessão de crédito. e) Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros Exposição cambial (Consolidado) Para a análise de sensibilidade da exposição cambial consolidada em 30 de setembro de 2009 foram desconsiderados os empréstimos e financiamentos contratados pelas controladas no exterior, os quais são denominados nas moedas funcionais locais, para os quais a Administração da Companhia entende que não existe risco de exposição de moeda para estas controladas. 13/11/ :39:39 Pág: 83

84 Considerando as exposições cambiais descritas no item (b) acima, em 30 de setembro de 2009 a analise de sensibilidade quanto a posição em aberto é como segue: Perda Risco da Cenário Cenário Companhia Possível Remoto Aumento do dólar O cenário possível considera uma desvalorização do real em 25% sobre o US$ considerando a taxa de câmbio em 30 de setembro de 2009 de R$1,7781/US$, (R$2,2226/US$) e o cenário remoto uma desvalorização de 50% (R$2,6671/US$). Os resultados à luz das paridades consideradas seriam perdas de R$1.674 no cenário possível e de R$3.347 no cenário remoto. A Administração não considerou a análise de sensibilidade para o cenário provável por considerar que este reflete as variações cambiais já registradas nas demonstrações financeiras referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de PLANOS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES A Companhia concede opções de compra de ações preferenciais aos membros de sua Diretoria, através de planos aprovados pelas Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 26 de abril de 2002 e 26 de outubro de 2006 respectivamente, com o objetivo de retê-los e incentivá-los a contribuir em prol dos interesses e objetivos da Companhia e de seus acionistas. Os planos são administrados pela área de Recursos Humanos da Companhia. Critérios gerais dos programas de outorga a) Planos ativados entre 2002 e 2008 Para os programas aprovados em 2002, 2003, 2004 e 2005, a carência para o exercício das opções é de dois anos, com vesting de 20% no segundo ano, 20% no terceiro ano, 20% no quarto ano e 40% no quinto ano após outorga, com prazo máximo de até dez anos para exercício das opções outorgadas. 13/11/ :39:39 Pág: 84

85 Para os programas de 2006, 2007 e 2008, a carência para o exercício das opções passou a ser de três anos, com vesting de 30% no terceiro ano (janela de exercício de 2 meses), 30% no quarto ano (janela de exercício de 2 meses) e de 40% no quinto ano, com prazo máximo de cinco anos e dois meses para exercício das opções outorgadas. Para esses programas, o exercício das opções é condicional ao alcance de condições de performance baseadas em indicadores de resultados internos. Os critérios para determinação dos preços iniciais para exercício das opções outorgadas nos termos dos planos correspondem a: (i) Programas de 2002 a 2005: preço inicial de exercício equivalente à média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações preferenciais da Companhia na BMF&BOVESPA nos sessenta pregões anteriores à data de aprovação de cada programa anual. O índice de reajuste do preço de exercício é o IGP-M. (ii) Programas de 2006 a 2008: preço inicial de exercício equivalente à média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações preferenciais da Companhia na BMF&BOVESPA nos sessenta pregões anteriores à 31 de maio do ano da outorga. O índice de reajuste do preço de exercício é o IPCA. b) Novos planos outorgados a partir do 3º trimestre de 2009 Em 1º de julho de 2009, a Companhia concedeu opções de compra de ações com características de carência, vesting, prazo de exercício e condições de performance iguais às outorgas de O preço de exercício inicial foi de R$70,57. 13/11/ :39:39 Pág: 85

86 Evolução dos planos de opção de compra de ações no período Para os períodos terminando em 30 de setembro e 30 de junho de 2009 respectivamente, segue um resumo da evolução dos planos de opção de compra de ações: 30 de setembro de de junho de 2009 Número de Preço de exercício Número de Preço de exercício opções médio ponderado opções médio ponderado (R$) Opções em circulação no início do período , R$ 68,82 Opções concedidas , Opções exercidas (5.340) 29, Opções em circulação no fim do período , R$ 69,48 Com relação às opções exercidas durante o período findo em 30 de setembro de 2009, o preço médio ponderado da ação preferencial de mercado na data dos exercícios foi de R$78,50. Opções em circulação no final do período As opções de compra de ações em circulação no final de cada período têm as seguintes características: Opções em circulação Período Opções não exercidas no fim do período Vida remanescente contratual (meses) Faixa de preço de exercício ( R$) Opções exercíveis no fim do período 30 de setembro de ,93 160, de junho de ,01 159, /11/ :39:39 Pág: 86

87 O detalhe das características das opções de compra de ações em circulação, por plano, é apresentado a seguir: 30 de setembro de 2009 DATA DA OUTORGA Opções não exercidas no fim do período Vida remanescente contratual (meses) Preço de exercício (R$) Opções exercíveis no fim do período 1º de julho de , º de julho de , º de julho de , º de julho de , º de julho de , º de julho de ,95-1º de julho de ,83-1º de julho de ,02 - Total ,93 160, de junho de 2009 Opções não exercidas Vida remanescente Faixa de preço de Opções exercíveis DATA DA OUTORGA no fim do período contratual (meses) exercício (em R$) no fim do período 1º de julho de , º de julho de , º de julho de , º de julho de , º de julho de ,13-1º de julho de ,94-1º de julho de ,14-1º de julho de Total ,01 159, /11/ :39:39 Pág: 87

88 Impacto na conta de resultados Para fins contábeis, o valor justo das opções foi estimado utilizando-se um modelo de avaliação Binomial. A despesa contábil registrada na conta de resultados relativa aos planos de opção de compra de ações foi de 260,9 mil Reais no período terminado em 30 de setembro de 2009, contra 206,1 mil Reais no período terminado em 30 de junho de Para o cálculo da despesa, foi utilizada uma probabilidade de alcance das condições de performance de 100% (para as outorgas ) e uma taxa esperada de cancelamento das opções de 0%. O valor justo, na data da outorga, das opções de compra de ações concedidas em 1º de julho de 2009 foi estimado em R$27,69. As condições de performance não foram refletidas no valor justo pois são baseadas em indicadores de resultados internos. A hipótese de volatilidade esperada foi determinada com base na volatilidade histórica num período de três anos anteriores à data da outorga e os exercícios antecipados foram refletidos utilizando-se um modelo de avaliação Binomial de tipo Hull-White com um gatilho para exercício voluntário de 110% do preço de exercício. As principais hipóteses utilizadas no cálculo são apresentadas a seguir: Valores expressos em R$ Preço da ação 78,99 Preço de exercício 70,57 Volatilidade esperada 39,00% Dividendos esperados 3,50% Taxa livre de risco (real) 6,75% Taxa de rotatividade (post-vesting) 10,00% Valor justo 27,69 Abaixo são demonstrados os efeitos simulados decorrentes do: (i) Cenário I: exercício das opções outorgadas até 30 de setembro de 2009, e do 13/11/ :39:39 Pág: 88

89 (ii) Cenário II: exercício de todas as opções passíveis de serem outorgadas no âmbito do Programa de Outorga de Opções. Para ambos os cenários considerou-se a hipótese onde todas as opções eram exercíveis em 30 de setembro de 2009, considerando o valor do patrimônio liquido da controladora na referida data base. Valores expressos em R$: Cenário I Cenário II Preço de exercício médio ponderado 64,07 64,07 Numero de ações preferências do capital social Numero de ações preferências do capital social - em circulação Numero de ações a serem adquiridas com exercício das opções Valor patrimonial contábil por ação em circulação 57,42 57,42 Valor patrimonial contábil por ação considerando o exercício das opções 55,96 53,57 Diluição do valor patrimonial por ação 1,46 3,85 Diluição percentual 2,54% 6,70% 24. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES A remuneração total dos administradores da Companhia está assim composta: Informações referentes ao semestre findo em 30 de setembro de: Outorga de opções Remuneração Planos de aposentadoria (c) Saldo das opções (quantidade) (a) Preço médio de exercício R$ (b) , ,55 A remuneração dos Administradores está registrada na conta Despesas gerais e administrativas. 13/11/ :39:39 Pág: 89

90 (a) Refere-se ao saldo das opções de compra de ações maduras e não maduras, não exercidas, na data do balanço. (b) Refere-se ao preço médio de exercício da opção de compra de ação atualizado para a data do balanço. (c) Refere-se as contribuições efetuadas aos planos de previdência complementar durante o período. 25. BENEFÍCIOS A EMPREGADOS A Companhia patrocina dois planos de complementação de benefícios de aposentadoria, além de conceder, por intermédio de um plano próprio de aposentadoria, benefícios de renda vitalícia e assistência médica para um grupo determinado de ex-funcionários e seus respectivos cônjuges. O passivo atuarial, referente a esses planos, reconhecidos em 30 de setembro e 30 de junho de 2009, é de R$2.664, o qual se encontra registrado em Outras obrigações, no passivo não circulante. Os planos de complementação de benefícios estão representados por: a) Plano de aposentadoria - SPASAPREV O plano de aposentadoria foi implantado em maio de 1991 e foi estruturado na modalidade de Benefício Definido, totalmente custeado por contribuições da patrocinadora. Em agosto de 2000, foi criado o plano Super Prev, estruturado na modalidade de Contribuição Definida, para o qual já migraram funcionários equivalentes a 99% das reservas necessárias. Os valores atuariais reconhecidos em 30 de setembro e 30 de junho de 2009 são demonstrados como segue: Valor presente da obrigação atuarial Valor justo dos ativos do plano (31.455) Ganho atuarial não reconhecido Ativo líquido total (574) 13/11/ :39:39 Pág: 90

91 Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 a Companhia efetuou contribuições no montante total de R$2.003 (R$1.300 no mesmo período de 2008). b) Plano de pensão - HSBC O plano de aposentadoria é destinado a um grupo fechado de ex-funcionários da Companhia, utilizando um fundo multipatrocinado de previdência complementar, como veículo financeiro. Esse plano abrange apenas participantes em fase de recebimento de benefícios de aposentadoria e pensão por morte. Os valores atuariais reconhecidos em 30 de setembro e 30 de junho de 2009 são demonstrados como segue: Valor presente da obrigação atuarial 681 Valor justo dos ativos do plano (2.887) Ganho atuarial não reconhecido 261 Ativo líquido total (*) (1.945) (*) Esse ativo não foi reconhecido nas demonstrações financeiras da Companhia em 30 de setembro e 30 de junho de 2009, por não haver evidência de reembolso ou abatimentos de contribuições futuras. c) Plano próprio de aposentadoria para ex-funcionários A Companhia patrocina um plano próprio de aposentadoria para exfuncionários, o qual concede o benefício de uma renda vitalícia aos participantes, extensiva ao cônjuge nos casos de falecimento. Atualmente, o plano abrange seis participantes unicamente, sendo cinco exfuncionários recebendo renda de aposentadoria e um pensionista recebendo renda de pensão por morte. 13/11/ :39:39 Pág: 91

92 Os valores atuariais reconhecidos em 30 de setembro e 30 de junho de 2009 são demonstrados como segue: Valor presente da obrigação atuarial Perda atuarial não reconhecido (531) Passivo total registrado 814 d) Plano de assistência médica para aposentados A Companhia mantém um plano de assistência médica para um grupo determinado de ex-funcionários e seus respectivos cônjuges, conforme regras por ela estipuladas. Os valores atuariais reconhecidos em 30 de setembro e 30 de junho de 2009 são demonstrados como segue: Valor presente da obrigação atuarial Perda atuarial não reconhecido (941) Passivo total registrado PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS A Companhia concede participação nos lucros e resultados a seus funcionários, vinculada ao alcance de metas operacionais e objetivos específicos, estabelecida e aprovada anualmente para cada fábrica/unidade. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, foi reconhecido no resultado a título de participação nos resultados de empregados, o montante de R$ na controladora e R$ no consolidado (R$8.870 na controladora e R$9.217 no consolidado no mesmo período de 2008), a qual está registrada na conta de Salários e encargos sociais a pagar, no passivo circulante. 13/11/ :39:39 Pág: 92

93 27. AVAIS E GARANTIAS Em 30 de setembro e 30 de junho de 2009, em adição aos divulgados na nota explicativa nº13, os avais e as garantias oferecidos pela Companhia às instituições financeiras totalizavam na controladora R$4.012 e R$5.681 e R$4.812 e R$5.734 no consolidado, respectivamente, referentes às operações de financiamento de vendas - Vendor. 28. COMPROMISSOS ASSUMIDOS A Companhia possui compromissos decorrentes de contrato de fornecimento de energia elétrica, vigente até 2009, devendo ser adquiridos o volume mínimo mensal de kw, equivalente a R$567, podendo ser alterado com prazo mínimo de 6 meses. Em 30 de setembro de 2009 à Companhia estava adimplente com os compromissos desse contrato. 29. COBERTURA DE SEGUROS (Informação não revisada pelos auditores independentes) A Companhia e suas controladas adotam a política de efetuar a cobertura de seguros para os bens do imobilizado e estoques sujeitos a risco de incêndio, pelo valor de reposição técnica e para cobertura de lucros cessantes. Em 30 de setembro de 2009, as coberturas de seguro no consolidado, eram consideradas suficientes pela Administração para a cobertura dos riscos envolvidos. 13/11/ :39:39 Pág: 93

94 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE Vide comentário de desempenho da Companhia no Consolidado Grupo /11/ :39:49 Pág: 101

95 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 1. INTRODUÇÃO O desempenho do terceiro trimestre de 2009 da Alpargatas é resultado da busca contínua de excelência na gestão dos negócios da Companhia. Superamos os números do segundo trimestre, em volume e receita de vendas, por meio da inovação de nossos produtos, que são associados a marcas fortes. Continuamos a ser austeros na gestão de custos e despesas, com medidas que garantiram o aumento da lucratividade. A aceleração do ciclo de conversão de caixa, resultante do controle das contas circulantes, contribuiu para o crescimento da geração de caixa. Reduzimos o endividamento, melhorando nossa solidez financeira. Esse conjunto de ações provocou um salto no desempenho consolidado da Alpargatas. Do segundo para o terceiro trimestre de 2009, a receita líquida cresceu 16,4%; a margem bruta subiu 7,7 pontos percentuais, para 45,7%, e o EBITDA aumentou 153,0%, com margem de 19,2%. Encerramos os primeiros nove meses do ano com uma Alpargatas mais sólida e preparada para capturar as oportunidades que surgirão nos mercados em que atuamos, como consequência da expansão da economia mundial e dos eventos esportivos que acontecerão na próxima década. Operações nacionais A receita líquida das operações nacionais somou R$ 424,4 milhões, crescimento de 29,3% ante à do 2T9. O aumento de 49,1% no volume de vendas de calçados (sandálias + calçados esportivos) em relação ao 2T9 reflete o bom desempenho das vendas de Havaianas, impulsionadas pela nova coleção, lançada em julho. Operações internacionais A Alpargatas Argentina apresentou um bom desempenho no trimestre. A integração com o Brasil progrediu e as sinergias obtidas proporcionaram aumentos da receita, da rentabilidade bruta e do EBITDA, em relação ao 2T9 e ao 3T8. O sucesso do lançamento da nova Topper foi um dos motivos do incremento de 30% no volume de vendas de calçados na Argentina, em comparação ao do 2T9, e de 18,7%, ante o volume do 3T8. Os negócios das subsidiárias nos EUA e na Europa evoluíram em relação ao 3T8. As ações de comunicação de Havaianas e o aumento dos pontos de venda trouxeram crescimentos de 131,7% no volume, de 241,7% na receita líquida e de 107,7% na lucratividade bruta, em relação aos mesmos indicadores do 3T8. Geração de caixa A forte geração de caixa em um ano de crise é fator de destaque no desempenho da Alpargatas. O foco na gestão do capital de giro, combinado ao crescimento do EBITDA, possibilitou o aumento de R$ 76,2 milhões no saldo de caixa de 30/9/2009, em relação à posição de 31/12/ /11/ :39:53 Pág: 102

96 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 2. OPERAÇÕES NACIONAIS Volume de vendas Operações nacionais Volume de vendas 3T8 2T9 3T9 3T8 Variações 2T9 Sandálias (milhões de pares) 50,4 34,3 52,5 4,2% 53,1% Calçados esportivos (mil pares) ,6% 1,5% Têxteis industriais (mil m 2 ) ,8% 28,8% Sandálias O expressivo crescimento de 53,1% no volume de vendas de sandálias, em comparação ao do 2T9 (e de 4,2%, ante o do 3T8), é resultado do sucesso da nova coleção de Havaianas. Os modelos chegaram às lojas em julho e a boa aceitação pelos consumidores levou ao ganho de participação de mercado da marca. Calçados esportivos O aumento de 1,5% sobre o volume do 2T9 reflete a recuperação das vendas no segmento de calçados esportivos. Em comparação ao 3T8, houve redução de volume em decorrência, principalmente, do foco na comercialização das linhas premium de calçados Topper e Mizuno, cujos valores agregados mais altos contribuíram para o aumento da receita do negócio de artigos esportivos. Têxteis industriais Os setores de transporte e agronegócio voltaram a apresentar sinais de aquecimento no trimestre. Esse cenário, somado ao bom desempenho do segmento de arquitetura, refletiu-se no negócio de têxteis industriais, que apresentou o melhor resultado do ano. Houve evolução de 28,8% na quantidade de m 2 comercializados, em relação ao 2T9. Receita líquida Operações nacionais 3T8 2T9 3T9 Variações 3T8 2T9 Receita líquida R$ milhões 423,2 328,3 424,4 0,3% 29,3% 13/11/ :39:53 Pág: 103

97 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE A receita líquida das operações nacionais somou R$ 424,4 milhões, valor 29,3% superior ao do 2T9. Esse desempenho encerra um primeiro semestre crítico para o consumo de calçados e permite prever a continuidade do crescimento da receita no quarto trimestre e em O maior volume de vendas de sandálias, calçados esportivos e têxteis industriais, combinado ao aumento dos preços, foram as principais causas do crescimento da receita no trimestre. O desempenho do varejo também contribuiu e o negócio continuou em expansão, com a abertura de novas franquias Havaianas. Lucro e margem bruta Operações nacionais 3T8 2T9 3T9 Variações 3T8 2T9 Lucro bruto R$ milhões 195,3 135,7 209,7 7,4% 54,5% Margem bruta 46,1% 41,3% 49,4% 3,3 pp 8,1 pp No trimestre, a rentabilidade bruta das operações nacionais apresentou avanço expressivo. Em comparação ao 2T9, o lucro bruto aumentou 54,5% e a margem bruta subiu 8,1 pontos percentuais. Os motivos desses crescimentos foram a diluição de custos fixos, em decorrência das vendas maiores, e a maior produtividade na fabricação de sandálias e calçados esportivos, com aumento de dez pontos percentuais na eficiência fabril (horas padrão x horas gastas na produção). Em relação ao 3T8, as variações do lucro e da margem bruta também foram positivas (7,4% e 3,3 pontos percentuais, respectivamente) em razão, principalmente, da redução de 20%, em média, do custo das principais matérias-primas, com destaque para a borracha. 13/11/ :39:53 Pág: 104

98 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE EBITDA Operações nacionais 3T8 2T9 3T9 3T8 Variações 2T9 EBITDA R$ milhões 90,2 36,4 103,9 15,2% 185,4% Margem EBITDA 21,3% 11,1% 24,5% 3,2 pp 13,4 pp Os fatores mais relevantes que explicam a variação do EBITDA das operações nacionais, em relação ao 2T9, são: Ganho de R$ 76,2 milhões em razão dos aumentos do volume de vendas, do preço médio e da margem bruta. Economia de R$ 11,5 milhões decorrente de ganhos com reestruturação e com a produtividade do SG&A (despesas operacionais). Recuperação não recorrente de impostos (PIS/Cofins) de R$ 13,3 milhões, contabilizado no 2T9. Os principais eventos relativos aos negócios no Brasil foram: Sandálias Lançamento da coleção 2009/2010 de Havaianas com destaques para: Havaianas Top Wash - produzida com resíduos da Havaianas Brasil a sandália reafirma a preocupação da Alpargatas com a sustentabilidade de seus negócios. 13/11/ :39:53 Pág: 105

99 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Havaianas IPÊ a linha ganhou inovações e o resultado foi um volume de vendas dez vezes superior ao da coleção passada, contribuindo para o desenvolvimento do IPÊ, instituto que preserva a flora e a fauna brasileira. Lançamento da coleção 2009/2010 da Dupé, com 30 modelos; reformulação do website e lançamento da campanha publicitária nos principais canais de TV do Nordeste. Participação de Havaianas e Dupé na Francal, importante feira de calçados, realizada em São Paulo. Artigos esportivos Topper Mizuno Sucesso de vendas da chuteira The One Professional. O modelo é utilizado por vários atletas profissionais que jogam nas partidas da série especial do futebol brasileiro. Lançamento da linha de vestuário, com novos materiais e design em camisetas, bermudas e calças. Novos calçados para corrida e para tênis em linha com a estratégia de posicionar a marca Topper em várias modalidades espotivas e em importantes canais de distribuição de artigos esportivos. Realização da segunda etapa da prova Mizuno 10 milhas, em São Paulo. A corrida faz parte do calendário da Mizuno que conta com mais três provas no Rio de Janeiro, Belo Horizonte e Brasília. Varejo Participação na quarta edição da São Paulo Running Show, mais importante polo de lançamentos de corrida de rua e triathlon. Ampliação de 158% na quantidade de pontos de vendas, em comparação ao 3T8. Lançamento da coleção primavera/verão da Timberland, com destaque para os calçados Canvas e Leather que visam aumentar a participação da marca junto ao público jovem. 3. OPERAÇÕES INTERNACIONAIS As operações internacionais compreendem os negócios das subsidiárias Alpargatas USA, Alpargatas Europa e Alpargatas Argentina. Em 30/09/2009, a composição da receita líquida das operações internacionais era a seguinte: 13/11/ :39:53 Pág: 106

100 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Alpargatas Argentina Volume de vendas Alpargatas Argentina Volume de vendas 3T8 2T9 3T9 Variações 3T8 2T9 Calçados (mil pares) ,7% 30,0% Têxteis (mil m 2 ) ,4% 32,9% As vendas de calçados da Alpargatas Argentina foram superiores a 3 milhões de pares no trimestre, volume 30% maior que o do 2T9, e 18,7% acima do 3T8. O bom desempenho é resultado do sucesso do lançamento da nova Topper no país. A campanha El Corazón Manda foi divulgada em julho reforçando a garra e a irreverência da marca, posicionamento alinhado à campanha no Brasil. Na Argentina, Topper é lider de mercado (com participação de 32%) e atua em diversas categorias esportivas, além de no segmento casual. Receita de vendas Alpargatas Argentina 3T8 2T9 3T9 Variações 3T8 2T9 Receita líquida R$ milhões 93,5 102,6 95,9 2,5% -6,5% Receita líquida AR$ milhões 170,5 184,2 197,2 15,6% 7,0% 13/11/ :39:53 Pág: 107

101 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE No trimestre, o crescimento no volume de calçados contribuiu para o avanço de 2,5% na receita líquida de vendas da Alpargatas Argentina, que somou R$ 95,9 milhões. Em relação ao 2T9, a receita, em reais, reduziu-se em consequência da desvalorização do peso argentino frente ao real, ocorrida no 3T9. Em pesos argentinos, a receita líquida cresceu 15,6%, do 3T8 para o 3T9, e 7,0%, do 2T9 para o 3T9. Os motivos dos aumentos em moeda argentina foram o incremento dos preços de calçados e o bom desempenho do negócio varejo. Lucro bruto Alpargatas Argentina 3T8 2T9 3T9 Variações 3T8 2T9 Lucro bruto R$ milhões 26,2 27,6 29,0 10,7% 5,5% Margem bruta em reais 28,0% 26,9% 30,2% 2,2 pp 3,3 pp Lucro bruto AR$ milhões 47,7 49,5 59,4 24,5% 20,0% Margem bruta em pesos 28,0% 26,9% 30,2% 2,2 pp 3,3 pp Os aumentos do lucro e da margem bruta ocorridos no trimestre são decorrentes do crescimento das vendas, da diluição de custos fixos e do incremento na produtividade fabril das fábricas na Argentina. EBITDA Alpargatas Argentina 3T8 2T9 3T9 Variações 3T8 2T9 EBITDA R$ milhões 10,7 11,9 12,6 17,8% 5,9% Margem EBITDA em reais 11,4% 11,6% 13,1% 1,7 pp 1,5 pp EBITDA AR$ milhões 19,5 21,5 25,9 32,8% 20,4% Margem EBITDA em pesos 11,4% 11,7% 13,1% 1,7 pp 1,4 pp 13/11/ :39:53 Pág: 108

102 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Os fatores mais relevantes que explicam a variação do EBITDA da Alpargatas Argentina, em relação ao 2T9, são: Ganho de R$ 5,4 milhões no composto volume/preço/margem bruta, resultado do crescimento das vendas, da diluição de custos e da produtividade fabril. A reestruturação e os investimentos estratégicos consumiram R$ 2,9 milhões a mais do que no 2T9, principalmente em razão do aumento dos gastos com publicidade e promoção da nova Topper. Perda de R$ 1,6 milhão com a variação cambial decorrente da valorização do real em relação ao peso argentino. Alpargatas USA e Alpargatas Europa Volume de vendas Alpargatas USA e Alpargatas Europa Volume de vendas 3T8 2T9 3T9 Variações 3T8 2T9 Sandálias (mil pares) ,7% -68,4% 13/11/ :39:53 Pág: 109

103 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE O volume de sandálias comercializadas nos EUA e na Europa atingiu 386,8 mil pares, crescimento de 131,7% sobre o do 3T8. No acumulado em nove meses, o volume aumentou 21,5%. O bom resultado é reflexo do sucesso das campanhas de comunicação, do aumento do conhecimento da marca pelos consumidores e da expansão dos pontos de venda. A redução de 68,4%, ante o volume do 2T9, é da natureza do negócio. As vendas de sandálias são mais fortes na primavera/verão do hemisfério norte que coincide com os meses do segundo trimestre do ano. Com o objetivo de minimizar a sazonalidade das vendas estamos trabalhando na extensão das linhas de Havaianas com produtos que poderão ser consumidos em todas as estações do ano. Receita de vendas Alpargatas USA e Alpargatas Europa 3T8 2T9 3T9 Variações 3T8 2T9 Receita líquida R$ milhões 2,4 23,3 8,2 241,7% -64,8% A estratégia de substituir canais intermediários de distribuição por operações próprias tem contribuído para o aumento do preço médio das sandálias e consequente avanço da receita. A Alpargatas Europa atua diretamente nos mercados espanhol, inglês, francês, italiano e português, contando com mais de 3,7 mil pontos de venda. O mesmo ocorre com a Alpargatas USA, que trabalha diretamente com grandes clientes americanos, num total de cerca de 3 mil pontos de venda. Os aumentos do volume e do preço médio contribuíram para o bom desempenho do faturamento. A receita líquida das subsidiárias foi 241,7% maior que a do 3T8, acumulando R$ 8,2 milhões, e 191,4% superior a dos 9M8. Em relação ao 2T9, o volume foi menor devido à sazonalidade. Lucro bruto Alpargatas USA e Alpargatas Europa 3T8 2T9 3T9 Variações 3T8 2T9 Lucro bruto R$ milhões 1,3 9,5 2,7 107,7% -71,6% Margem bruta 54,2% 40,8% 32,9% - 21,2 pp -7,8 pp No trimestre, o lucro bruto das subsidiárias cresceu 107,7% em comparação ao 3T8, em razão do aumento da receita. No acumulado em nove meses, o lucro bruto cresceu R$ 16,7 milhões, em relação ao lucro dos 9M8. Comparativamente ao 2T9, o lucro e a margem bruta foram menores como efeito da sazonalidade. 13/11/ :39:53 Pág: 110

104 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE EBITDA As operações em fase de crescimento/maturação requerem investimentos estratégicos para a abertura e a consolidação da marca Havaianas nos mercados-alvo. Esses gastos ocorrem com a comunicação e a distribuição das sandálias, além de despesas com pessoal administrativo e comercial. Por se encontrarem nesse estágio, o EBITDA das subsidiárias ainda é negativo. Os principais eventos realizados pelas subsidiárias foram: Alpargatas USA Customização de Havaianas na Festa Branca, em Beverly Hills, Los Angeles, evento que conta com a participação de um público formador de opinião importante no mercado norte-americano. Alpargatas Europa Exposição de Havaianas customizadas por personalidades nas vitrines da loja Selfridges, em Londres. Os pares customizados foram leiloados e a renda revertida para a CLIC Sargent, instituição londrina que ampara crianças com câncer. Participação na Kleine Fabriek, principal feira de moda da Holanda, com stand e show room da nova coleção. 4. CONSOLIDAÇÃO DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES NACIONAIS E INTERNACIONAIS (números de 2008 incluem os da Alpargatas Argentina pro forma) Volume de vendas Consolidação dos resultados Volume de vendas 3T8 2T9 3T9 Variações 3T8 2T9 Sandálias (milhões de pares) 50,6 35,5 52,9 4,6% 48,9% Calçados esportivos (mil pares) ,9% 14,2% Têxteis (mil m 2 ) ,5% 31,1% Os volumes consolidados aumentaram significativamente em relação aos do 2T9 e aos do 3T8, em razão do crescimento das vendas no Brasil, na Argentina, nos Estados Unidos e na Europa. Novos modelos de sandálias, aumento dos pontos de venda no exterior e o sucesso de vendas da Topper, após o seu relançamento no Brasil e na Argentina, respondem pelo bom desempenho das vendas no período. 13/11/ :39:53 Pág: 111

105 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Receita de vendas Consolidação dos resultados 3T8 2T9 3T9 Variações 3T8 2T9 Receita líquida R$ milhões 519,1 454,2 528,6 1,8% 16,4% O crescimento da receita líquida das operações nacionais, combinado ao aumento do faturamento da Alpargatas Argentina e das subsidiárias nos Estados Unidos e na Europa, proporcionaram a evolução de 16,4% na receita líquida consolidada, ante a do 2T9, e de 1,8% versus a do 3T8. No acumulado em nove meses do ano, a receita foi 3,5% maior que a do mesmo período de 2008, com forte impacto no 3T9 da valorização do real ante as moedas que compõem a receita das operações nacionais. Em 30/9/2009, as operações nacionais representavam 76% da receita líquida consolidada da Alpargatas e as operações internacionais, 24%. Lucro bruto Consolidação dos resultados 3T8 2T9 3T9 Variações 3T8 2T9 Lucro bruto R$ milhões 222,8 172,7 241,4 8,3% 39,8% Margem bruta 42,9% 38,0% 45,7% 2,8 pp 7,7 pp O ganho de rentabilidade bruta consolidada no trimestre é resultado, principalmente, do incremento do lucro e da margem bruta das operações nacionais e da Alpargatas Argentina. A diluição de custos fixos e o aumento da produtividade fabril fizeram o lucro bruto consolidado ser 39,8% superior ao do 2T9 e 8,3% maior que o do 3T8. Como consequência, a margem bruta consolidada cresceu 7,7 e 2,8 pontos percentuais, em relação à do 2T9 e à do 3T8, respectivamente. 13/11/ :39:53 Pág: 112

106 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE EBITDA Consolidação dos resultados 3T8 2T9 3T9 Variações 3T8 2T9 EBITDA R$ milhões 87,4 40,2 101,7 16,4% 153,0% Margem EBITDA 16,8% 8,9% 19,2% 2,4 pp 10,4 pp Os fatores mais relevantes que explicam a variação do EBITDA consolidado, em relação ao 2T9, são: Ganho de R$ 69,1 milhões no composto volume/preço/margem bruta, principalmente das operações nacionais. Economia de R$ 14,0 milhões decorrente de ganhos com reestruturação e com a produtividade do SG&A (despesas operacionais). Recuperação não recorrente de impostos (PIS/Cofins) de R$ 13,3 milhões, contabilizada no 2T9. Resultado líquido Consolidação dos resultados 3T8 2T9 3T9 Variações 3T8 2T9 Resultado líquido R$ milhões 44,3-1,3 53,5 20,8% - Margem líquida 8,5% - 10,1% 1,6 pp - 13/11/ :39:53 Pág: 113

107 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE O excelente desempenho da Alpargatas no trimestre, com aumentos da receita e da lucratividade, refletiuse no lucro líquido da Companhia, que evoluiu R$ 54,8 milhões, do 2T9 para o 3T9, e 20,8%, em relação ao lucro líquido do 3T8. Os fatores mais relevantes que explicam a variação do resultado líquido consolidado, em relação ao 2T9, são: Aumento de R$ 61,5 milhões no EBITDA. Variação positiva de R$ 6,0 milhões no resultado da equivalência patrimonial do investimento na Tavex Corporation. Aumento de R$ 19,7 milhões de IRRF/CSLL em razão do lucro gerado no trimestre. Fluxo de caixa Em 30 de setembro de 2009, a Alpargatas apresentava saldo de caixa de R$ 253,2 milhões, montante R$ 76,2 milhões maior que o de 31 de dezembro de A aceleração do ciclo de conversão de caixa, resultante da excelência na gestão das contas circulantes, é o motivo principal do crescimento da geração de caixa pela Companhia. O maior ingresso no período deveu-se ao EBITDA, que acumulou R$ 198,3 milhões, em razão do bom desempenho operacional, ocorrido mais significativamente no terceiro trimestre deste ano. A produtividade do capital de giro gerou um ganho de R$ 1,1 milhão e o investimento em ativo permanente totalizou R$ 39,6 milhões. A amortização da dívida e a remuneração dos acionistas foram os principais desembolsos de caixa, acumulando R$ 75,4 milhões. 13/11/ :39:53 Pág: 114

108 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Endividamento Em 30 de setembro de 2009, o endividamento financeiro consolidado totalizava R$ 296,8 milhões, dos quais R$ 251,9 milhões referentes à São Paulo Alpargatas e R$ 44,9 milhões à Alpargatas Argentina, e apresentava o seguinte perfil: R$ 162,2 milhões (55% do total) com vencimento em curto prazo, sendo 48% em moeda estrangeira, para financiamento de capital de giro das subsidiárias nos Estados Unidos e na Europa, e 52% em reais, captados no BNDES e no Banco do Nordeste. R$ 134,6 milhões (45% do total) com vencimento em longo prazo, dos quais 33% em moeda estrangeira (Alpargatas Argentina) e 67% em reais. O endividamento líquido consolidado reduziu-se no terceiro trimestre deste ano, somando R$ 43,7 milhões, ante R$ 100,1 milhões em 30/6/2009. A diminuição da dívida líquida reforça a solidez financeira da Alpargatas uma vez que ela representa apenas 0,1 vez o EBITDA de MERCADO DE CAPITAIS As ações da Alpargatas apresentaram bom desempenho nos nove meses de Os papéis preferenciais (ALPA4) valorizaram-se 63%, em linha com a variação de 64% do Ibovespa. As três antecipações de juros sobre o capitall próprio(jcp) aprovadas pelo Conselho de Administração somaram R$ 24,4 milhões, dos quais R$ 14,6 milhões foram pagos em maio, R$ 4,9 milhões em agosto e R$ 4,9 milhões em outubro. Em 13 de novembro, o Conselho deliberou antecipar mais R$ 4,9 milhões de JCP, a serem pagos em 18 de dezembro. 13/11/ :39:53 Pág: 115