Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII. Apresentação para Potenciais Investidores

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1 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII Apresentação para Potenciais Investidores LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO COORDENADOR DA OFERTA ADMINSTRADORA DO SHOPPING GESTOR DO FUNDO Agosto de 2010 ADMINISTRADOR DO FUNDO AVALIADOR AUDITOR INDEPENDENTE

2 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII Agenda I. Visão Geral do Setor de Shopping Centers II. Segmentação de Mercado de Shopping Centers III. Funcionamento de um Shopping Center IV. Visão Geral do Mais Shopping Largo 13 V. Estudo de Viabilidade VI. Visão Geral da REP VII. Características do Fundo VIII.Termos e Condições da Oferta IX. Cronograma Estimado X. Contatos XI. Anexos I. Regulamentação do Setor de Shopping Centers II. Estrutura Societária do Mais Shopping Largo 13 III. Fatores de Risco IV. Disclaimer LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 2

3 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII I. Visão Geral do Setor de Shopping Centers Setor apresenta grande potencial e crescimento acima da média da economia Grande potencial de penetração do setor quando comparado com outros mercados Crescimento médio de 11,8% desde 2005 acima do crescimento médio do PIB para o mesmo período % de Vendas em relação ao Total de Vendas Varejo Crescimento de Faturamento e Tráfego 100,0% 80,0% 70,0% 120,0 100, ,0% 40,0% 20,0% 40,0% 18,3% (2) R$ bilhões 80,0 60,0 40,0 71,0 64, , ,0 45, ,6 35,9 26,1 28,8 31, Milhões visitas/mês 0,0% 20, Fonte: Abrasce. Notas: (1) Consideram-se shoppings com lojas locadas, lojas âncoras e vagas de estacionamento, com área igual ou superior a m 2 e todos os shoppings associados da Abrasce; (2) Exclui vendas de combustíveis e GLP Vide págs. 56 a 62 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 3

4 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII II. Segmentação de Mercado de Shopping Centers Classificação dos Principais Tipos de Shopping Tipo de Shopping Shopping Center de Vizinhança Shopping Center Comunitário Shopping Center Regional Shopping Center Temático ou Especializado Outlet Center Festival Mall Descrição Oferece conveniência para compras do dia-a-dia Geralmente tem supermercado como loja âncora Variedade mais ampla de vestuário e outras mercadorias Supermercados e lojas de departamento de desconto Oferece mercadorias e serviços diversificados Hipermercados, lojas âncora tradicionais e lojas de departamento de desconto Mix de lojistas voltado para atividade específica (e.g. moda, móveis e decoração, esportes etc) Conjunto de lojas de fabricantes vendendo suas marcas com desconto Voltado para lazer, cultura e turismo Localizado em áreas turísticas Vide págs. 62 a 63 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 4

5 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII III. Funcionamento de um Shopping Center Principais Fontes de Receitas de um Shopping Center Lojistas Lojas Âncora (geração de fluxo) Lojas Satélites (complemento e diversificação de oferta) Utilização de áreas comuns Aluguel de quiosques e áreas comuns Receita de Aluguel (contratos de 5 anos - Aluguel percentual sobre vendas com valor mínimo mensal) Receitas de Merchandising e Aluguel Temporário Administrador do Shopping Center Serviço de Estacionamento Concessão ou administração própria do serviço de estacionamento do shopping Receitas de Estacionamento Vide págs. 63 a 64 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 5

6 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII IV. Visão Geral do Mais Shopping Largo 13 Conceito Inovador de Lojas Modulares Características Lojas sem cobertura posicionadas no centro dos pavimentos com tamanho reduzido (10 a 20 m 2 ) Compartilhamento de infra-estrutura de ar condicionado e sprinklers Benefícios Valores de locação mais competitivos Regime de contratação de prazo indeterminado, sem direito a renovação compulsória Maior flexibilidade no ajuste do mix de lojas Possibilidade de rápida substituição do lojista Pagamento de preço fixo por mês Elimina preocupações com auditorias junto a caixas e lojas Fonte: Prospecto Preliminar Vide pág. 18 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 6

7 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII IV. Visão Geral do Mais Shopping Largo 13 Localização do Empreendimento Mercado Atenderá população flutuante estimada de 1,3 milhão de pessoas pertencentes às classes B,C e D Fonte: Prospecto Preliminar Localização Tráfego Acessos Junto ao maior pólo comercial de São Paulo Largo 13 de Maio, no bairro de Santo Amaro Em frente ao terminal de ônibus e do Metrô Proximidade de Poupatempo, escolas, universidade e grandes empresas 10 mil estudantes na área imediata Fluxo médio de carros => 564/hora Fluxo médio de pedestres => 2.570/hora Fluxo médio de Ônibus => 257/hora (nas frentes do Imóvel) Bons acessos motorizados (através da Marginal Pinheiros Fácil acesso a pé (topografia plana) Vide pág. 71 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 7

8 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII IV. Visão Geral do Mais Shopping Largo 13 Visão Geral do Projeto Previsão de inauguração em Outubro de 2010 ABL de m 2 4 pavimentos: 2 pavimentos comerciais e 2 de estacionamento (711 vagas) Mix de Lojas Piso térreo Piso superior 231 lojas de mall 127 lojas periféricas 3 lojas âncoras 11 mega-lojas 21 lojas de alimentação 8 cinemas 25 quiosques Estacionamento 2º piso Vizinho do Metrô Fonte: Prospecto Preliminar Vide págs. 71 a 75 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 8

9 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII IV. Visão Geral do Mais Shopping Largo 13 Visão Geral do Projeto Piso térreo Lojas modulares Lojas satélite Lojas âncora Fonte: Prospecto Preliminar Vide págs. 71 a 75 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 9

10 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII IV. Visão Geral do Mais Shopping Largo 13 Administração Imobiliária do Mais Shopping Largo 13 Largo XIII e FHB FII Administradora do Condomínio (REP) Largo XIII e FHB Administradora do Mais Shopping Largo 13 (REPASE) Associação Civil Administradora Física do Mais Shopping Largo 13 (REPASE) Fonte: Prospecto Preliminar Vide pág. 78 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 10

11 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII IV. Visão Geral do Mais Shopping Largo 13 Serviços de Cobrança e Fluxo Financeiro Administrador do Shopping 3 Ambiente Bradesco Bradesco 1 2 Fundo 4 Conta do 8 Condomínio 7 Largo 13 Boleto Conta Centralizadora Demais Sócios Lojas Encargos Comuns Fundo de Promoção Fonte: Prospecto Preliminar Vide pág. 81 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 11

12 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII IV. Visão Geral do Mais Shopping Largo 13 Principais Etapas de Construção Monitoramento da obra Abertura do Shopping Colocação dos Chillers Obtenção de Alvará para início das obras Dez/2008 Contratação de Lindenberg e Company e Início da Obra Montagem de tanque de Termo de Acumulação Montagem de Escadas Rolantes Montagem de Lojas Modulares Abr/2009 Mai/2010 Jul/2010 Ago/2010 Set/2010 Out/2010 Fonte: Prospecto Preliminar Vide pág.86 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 12

13 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII IV. Visão Geral do Mais Shopping Largo 13 Operação do Serviço de Estacionamento 2 pisos de estacionamento 1º Estacionamento 711 vagas (não incluindo vagas reservadas) Será administrado por empresa terceirizada Remuneração poderá seguir um dos seguintes modelos: % sobre resultado da operação (receitas - custos % sobre receitas 2º Estacionamento Vizinho ao Metrô Fonte: Prospecto Preliminar Vide págs. 73 e 90 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 13

14 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII IV. Visão Geral do Mais Shopping Largo 13 Algumas Marcas Presentes Vide pág.71 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 14

15 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII V. Estudo de Viabilidade Avaliação do Projeto por Entidade Independente 30,0 25,0 23,8 Receita Bruta (R$ mm) 27,3 28,2 28,8 29,4 14% 12% 10% Taxa de Vacância 20,0 8% 15,0 6% 10,0 4% Lojas Mall 5,0 - Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 2% 0% Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Lojas Periféricas Despesas, Manutenção e Outros (R$ mm) Fluxo de Caixa (R$ mm) 30,0 30,0 25,0 20,0 25,0 20,0 19,2 21,0 21,6 22,2 22,9 15,0 15,0 10,0 5,0 4,6 6,2 6,4 6,5 6,5 10,0 5,0 - Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 - Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Fonte: CB Richard Ellis Vide págs. 94 a 162 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 15

16 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII VI. Visão Geral da REP Pionerismo na Atuação no País Atuação desde 1991, como consultora de projetos de expansão de algumas das maiores redes de varejo do país; Gradativa inserção no segmento de incorporação e administração de CCSs (Centros de Conveniência e Serviços); Hoje, REP atua no segmento de CCSs, shoppings de comunidade, power centers e operações built-to-suit; Em 2007, a REP adquiriu a Intermart, especializada em análise de mercado, estudo de viabilidade, planejamento e desenvolvimento, comercialização e gerenciamento, operação e administração de centros comerciais; A Intermart foi fundada em 1981 e tinha larga experiência em gestão de centros comerciais, participando de mais de 100 empreendimentos e atendendo a mais de 25 shoppings, contabilizando aproximadamente m² de ABL e espaços locados. Vide págs. 163 a 165 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 16

17 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII VI. Visão Geral da REP Estrutura Societária do Grupo Diretoria executiva Demais acionistas FIP HGLDI 58% 11% 3% 9% 19% 75% 25% 16% 84% 100% 100% 100% Incorporação Loteamentos Shopping Centers e Centros Comerciais de Serviços Vide pág. 165 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 17

18 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII VIII. Características do Fundo Principais Características do Fundo Meta de Rentabilidade Rentabilidade variável, em função da performance operacional do shopping. De acordo com o estudo de viabilidade, ao final do 10º ano, espera-se que a rentabilidade atinja a taxa interna de retorno de 9,82% a.a., sem considerar eventual acréscimo de inflação e eventual potencial ganho de capital com a valorização do empreendimento imobiliário Distribuição de resultados aos Cotistas No mínimo 95% dos resultados auferidos, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, apuradas em balanço com periodicidade semestral, no mínimo, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A título de antecipação, esses resultados auferidos serão distribuídos mensalmente, no 17º dia útil de cada mês e serão devidos aos cotistas presentes na base de escrituração do Fundo no 10º dia útil do mês. Possibilidade de retenção dos resultados em casos de rescisão ou atraso reiterado de aluguel Taxa de Administração 0,5% a.a. incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo Não há taxa de performance, ingresso ou saída do Fundo Prazo indeterminado Fonte: Prospecto Preliminar Vide págs. 166 a 169 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 18

19 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII IX. Termos e Condições da Oferta Item Fundo Forma de Constituição do Fundo Prazo do Fundo Volume da Oferta Meta de Rentabilidade Coordenador Líder Gestor do Fundo Administrador Laudo de Avaliação Auditor Independente Negociação das Cotas Taxa de Administração Investimento Mínimo Descrição Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII Condomínio fechado Indeterminado R$ ,00 (não haverá lote suplementar nem adicional) Variável,em função da performance operacional do shopping. De acordo com o estudo de viabilidade, ao final do 10º ano, espera-se que a rentabilidade atinja a taxa interna de retorno de 9,82% a.a., sem considerar eventual acréscimo de inflação e eventual potencial ganho de capital com a valorização do empreendimento imobiliário Banco Bradesco BBI S.A. BRAM Bradesco Asset Management S.A. DTVM. Banco Bradesco S.A. CB Richard Ellis KPMG Megabolsa da BM&FBovespa 0,5% a.a. sobre o Patrimônio Líquido do Fundo R$ 5.000,00 por investidor (5 cotas) Valor da Cota R$ 1.000,00 Vide pág. 166 a 169 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 19

20 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII IX. Termos e Condições da Oferta Demais Condições da Oferta Montante da Oferta: Montante Total: R$ ,00 (40% do valor do empreendimento) Montante Mínimo: R$ ,00 (20% do valor do empreendimento) Isenção fiscal para pessoa física Isenção de Imposto de Renda retido na fonte para pessoas físicas detentoras individualmente de até 10% do patrimônio líquido do Fundo, contanto que o Fundo tenha no mínimo 50 cotistas Informações sobre a oferta poderão ser obtidas nos websites abaixo Vide págs. 166 a 169 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 20

21 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII XI. Cronograma Estimado Ordem do Evento Evento Data 1 1 Protocolo do Pedido de Registro na CVM 14/junho/ Recebimento das Exigências da CVM Disponibilização do Prospecto Preliminar Publicação do Aviso ao Mercado Início das apresentações a potenciais investidores Início do Período de Reserva Término do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Não Institucionais Registro da Oferta na CVM Término das apresentações a potenciais investidores Término do Período de Reserva (inclusive para todos os Institucionais) Data de conclusão e alocação das ordens recebidas Disponibilização do Prospecto Definitivo Publicação do Anúncio de Início da Distribuição Liquidação Financeira da Oferta Publicação do Anúncio de Encerramento 12/julho/ /agosto/ /agosto/ /agosto/ /agosto/ /agosto/ /setembro/ /setembro/ /setembro/ /outubro/ /outubro/ /outubro/2010 6/outubro/ /outubro/ Data de início de negociação das cotas 15/outubro/2010 Nota: (1) Todas as datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos, conforme aviso a ser divulgado pelos mesmos meios de divulgação deste Documento. Vide pág. 32 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 21

22 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII XII. Contatos Equipe de Distribuição Dauro Zaltman Denise Chicuta Keite Bianconi Tels.: (11) (11) (11) LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 22

23 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII III. Anexo: Regulamentação do Setor de Shopping Centers Modalidades de Constituição e Principais Instrumentos Jurídicos Modalidades de Constituição Condomínio Edilício Co-existência de áreas privativas (unidades autônomas propriedade de 1 titular) e áreas comuns, que são propriedade de todos. Edificações podem ser alienadas pelo empreendedor sem anuência dos proprietárias das demais unidades Condomínio Civil ( Pro indiviso ) Empreendimento constituído em um único imóvel em que os coproprietários são titulares do imóvel por meio de uma fração ideal proporcional à sua participação Associação Civil - Entidade sem fins lucrativos sem direitos e obrigações entre associados Estatuto de Associação de Lojistas Regula relações entre lojistas e empreendedores do shopping center Contrato de Administração Regimento Interno Escritura de Normas Gerais rege a relação entre empreendedores e empresa administradora do Shopping definindo as suas atribuições tais como: (i) planejamento e administração de recursos, (ii) recebimento dos pagamentos e gerenciamento dos contratos com lojistas; (iii) fiscalização da atuação dos lojistas define normas de utilização e funcionamento do edifício do shopping center regula o funcionamento do empreendimento, bem como as relações entre empreendedores, administradora e lojistas do shopping incluindo forma de cobrança, forma de pagamento e fiscalização do aluguel Vide págs. 64 a 69 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 23

24 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII IV. Anexo: Estrutura Societária do Mais Shopping Largo 13 Estrutura Societária Antes de unificação das Matrículas Aguardando unificação de todas as matrículas Após de unificação das Matrículas e constituição de Condomínio Edilício Largo 13 FII Largo 13 FII Comitê do Condomínio Pro-Indiviso REP Imobiliára Comitê do Condomínio Pro-Indiviso Associação Condomínio Edilício Empreendimento Shopping e Estacionamento Empreendimento Shopping e Estacionamento Fonte: Prospecto Preliminar Vide pág. 76 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 24

25 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII X. Fatores de Risco Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, sobre o mercado de capitais brasileiro e os Cotistas do FUNDO A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nas economias emergentes, pode afetar negativamente a economia, o mercado de capitais brasileiro e os Cotistas do FUNDO A flutuação da taxa de juros pode causar um efeito adverso para o Mais Shopping Largo 13 e para o valor das Cotas do FUNDO Vide págs. 40 a 50 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 25

26 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII X. Fatores de Risco Riscos Relacionados aos Setores de Shopping Centers e Imobiliário Os contratos de locação no setor de shopping centers possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios e impactar de forma adversa os resultados operacionais do FUNDO As atividades das empresas dos setores de shopping centers e imobiliário estão sujeitas a extensa regulamentação, o que poderá implicar maiores despesas ou obstrução do desenvolvimento de determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente os resultados do FUNDO O setor imobiliário está sujeito a diversos riscos, tais como riscos normalmente associados (i) ao desenvolvimento de empreendimentos, (ii) à escassez de recursos, (iii) à diminuição nas demandas por imóveis, e (iv) ao êxito na conclusão das obras Condições econômicas adversas no local onde está localizado o Mais Shopping Largo 13 podem afetar negativamente os níveis de ocupação e locação dos espaços, e, consequentemente, causar um efeito adverso para o Mais Shopping Largo 13 O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução do volume de operações do Mais Shopping Largo 13 A construção de novos shopping centers ou revitalização de centros comerciais próximos ao Mais Shopping Largo 13 poderá requerer investimentos não programados e/ou dificultar a capacidade do Mais Shopping Largo 13 em renovar locações ou locar espaços para novos lojistas, causando um efeito adverso Vide págs. 40 a 50 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 26

27 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII X. Fatores de Risco Riscos Relacionados ao Mais Shopping Largo 13 Eventos de risco de engenharia, construção e regulatórios do Mais Shopping Largo 13 podem afetar negativamente o custo de construção e o prazo de conclusão da obra Cronograma de execução de construção pode não ser concluído conforme planejado devido a diversos fatores impactando negativamente a taxa de retorno do investimento Os Projetos C e/ou D podem não ser aprovados pela Prefeitura do Município de São Paulo conforme o planejado para a expansão do Mais Shopping Largo 13 devido a diversos fatores impactando negativamente a taxa de retorno do investimento Pode-se não conseguir executar integralmente nossa estratégia de comercialização e composição inicial do Tenant Mix Os resultados operacionais do FUNDO dependem da capacidade de locar os espaços disponíveis no Mais Shopping Largo 13. Condições adversas na região do Mais Shopping Largo 13 podem, depois de instalado e em pleno funcionamento o Mais Shopping Largo 13, reduzir os níveis de locação, assim como restringir a possibilidade de aumento do preço de suas locações Os resultados operacionais do Mais Shopping Largo 13 dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas, que são vulneráveis a períodos de recessão econômica Vide págs. 40 a 50 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 27

28 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII X. Fatores de Risco Riscos Relacionados ao Mais Shopping Largo 13 (continuação) Possíveis vacâncias de espaços destinados a certas Lojas Âncoras e/ou Lojas Satélites do Mais Shopping Largo 13 poderão impactar adversamente o Tenant Mix do Mais Shopping Largo 13, à sua atratividade e seus resultados operacionais O Mais Shopping Largo 13 localizado-se em um grande centro urbano e pode estar sujeito a fatores relacionados à violência urbana O Mais Shopping Largo 13 depende fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação do Mais Shopping Largo 13 e, consequentemente, nos resultados de seus negócios Risco de desapropriação dos imóveis que compõe o Mais Shopping Largo 13 Perdas não cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuízos, o que poderá causar efeitos adversos Compartilhamento do controle Mais Shopping Largo 13 Vide págs. 40 a 50 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 28

29 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII X. Fatores de Risco Riscos Relacionados ao Fundo Ausência de receitas até a inauguração do Mais Shopping Largo 13 Risco de o FUNDO não ser constituído Risco de o FUNDO não captar a totalidade dos recursos Risco de liquidez Riscos tributários Risco Relativo à Concentração e Pulverização Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento no Mais Shopping Largo 13 Risco de Crédito / Rentabilidade Risco de Concentração da Carteira do FUNDO Riscos do Não Pagamento da Garantia de Rentabilidade Mínima por Prazo Determinado Riscos Jurídicos Risco decorrente da ausência de garantia do capital investido Risco de despesas extraordinárias Risco de derivativos Risco de mercado Vide págs. 40 a 50 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 29

30 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII X. Fatores de Risco Riscos Relacionados à Oferta e às Cotas Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas neste Prospecto, no Laudo de Avaliação e no Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira O FUNDO pode vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de novas Cotas, o que poderá resultar em uma diluição da participação do Cotista O regime de colocação das Cotas melhores esforços não garante a colocação total das Cotas, podendo impactar negativamente a constituição do FUNDO, ou sua perspectiva de rentabilidade em caso de colocação parcial A participação de Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding pode ter um impacto adverso na liquidez das Cotas e na definição da taxa de remuneração estimada final das Cotas Vide págs. 40 a 50 do Prospecto LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 30

31 Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII XII. Disclaimer Este material foi preparado para a Oferta Pública de Distribuição Primária das Cotas de emissão do Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 FII. O pedido de registro da presente Oferta foi protocolado na CVM em 14 de junho de Este material foi encaminhado à CVM em 04 de agosto de 2010 nos termos da Instrução CVM n o 400, de 29 de dezembro de 2003 conforme alterada. O investimento nas Cotas do Fundo não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que fundos de investimento imobiliário têm pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seção Fatores de Risco, nas páginas 40 a 50 do Prospecto Preliminar, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas do Fundo, antes da tomada de decisão de investimento. As informações contidas neste material estão de acordo, porém não esgotam e não substituem todas aquelas constantes do Prospecto Preliminar e do Regulamento do Fundo, disponíveis nos websites do Coordenador Líder, da Administradora do Fundo, da CVM e da BM&FBOVESPA. LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO 31