Descrição do Fundo "LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA

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1 Descrição do Fundo O Fundo é o resultado da parceria entre a Rio Bravo e a Fernandez Mera e tem como objetivo atender a uma crescente demanda por investimentos imobiliários através de instrumentos do mercado de capitais. O modelo de negócios do Fundo espelha-se em estruturas bem-sucedidas em diversos países desenvolvidos, tais como Estados Unidos, Austrália, Inglaterra e Japão, tendo em vista que acreditamos no crescimento do mercado de fundos imobiliários listados em bolsa, com crescentes índices de liquidez, alto nível de governança, transparência e segurança. A aquisição dos Imóveis pelo Fundo visa proporcionar aos seus quotistas a rentabilidade decorrente do recebimento de receitas de aluguel dos Imóveis, nos termos de contratos de locação a serem celebrados entre o Fundo e os locatários, bem como pela eventual comercialização dos Imóveis. O Fundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua venda ou locação. Destinado à aquisição de imóveis residenciais, livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames, preponderantemente apartamentos residenciais, de 01 a 04 dormitórios, em regiões, bairros e áreas com forte demanda para locação, localizados no estado de São Paulo, com maior foco nas regiões metropolitanas das cidades de São Paulo e Campinas, mas também em áreas urbanas de cidades com, no mínimo, (cem mil) habitantes. O Fundo poderá adquirir, em menor escala, casas, com foco nas localizadas em condomínios e vilas ou em ruas de bairros residenciais tradicionais. O Fundo focará em Imóveis destinados ao público considerado como classe média. Serão priorizadas as aquisições de Imóveis já locados ou que sejam considerados pelo Administrador e/ou a Consultora de Investimento como de boa liquidez para locação e revenda. Ao potencial investidor é recomendada a leitura cuidadosa tanto do Prospecto quanto do Regulamento ao aplicar seus recursos, com especial atenção às informações que tratam do objetivo e política de investimento do Fundo, da composição da carteira de investimentos do Fundo e das disposições do Regulamento e do Prospecto que tratam sobre os fatores de risco aos quais o Fundo e, consequentemente, o investidor, estão sujeitos. O informe de rendimentos será fornecido pelo Santander, banco escriturador.

2 Estratégias de Investimento Diversificação da carteira Possibilidade de atingir um nível de diversificação que não seria viável no caso do investidor individual, possibilitando suavizar riscos, tais como os riscos de desvalorização do patrimônio, inadimplência e vacância Valorização dos ativos do Fundo e aumento da receita por meio de uma gestão ativa A experiência da Rio Bravo na gestão de fundos imobiliários e o conhecimento setorial da Fernandez Mera possibilitarão ao fundo ter uma gestão ativa, aproveitando com agilidade as melhores oportunidades no segmento de imóveis residenciais no Estado de São Paulo Ampliação da carteira de imóveis através do reinvestimento dos ganhos com alienações O Fundo procurará reinvestir os ganhos decorrentes de alienações dos seus imóveis, aproveitando características tributárias favoráveis e tendo como objetivo ampliar a carteira de imóveis para locação e, conseqüentemente, o fluxo de renda derivado dos aluguéis de seus ativos Ampliação da carteira de imóveis através do reinvestimento das rendas de locação O Fundo poderá utilizar uma parte dos ganhos decorrentes da locação de seus ativos em novas aquisições, aumentando a base de ativos geradores de renda e com potencial ganho em uma alienação futura Fatores de Risco Antes de tomar uma decisão, os potenciais investidores do fundo devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas, bem como outras informações. Os riscos relacionados abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no fundo e no Brasil em geral. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco do Prospecto. Principais Fatores de Risco Riscos relacionados a fatores macro-econômicos, políticas governamentais e globalização Risco relacionado à liquidez Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos Risco tributário Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação Risco de desapropriação Riscos jurídicos Ausência de garantia

3 Riscos associados à rentabilidade do investimento Risco relativo à desvalorização dos imóveis adquiridos pelo fundo Risco quanto à política de investimento do fundo Riscos relativos às receitas mais relevantes Riscos relativos à aquisição do imóvel Riscos de despesas extraordinárias Risco de o fundo não captar a totalidade dos recursos Riscos de o fundo não ser constituído Descrição da Oferta A Oferta As Quotas do Fundo serão objeto de distribuição pública, por meio de duas ofertas distintas: (i) a Oferta de Varejo, destinada a Investidores Não-Institucionais; e (ii) a Oferta Institucional, destinada a Investidores Institucionais. A Oferta será conduzida de acordo com a Instrução CVM 400 e com a Instrução CVM 205, nos termos do Contrato de Distribuição. Público Alvo A Oferta de Varejo tem como público alvo Investidores Não-Institucionais, ou seja, pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam consideradas Investidores Institucionais, observados, para tais investidores, o valor inicial mínimo de investimento de R$ ,00 (dez mil reais), e investimentos adicionais no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) ou seus múltiplos, e o valor máximo de R$ ,00 (trezentos mil reais). A Oferta Institucional tem como público alvo Investidores Institucionais, ou seja, pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas de investimento representem valores que excedam o limite de aplicação R$ ,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Bacen, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização. Oferta de Varejo O montante de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) e de, no máximo, 60% (sessenta por cento) das Quotas objeto da Oferta será destinado prioritariamente à colocação pública a Investidores Não- Institucionais observado o disposto no item (iii) ( Quantidade Máxima de Quotas da Oferta de Varejo ). Os Investidores Não-Institucionais que decidirem participar da Oferta de Varejo deverão realizar os Pedidos de Reserva com um único Participante de Oferta de Varejo, mediante o preenchimento do Pedidos de Reserva, no Período de Reserva, compreendido entre 30 de setembro de 2008 e 03 de dezembro de 2008 ( Período de Reserva ).

4 No âmbito da Oferta de Varejo, qualquer Pessoa Vinculada deverá realizar a sua reserva, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, entre os dias 30 de setembro de 2008 e 25 de novembro de 2008, qual seja o Período de Reserva das Pessoas Vinculadas. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas do Fundo, não será permitida a colocação de Quotas junto a investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas. Os Pedidos de Reserva serão efetuados de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item (iii) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, mediante seu preenchimento, sendo que: (i) (ii) a exigência de depósito prévio do valor de investimento pretendido ficará a critério de cada Participante da Oferta de Varejo; caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior à Quantidade Máxima de Quotas da Oferta de Varejo, somada a sobra de Quotas destinadas prioritariamente aos Investidores Institucionais, caso existente, será realizado o rateio das Quotas, sendo que o critério de rateio será o de divisão igualitária e sucessiva das Quotas entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e à quantidade total de Quotas objeto da Oferta de Varejo, somada a sobra das Quotas destinadas prioritariamente aos Investidores Institucionais, caso existente. Excepcionalmente neste caso, o valor mínimo de investimento poderá ser inferior a R$ ,00 (dez mil reais), observadas as demais características da Oferta; e (iii) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento e venha a desistir do Pedido de Reserva, nas hipóteses de: (a) ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais, ou a sua decisão de investimento; (b) não haver a conclusão da Oferta, ou (c) resilição do Contrato de Distribuição, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados, respectivamente, a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta e/ou do Pedido de Reserva. Os Participantes da Oferta de Varejo somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não-Institucionais titulares de conta-corrente bancária. Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes do Prospecto. Oferta Institucional Os Coordenadores deverão realizar procedimento de Coleta de Intenções de Investimento. A Coleta de Intenções de Investimento será realizada no período compreendido entre 30 de setembro de 2008 e 03 de dezembro de 2008, neste procedimento os Investidores Institucionais informarão qual o montante de Quotas que têm intenção de adquirir na Oferta. Não serão admitidas reservas antecipadas para os Investidores Institucionais. Não obstante, os Investidores Institucionais deverão firmar uma Carta de Intenção, na qual se comprometerão a adquirir a quantidade de Quotas nela especificada. Para mais informações, consulte o Prospecto da Oferta.

5 Quantidade de Quotas Objeto da Oferta A Oferta compreende o total de até (vinte milhões) de Quotas, podendo ser encerrada pelo Administrador, a seu exclusivo critério, em se verificando a subscrição no valor de R$ ,00 (quarenta milhões de reais), representado por (quatro milhões) de quotas. Preço de Emissão das Quotas e Preço de Integra-lização das Quotas no Âmbito da Oferta O Preço de Emissão das Quotas foi fixado em R$ 10,00 (dez reais) por Quota, totalizando a Oferta o valor de até R$ ,00 (duzentos milhões de reais). Subscrição e Integralização das Quotas Durante o Prazo de Colocação As Quotas serão registradas para colocação no mercado primário e para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela Bovespa, sob o código RESI11, sendo a integralização e negociação das Quotas liquidada pela CBLC, que também realizará sua custódia. No ato de subscrição das Quotas, que ocorrerá no Dia de Liquidação, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição, que serão autenticados pelos respectivos Coordenadores junto ao qual o subscritor tenha adquirido as Quotas; (ii) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco; e (iii) indicará um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações enviadas pelos Coordenadores nos termos do Regulamento. No ato de subscrição das Quotas, os Coordenadores deverão disponibilizar ao subscritor exemplar do Regulamento e dos Prospectos, via website dos Coordenadores. O prazo de distribuição das Quotas da Oferta é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública de Quotas, o que ocorrer primeiro. Procedimentos de Liquidação A transferência, ao Fundo, dos valores obtidos pelas Instituições Participantes com a colocação das Quotas no âmbito da Oferta será realizada até as 15h00 da Data de Liquidação, após o pagamento das comissões às Instituições Participantes da Oferta, de acordo com os procedimentos da CBLC. As Quotas objeto da Oferta somente serão entregues aos respectivos investidores após as 16h00 da Data de Liquidação. Regime de Distribuição das Quotas do Fundo A totalidade das Quotas integrantes desta emissão será colocada sob regime de melhores esforços. Os Coordenadores convidaram corretoras de títulos e valores mobiliários e outras instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários para participar da Oferta Varejo, na qualidade de Participantes da Oferta de Varejo, os quais atuam sob a coordenação do Coordenador Líder, e com os quais foram celebrados os Termos de Adesão. O papel do Coordenador Líder, Banco Santander, é limitado à distribuição das Quotas no âmbito da Oferta.

6 Principais Características Valor inicial mínimo de investimento de R$ ,00 (dez mil reais), e investimentos adicionais no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) ou seus múltiplos Isenção de Imposto de Renda sobre os rendimentos do Fundo distribuídos às pessoas físicas, nos termos da Lei n.º , de 21 de dezembro de 2004, ou seja, desde que: (i) as quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (ii) o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinqüenta) quotistas; e (iii) não será concedido ao quotista pessoa física titular de quotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das quotas emitidas pelo Fundo ou cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo O investidor aplicará em um Fundo que investirá em imóveis, o qual terá um fluxo de receita decorrente da locação ou venda dos seus ativos imobiliários Possibilidade do Fundo em reinvestir seus resultados em novos empreendimentos imobiliários O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que somente haverá resgate ou amortização de quotas quando de sua liquidação O Fundo tem a forma de condomínio fechado, não permitindo o resgate das quotas. O investidor poderá negociar suas quotas no mercado secundário de bolsa de valores administrado pela BOVESPA O investimento no Fundo consiste em renda variável, procurado por investidores que buscam investimento com lastro imobiliário Pode ocorrer dificuldade de precificação das quotas do Fundo devido à ausência de benchmark Vantagens Competitivas Experiência extensa e diversificada de sua Administração A combinação das experiências complementares dos executivos da Rio Bravo e da Fernandez Mera contribuem fundamentalmente para a condução bem sucedida dos negócios do fundo Capacidade diferenciada de aproveitar oportunidades no setor de imóveis residenciais Eficiência na identificação de oportunidades relacionadas à aquisição, locação e venda de imóveis residenciais através de amplo uso de sistemas de inteligência de mercado e bases estatísticas para determinar os preços justos das negociações Escolha da hora mais oportuna para a conclusão da transação

7 Administração ativa de imóveis, com foco na geração de valor Monitoramento ativo do valor de mercado dos Imóveis do Fundo, bem como do estado de conservação dos mesmos, a fim de que sejam favoráveis à locação ou venda Formação de uma carteira de imóveis de qualidade, com grande atenção para a localização Alocação de recursos em proporções estrategicamente pré-definidas entre as diferentes regiões do Estado de São Paulo buscando diversificar a localização e otimizar a relação de risco e retorno Liquidez Possibilidade de venda em bolsa no momento mais adequado para o investidor Cronograma da Oferta Dia 22/set 30/set 25/nov 3/dez 4/dez 5/dez 9/dez 11/dez Hora Limite 11:00 15:00 16:00 Eventos Publicação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar Republicação do Aviso ao Mercado (com o logo das Corretoras Contratadas) Início da apresentação para potenciais investidores (Roadshow) Início do Período de Reserva Início do Procedimento de coleta de intenções de investimento Encerramento do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas Encerramento do Período de Reserva Encerramento do Procedimento de coleta de intenções de investimento Assinatura do Contrato de Distribuição Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo Data de início das Negociações no Mercado Secundário Prazo final para depósito do valor financeiro para liquidação (não-institucional) Prazo final para depósito do valor financeiro para liquidação (institucional) Liquidação Publicação do Anúncio de Encerramento

8 Informações Adicionais Este material tem caráter meramente informativo e publicitário. Para uma descrição mais detalhada da Fundo, da Oferta e dos riscos envolvidos no investimento nas Quotas do Fundo, leia o Prospecto Preliminar, disponível nos seguintes endereços e páginas da Internet: Rio Bravo Fernandez Mera Residencial SP I Av. Chedid Jafet, 222, Bloco B, 3º andar São Paulo - SP Coordenador Líder Banco Santander S.A. Rua Hungria, nº 1.400, 7º andar São Paulo, SP Coordenador Rio Bravo Investimentos S.A. DTVM Av. Chedid Jafet, 222, Bloco B, 3º andar São Paulo - SP CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar Rio de Janeiro, RJ Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares São Paulo, SP - neste site acessar Acesso Rápido - Ofertas em Análise - Ações" BOVESPA Rua XV de Novembro, nº 275 São Paulo, SP Leia o Prospecto Antes de Aceitar a Oferta O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre as Quotas a serem distribuídas.