EVEN Construtora e Incorporadora S.A. e EVEN Construtora e Incorporadora S.A. e sociedades controladas Demonstrações financeiras em 30 de setembro de

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1 EVEN Construtora e Incorporadora S.A. e EVEN Construtora e Incorporadora S.A. e Demonstrações financeiras em 30 de setembro de 2006 e em e parecer dos auditores independentes

2 2

3 3

4 Balanços patrimoniais Em milhares de reais Controladora Consolidado Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro setembro dezembro setembro dezembro Ativo de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Passivo e patrimônio líquido de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Circulante Circulante Disponibilidades Empréstimos e financiamentos Contas a receber Fornecedores Imóveis a comercializar Contas a pagar por aquisição de Contas-correntes com parceiros imóveis nos empreendimentos Contas-correntes com parceiros Impostos e contribuições a nos empreendimentos compensar Adiantamentos de clientes Partes relacionadas Impostos e contribuições a Despesas com vendas a apropriar recolher Demais contas a receber Partes relacionadas Demais contas a pagar Realizável a longo prazo Contas a receber Exigível a longo prazo Adiantamentos para futuro Empréstimos e financiamentos aumento de capital Contas a pagar por aquisição de Imposto de renda e contribuição imóveis social diferidos Tributos a pagar Demais contas a receber Imposto de renda e contribuição social diferidos Demais contas a pagar Permanente Investimentos Imobilizado Participação de minoritários Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Lucros acumulados Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

5 Demonstrações do resultado Controladora Consolidado Período de nove meses findo em 30 de Exercício findo em 31 de Período de nove meses findo em 30 de Exercício findo em 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Receita bruta operacional Incorporação e revenda de imóveis Prestação de serviços e outras Deduções da receita bruta (1.570) (1.092) (6.778) (5.017) Receita líquida operacional Custo das vendas realizadas (7.872) (4.221) (89.005) (48.089) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Comerciais (1.026) (328) (9.317) (7.070) Gerais e administrativas (13.924) (6.831) (15.237) (7.000) Honorários da administração (4) (24) (11) (51) Equivalência patrimonial Ganho (perda) em sociedades investidas (90) 198 Despesas financeiras (3.374) (4.056) (7.177) (6.575) Receitas financeiras Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (99) 375 (197) (2.625) (25.223) (18.079) Lucro operacional Resultado não operacional, líquido Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Corrente (1.770) (420) Diferido (3.748) 528 (923) (4.168) Lucro líquido antes da participação dos minoritários Participação de minoritários (5.455) (1.542) Lucro líquido do período/exercício Lucro líquido por ação/quota do capital social no fim do período/exercício - R$ 0,41 0,17 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 EVEN Construtora e Incorporadora S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais Reserva de Lucros Capital social capital - ágio acumulados Total Em 31 de dezembro de Lucro líquido do exercício Em Aumento de capital (Nota 15) Lucro líquido do período Em 30 de setembro de As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstrações das origens e aplicações de recursos Em milhares de reais Controladora Consolidado 7 Período de nove meses findo em 30 de Exercício findo em 31 de Período de nove meses findo em 30 de Exercício findo em 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Origens dos recursos Das operações sociais Lucro líquido do período/exercício Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante Equivalência patrimonial (24.528) (6.150) Amortização de ágio/deságio 15 (Ganho) perda em investimentos 90 (198) Depreciação Valor residual do ativo permanente baixado Tributos a pagar a longo prazo 28 (292) Encargos financeiros do exigível a longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos (528) (847) Participação de minoritários no resultado Recursos aplicados nas operações sociais (5.344) (4.673) De terceiros e partes relacionadas Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante Contas a pagar por aquisição de imóveis Empréstimos e financiamentos Demais contas a pagar Aumento da participação de minoritários Lucros recebidos de investidas Dos acionistas Aumento de capital Total dos recursos obtidos Aplicações de recursos Nas operações sociais No realizável a longo prazo Contas a receber Adiantamentos para futuro aumento de capital Demais contas a receber 850 Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante Em investimentos No imobilizado Total dos recursos aplicados Aumento (redução) do capital circulante (15.447)

8 Demonstrações das origens e aplicações de recursos Em milhares de reais (continuação) Controladora Consolidado Período de nove meses findo em 30 de Exercício findo em 31 de Período de nove meses findo em 30 de Exercício findo em 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Variações do capital circulante Ativo circulante No fim do período/exercício No início do período/exercício (29.540) (45.425) ( ) (87.484) (15.885) Passivo circulante No fim do período/exercício No início do período/exercício (48.142) (48.580) (77.748) (59.698) (438) Aumento (redução) do capital circulante (15.447) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 1 Contexto operacional A companhia e suas têm por atividade preponderante a incorporação de imóveis residenciais e a participação em outras sociedades. O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária é efetuado pela companhia e por suas ou em conjunto com outros parceiros. A participação de terceiros ocorre de forma direta no empreendimento ou por meio de participação em sociedades, criadas com o propósito específico de desenvolver o empreendimento. Conforme mencionado na Nota 15, por deliberação em Assembléia Geral do sócios ocorrida em 3 de março de 2006, a companhia foi transformada em sociedade por ações, adotando a atual denominação social. 2 Principais práticas contábeis e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, consubstanciadas na Lei das Sociedades por Ações, e normas e instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. (a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados são apropriados ao resultado observando-se o regime de competência, independentemente de seu recebimento. Nas vendas de unidades não concluídas, foram observados os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 do Conselho Federal de Contabilidade, quais sejam:. o custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo do terreno, é apropriado integralmente ao resultado; 9

10 . é apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, e as despesas comerciais, sendo assim determinado o montante das receitas e despesas comerciais a serem reconhecidas;. os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária, líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, quando aplicável. As demais receitas e despesas, incluindo propaganda e publicidade, são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência. (b) Uso de estimativas Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras operações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, várias estimativas referentes à seleção das vidas úteis dos bens do imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação de provisões para tributos, custos orçados e outras similares; os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. (c) Ativos circulante e realizável a longo prazo As disponibilidades incluem aplicações em fundos de investimento, demonstradas ao valor da quota na data do balanço, e certificados de depósito bancário, demonstrados ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. A provisão para créditos de realização duvidosa é constituída sobre as contas a receber de unidades já entregues, por valor considerado suficiente para cobrir perdas estimadas na realização dos créditos. Os imóveis a comercializar estão demonstrados ao custo de aquisição e construção, que não excede ao seu valor líquido de realização. As despesas com vendas a apropriar estão representadas por custos e despesas incorridos na construção e manutenção dos "stand" de vendas e outras despesas correlatas, 10

11 diretamente relacionadas com cada empreendimento, sendo apropriadas ao resultado observando o mesmo critério adotado para reconhecimento das receitas e custos das unidades vendidas (Nota 2(a)). Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias incorridos. (d) Ativo permanente Demonstrado ao custo de aquisição, combinado com os seguintes aspectos:. Investimentos em avaliados pelo método da equivalência patrimonial, mais ágio (deságio) a amortizar, conforme mencionado na Nota 6.. Depreciação de bens do imobilizado, calculada pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na Nota 7, que levam em consideração o prazo de vida útil-econômica dos bens. (e) Passivos circulante e exigível a longo prazo São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos. (f) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro O imposto de renda e a contribuição social são calculados pelas alíquotas regulares de 15% acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social, sobre o lucro contábil do exercício ajustado segundo critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Conforme facultado pela legislação tributária, certas controladas, cujo faturamento anual do exercício anterior tenha sido inferior a R$ , optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas sociedades, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras), sobre as quais aplicam-se as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. 11

12 O imposto de renda e a contribuição social diferidos estão apresentados na Nota 14. (g) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras da de suas (individualmente e sob controle comum ou criadas para propósitos específicos de administração de empreendimentos imobiliários), como mencionadas na Nota 6. Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as contas-correntes, as receitas e despesas entre as sociedades consolidadas, bem como os investimentos, sendo destacada a participação dos minoritários. Para as sob controle comum, as demonstrações financeiras são consolidadas de forma proporcional. 3 Disponibilidades Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Caixa e bancos Fundos de investimento - renda fixa (*) Certificado de depósito bancário (*) (*) Taxas médias equivalentes à variação do CDI

13 4 Contas a receber Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Empreendimentos concluídos Empreendimentos em construção Receita apropriada Parcelas recebidas (3.872) (43.453) (40.444) Realizável a longo prazo (1.025) (867) (44.010) (6.087) Desconto de recebíveis (949) (1.227) (3.459) (3.829) Provisão para créditos de realização duvidosa (577) (577) (577) (577) Ativo circulante As contas a receber estão, substancialmente, atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil - INCC até a entrega das chaves e, posteriormente, pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M acrescido de juros de 12% ao ano, apropriados de forma pro-rata temporis. O saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está totalmente refletido nas demonstrações financeiras, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente (conforme critérios descritos na Nota 2(a)), líquida das parcelas já recebidas. 13

14 Como informação complementar, o saldo total de contas a receber, referente a atividade de incorporação imobiliária, já deduzido das parcelas recebidas, pode ser assim demonstrado: Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Circulante Longo prazo Parcela classificada em adiantamento de clientes (Nota 11) (486) (7.872) (4.843) Receita de vendas a apropriar Total do contas a receber Circulante (15.937) (3.620) (64.258) (47.412) Longo prazo Imóveis a comercializar Representados pelos custos das unidades imobiliárias (imóveis prontos e em construção) e terrenos para futuras incorporações, como demonstrado a seguir: Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Imóveis em construção Imóveis concluídos Terrenos Adiantamentos para aquisição de terrenos

15 Em reais milhares de reais, exceto quando indicado 6 Investimentos Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Em Custo Ágio (deságio) a amortizar 176 (94) Incentivos fiscais e outros

16 Em reais milhares de reais, exceto quando indicado (a) As principais informações das participações societárias mantidas estão resumidas a seguir: Participação - % Lucro líquido (prejuízo) do período/exercício Patrimônio líquido Investimento 30 de setembro 31 de dezembro 30 de setembro 31 de dezembro 30 de setembro 31 de dezembro 30 de setembro 31 de dezembro Empresas de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Sociedades controladas Alef Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 100, Sociedade em conta de participação - Even Construterpins 64,29 64, (76) Tricity Empreendimentos e Participações Ltda. 100,00 100, (220) Westeven Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 100,00 (370) Campo Belíssimo Participações Imobiliárias S.A. (ii) 45, Delta Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 (21) Eco Life Santa Cruz Empreendimentos Imobiliários S.A. 100,00 (14) Sociedade em conta de participação - Even MDR 66,67 66, Vila Leopoldina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 75, Zeta Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100, Franco da Rocha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 Alpha Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 Beta Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 Gama Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 Epsilon Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 Eta Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 Sigma Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 Omega Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 Sociedades controladas sob controle comum (i) City Projects Empreendimentos Ltda. 50,00 50, Parqueven Empreendimentos Ltda. 50,00 50,00 (1) 1 1 Window Jardins Empreendimentos Imobiliários S.A. 49,90 49, Eco Life Cidade Universitária Empreendimentos Imobiliários S.A. 40,00 40,00 6 (100) ABC Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 37,50 25, (i) Consolidadas de forma proporcional. (ii) Participação direta e indireta totaliza 90%. 16

17 Em reais milhares de reais, exceto quando indicado (b) As principais informações das participações societárias indiretas estão resumidas a seguir: Participação indireta - % Lucro líquido (prejuízo) do período/exercício Patrimônio líquido 30 de 31 de 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro setembro dezembro Empresas de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Evisa Empreendimentos Imobiliários Ltda. (*) 50,00 50, Terra Vitris Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00 100,00 (197) Norteven Empreendimentos Ltda. 100,00 100, (387) 912 (386) (*) Consolidada de forma proporcional. (c) Ágio (deságio) a amortizar Ágios e deságios correspondentes a mais valia de terrenos utilizados para integralização de capital nas ou em SCP, apurados em relação ao custo contábil dos mesmos, estão sendo amortizados na proporção da apropriação do resultado de incorporação imobiliária das referidas ou SCP. Os saldos a amortizar estão apresentados, nas demonstrações financeiras consolidadas, na rubrica Imóveis a comercializar. 17

18 Em reais milhares de reais, exceto quando indicado (d) A movimentação dos investimentos pode ser assim apresentada: Em 31 de Subscrição Em 31 de Subscrição Em 30 de dezembro (redução) Lucros Equivalência dezembro (redução) Lucros Equivalência setembro de 2004 de capital distribuídos patrimonial Demais de 2005 de capital distribuídos patrimonial Demais de 2006 City Projects Empreendimentos Ltda (1.600) ABC Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 52 (846) (90) 139 Sociedade em Conta de Participação (SCP) - Even MDR (798) (475) Alef Empreendimentos Imobiliários Ltda Sociedade em Conta de Participação - Even Construterpins (50) Window Jardins Empreendimentos Imobiliários S.A Eco Life Cidade Universitária Empreendimentos Imobiliários S.A (40) Parqueven Empreendimentos Ltda. 1 1 (1) Tricity Empreendimento e Participações Ltda (220) Campo Belíssimo Participações Imobiliárias S.A Westeven Empreendimentos Imobiliários Ltda (370) Franco da Rocha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1 (1) Alpha Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1 (1) Beta Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1 (1) Gama Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1 (1) Delta Even Empreendimentos Imobiliários Ltda (21) Epsilon Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1 (1) Zeta Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1 1 Eta Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1 (1) Eco Life Santa Cruz Empreendimentos Imobiliários S.A (14) Vila Leopoldina Empreendimentos Imobiliários Ltda Sigma Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1 (1) Omega Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1 (1) Concord Incorporação Imobiliária Ltda. 1 (1) (846) (1.600) (90)

19 (e) Os saldos totais das contas patrimoniais e de resultado das sob controle comum, de forma direta e indireta, considerados nas demonstrações financeiras consolidadas, proporcionalmente à participação societária mantida, estão resumidas a seguir: Ativo Passivo e patrimônio líquido Resultado do período/exercício Imposto Outras de renda e Patrimônio Receita Despesas Resultado receitas e contribuição Participação - % Circulante Realizável Permanente Total Circulante Exigível líquido Total líquida Custos operacionais financeiro despesas social Total Em 30 de setembro de 2006 City Projects Empreendimentos Ltda. 50, (35.653) (5.354) (837) Window Jardins Empreendimentos Imobiliários S.A. 49, (9.690) (639) (100) (357) 955 ABC Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 37, (28) (22) (113) 840 Eco Life Cidade Universitária Empreendimentos Imobiliários S.A. 40, (2.833) (1.305) (21) (126) 6 Parqueven Empreendimentos Ltda. 50, Evisa Empreendimentos Imobiliários Ltda. (controlada indireta) 50, (15.363) (1.187) (711) Em City Projects Empreendimentos Ltda. 50, (31.846) (5.260) (1.792) 4 (3.181) Window Jardins Empreendimentos Imobiliários S.A. 49, (6.606) (1.490) (18) (246) 448 ABC Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 25, (148) (24) (344) Eco Life Cidade Universitária Empreendimentos Imobiliários S.A. 40, (90) (10) (100) Parqueven Empreendimentos Ltda. 50, Evisa Empreendimentos Imobiliários Ltda. (controlada indireta) 50, (19.264) (1.348) (1.291) (3.924)

20 (f) Adiantamentos para futuro aumento de capital foram efetuados para as seguintes sociedades: 30 de setembro de de dezembro de 2006 Tricity Empreendimentos e Participações Ltda Parqueven Empreendimentos Ltda Westeven Empreendimentos Imobiliários Ltda. 936 Alpha Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 401 Beta Even Empreendimentos Imobiliários Ltda Gama Even Empreendimentos Imobiliários Ltda Delta Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 809 Epsilon Even Empreendimentos Imobiliários Ltda Eta Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 521 Franco da Rocha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 178 Vila Leopoldina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 75 Sigma Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. 255 Omega Even Empreendimentos Imobiliários Ltda Campo Belíssimo Participações Imobiliárias S.A Imobilizado Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro Taxa anual de de 2006 de de 2005 depreciação - % Máquinas e equipamentos (custo) Depreciação acumulada (1) (1) Móveis e utensílios (custo) Depreciação acumulada (97) (81) (97) (81) Computadores (custo) Depreciação acumulada (89) (50) (90) (50) Instalações (custo) Depreciação acumulada (42) (35) (42) (35) Veículos (custo) Depreciação acumulada (48) (70) (48) (70) Software (custo) Depreciação acumulada (6) (3) (6) (3) Imobilizado em andamento Demais

21 8 Empréstimos e financiamentos Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Em moeda nacional Capital de giro Capital de giro garantidos por recebíveis Crédito imobiliário Em moeda estrangeira Capital de giro Empréstimo ponte Passivo circulante (1.564) (9.754) (21.575) (25.469) Exigível a longo prazo Principais dados sobre os empréstimos e financiamentos: (a) (b) (c) (d) Linhas de crédito para capital de giro em moeda nacional estão sujeitas, substancialmente, à variação da taxa do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, acrescida de 0,35% ao mês. Capital de giro garantidos por recebíveis estão sujeitos à variação do CDI acrescido de juros de 4,03% ao ano. O empréstimo para capital de giro em moeda estrangeira, no montante total equivalente a US$ mil, está sujeito a juros de 5,0% ao ano, acrescidos de variação cambial. O empréstimo ponte, conforme acordo realizado, será utilizado para aumento de capital na sociedade controlada Tricity Empreendimento e Participações Ltda., o qual equivale a US$ mil, não estando sujeito a juros. O acordo mantido prevê que a capitalização ocorrerá até 17 de dezembro de 2006, estando em processo de negociações a participação 21

22 societária equivalente que caberá ao credor; em caso de não haver consenso, o empréstimo será considerado vencido. Em garantia foram oferecidos avais dos acionistas controladores, hipoteca de terreno e empreendimentos, contas a receber de incorporações imobiliárias já concluídas e penhor de totalidade das quotas que compõem o capital social da sociedade controlada Tricity Empreendimento de Participações Ltda. Os montantes a longo prazo em 30 de setembro de 2006 têm vencimento previsto, substancialmente, para o ano de Os contratos de operações de crédito imobiliário a longo prazo possuem cláusulas de vencimento antecipado no caso do não cumprimento dos compromissos neles assumidos, como a aplicação dos recursos no objeto do contrato, registro de hipoteca do empreendimento, cumprimento de cronograma das obras e outros. Os compromissos assumidos vêm sendo cumpridos pela Companhia nos termos contratados. 22

23 9 Partes relacionadas (a) Operações de mútuo Controladora Consolidado Ativo Passivo Ativo Passivo 30 de setembro de de dezembro de de setembro de de dezembro de de setembro de de dezembro de de setembro de de dezembro de 2005 Sociedades controladas Alef Empreendimentos Imobiliários Ltda Parqueven Empreendimentos Ltda Window Jardins Empreendimentos Imobiliários S.A City Projects Empreendimentos Ltda ABC Desenvolvimento Imobiliário Ltda Tricity Empreendimento e Participações Ltda Evisa Empreendimentos Imobiliários Ltda Eco Life Santa Cruz Empreendimentos Ltda Campo Belíssimo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 43 Epsilon Even Empreendimentos Imobiliários Ltda Sigma Even Empreendimentos Imobiliários Ltda Demais partes relacionadas ABC T&K Participações S.A ABC Construtora e Incorporadora Ltda Seisa Mester Empreendimentos Imobiliários Ltda. 68 MDR Empreendimentos Imobiliários Ltda Abraão Muszkat Carlos Eduardo Terepins Baucis Participações Ltda

24 Os saldos mantidos com, exceto com a City Projects Empreendimentos Ltda. e Tricity Empreendimento e Participações Ltda., não estão sujeitos a encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado. Os saldos mantidos com a City Projects e com a Tricity estão sujeitos a juros equivalentes a variação da taxa do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, com vencimentos previstos para novembro de Os saldos consolidados apresentados com, decorrem do processo de consolidação proporcional das demonstrações financeiras. Os saldos mantidos com a ABC T&K Participações S.A. e com a sua controlada ABC Construtora e Incorporadora Ltda. também não estão sujeitos a encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado. Os saldos mantidos com a Baucis Participações Ltda. estão sujeitos a variação da taxa do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, acrescido de juros de 3% ao ano. (b) Operações Em 2006, a sociedade controladora adquiriu unidades prontas para comercialização da sociedade City Projects Empreendimentos Ltda., pelo montante de R$ ( R$ 2.004, além de unidades adquiridas da sociedade Window Jardins Empreendimentos Imobiliários S.A., pelo montante de R$ 520). 24

25 10 Conta-corrente com parceiros nos empreendimentos Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Em empreendimentos Campo Belíssimo 422 Eco Life Cidade Universitária Reserva do Bosque Duo Alto de Pinheiros Granja Julieta São Carlos do Pinhal (209) (461) (209) (461) Carlos Weber (162) (153) (35) (153) Nova Independência (406) (240) (240) Volta Redonda II Demais 91 (54) 88 (56) (416) Demais parceiros Quality Building (586) Hedging Griffo (595) Seisa Mester Empreendimentos Imobiliários Ltda. 195 MDR Empreendimento Imobiliário Ltda. (195) ABC Construtora e Incorporadora Ltda. (123) (1.304) (416) (363) Saldo apresentado no ativo Saldo apresentado no passivo (1.006) (922) (465) (2.421) (416) (363) A Companhia participa do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária em conjunto com outros parceiros de forma direta ou por meio de partes relacionadas, mediante participação societária. A estrutura de administração desses empreendimentos e a gerência de caixa são centralizadas na empresa líder do empreendimento, que fiscaliza o desenvolvimento das obras e os orçamentos. Assim, o líder do empreendimento assegura que as aplicações de recursos necessários sejam feitos e alocados de acordo com o planejado. As origens e aplicações de recursos do empreendimento estão refletidas nesses saldos, com observação do respectivo percentual de participação, os quais não estão sujeitos a atualização ou encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado. 25

26 O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos em que se encontram aplicados os recursos é de três anos, sempre com base nos projetos e cronogramas físicofinanceiros de cada obra. Essa forma de alocação dos recursos permite que as condições negociais acertadas com cada parceiro e em cada empreendimento fiquem concentradas em estruturas específicas e mais adequadas às suas características. 11 Adiantamentos de clientes Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Valores recebidos por venda de empreendimentos cuja incorporação ainda não ocorreu e demais antecipações Unidades vendidas de empreendimentos em construção Receita apropriada (506) (13.295) (12.354) Parcelas recebidas Contas a pagar por aquisição de imóveis Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Passivo circulante Exigível a longo prazo

27 Os montantes a longo prazo, têm a seguinte composição, por ano de vencimento: Controladora Consolidado Ano 30 de setembro de de dezembro de de setembro de de dezembro de As contas a pagar estão substancialmente atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil - INCC ou pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M. 13 Tributos a pagar a longo prazo Estão representados por tributos incidentes (PIS e COFINS) sobre a diferença entre a receita de incorporação imobiliária apropriada pelo regime de competência e aquela submetida à tributação, obedecendo ao regime de caixa. 14 Imposto de renda e contribuição social (a) Diferido A Companhia e suas possuem os seguintes saldos a serem compensados, deduzidos ou adicionados nas bases de cálculo dos lucros tributáveis futuros a serem apurados com base no lucro real. Adicionalmente, determinadas sociedades controladas possuem diferenças a tributar em exercícios futuros, decorrentes de lucro nas atividades imobiliárias tributado em regime de caixa e o valor registrado em regime de competência, considerando a tributação pelo lucro presumido, como a seguir indicadas: 27

28 Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 (i) (ii) (iii) Créditos a compensar - lucro real Prejuízos fiscais e bases de cálculo negativa da contribuição social a serem compensadas com lucros tributáveis futuros Despesas não dedutíveis temporariamente Demais Obrigações a tributar - lucro real Diferença entre o lucro nas atividades imobiliárias tributado pelo regime de caixa e o valor registrado pelo regime de competência Variação cambial Obrigações a tributar - lucro presumido Diferença entre o lucro nas atividades imobiliárias tributado pelo regime de caixa e o valor registrado pelo regime de competência Em decorrência dos créditos e obrigações tributários como antes mencionados, foram contabilizados os correspondentes efeitos tributários (imposto de renda e contribuição social diferidos), como a seguir indicados: 28

29 Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 No realizável a longo prazo Prejuízos fiscais e bases de cálculo negativa da CSLL Despesas não dedutíveis temporariamente 280 Demais No exigível a longo prazo Diferença de lucro nas atividades imobiliárias - lucro real Diferença de lucro nas atividades imobiliárias - lucro presumido Variação cambial a tributar Valor líquido do imposto de renda e da contribuição social (5.344) (6.191) (Encargo) crédito do período/exercício (3.748) Considerando o atual contexto das operações da controladora, que se constitui, substancialmente, na participação em outras sociedades, não foi constituído crédito tributário sobre a totalidade do saldo acumulado de prejuízos fiscais e bases de cálculo negativa da contribuição social, assim como sobre o saldo de despesas não dedutíveis temporariamente na determinação do lucro tributável. O mesmo ocorre em determinadas controladas, para as quais a administração não possui intenção de permanecer sendo tributada pela sistemática do lucro real, passando então a optar pelo regime de lucro presumido, como referido na Nota 2(f). A tributação da diferença entre o lucro auferido pelo regime de caixa e aquele apurado de acordo com o regime de competência, ocorre no prazo médio de cinco anos, considerando o prazo de recebimento das vendas realizadas e a conclusão das obras correspondentes. Os prejuízos fiscais e bases de cálculo negativa da contribuição social a serem compensados com lucros tributáveis futuros não possuem prazos prescricionais, sendo sua compensação limitada a 30% dos lucros tributáveis apurados em cada período-base futuro. O imposto de renda e a contribuição social foram calculados à alíquota de 25% e 9%, respectivamente. 29

30 (b) Do período/exercício O encargo de imposto de renda e contribuição social pode ser assim resumido: Controladora Consolidado 30 de 31 de 30 de 31 de setembro dezembro setembro dezembro de 2006 de 2005 de 2006 de 2005 Regime de apuração Lucro real Imposto de renda (2.614) Contribuição social (941) (3.555) Lucro presumido Imposto de renda (4.030) (398) Contribuição social (2.185) (215) (6.215) (613) (Encargo) crédito no resultado 528 (923) (4.168) O imposto de renda e a contribuição social devidos sobre os lucros tributáveis da controladora e suas controladas foram apurados conforme mencionado na Nota 2(f). 15 Patrimônio líquido O capital social em 30 de setembro de 2006 está representado por ações ordinárias nominativas, de valor nominal de R$ 1,00 cada ( quotas, no valor nominal de R$ 1,00 cada. 30

31 Em Assembléia Geral dos sócios ocorrida em 3 de março de 2006, foi deliberada a transformação da controladora para sociedade por ações, passando a adotar a denominação de "EVEN Construtora e Incorporadora S.A." e o capital a ser representado por ações ordinárias nominativas, de valor nominal equivalente a R$ 1,00. O Estatuto Social aprovado na referida Assembléia prevê que do lucro anual, após a compensação dos prejuízos e constituição da reserva legal, 5% serão destinados para a distribuição do dividendo anual obrigatório. Adicionalmente, ainda em março de 2006, ocorreram os seguintes aumentos de capital:. Em 9 de março, o capital social foi aumentado em R$ , em dinheiro, com a conseqüente emissão de ações no valor nominal de R$ 1,00.. Em 17 de março, o capital social foi aumentado em R$ , em dinheiro, com a conseqüente emissão de ações, as quais foram emitidas pelo preço de R$ 3,9345 por ação, tendo resultado em uma reserva de ágio no montante de R$ , também em dinheiro. O acordo de acionistas firmado com o novo acionista admitido em 17 de março de 2006, prevê que, na eventualidade de ser efetuada uma estruturação financeira por este, em conjunto com a controladora, que gere benefício fiscal, esta compromete-se em, no momento em que esse benefício for realizado, compensar o novo acionista em 80% do valor do benefício, cabendo 20% aos demais sócios. 16 Contingências Processos cíveis onde figuram como pólo passivo totalizam R$ 220, relacionados, principalmente, com revisão de cláusula contratual de reajustamento e juros sobre parcelas em cobrança. Conforme informações dos consultores jurídicos responsáveis, há expectativa da ocorrência de decisões desfavoráveis em parte desses processos, correspondente ao montante de R$ 4. A provisão para perdas com a totalidade dos recebíveis consignada nas demonstrações financeiras, como indicada na Nota 4, totaliza R$ 577, sendo considerada suficiente para cobrir eventuais perdas com contas a receber. 31

32 Adicionalmente, certas figuram como pólo passivo, de forma direta ou indireta; em:. Reclamações trabalhistas, no montante total de R$ 937, das quais a administração da Companhia, como corroborado pelos consultores jurídicos, classificam como perda provável - R$ 198, perda possível - R$ 243 e perda remota - R$ 496, nas contestações apresentadas pela Companhia.. Execuções fiscais, no montante total de R$ 70, das quais a administração da Companhia, como corroborado pelos consultores jurídicos, classificam como perda possível - R$ 53 e perda remota - R$ 17, nas contestações apresentadas pela Companhia, não havendo ações com expectativa de perda provável. As demonstrações financeiras contemplam provisão para contingências, no montante de R$ 200, classificada na rubrica "Demais contas pagar" no passivo circulante. 17 Benefícios a empregados A Companhia e suas não mantém planos de previdência privada ou qualquer outro plano de benefícios de aposentadoria para seus empregados. 18 Instrumentos financeiros A Companhia participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, todos registrados em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades e a reduzir a exposição a riscos de crédito, de moeda e de taxa de juros. A administração desses riscos é efetuada por meio de definição de estratégias, estabelecimento de sistemas de controle e determinação de limites de posições. (a) (i) Considerações sobre riscos Risco de crédito É avaliado como praticamente nulo face a garantia real de recuperação de seus produtos nos casos de inadimplência. As demonstrações financeiras contemplam provisão no montante de R$ 577, para fazer face a eventuais perdas na recuperação de recebíveis relacionados com imóveis já concluídos. 32

33 (ii) Risco de moeda Como mencionado na Nota 8, os empréstimos em moeda estrangeira totalizam o equivalente a US$ mil, não existindo instrumento financeiro derivativo contratado para fazer face ao risco de moeda. (iii) Risco de taxa de juros As taxas de juros sobre empréstimos e financiamentos estão mencionadas na Nota 8. As taxas de juros contratadas sobre aplicações financeiras estão mencionadas na Nota 3. Sobre o contas a receber de imóveis concluídos, conforme mencionado na Nota 4, incidem juros de 12% ao ano, apropriado pro-rata temporis. Adicionalmente, como mencionado nas Notas 9 e 10, parcela substancial dos saldos mantidos com partes relacionadas e os saldos mantidos com parceiros nos empreendimentos, não estão sujeitos a encargos financeiros. (b) Valorização dos instrumentos financeiros Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização: (i) Disponibilidades e aplicações financeiras O valor de mercado desses ativos não difere significativamente dos valores apresentados nas demonstrações financeiras (Nota 3). As taxas pactuadas refletem as condições usuais de mercado. (ii) Empréstimos e financiamentos As condições e os prazos dos empréstimos e financiamentos obtidos estão apresentados na Nota 8. O valor de liquidação desses passivos não difere significativamente dos valores apresentados nas demonstrações financeiras 33

34 19 Seguros A controladora e suas controladas mantêm seguros, sendo a cobertura contratada, como indicada a seguir, considerada suficiente pela administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades: (a) Risco de engenharia: (i) básica - R$ , (ii) outras - R$ (i) (ii) Básica - acidentes (causa súbita e imprevista) no canteiro de obra tais como: danos da natureza ou de força maior, ventos, tempestades, raios, alagamento, terremoto etc., danos inerentes a construção, emprego de material defeituoso ou inadequado, falhas na construção e desmoronamento de estruturas. Outras - referem-se a despesas extraordinárias, desentulho, tumultos, greves, cruzadas com fundações etc. (b) Riscos diversos - R$ 334. * * * 34