RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Transcrição

1 Senhores acionistas e investidores, RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO A Vigor Alimentos S.A., ( Vigor ou Companhia ) apresenta, a seguir, seu Relatório da Administração e as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas do parecer dos auditores independentes e as respectivas notas explicativas. Este Relatório da Administração foi elaborado com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de Mensagem da Administração Prezados Senhores, O ano de 2012 foi o primeiro na execução do Plano Estratégico da Vigor Alimentos S.A. desenvolvido pelo novo time de administração da Companhia. Dentro do escopo do Plano, aceleramos os processos de inovação e lançamento de novos produtos, com foco sistemático na agregação de valor ao longo da cadeia produtiva. Em paralelo, realizamos ampla revisão de nossas principais marcas (Vigor, Faixa Azul, e Danúbio) e embalagens e criamos novo formato de comunicação com o mercado. Além disso, ousamos replicar o modelo de vendas pulverizadas da Vigor para outros mercados e geografias e aprimorar os processos de gestão em geral, com forte alinhamento de cultura e valores. A nova estratégia de marketing e trade marketing, aliadas a um modelo robusto de go-tomarket começaram a gerar resultados bastante positivos, inclusive no Rio de Janeiro, uma fronteira de expansão para a Companhia. Esses resultados foram obtidos graças a muita dedicação de todo nosso time e da boa receptividade do mercado ao novo posicionamento das nossas marcas, ajudando no crescimento da companhia. A categoria Lácteos, por exemplo, que inclui produtos de valor agregado mais elevado, apresentou crescimento de quase 15% em volume e 20% em faturamento. Nosso iogurte Grego, que inaugurou uma nova categoria de iogurtes no país, tem ganhado espaço de maneira consistente nos lares brasileiros, incorporando nossos valores de excelência na produção, com qualidade garantida, e foco nas novas tendências de consumo e demandas dos clientes. A redefinição de processos de governança corporativa, com listagem no Novo Mercado da Bovespa, constituição de Conselho de Administração com membros independentes, além de Conselho Fiscal e Comitê de Pessoas, trouxe nova dinâmica de controles e validação de estratégia. Adicionalmente, na frente de fabricação dos produtos, a administração tem buscado realizar investimentos consistentes em aumento de capacidade e produtividade. Concluímos também nesse ano a aquisição da Laticínios MB Ltda., uma empresa de referência e tradição na produção de queijo tipo Reino, além de outros queijos especiais. Esse investimento irá favorecer nossa entrada nos estados do Nordeste, reforçando nossa capacidade produtiva de queijos em geral e agregando um time de excelentes profissionais que compõem hoje o quadro de funcionários da empresa. Ao longo de 2013, continuaremos empenhando nossos melhores esforços para manter essa trajetória de expansão, buscando satisfazer as expectativas dos acionistas, das nossas pessoas e, em especial, do nosso público consumidor. A crença em nossos valores certamente irá indicar o caminho. Atenciosamente, Gilberto Meirelles Xandó Baptista

2 CEO, Vigor Alimentos S.A. 2. Descrição dos Negócios Atuamos como líderes de mercado em variados segmentos do setor de laticínios e acreditamos ser uma das principais e mais conhecidas companhias na produção de gorduras vegetais no Brasil, em termos de volume de vendas. Desenvolvemos nossas atividades também por meio de nossa subsidiária Dan Vigor Indústria e Comércio de Laticínios Ltda. ( Dan Vigor ). Possuímos um portfólio variado, composto por aproximadamente 240 produtos de varejo e food service, todos oferecidos com alta qualidade e produzidos de forma inovadora, combinando-se ingredientes a base de gorduras vegetal e anima e utilizando-se de novas tecnologias, investimentos em novos equipamentos, parcerias estratégicas e expansão das bacias leiteiras que suprem as necessidades de matéria prima. Buscamos atender à atual alta demanda do mercado por produtos com alto padrão de sabor e qualidade. Por este motivo, somos pioneiros no lançamento de diversos produtos que se inserem na nova tendência alimentar dos consumidores de alimentos mais saudáveis, a exemplo do nosso iogurte Grego, comercializado nas versões tradicional e com frutas e zero e com frutas. O iogurte Grego é apenas um dos diversos laticínios por nós oferecidos e que possuem reconhecimento nacional. Dentre as nossas marcas, merecem destaque a própria Vigor, Leco, Danúbio, Faixa Azul, Amélia, Serrabella, entre outras. O espaço predominante no setor de laticínios, além dos produtos nacionalmente reconhecidos e que satisfatoriamente atendem às mais diversas necessidades e demanda dos consumidores somente puderam ser alcançados por meio de nossa história marcada por aquisições, reestruturações e crescimento orgânico sustentável. Possuímos oito unidades fabris, que servem cerca de clientes diretos e indiretos, estrategicamente localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Paraná e Goiás, e possuímos capacidade global de produção de aproximadamente toneladas/mês. Os 240 itens por nós produzidos e comercializados, podem ser divididos em 20 categorias de produtos, por meio de quatro segmentos de negócios distintos: (a) lácteos; (b) spreads; (c) leite UHT e (d) outros produtos processados. Para que possamos manter uma produção diferenciada e especializada, cada um dos mencionados segmentos operacionais é administrado separadamente, considerando-se que cada um deles exige recursos diversos, inclusive diferentes abordagens de marketing. Segue abaixo descrição dos nossos segmentos de negócios: Lácteos: O segmento de negócios de lácteos compreende a produção de derivados de leite, tendo como principais produtos iogurtes, leite fermentado, requeijão, queijos, manteiga, bebidas lácteas, queijos brancos frescos, queijos light, cream cheese, petit suisse e outras sobremesas. Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos em nossas unidades industriais de São Paulo (SP), Cruzeiro (SP), Santo Inácio (PR), São Gonçalo do Sapucaí (MG), Lavras (MG) e Lima Duarte (MG), Santa Rita de Ibitipoca (MG). Spreads: O segmento de gordurosos compreende a produção de derivados de óleo vegetal, em especial margarina, maionese, cremes vegetais e óleos vegetais comestíveis.

3 Com relação ao segmento de gordurosos, fomos pioneiros no desenvolvimento de produtos inovadores, que combinam ingredientes a base de gorduras vegetal e animal, atendendo a uma forte demanda por produtos com baixas calorias, mas que, ao mesmo tempo, exigem alto padrão de sabor e qualidade. Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos em nossa unidade industrial de São Caetano do Sul (SP) e Anápolis (GO). Leite UHT: Esse segmento de negócios foca na produção de Leite UHT, vendido sob a marca Leco ao varejo independente. Outros produtos processados: O segmento de outros produtos processados compreende a produção de massas, sucos, molhos e outros produtos processados. Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos em nossas unidades industriais de São Paulo (SP) e São Caetano do Sul (SP). 3. Conjuntura Econômica Concorrência A grande extensão territorial e populacional do Brasil propicia a existência de inúmeras empresas de diversos portes e uma ampla oferta de produtos de preços e qualidade variados. Por este motivo, observa-se no Brasil, a existência de um elevado nível de concorrência entre empresas de diversos setores, sejam elas de grande, médio ou pequeno porte. Diversos players menores, com marca reconhecida regionalmente, oferecem concorrência para empresas de grande porte. Os mercados regionais e também de outros fatores, tais como frete e impostos (que pode variar de acordo com o estado onde são produzidos os itens) influenciam diretamente as variações de preço e consequentemente, o resultado operacional das empresas. O Setor de Lácteos Produção Com base em dados do Ministério da Agricultura dos Estados Unidos ( USDA ), os últimos anos observaram um crescimento médio anual de 1,6% na produção mundial de leite. Em 2011, a produção mundial de leite atingiu a marca de 527,1 milhões de toneladas e, de acordo com estimativas do USDA, em 2012 deve crescer 2,1%, atingindo o total de 538,3 milhões de toneladas produzidas. O Brasil detém a posição de sexto maior produtor de leite do mundo e maior da América Latina, com uma produção de cerca de 30,6 milhões de toneladas de leite, o que representa 5,8% do total de leite produzido no mundo, em No período entre , a produção de leite brasileira teve um crescimento médio anual de 3,3%, acima, portanto, do crescimento médio anual de 1,6% da produção mundial, refletindo o aumento do rebanho leiteiro e da produtividade por animal no país. Estima-se que para 2012 haja um aumento de 2,3% na produção nacional, que deverá atingir 31,3 milhões de toneladas produzidas, será observado. O setor de lácteos, com um faturamento de aproximadamente R$41,8 bilhões, de acordo com a Associação Brasileira das Indústrias da Alimentação, ocupa o 4º lugar no ranking dos principais produtos da indústria alimentícia brasileira, que por sua vez registrou um faturamento de cerca de R$426,7 bilhões em 2012, representando 9,0% do PIB nacional no mesmo ano. Consumo

4 O consumo de leite no mundo teve no período entre um crescimento médio anual de também de 1,6%, devendo ter atingido em 2012 o patamar de 538,2 milhões de toneladas de leite consumidas, o que corresponde a um crescimento de 2,1% em relação ao ano anterior. O aumento no consumo de leite na Índia (crescimento médio anual de 4,5%), no Brasil (crescimento médio anual de 5,4%) e China (crescimento anual médio de 9,1%) acarretou no crescimento do consumo mundial. No Brasil, o setor lácteo tende a ser observado com grande potencial de mercado, considerando o crescimento anual médio do consumo de leite de 3,3%. Ainda com base em dados do USDA, em 2011, o Brasil fechou o ano como responsável por 5,8% do consumo mundial, com um montante de 30,6 milhões de toneladas de leite consumidas, porquanto o principal destino da produção brasileira de leite é o mercado interno, o qual, aquecido com o aumento do poder aquisitivo da população, tem sido capaz de absorver o crescimento do setor. As projeções para 2012 revelam um aumento de 2,3% no consumo brasileiro, que deverá ter atingido 31,3 milhões de toneladas de leite consumidas. O consumo de leite pode ser dividido em três categorias: (a) leite fluido; (b) leite para fins industriais; e (c) leite para alimentação animal. Com base em dados do USDA, em 2011, o consumo de leite no Brasil foi maior para fins industriais, com 60,7% do total consumido, que corresponde a um volume de 18,6 milhões de toneladas, seguido do leite fluido com 37,3%, correspondendo a um volume de 11,4 milhões de toneladas e por último o voltado para alimentação animal, com apenas 1,9% do total consumido correspondendo a um volume de 600 mil toneladas de leite. O consumo de leite para fins industriais tem apresentado aumentos constantes nos últimos anos devido ao aumento na procura por produtos industrializados derivados do leite. O consumo mundial total deste leite deverá atingir 358,6 milhões de toneladas em 2012, um aumento de 2,6% em relação ao ano anterior, impulsionado principalmente por crescimentos de 6,3% no consumo da Índia, de 5,0% no consumo da China e de 4,2% no consumo da Argentina. O crescimento médio anual do consumo de leite com fins industriais no período foi de 2,1%, movido por expressivos aumentos de 9,4% no consumo da China e de 6,5% no consumo brasileiro. 4. Controle Acionário e Distribuição de Dividendos Acionistas Controladores Somos controlados diretamente pela FB Participações S.A. ( FB ). A FB é uma sociedade brasileira cujos dois únicos investimentos são (i) a participação de 44,62% no nosso capital social total e votante, representada pela titularidade de ações de nossa emissão; e (ii) a participação de 42,66% no capital social total e votante da JBS; representada pela titularidade de ações de emissão da JBS. Controladas e Coligadas Somos controladores das seguintes sociedades: a) Dan Vigor, com participação de 50% do capital social e votante, representativas de ações de sua emissão; b) Vigor Limited, com participação de 100% do capital social e votante, representativas de 2 cotas de sua emissão; e

5 c) Laticínios MB Ltda., com participação de 100% do capital social e votante, representativas de cotas de sua emissão. Mercado de capitais A Vigor Alimentos S.A. ingressou no Novo Mercado da Bovespa em junho de 2012, após a conclusão de uma Oferta Pública de Aquisição de ações voluntária realizada pela, até então sua controladora, JBS S.A., conforme detalhado no item 6 abaixo. A controladora realizou de forma voluntária uma permuta de ações de sua própria emissão por ações da Vigor Alimentos S.A.. Desde então, a Companhia tem suas ações negociadas regularmente na BOVESPA, através do código VIGR3. Distribuição de Dividendos Nos termos de nosso estatuto social, nossos acionistas têm o direito ao recebimento de dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido total do exercício. Os membros do nosso conselho de administração e diretoria fazem jus, ainda, a uma participação nos lucros não superior a 10% do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações. A Administração da Companhia aprovou a distribuição aos nossos acionistas dividendos no montante de R$7,3 milhões relativo ao exercício social de Não houve pagamento de dividendos referente ao exercício social de Análise dos Resultados Consolidados Consolidado Indicadores Financeiros 2012 Volume Comercializado - Toneladas Receita Líquida (-) Custo dos Produtos Vendidos ( ) Lucro Bruto Margem Bruta -% 29,7% (Despesas) Receitas Operacionais ( ) (-) Administrativas e Gerais (74.221) (-) Despesas com Vendas ( ) (-) Resultado Financeiro Líquido (7.766) (-) Outras Receitas (Despesas) (902)

6 Lucro antes do IR e CS (-) IR e CS (13.846) Lucro Líquido Margem Líquida -% 2,3% Lucro (Prejuízo) por Ação - R$ 0,22 Receita Líquida Nossa receita líquida consolidada em 2012 registrou o montante de R$ 1.330,2 milhões, representando um aumento de 8% quando comparado ao os números do exercício social anterior de 2011, na ordem de R$ 1.229,5 milhões. O crescimento se deveu principalmente em razão do maior número de vendas em dois dos nossos principais segmentos de produção, quais sejam: (a) Lácteos, com um aumento na receita líquida de 12%, totalizando o montante de R$ 666,9 milhões; e (b) Spreads, com um aumento na receita líquida de 17%, totalizando o montante R$ 341,0milhões. Lucro Líquido Possuíamos em nossos registros no ano de 2011, um prejuízo líquido de R$ 7,6 milhões que passou a representar em 2012, um lucro líquido de R$ 30,6 milhões. EBITDA Nosso EBITDA totalizou o montante de R$ 68,0 milhões no exercício social de 2012, representando um aumento de 54% com relação a Consolidado Conciliação do EBITDA 2012 Resultado antes de IR e CS Resultado financeiro líquido Depreciação e Amortização EBITDA Receita Líquida Margem EBITDA 5,1% Endividamento Nossa dívida líquida, composta pelos empréstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, totalizou no ano de 2012, R$ 188,5 milhões, um aumento significativo em relação ao ano de Neste sentido, o índice Dívida Líquida/EBITDA resultou em 1,23x. Posição de Caixa

7 Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$ 104,5milhões e de endividamento bruto de R$ R$ 188,5 milhões. Na mesma data, a dívida líquida totalizava R$ 83,9 milhões. 6. Investimentos e Eventos Societários Relevantes Em 2012, realizamos diversas operações societárias de grande importância para a Companhia, inclusive a incorporação da S.A Fabrica de Produtos Alimentícios Vigor ( Vigor Fábrica ), nossa antiga subsidiária integral. O processo de incorporação teve início em janeiro de 2012, quando realizamos a cessão do investimento a valor contábil da JBS, incluindo ágio, na Vigor Fábrica para nossa capitalização. Tal cessão ocorreu em função de uma transação sob controle comum, em que a controladora JBS efetuou capitalização de aproximadamente R$ na Companhia, através de cessão a valor contábil de seu investimento (R$ ) e ágio (R$ ) na Vigor Fábrica. Naquela data nos tornamos detentora de 100% do capital na Vigor Produtos, sem que tenha havido alteração no seu controle final, o qual permaneceu com a controladora JBS. Os valores registrados nas nossas demonstrações financeiras representam os valores de livros na JBS antes da transação. Em 17 de janeiro de 2012, nossos acionistas aprovaram um aumento em nosso capital social no valor de R$ ,4 mil, o qual foi integralmente subscrito pela JBS e integralizado mediante a conferência de sua participação então detida na Vigor Fábrica. Adicionalmente, importante ressaltar que realizamos, em 21 de junho de 2012, Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A. mediante Permuta por Ações Ordinárias de Emissão da Companhia ( JBS S.A. e OPA, respectivamente), por meio da qual a JBS, acionista controladora da Companhia, ofertou aos seus acionistas a permuta de 1 ação ordinária de emissão da JBS S.A. por 1 ação ordinária de nossa emissão, sendo que no leilão da oferta, ações da Companhia foram permutadas pelo mesmo número de ações da JBS. A partir desta data a Companhia passou a ter governança própria e estrutura independente da JBS, com seus papéis negociados no Novo Mercado, segmento de mais elevado padrão de governança corporativa da BM&FBOVESPA. Assim o controle acionário da Companhia passou para a FB. Outra operação societária relevante se deu em 21 de novembro de 2012, quando adquirimos 100% das quotas representativas do capital social da Laticínios MB Ltda. ( Laticínios MB ), ao celebrar um Contrato de Compra e Venda de Quotas nessa data. A Laticínios MB, sediada na Cidade de Lima Duarte, Estado de Minas Gerais, é tradicional referência na produção de queijo tipo Reino, além de outros. A empresa conta com 190 colaboradores nas Cidades de Lima Duarte e Santa Rita de Ibitipoca, sendo que em 2011 seu faturamento foi de cerca de R$ 42 milhões. 7. Eventos posteriores a 31 de dezembro de 2012 Em 21 de fevereiro de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Subscrição de Ações e Outras Avenças ( Contrato de Subscrição ) com a Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. ( CCPR ) e a Itambé Alimentos S.A. ( Itambé ), através do qual a Companhia se comprometeu a, sujeito a determinadas condições do Contrato de Subscrição, realizar um investimento na Itambé de R$410,0 milhões (quatrocentos e dez milhões de reais), de acordo com as disposições e ajustes previstos no Contrato de Subscrição ( Operação ). Dentre outras disposições, o Contrato de Subscrição estabelece sobre a emissão e subscrição de novas ações da Itambé, de forma que, após a consumação da Operação, a Companhia seja titular de ações representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social total e votante

8 da Itambé ( Ações ). A consumação da Operação prevista no Contrato de Subscrição, incluindo a subscrição e integralização das Ações pela Companhia, em moeda corrente nacional, estão sujeitas às condições precedentes previstas no Contrato de Subscrição, dentre as quais, a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE. Os resultados oriundos deste investimento deverão ser consolidados nas demonstrações financeiras da Companhia, segundo as regras contábeis do IFRS. Os recursos investidos na Operação serão captados pela Companhia junto a bancos de primeira linha, em forma de empréstimos ou financiamentos de longo prazo, a taxas de mercado. A Companhia esclarece, portanto, que haverá aumento do seu endividamento consolidado com a conclusão da Operação. 8. Recursos Humanos Atualmente, contamos com mais de colaboradores espalhados por nossas unidades. No exercício social de 2012, o índice de rotatividade foi de apenas 2,07%, o que reflete a boa relação da Companhia com seus empregados. 9. Programas Sociais Estimulamos, por meio de nossos programas sociais, a geração de empregos nas regiões geográficas onde se localizam nossas unidades produtivas. Possuímos o programa de assistência ao produtor, que possui como ações a celebração de diversos convênios, a exemplo de armazéns e casas de agricultura regionais, postos de gasolina, farmácias e empresas de assistência médica. O programa abrange ainda a distribuição de cartilhas de orientação dos produtores acerca dos cuidados sanitários com o rebanho e higienização de equipamentos de ordenha, além da promoção de cursos de treinamento e orientação aos transportadores do leite a granel com vistas à adequada conservação do produto durante o transporte Adicionalmente, possuímos o programa Projeto Escola, direcionado aos estudantes de escolas públicas e privadas, na faixa etária de 4 a 10 anos. Promovemos visitar diárias à nossa fábrica localizada na cidade de São Paulo, por meio do programa, que recepciona e acompanha os interessados em conhecer os processos industriais da fabricação dos produtos lácteos. Por fim, nossos produtos fazem parte de projetos de doações importantes, tais como o Mesa Brasil SESC São Paulo. 10. Auditor Independente Nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram auditadas pela KPMG Auditores Associados. Em referência à Instrução CVM n 381, de 14 de janeiro de 2003, e ao Ofício Circular CVM/SNC/SEP n 01/2007, de 14 de fevereiro de 2007, informamos que sua política junto aos auditores independentes no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses princípios baseiam-se no fato de que o auditor não pode auditar seu próprio trabalho, exercer funções gerenciais, advogar por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que sejam considerados proibidos pelas normas vigentes, mantendo dessa forma a independência.

9 A independência desses auditores se apresenta assegurada, uma vez que, em todos os referidos trabalhos, a tomada de decisão sobre as estratégias e procedimentos adotados foi estabelecida pela Administração. A Administração