COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE

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1 COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE CNPJ n.º / NIRE n.º ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2010 (lavrada sob a forma de sumário, de acordo com a autorização contida no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76) DATA, HORA E LOCAL: 28 de abril de 2010, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Padre Valdevino, n.º 150, Centro, Cep: PRESENÇA: Acionistas representando mais de 2/3 do capital social com direito de voto, conforme se verificou das assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, e ainda, o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Mario Fernando de Melo Santos, o Diretor Presidente, Sr. Abel Alves Rochinha, além do representante dos Auditores Independentes, Sr. Érico Luiz Canarim e do membro do Conselho Fiscal, Sr. Antonio Cleber Uchoa Cunha. COMPOSIÇÃO DA MESA: Mario Fernando de Melo Santos Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Mesa Carolina Farinas Pinheiro Secretária ad hoc PUBLICAÇÕES: 1. Edital de Convocação aos Acionistas nos termos do art. 124, 1º, da Lei nº 6.404/76, cuja circulação ocorreu nos seguintes jornais: Diário Oficial do Estado do Ceará nos dias 13, 14 e 15/04/10, às fls. 140, 174 e 152, respectivamente, Diário do Nordeste nos dias 13, 14 e 15/04/10, às fls.12, 8 e 8, respectivamente, e Valor Econômico nos dias 13, 14 e 15/04/10, às fls.c7, C5 e C6, respectivamente. 2. Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31/12/2009, Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, nos termos do Art. 133, incisos I a IV, 3º, da Lei nº 6.404/76, cuja circulação ocorreu nos seguintes jornais: Diário do Nordeste, dia 25/03/10, às fls.10 a 13; Diário Oficial do Estado do Ceará, dia 25/03/10, às fls.126 a 150. ORDEM DO DIA: EM ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: 1. Aprovação das contas dos Administradores, exame, discussão e votação do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31/12/2009;

2 2. Destinação do lucro líquido do exercício de 2009 e distribuição de dividendos; 3. Orçamento de Capital para o exercício de 2010; 4. Eleição do Conselho de Administração; 5. Fixação da remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2010; 6. Manutenção do Conselho Fiscal instalado; eleição dos seus membros e respectivos suplentes para o exercício de 2010 e fixação de sua remuneração; DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão dos temas constantes da ordem do dia e respectivos documentos colocados à disposição dos acionistas, foi deliberado e aprovado o seguinte: 1. Com a abstenção dos legalmente impedidos, foram aprovadas por unanimidade de votos dos demais acionistas, sem quaisquer ressalvas, as contas e o Relatório da Administração da Companhia, Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores Independentes, AGN Canarim, e parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de Foi aprovada, pela unanimidade de votos dos demais acionistas presentes, a Proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício findo em , no valor de R$ ,10 (trezentos e trinta e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e sete mil, setecentos e oitenta e nove reais e dez centavos), nos seguintes termos: (i) o valor de R$ ,22 (setenta e três milhões, quinhentos e quatro mil, quatrocentos e três reais e vinte e dois centavos) a ser destinada à reserva de Incentivo Fiscal; (ii) o valor de R$ ,00 (duzentos e treze milhões) a ser distribuído aos acionistas a título de dividendos; e (iii) o valor de R$ ,88 (quarenta e sete milhões, novecentos e quarenta e três mil, trezentos e oitenta e cinco reais e oitenta e oito centavos) a ser retido sob a forma de orçamento de capital para o exercício de Os dividendos ora aprovados terão o seu pagamento efetuado até , em uma ou várias parcelas, conforme disponibilidade de caixa, observada a seguinte distribuição por ação: Ações Preferenciais Ações Preferenciais Natureza Ações Ordinárias classe "A" classe "B" Dividendos R$ 2, R$ 2, R$ 2, As ações serão negociadas ex dividendos a partir de 29 de abril de Oportunamente, a Companhia divulgará por meio de aviso aos acionistas, a(s) data(s) específica(s) do início do pagamento dos dividendos. Tendo em vista (i) a faculdade da Companhia de deixar de constituir reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei 6.404/76, exceder em 30% o capital social, prevista no 1º do artigo 193 da Lei 6.404/76, e (ii) que o saldo resultante da soma da reserva de capital mais a reserva legal da Coelce ultrapassa 30% do capital social da Companhia, foi aprovada a Proposta da Administração da Companhia de não destinar qualquer parcela do lucro líquido do exercício para a constituição da reserva legal. 2/9

3 2.1 Foi ratificada, pela unanimidade de votos dos demais acionistas presentes, a distribuição de R$ ,99 (cinco milhões, quinhentos e doze mil, duzentos e trinta e oito reais e noventa e nove centavos), efetuada aos empregados da Companhia, como participação nos resultados do exercício social findo em , conforme disposto no art. 190 da Lei 6.404/76 e art. 29, I, do Estatuto Social da Companhia e da Cláusula Terceira do Acordo Coletivo de Trabalho, firmado entre a COELCE e o Sindicato de Eletricitários do Ceará SINDELETRO, em Foi aprovado o Orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2010, para investimentos no programa governamental Luz para Todos, nos termos da Proposta da Administração aprovada na reunião do Conselho de Administração de , disponibilizada aos acionistas, no montante total de R$ ,00 (cento e quarenta e três milhões de reais), dos quais: (i) R$ ,88 (quarenta e sete milhões, novecentos e quarenta e três mil, trezentos e oitenta e cinco reais e oitenta e oito centavos) correspondem à parcela do lucro líquido do exercício de 2009 não distribuído; (ii) R$ ,60 (cento e quarenta e oito mil, trezentos e cinqüenta e nove reais e sessenta centavos) correspondem a dividendos não reclamados e retornados para a Companhia; e (iii) R$ ,52 (noventa e quatro milhões, novecentos e oito mil, duzentos e cinqüenta e quatro reais e cinqüenta e dois centavos) corresponderão a geração de caixa da Companhia no decorrer do exercício e, caso necessário, a endividamento financeiro. 4. Foram reeleitos, por unanimidade, para os cargos de membros do Conselho de Administração para um mandato de 3 (três) anos, a findar na Assembléia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social a findar em , os seguintes membros: MARIO FERNANDO DE MELO SANTOS, brasileiro, casado, engenheiro, eletricista, portador da Carteira de Identidade SSPPE emitida em 24 de janeiro de 1974, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Praça Leoni Ramos, 01 São Domingos, Niterói, RJ, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, e como seu respectivo suplente ANTONIO BASILIO PIRES DE CARVALHO E ALBUQUERQUE, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade OAB/RJ nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Praça Leoni Ramos, 01 São Domingos, Niterói, RJ; MARCELO ANDRÉS LLÉVENES REBOLLEDO, chileno, casado, engenheiro comercial, portador da Carteira de Identidade RNE V E, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Praça Leoni Ramos, 01 São Domingos, Niterói, RJ, para ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, e como seu respectivo suplente LUCIANO ALBERTO GALASSO SAMARIA, chileno, casado, engenheiro civil industrial, portador da carteira de identidade nº V S, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Praça Leoni Ramos, 01 São Domingos, Niterói, RJ; CRISTÓBAL SÁNCHEZ ROMERO, espanhol, solteiro, portador do Passaporte Espanhol nº X e da Carteira de Identidade de Estrangeiro N , engenheiro em computação, residente e domiciliado na Cidade de Santiago, Chile, na Calle Santa Rosa, 76 7º andar, e como seu respectivo suplente, NELSON RIBAS VISCONTI, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 3/9

4 OAB-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Praça Leoni Ramos, 01 São Domingos, Niterói, RJ; GONZALO MANUEL VIAL VIAL, chileno, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº , residente e domiciliado na cidade de Santiago, Chile, com endereço profissional na Av. Santa Rosa, nº 76 Santiago, Chile, e como seu respectivo suplente TEOBALDO JOSÉ CAVALCANTI LEAL, brasileiro, casado, administrador, portador do RG nº SSP/PI, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Lima, Peru, na Calle Jr. César López Rojas # 201 Urb. Maranga San Miguel Lima, Peru; JOSÉ ALVES DE MELLO FRANCO, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da Carteira de Identidade nº /D, expedida pelo CREA, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Av. Quintino Bocaiúva, 151/A - apto. 316, na Cidade de Niterói, RJ, e como seu respectivo suplente JOSÉ CAMINHA ALENCAR ARARIPE JÚNIOR, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador do RG nº SSP/CE, e do CPF nº , residente e domiciliado na cidade de Fortaleza/CE, com endereço profissional à Rua Padre Valdevino, 150 Centro, Fortaleza/CE; JORGE PARENTE FROTA JÚNIOR, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Fortaleza/CE, com endereço profissional à Av. Dom Luiz, 880 sala 502, e como seu respectivo suplente JOSÉ RENATO FERREIRA BARRETO, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG nº SSP/CE, residente e domiciliado na cidade de Fortaleza/CE, com endereço profissional à Rua Padre Valdevino, 150 Centro, Fortaleza/CE; AURÉLIO RICARDO BUSTILHO DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade nº expedido pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com domicílio profissional na Praça Leoni Ramos, nº 01 São Domingos, Niterói/RJ, e como seu respectivo suplente, LUIZ CARLOS LAURENS ORTINS DE BETTENCOURT, brasileiro, solteiro, economista, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RJ, inscrito o CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com domicílio profissional na Praça Leoni Ramos, nº 01 São Domingos, Niterói/RJ; CRISTIÁN EDUARDO FIERRO MONTES, chileno, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade nº / SIAPRO-SR/DFP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Santiago, Chile, com endereço profissional na Av. Santa Rosa, nº 76 Santiago, Chile, e como seu respectivo suplente JOSÉ TÁVORA BATISTA, brasileiro, solteiro, engenheiro eletricista, portador do RG nº SSP-CE, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na cidade de Fortaleza/CE, com endereço profissional à Rua Padre Valdevino, 150 Centro, Fortaleza/CE; e 4/9

5 FRANCISCO HONÓRIO PINHEIRO ALVES, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, com endereço na Avenida Godofredo Maciel nº Maraponga, CEP , e como seu respectivo suplente JOSÉ NUNES DE ALMEIDA NETO, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG nº SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Fortaleza/CE, com endereço profissional à Rua Padre Valdevino, 150 Centro, Fortaleza/CE. 4.1 Na forma do art. 141, 4º, inciso II da Lei 6.404/76, foi eleito pela maioria dos titulares de ações preferenciais presentes, com manifestação de voto contrário pelos acionistas Brandes Emerging Markets Equity Fund e West Virginia Investment Management Board, o Sr. RENATO SOARES SACRAMENTO, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador do RG SSP-Detran/RJ, inscrito no CPF sob o n , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, RJ, à R. Carlos Góis, 234 apt. 1002, Leblon, e como seu respectivo suplente a Sra. VLADIA VIANA RÉGIS, brasileira, casada, advogada, portadora da carteira de identidade n OAB/RJ, inscrita no CPF sob o n , residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro/RJ, na Praia do Flamengo, º andar, Flamengo, os quais terão mandato até Assembléia Geral Ordinária que vier a deliberar sobre as contas do exercício social a findar em Nos termos do art. 13, 2º do estatuto social da Companhia, foi eleito como representante dos empregados acionistas, escolhidos através de processo eletivo realizado pelos empregados no dia 09/04/2010, os senhores Sr. FERNANDO ANTÔNIO DE MOURA AVELINO, brasileiro, casado, eletrotécnico, portador do RG nº SSP/RN, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na cidade de Fortaleza/CE, na Av. Santos Dumont, nº 6944, apartamento 703, Papicu, e seu suplente, o Sr. JUAREZ FERREIRA DE PAULA, brasileiro, casado, advogado, portador do RG nº SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na cidade de Fortaleza/CE, na Rua Dr. Guido Furtado Pinto, nº 65, os quais terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária que vier a deliberar sobre as contas do exercício social a findar em 31/12/2012. Em conseqüência da eleição e reeleição dos membros titulares e suplentes conforme acima deliberado, os acionistas aprovaram a composição completa do Conselho de Administração conforme quadro a seguir, de membros titulares e seus respectivos suplentes: 5/9

6 MEMBRO TITULAR Mário Fernando de Melo Santos - Presidente do Conselho de Administração Marcelo Andres Llévenes Rebolledo - Vice-Presidente do Conselho de Administração RESPECTIVO SUPLENTE Antonio Basilio Pires e Albuquerque Luciano Alberto Galasso Samaria Cristóbal Sanchez Romero Nelson Ribas Visconti Gonzalo Manuel Vial Vial Teobaldo José Cavalcante Leal José Alves de Mello Franco José Caminha Araripe Júnior Aurélio Ricardo Bustilho de Oliveira Luiz Carlos Laurens Ortins Bettencourt Jorge Parente Frota Junior José Renato Ferreira Barreto Cristián Eduardo Fierro Montes José Távora Batista Francisco Honório Pinheiro Alves José Nunes de Almeida Neto Renato Soares Sacramento Vladia Viana Régis Fernando Antonio de Moura Avelino Juarez Ferreira de Paula Os Acionistas que submeteram à Assembléia Geral a indicação dos membros do Conselho de Administração eleitos e seus respectivos suplentes declararam que obtiveram dos mesmos a informação de que estão em condições de firmar delcarações de desimpedimento nos termos da regulamentação em vigor. 5. Foi aprovada, pela unanimidade de votos dos demais acionistas presentes, a remuneração global dos Administradores da Companhia, a ser praticada no exercício de 2010, no montante máximo de R$ ,00 (oito milhões de reais), entre fixos e variáveis, a qual será distribuída e individualizada entre seus membros. 5.1 Foi aprovada, pela unanimidade de votos dos demais acionistas presentes, que do valor fixado no item precedente, o valor global anual máximo aprovado para o Conselho de Administração corresponde a R$ ,00 (duzentos e seis mil reais e quatrocentos centavos), sendo que cada membro do Conselho de Administração receberá a título de remuneração a quantia de R$4.470,00 (quatro mil, quatrocentos e setenta reais), por cada Reunião do Conselho de Administração da qual participar. 6. Foi aprovado pela unanimidade de votos dos demais acionistas presentes, manter instalado o Conselho Fiscal, composto por 03 (três) membros efetivos e seus respectivos suplentes, até a próxima Assembléia Geral Ordinária que vier a deliberar sobre as contas do exercício social a findar em Para o referido Conselho o acionista Investluz S.A. elegeu os Srs. ANTÔNIO OSVALDO ALVES TEIXEIRA, brasileiro, casado, contador, portador do RG n.º , expedido pelo SSP/PB, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade do 6/9

7 Eusébio, Ceará, na Rua Parati, n.º 538, Residencial Alphaville, CEP e ANTONIO CLEBER UCHOA CUNHA, brasileiro, casado, engenheiro, engenheiro, portador do RG n.º , inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na cidade de Fortaleza/CE na Rua Canuto Aguiar n.º 300 apt. 2100, Meireles, CEP como membros titulares do Conselho Fiscal, e como seus respectivos suplentes, os Srs. ALDEMIR FERREIRA DE PAULA AUGUSTO, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade n.º A, expedido pela OAB/CE, residente e domiciliado na Cidade de Recife, Pernambuco, na Rua Capitão José da Luz, n.º 190, Ilha do Retiro, CEP: e JOSÉ ALDRO LUIZ DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, economista, portador do RG nº , expedido pelo SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado nesta capital na Rua Vicente Linhares, n.º 614/1700 Aledota, CEP: , todos com mandato até a próxima Assembléia Geral Ordinária. Os acionistas minoritários, Centrais Elétricas Brasileiras S/A Eletrobrás e a Fundação Petrobrás de Seguridade Social Petros, elegeram como membro titular o Sr. SERGIO QUEIROZ LYRA, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º SSP/ES, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Rua Carvalho Alvim 181, apt. 807, Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP , e como seu membro suplente, o Sr. ESTEVÃO TEIXEIRA LATINI, brasileiro, sollteiro, economista, portador da carteira de identidade nº expedida pelo IFP-RJ, inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado na Rua do Ouvidor nº 98 8º andar, Rio de Janeiro, RJ, CEP , todos com mandato até a próxima Assembléia Geral Ordinária. A remuneração mensal individual dos membros do Conselho Fiscal será de R$3.680,00 (três mil, seiscentos e oitenta reais), nos termos da lei. 7. Foi informado aos acionistas que as publicações ordenadas pela lei continuarão a ocorrer nos jornais: Diário do Nordeste e Diário Oficial do Estado do Ceará, e que, em virtude da revogação da Instrução CVM n.207, de 01/02/94, tais publicações não mais ocorrerão, de modo obrigatório, no jornal Valor Econômico. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de lida, foi unanimemente aprovada e assinada pelos presentes Endesa Brasil S.A. e Investluz S.A. - p.p. Carolina Farinas Pinheiro, Fundação Coelce de Seguridade Social FAELCE - p.p. José Tarcísio Ferreira Bezerra, Centrais Elétricas Brasileiras S/A Eletrobrás - p.p. Jorge Carlos Silva Lustosa, Fundação Petrobrás de Seguridade Social Petros - p.p. Priscila Cíntia Malveira Maia e Silva, AMUNDI FUNDS, através de seu administrador Itaú Unibanco S.A., BRANDES EMERGING MARKETS EQUITY FUND, COMMONWEALTH OF PENN PUBLIC SCHOOL E RETIREMENT SYSTEM, EMERGING M SMALL CAP EQ INDEX NON-LENDABLE FUND, EMERGING M SMALL CAP EQ I NON LENDABLE FUND B, FIRST AMERICAN I FUNDS, INC INT SELECT FUND, IBM SAVINGS PLAN, O LEARY GLOBAL EQUITY INCOME FUND, O LEARY GLOBAL INCOME OPPORTUNITIES FUND, O LEARY GLOBAL INFRAESTRUCTURE FUND, PENSIONSKASSERNES ADMIN S, STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPL RETIREMENT SYSTEM, e WEST VIRG INV MANAGEMENT BOARD, através de seu administrador Citibank N.A., NORGES BANK, e THE BOEING COMPANY EMPL RETIR PLAN MASTER TRUST, através de seu administrador HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT, através de seu administrador Santander Brasil S.A. p.p. Paulo Roberto Esteves, autorizada a sua publicação com omissão das assinaturas, na forma da lei. 7/9

8 Em seguida o Presidente, declarou encerrada a presente reunião, pelo que foi lavrada a presente Ata em quatro vias de igual forma e teor, a qual está de conformidade com a original que deverá ser encadernada em livro próprio. Fortaleza, 30 de abril de Mario Fernando de Melo Santos Presidente Carolina Farinas Pinheiro Secretária ad hoc ENDESA BRASIL S.A. p.p. Carolina Farinas Pinheiro INVESTLUZ S.A. p.p. Carolina Farinas Pinheiro FUNDAÇÃO COELCE DE SEGURIDADE SOCIAL FAELCE José Tarcísio Ferreira Bezerra CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. Eletrobrás p.p. Jorge Carlos Silva Lustosa FUNDAÇÃO PETROBRÁS DE SEGURIDADE SOCIAL PETROS p.p. Priscila Cíntia Malveira Maia e Silva AMUNDI FUNDS - administrador Itaú Unibanco S.A. p.p. Paulo Roberto Esteves BRANDES EMERGING MARKETS EQUITY FUND COMMONWEALTH OF PENN PUBLIC SCHOOL E RETIREMENT SYSTEM EMERGING M SMALL CAP EQ INDEX NON-LENDABLE FUND EMERGING M SMALL CAP EQ I NON LENDABLE FUND B FIRST AMERICAN I FUNDS, INC INT SELECT FUND IBM SAVINGS PLAN O LEARY GLOBAL EQUITY INCOME FUND O LEARY GLOBAL INCOME OPPORTUNITIES FUND Continuação da página de assinaturas da ata da Assembléia Geral Ordinária da Companhia Energética do Ceará (COELCE), realizada em 28 de abril de /9

9 O LEARY GLOBAL INFRAESTRUCTURE FUND PENSIONSKASSERNES ADMIN S STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPL RETIREMENT SYSTEM WEST VIRG INV MANAGEMENT BOARD - administrador Citibank N.A. p.p. Paulo Roberto Esteves NORGES BANK THE BOEING COMPANY EMPL RETIR PLAN MASTER TRUST - administrador HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. p.p. Paulo Roberto Esteves CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT - administrador Santander Brasil S.A. p.p. Paulo Roberto Esteves ABEL ALVES ROCHINHA Diretor Presidente ANTÔNIO CLÉBER UCHOA CUNHA Membro do Conselho Fiscal CANARIM AUDITORES ASSOCIADOS - Auditor Independente Érico Luiz Canarim 9/9