ALFA HOLDINGS S.A. INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS

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1 ALFA HOLDINGS S.A. INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS Março de 2013

2 Prezados Acionistas, Em razão das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária a realizarem-se em , para aprovação das Demonstrações Financeiras da emissora Alfa Holdings S.A., bem como para apreciação e votação de outras matérias devidamente elencadas no Edital de Convocação apresentado adiante, vimos colocar à disposição as informações requeridas pela Instrução CVM n 481. COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SOCIEDADE, NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INSTRUÇÃO CVM N 480 DE Os diretores devem comentar sobre: a) Condições financeiras e patrimoniais gerais. Visto tratar-se de empresa exclusivamente detentora de participações societárias (holding), as condições patrimoniais refletem basicamente o desempenho de suas controladas e coligadas, que atuam em diversos ramos de atividade, principalmente no segmento financeiro. O grupo de investimentos, que contempla as participações societárias mantidas pela Sociedade em controladas e coligadas, representa seu principal ativo. Em , este item apresentou saldo de R$ mil. Em comparação ao saldo de , houve um crescimento de 7,98%. Os outros ativos compreendem principalmente aplicações financeiras, impostos a recuperar e juros sobre capital próprio a receber. As fontes de recursos da Sociedade são provenientes dos rendimentos de aplicações financeiras e do recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio pagos pelas empresas de que participa como sócia, acionista ou cotista. As obrigações trabalhistas e os juros sobre capital próprio a pagar representam os principais compromissos financeiros da Sociedade. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas. Em 31 de dezembro de 2012 o capital social da Sociedade era de R$ mil, e estava representado por ações escriturais sem valor nominal, sendo ações ordinárias; ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B. Em 31 de dezembro de 2011 o capital social da Sociedade era de R$ mil, e estava representado por ações escriturais sem valor nominal, sendo ações ordinárias; ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B. Em 31 de dezembro de 2010 o capital social da Sociedade era de R$ mil, e estava representado por ações escriturais sem valor nominal, sendo ações Página 2 de 53

3 ordinárias; ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B. Estrutura de Capital: Próprio e de Terceiros Sociedade Em R$ mil % em relação ao capital total % em relação ao capital total % em relação ao capital total Patrimônio Liquido ,32% ,22% ,18% Capital de Terceiros ,68% ,78% ,82% Capital Total ,00% ,00% ,00% Consolidado Em R$ mil % em relação ao capital total % em relação ao capital total % em relação ao capital total Patrimônio Liquido ,06% ,23% ,35% Capital de Terceiros ,94% ,77% ,65% Capital Total ,00% ,00% ,00% Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Sociedade, além das legalmente previstas. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. A Sociedade não contrai empréstimos ou financiamentos, cabendo-lhe administrar seu caixa com recursos próprios. Tais recursos são suficientes para suprir suas necessidades decorrentes de seus compromissos financeiros assumidos. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas. A Sociedade não utilizou financiamentos de terceiros para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes, sendo a fonte usada exclusivamente de capital próprio. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. A Sociedade não pretende utilizar financiamentos de terceiros para cobertura de deficiências de liquidez, seja para capital de giro ou para investimentos em ativos não-circulantes, usando para tanto exclusivamente capital próprio. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas. As dividas do emissor através de suas controladas do ramo financeiro são as seguintes: captação de depósitos a prazo e interfinanceiros, Operações Compromissadas, Repasses do BNDES e de Instituições Financeiras. i. Maiores Fontes de Financiamento R$ mil Dep. a Vista, a Prazo e Interfinanceiros Repasses BNDES Repasses Interfinanceiros Operações Compromissadas Página 3 de 53

4 ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Assim como as instituições financeiras se utilizam do depósito a prazo com clientes, as mesmas também se financiam entre si através de Certificados de Depósitos Interfinanceiros (CDI). Neste caso, nossas controladas do ramo financeiro possuem diversas linhas de longo prazo com outras instituições financeiras de primeira linha. g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados. A Sociedade não utiliza financiamentos. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. Não há alterações significativas nas demonstrações financeiras individuais 10.2 Os diretores devem comentar: a) Resultados das operações do emissor, em especial: i - Descrição de componentes importantes da receita Por ser detentora de participações societárias (holding pura), todo o resultado relevante da Sociedade é proveniente de equivalência patrimonial A Sociedade apurou lucro líquido de R$ mil no exercício, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial de 8,03%, e um retorno sobre o ativo de 7,96%. O principal responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2012 foram a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ mil), a Financeira Alfa S.A. - C.F.I. (R$ ), o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ mil), a Metro Tecnologia Informática Ltda. (R$ mil) e a Metro Dados Ltda. (R$ mil), perfazendo um total de 96,46% da receita bruta operacional A Sociedade apurou lucro líquido de R$ mil no exercício, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial de 7,91%, e um retorno sobre o ativo de 7,80%. O principal responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2011 foram a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ mil), o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ mil), a Financeira Alfa S.A. C.F.I. (R$ ), a Metro Dados Ltda. (R$ mil) e a Metro Tecnologia Informática Ltda. (R$ mil), perfazendo um total de 96,54% da receita bruta operacional A Sociedade apurou lucro líquido de R$ mil no exercício, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial de 7,60%, e um retorno sobre o ativo de 7,52%. O principal responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. Página 4 de 53

5 As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2010 foram a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ mil), o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ mil), a Metro Dados Ltda. (R$ mil) e a Metro Tecnologia Informática Ltda. (R$ mil), perfazendo um total de 83,80% da receita bruta operacional. ii - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 2012 A Sociedade reconheceu um resultado não recorrente de R$ mil originado pela alienação, no mercado aberto, da totalidade de ações emitidas pela BM&FBOVESPA detidas por sua controlada indireta Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., pelo valor total de R$ mil, proporcionando à Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. um ganho líquido de R$ mil Não houve qualquer fator que afetasse materialmente os resultados operacionais no exercício de Não houve qualquer fator que afetasse materialmente os resultados operacionais no exercício de b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Por ser detentora de participações societárias (holding pura), todo o resultado relevante da Sociedade é proveniente de equivalência patrimonial, que é o reflexo do resultado de suas investidas, não apresentando assim variações significativas em outras contas de resultado. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor. Por ser detentora de participações societárias (holding pura), todo o resultado relevante da Sociedade é proveniente de equivalência patrimonial, que é o reflexo do resultado de suas investidas, não apresentando assim variações significativas em outras contas de resultado Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a) Introdução ou alienação de segmento operacional A Sociedade não introduziu nem alienou segmento operacional nos anos de 2012, 2011 e b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Os principais fatos que causaram efeitos dignos de nota nas demonstrações financeiras da Sociedade foram: i) Aumentos em participações da controlada Corumbal Participações e Administração Ltda. em suas investidas, mediante aquisições de ações de terceiros, conforme demonstrados abaixo: Página 5 de 53

6 % adquirido em: Investidas Banco Alfa de Investimento S.A. 0,24 0,10 0,53 Financeira Alfa S.A. CFI 1,76 0,87 0,03 Esses percentuais representaram acréscimos de ajuste na equivalência patrimonial da Corumbal Participações e Administração Ltda. nos valores de: R$ mil Investidas Banco Alfa de Investimento S.A Financeira Alfa S.A. CFI ii) As aquisições indicadas no item i acima causaram reflexos no resultado da Sociedade nos seguintes valores: em R$ mil; em R$ mil e em R$ mil. c) Eventos ou operações não usuais Em 2012, a controlada Corumbal Participações e Administração Ltda. adquiriu da coligada Metro Tecnologia Informática Ltda, pelos respectivos valores patrimoniais, sua participação total no Banco Alfa de Investimento, equivalente a 5,74%, e sua participação total na Financeira Alfa S.A.- CFI, equivalente a 1,75%. Além disso, a Corumbal Participações e Administração Ltda. vendeu, pelo valor patrimonial, sua participação total na Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. à investida Banco Alfa de Investimento S.A., equivalente a 39,693%. Todas as três operações elencadas neste parágrafo não causaram qualquer efeito nas demonstrações financeiras da Sociedade Os diretores devem comentar a) Mudanças significativas nas práticas contábeis A Lei /07, publicada no Diário Oficial da União em 28 de dezembro de 2007 e complementada pela Lei nº de 28 de maio de 2009, alterou diversos dispositivos da Lei nº (Sociedade por Ações). A normatização editada até o momento provocou nas demonstrações financeiras consolidadas as seguintes alterações: a) Reclassificação dos Resultados de exercícios futuros para o Passivo não circulante; b) Apresentação dos quadros demonstrativos do fluxo de caixa, em substituição à demonstração das origens e aplicações de recursos; c) Apresentação dos Demonstrativos do Valor Adicionado (individual e consolidado) e d) Divulgação de partes relacionadas. Saliente-se que as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas foram preparadas e apresentadas de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e com as normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários e pelo Comitê de Página 6 de 53

7 Pronunciamentos Contábeis até 31 de dezembro de 2012, sendo certo que as Demonstrações Financeiras consolidadas atendem ainda às normas internacionais de contabilidade emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB). As demonstrações relativas ao ano de 2012 estão sendo informadas comparativamente com 2011, conforme estas práticas. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Dentre os efeitos decorrentes das leis e regulamentações acima citadas, a Sociedade não teve efeitos significativos em suas Demonstrações Financeiras individuais. Recomendamos aos nossos acionistas e usuários destas informações que analisem esta seção nos Formulários de Referência das nossas principais controladas: Banco Alfa de Investimento S.A. e Financeira Alfa S.A. C.F.I. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor O parecer do auditor foi emitido sem qualquer ressalva para os anos de 2012, 2011 e Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros A Sociedade, sendo detentora de participações societárias (holding pura), não possui políticas contábeis críticas que exijam julgamentos subjetivos ou complexos. Apresentamos abaixo os principais itens que compõem nossas demonstrações financeiras e a forma de apuração dos valores. Moeda funcional e de apresentação As Demonstrações Financeiras estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Sociedade. Apuração do resultado As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência, ou seja, as receitas e despesas são incluídas no resultado do período em que ocorrerem, independentemente de recebimento ou pagamento. O resultado de equivalência patrimonial é apurado pelo percentual de participação que a Sociedade detém sobre suas controladas e coligadas, e é determinado a partir do resultado entregue por estas. Caixa e equivalente de caixa Caixa e equivalente de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e aplicações financeiras que são registradas pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. Página 7 de 53

8 Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo) As provisões são calculadas considerando a legislação pertinente a cada contribuição para efeito das correspondentes bases de calculo e suas respectivas alíquotas: Imposto de Renda - 15% mais adicional de 10% sobre o lucro tributável, Contribuição Social 9%, sobre o lucro tributável, PIS - 1,65% sobre a receita bruta e COFINS 7,65% sobre a receita bruta. A Sociedade deixou de constituir Créditos Tributários de Imposto de Renda no valor de R$ (em 2011 e 2010, R$ 948 mil) e de Contribuição Social no valor de R$ (em 2011, R$ mil e em 2010, R$ mil). De acordo com a Lei nº /09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº /07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº /09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica optante pelo Regime Tributário de Transição RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção da Lei nº /07 estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. Investimentos As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e são consolidadas nas demonstrações financeiras consolidadas. Outros investimentos são compostos basicamente por incentivos fiscais registrados pelo valor de custo. Ativo imobilizado É demonstrado ao custo de aquisição, líquido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear, pelas seguintes taxas anuais: veículos, sistema de comunicação e processamento de dados: 20%; e demais itens: 10%. Ativo intangível É demonstrado ao custo de aquisição, liquido das respectivas amortizações. Outros ativos e passivos Os ativos são demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidas (em base pro-rata dia) e provisão para perda, quando julgada necessária. Os passivos demonstrados incluem os valores conhecidos e mensuráveis, acrescidos dos encargos e incorridos (em base pro-rata dia) Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Administração mantém controles internos adequados que visam propiciar a necessária segurança ao controle de seus ativos e completo e fidedigno registro de suas transações, resultando na apresentação de demonstrações financeiras confiáveis. Página 8 de 53

9 A função de Controles Internos visa assegurar que as empresas estejam aderentes à legislação e normas internas pertinentes às suas atividades, bem como prover e utilizar controles para atender a essas normas. Os controles internos são periodicamente revisados e atualizados, de forma a que passem a considerar medidas relacionadas à mitigação de novos riscos identificados. Trabalhos periódicos são realizados em campo, verificando-se in-loco a aderência das práticas às respostas dadas aos pontos de monitoramento. A elaboração das demonstrações financeiras conta com processos de captura automatizada de eventos contábeis e conciliação de saldos realizada por áreas independentes (funcionários que não participam da elaboração das demonstrações financeiras). Seu processo de aprovação envolve verificações por parte da Gerência, da Diretoria e do Conselho de Administração, além da revisão efetuada trimestralmente por auditoria externa independente. Em conclusão, a estrutura, profundidade e qualidade dos controles internos são adequadas, propiciando à Administração boas condições de gerenciamento e capacidade para rápida tomada de decisões. b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos no relatório do Auditor Independente Relativamente aos exercícios de 2010, 2011 e 2012, não foram identificadas deficiências ou falhas relevantes nos controles internos que pudessem comprometer ou afetar a integridade e transparência de nossas demonstrações financeiras Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: A Sociedade não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Sociedade Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeira da Sociedade Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: A Sociedade não possui plano de negócios Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não há outros fatores com influência relevante para a Sociedade. Página 9 de 53

10 PARECER DO CONSELHO FISCAL Os membros do Conselho Fiscal da Alfa Holdings S.A. aprovam, por unanimidade: (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e as práticas contábeis adotadas no Brasil; e (ii) o aumento do capital social no valor de R$ ,00 (vinte milhões, noventa e um mil e trezentos e noventa reais) elevando-o de R$ ,00 (duzentos e quarenta e sete milhões, quinhentos e cinquenta e cinco mil e seiscentos reais) para R$ ,00 (duzentos e sessenta e sete milhões, seiscentos e quarenta e seis mil e novecentos e noventa reais), mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta Reservas Estatutárias Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações, visando eliminar referido excesso, e a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social. Os membros do Conselho Fiscal recomendam a sua aprovação pela Assembleia Geral. São Paulo, 05 de março de Eurico Ferreira Rangel Paulo Caio Ferraz de Sampaio Rubens Barletta Página 10 de 53

11 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração e Acionistas da Alfa Holdings S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Alfa Holdings S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo cm as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Alfa Página 11 de 53

12 Holdings S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Alfa Holdings S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Alfa Holdings S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos também a demonstração individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Alfa Holdings S.A., referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foram examinadas, por outros auditores independentes, que emitiram relatórios, datados de 29 de fevereiro de 2012, sem ressalva e com parágrafo de ênfase semelhante aos mencionados acima. São Paulo, 05 de março de 2013 Ana Cristina Linhares Aerosa Contadora CRC RJ /O-3 S - SP Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2 SP /O-1 Página 12 de 53

13 ANEXO 9 À ICVM 481 DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Conforme disposto no artigo 192 da Lei nº /76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do exercício, os órgãos da administração da Sociedade apresentarão à Assembleia Geral Ordinária, observado o disposto nos artigos 192 a 203 da Lei e no Estatuto Social, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício. 1. O lucro líquido do exercício foi de R$ mil. 2. Foram distribuídos e/ou declarados dividendos sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio (JCP) no valor bruto de R$ mil (líquido R$ mil) e dividendos no valor de R$ Os valores brutos (por lote de ações) distribuídos a título de JCP foram: R$ 1,04 para as ações ordinárias; R$ 206,35 para as preferenciais da classe A e R$ 1,14 para as ações preferenciais da classe B. A título de dividendos, os valores distribuídos (por lote de 1.000) ações foram: R$ 175,40 para as ações preferenciais da classe A. Para as ações ordinárias e ações preferenciais da classe B não houve pagamento de dividendos. 3. No exercício, foram distribuídos a título de JCP e dividendos a totalidade dos lucros financeiramente realizados, representados pelos dividendos recebidos de suas coligadas e controladas. Tais JCP e dividendos representam 11,13% do lucro líquido ajustado nos termos da Lei e do Estatuto Social. Considerando os valores líquidos dos JCP e dividendos, foram distribuídos 10,30% do lucro líquido. 4. No exercício, todos os dividendos e JCP distribuídos tiveram origem na realização de lucros de exercícios anteriores. 5. Dividendos e JCP: a) Os valores brutos dos dividendos complementares relativos ao balanço do 2º semestre de 2012, por lote de ações foram: Classes de Ações R$(p/lote de mil ações) Valores propostos para o 2º Semestre Juros sobre o Capital Próprio Dividendos ON 0,00 0,00 PNA 0,00 175,40 PNB 0,00 0,00 b) Esses valores, foram pagos aos acionistas em Os acionistas detentores de conta corrente no Banco Santander receberam os valores nas respectivas contas correntes. Os acionistas detentores de conta corrente no Banco Santander que Página 13 de 53

14 formalizaram o pedido de recebimento dos dividendos em outras instituições financeiras receberam esses valores na instituição informada. Já os acionistas não detentores de conta corrente no Banco Santander tiveram os valores a eles disponibilizados nas agências desse banco. c) Os dividendos foram pagos sem a incidência de atualização ou juros. d) Esses JCP e dividendos foram declarados em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em , e fazem jus ao seu recebimento os acionistas detentores de ações naquela data. 6. Declaração de dividendos e JCP em balanços semestrais: Foram declarados JCP no valor bruto de R$ mil relativos ao lucro líquido realizado no 1º semestre de 2012, os quais foram pagos em Tabelas comparativas: a) dos valores do lucro líquido do exercício por ação. Exercício R$ Lucro por ação (ON e PN) 0,6188 0,5649 0,5107 0,4797 Lucro por lote de ações (ON e PN) 618,86 564,87 510,66 479,69 b) dos valores brutos dos JCP e dividendos distribuídos. R$ Descrição Valores por lote de ações (brutos) JCP/Dividendos - ações ON 1,04 0,00 4,88 32,80 JCP/Dividendos - ações PNA 381,75 346,91 343,64 295,80 JCP/Dividendos - ações PNB 1,14 0,00 5,38 36,09 Lucro Líquido do Exercício (R$ mil) Destinação de lucros à Reserva Legal: a) No exercício foram destinados R$ mil para Reserva Legal, cuja finalidade visa assegurar a integridade do capital social, e que somente pode ser utilizada para compensar prejuízos ou para aumento de capital. b) A Reserva Legal foi apurada mediante a aplicação da alíquota legal e estatutária de 5% sobre o resultado do exercício, de R$ mil. Página 14 de 53

15 9. Ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: a) Forma e cálculo dos dividendos fixos ou mínimos: a.1) a.2) a.3) Ações Preferenciais da classe "A" dão direito a um dividendo anual correspondente a 12% (doze por cento) da parte do capital representado por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a quaisquer dividendos das ações ordinárias; Ações Preferenciais da classe "B" conferem os direitos decorrentes do item a.3" adiante; o direito de reembolso do capital no caso de amortização de ações ou de liquidação da Sociedade. Na forma do artigo 17, 1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações, as ações preferenciais darão a seus titulares direito ao recebimento de dividendo, por ação, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. b) O lucro realizado no exercício foi integralmente absorvido para o pagamento do dividendo anual mínimo a que fazem jus as ações preferenciais que gozam deste direito. c) Não existe parcela de dividendo não paga. d) O valor global dos dividendos das ações preferenciais com direito a dividendo fixo ou mínimo, pagos sob a forma de JCP e de dividendos, foi de R$ mil, assim distribuídos: R$ mil Classes de Ações Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos (valores brutos) PNA e) Os dividendos mínimos pagos por ação preferencial foram assim distribuídos: Classes de Ações Juros sobre o Capital Próprio R$ (valor bruto p/lote de mil ações) Dividendos Total PNA 206,35 175,40 381, Dividendo obrigatório: a) O dividendo obrigatório é de 25%, conforme previsão estatutária, e é calculado sobre o lucro líquido após a dedução dos valores destinados à Reserva Legal e Reserva para Contingências. Página 15 de 53

16 b) Os dividendos obrigatórios do exercício estão tendo seu pagamento postergado em Reserva de Lucros a Realizar, devido à inexistência de lucro financeiro que comporte seu pagamento. c) Não há dividendo retido. 11. Não houve retenção de dividendo obrigatório. 12. Não houve destinação de resultado para Reserva de Contingências. 13. Destinação de resultado para Reserva de Lucros a Realizar. a) No exercício foram destinados R$ mil para Reserva de Lucros a Realizar,calculados sobre o resultado do exercício, de acordo com o artigo 197 da Lei 6.404/76. b) Abaixo quadro demonstrativo do resultado do exercício destinado à Reserva de Lucros a Realizar e que teve sua origem no resultado de equivalência patrimonial: R$ mil - Lucro Líquido do Exercício (-) Resultado da Equivalência Patrimonial (56.435) - (=) Prejuízo Financeiro ( 4.029) - Lucro Líquido do Exercício (-) Reserva Legal (5%) ( 2.620) - Base de cálculo para dividendos Dividendos Mínimos Obrigatórios (25%) (-) Lucro Financeiro Dividendos postergados em Reserva de Lucros a Realizar Destinação de resultado para Reservas Estatutárias: a) O Estatuto Social determina que, após as destinações para Reserva Legal, Reserva para Contingências e Reserva de Lucros a Realizar, até 90% do lucro líquido remanescente seja destinado para Reserva para Aumento de Capital e até 10% seja destinado para Reserva Especial para Dividendos. A Reserva para Aumento de Capital tem por finalidade assegurar adequadas condições operacionais à Sociedade, até atingir 80% do capital social; a Reserva Especial para Dividendos tem por fim garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do Capital Social. b) No exercício foram destinados R$ mil para Reserva para Aumento de Capital e R$ mil para Reserva Especial para Dividendos. c) Abaixo quadro demonstrativo do montante das reservas estatutárias calculadas para o exercício: Página 16 de 53

17 R$ Mil 1) Lucro do Exercício ) (-) Reserva Legal (5%) ) Valor base para destinação do Lucro ) (+) Realização de Reserva de Lucros a Realizar(*) 677 5) (-) Imposto de Renda sobre JCP (a cargo da Sociedade) 454 6) (-) Reserva de Lucros a Realizar ) (=) Base para reservas estatutárias ) Reserva para Aumento de Capital (90% de 7) ) Reserva especial para Dividendos (10% de 7) (*) Refere-se a 75% de realização da Reserva de Lucros a Realizar constituída antes da Lei /2001, no valor de R$ 904 mil, sendo 25% pago como dividendos. 15. Não houve retenção de lucros. 16. Não houve destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais. Página 17 de 53

18 INFORMAÇÕES REFERENTES AOS CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO FISCAL Membros Efetivos a. nome: EURICO FERREIRA RANGEL b. idade: 71 anos c. profissão: Consultor d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2013 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo Controlador a. nome: RUBENS BARLETTA b. idade: 65 anos c. profissão: Advogado d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Efetivo f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2013 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo Controlador Conselheiro Fiscal EURICO FERREIRA RANGEL a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Alfa Holdings S.A.; (ii) Banco Alfa S.A.; (iii) Banco Alfa de Investimento S.A.; (iv) Alfa Arrendamento Mercantil S.A.; (v) Alfa Corretora de Câmbios e Valores Mobiliários S.A.; e (vi) Financeira Alfa S.A. CFI. - cargo e funções inerentes ao cargo: Exerce cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal da Alfa Holdings S.A., sendo as suas principais atribuições: (i) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, Página 18 de 53

19 e sugerir providências úteis à companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. - 03/2004 a 05/ Foi membro do Comitê de Auditoria do Banco Alfa S.A., do Banco Alfa de Investimento S.A., da Alfa Arrendamento Mercantil S.A., da Alfa Corretora de Câmbios e Valores Mobiliários S.A. e da Financeira Alfa S.A. - CFI, desempenhando funções conforme determinam as Resoluções nº. 3081/2003 e nº. 3170/2004 do Banco Central do Brasil. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. O Banco Alfa S.A., o Banco Alfa de Investimento S.A., a Alfa Arrendamento Mercantil S.A., a Alfa Corretora de Câmbios e Valores Mobiliários S.A. e a Financeira Alfa S.A. - CFI são instituições financeiras pertencentes ao Conglomerado Alfa. A Alfa Holdings S.A. pertence ao Conglomerado Alfa e têm por objeto a exploração de qualquer gênero de comércio e indústria, especialmente os seguintes: a) atuar como representante, administradora ou procuradora de pessoas jurídicas ou físicas; b) assistência técnica e prestação de serviços a quaisquer empresas comerciais e industriais; e c) quaisquer atividade conexas, acessórias o necessárias para a consecução dos fins sociais. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas - Exerce o cargo de Conselheiro Fiscal da Alfa Holdings S.A. - Exerceu cargo de membro de Comitê de Auditoria da Financeira Alfa S.A. CFI e do Banco Alfa de Investimento S.A. - Exerceu cargo de Diretor do Banco Real S.A. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não sofreu iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não sofreu Conselheiro Fiscal RUBENS BARLETTA a. currículo, contendo as seguintes informações: Página 19 de 53

20 i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Alfa Holdings S.A.; (iii) Consórcio Alfa de Administração S.A.; (iv) Financeira Alfa S.A. CFI; (v) Suzano Papel e Celulose S.A.; (vi) Advocacia Augusto Lima S/C; e (vii) Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de Advogados. - cargo e funções inerentes ao cargo: - Exerceu cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal da Financeira Alfa S.A. CFI. Exerce cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal do Banco Alfa de Investimento S.A., da Alfa Holdings S.A.; da Suzano Papel e Celulose S.A. e da Tegma Gestão Logística S/A., bem como de membro Suplente do Consórcio Alfa de Administração S.A. As suas principais atribuições como Conselheiro Fiscal são fiscalizar os atos dos administradores, verificando o cumprimento de seus deveres, opinar sobre as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração, bem como sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral. - Participa, desde junho de 2009, como sócio do escritório Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de Advogados, Escritório Especializado em Direito Privado, com ênfase em Direito Societário participou como funcionário, estagiário e, depois, sócio do Escritório de Advocacia Augusto Lima S/C. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. O Banco Alfa de Investimento S.A. e a Financeira Alfa S.A. são instituições financeiras pertencentes ao Conglomerado Alfa. A Alfa Holdings S.A. e o Consórcio Alfa de Administração S.A. são sociedades holdings do Conglomerado Alfa, que detêm participações em outras sociedades do Conglomerado, inclusive nas instituições financeiras acima nomeadas. Os Escritórios Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de Advogados e Escritório de Advocacia Augusto Lima S/C são escritórios de advocacia e não pertencem a nenhum grupo econômico. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas. - Exerce o cargo de Conselheiro Fiscal Banco Alfa de Investimento S.A.; Alfa Holdings S.A.; Consórcio Alfa de Administração S.A.; Suzano Papel e Celulose S.A. e Tegma Gestão Logística S/A. - Exerceu o cargo de Conselheiro Fiscal - Financeira Alfa S.A. CFI. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não sofreu Página 20 de 53

21 iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não sofreu Membros Suplentes a. nome: AILTON CARLOS CANETTE b. idade: 62 anos c. profissão: administrador de empresas d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho de Administração f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não foi eleito pelo Controlador a. nome: José Carlos Guimarães b. idade: 74 anos c. profissão: Advogado d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Suplente f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo Controlador Administrador - AILTON CARLOS CANETTE a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: Ailton Carlos Canette exerceu nos últimos 5 anos, atividades profissionais no Banco Alfa de Investimento S.A. - cargo e funções inerentes ao cargo: Eleito em 04/2010 membro suplente do Conselho de Administração do Banco Alfa de Investimento S.A. (emissor), e da Financeira Alfa S.A. CFI, sendo que, caso ocorra a vacância do membro efetivo, sua função será participar das deliberações de competência do Conselho, sendo estas: fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; eleger e destituir os Diretores; fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, entre outras. Exerceu o cargo de Diretor de Private Banking do emissor até abril de 2010, tendo como atribuições: dirigir os serviços e/ou agências do Banco que lhe fossem designados pela Diretoria e pelo Diretor Presidente; realizar quaisquer operações atinentes aos fins sociais, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. Página 21 de 53

22 Banco Alfa de Investimento S.A. e Financeira Alfa S.A. são instituições financeiras pertencentes ao Conglomerado Alfa. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Diretor - Banco Alfa de Investimento S.A. e Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não sofreu iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não sofreu Conselheiro Fiscal JOSÉ CARLOS GUIMARÃES a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: José Carlos Guimarães, nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Banco Alfa S.A.; (ii) Banco Alfa de Investimento S.A.; (iii) Alfa Arrendamento Mercantil S.A.; (iv) Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.; (v) Financeira Alfa S.A. CFI; (vi) Alfa Holding S.A.; e (vii) Consórcio Alfa de Administração S.A. - cargo e funções inerentes ao cargo: - Exerce cargo de membro Suplente do Conselho Fiscal da Alfa Holdings S.A. e do Consórcio Alfa de Administração S.A., sendo que as suas principais atribuições, no caso de vacância do membro Efetivo, sãos as seguintes: (i) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. Página 22 de 53

23 - Foi membro do Comitê de Auditoria do Banco Alfa S.A., do Banco Alfa de Investimento S.A., da Alfa Arrendamento Mercantil S.A., da Alfa Corretora de Câmbios e Valores Mobiliários S.A. e da Alfa Financeira S.A. - CFI, desempenhando funções conforme determinam as Resoluções nº. 3081/2003 e nº. 3170/2004 do Banco Central do Brasil. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. O Banco Alfa S.A., o Banco Alfa de Investimento S.A., a Alfa Arrendamento Mercantil S.A., a Alfa Corretora de Câmbios e Valores Mobiliários S.A. e a Financeira Alfa S.A. - CFI são instituições financeiras pertencentes ao Conglomerado Alfa. A Alfa Holdings S.A. pertence ao Conglomerado Alfa e têm por objeto a exploração de qualquer gênero de comércio e indústria, especialmente os seguintes: a) atuar como representante, administradora ou procuradora de pessoas jurídicas ou físicas; b) assistência técnica e prestação de serviços a quaisquer empresas comerciais e industriais; e c) quaisquer atividade conexas, acessórias o necessárias para a consecução dos fins sociais. O Consórcio Alfa de Administração S.A. pertence ao Conglomerado Alfa e tem por objeto social: a) todos e quaisquer serviços de engenharia permitidos pelas leis e regulamentos aplicáveis à espécie; b) atuar como representante, administradora ou procuradora de pessoas físicas e jurídicas, civis e comerciais, nacionais e estrangeiras; c) atuar como corretora ou incorporadora de imóveis por conta própria ou de terceiros; e d) assistência técnica e prestação de serviços de qualquer natureza, inclusive serviços especializados sobre assuntos que exigem conhecimentos técnicos profissionais de economia, fianças e administração, tais como: pesquisas de mercado, levantamentos estatísticos, análises econômico-financeiras, organizações, planejamento, controles, relatórios, pareceres, planos, implantações, projetos e estudos, bem como outros campos em que estes se desdobrem ou com os quais sejam conexos, a quaisquer empresas comerciais, industriais e agrícolas. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas - Exerce o cargo de Conselheiro Fiscal da Alfa Holdings S.A. e do Consórcio Alfa de Administração S.A.. - Exerceu cargo de membro de Comitê de Auditoria do Banco Alfa de Investimento S.A. e da Financeira Alfa S.A. CFI. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não sofreu iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não sofreu 12.9 Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2 grau entre (a) administradores do emissor, (b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor, (c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor ou (d) (i) Página 23 de 53