CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS

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1 CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS Março de 2014

2 Prezados Acionistas, Em razão das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária a realizarem-se em , para aprovação das Demonstrações Financeiras do emissor Consórcio Alfa de Administração S.A., bem como para apreciação e votação de outras matérias devidamente elencadas no Edital de Convocação apresentado adiante, vimos colocar à disposição as informações requeridas pela Instrução CVM n 481. COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SOCIEDADE, NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INSTRUÇÃO CVM N 480 DE Os diretores devem comentar sobre: a) Condições financeiras e patrimoniais gerais. Visto tratar-se de empresa exclusivamente detentora de participações societárias (holding), as condições patrimoniais refletem basicamente o desempenho de suas controladas e coligadas, que atuam em diversos ramos de atividades, principalmente no segmento financeiro. O grupo de investimentos, que contempla as participações societárias mantidas pela Sociedade em controladas e coligadas, representa o seu principal ativo. Em , este item apresentou saldo de R$ mil. Em comparação ao saldo de , houve um crescimento de 5,69%. Os outros ativos compreendem principalmente aplicações financeiras, impostos a recuperar e juros sobre capital próprio a receber. As fontes de recursos da Sociedade são provenientes dos rendimentos de aplicações financeiras e do recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio pagos pelas empresas de que participa como sócia, acionista ou cotista. As obrigações trabalhistas e os juros sobre o capital próprio a pagar representam os principais compromissos financeiros da Sociedade. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas. Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da Sociedade era de R$ mil e estava representado por ações escriturais sem valor nominal, sendo (i) ações ordinárias, com direito a voto; e (ii) ações preferenciais classe A ; ações preferenciais classe B ; ações preferenciais classe C ; ações preferenciais classe D ; ações preferenciais classe E e ações preferenciais classe F, todas sem direito a voto. Em 31 de dezembro de 2012, o capital social da Sociedade era de R$ mil e estava representado por ações escriturais sem valor nominal, sendo (i) ações ordinárias, com direito a voto; e (ii) ações preferenciais classe A ; ações preferenciais classe B ; ações preferenciais classe C ; ações Página 2 de 57

3 preferenciais classe D ; ações preferenciais classe E, e ações preferenciais classe F, todas sem direito a voto. Em 31 de dezembro de 2011, o capital social da Sociedade era de R$ mil e estava representado por ações escriturais sem valor nominal, sendo (i) ações ordinárias, com direito a voto; e (ii) ações preferenciais classe A ; ações preferenciais classe B ; ações preferenciais classe C ; ações preferenciais classe D ; ações preferenciais classe E, e ações preferenciais classe F, todas sem direito a voto. Estrutura de Capital: Próprio e de Terceiros Sociedade Em R$ mil % em relação ao capital total % em relação ao capital total % em relação ao capital total Patrimônio Liquido ,59% ,42% ,45% Capital de Terceiros ,41% ,58% ,55% Capital Total ,00% ,00% ,00% Consolidado Em R$ mil % em relação ao capital total % em relação ao capital total % em relação ao capital total Patrimônio Liquido ,60% ,29% ,30% Capital de Terceiros ,40% ,71% ,70% Capital Total ,00% ,00% ,00% Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Sociedade, além das legalmente previstas. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. A Sociedade não contrai empréstimos ou financiamentos, cabendo-lhe administrar seu caixa com recursos próprios. Tais recursos são suficientes para suprir suas necessidades decorrentes de seus compromissos financeiros assumidos. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas. A Sociedade não utilizou financiamentos de terceiros para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes, sendo a fonte usada exclusivamente de capital próprio. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. A Sociedade não pretende utilizar financiamentos de terceiros para cobertura de deficiências de liquidez, seja para capital de giro ou para investimentos em ativos não-circulantes, usando para tanto exclusivamente capital próprio. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas. As dividas da Sociedade através de suas controladas do ramo financeiro são as seguintes: captação de depósitos a prazo e interfinanceiros, Operações Compromissadas, Repasses do BNDES e de Instituições Financeiras. Página 3 de 57

4 i. Maiores Fontes de Financiamento R$ mil 2013* Dep. à Vista, a Prazo e Interfinanceiros Repasses do BNDES Repasses Interfinanceiros Operações Compromissadas * Nos exercícios de 2011 e 2012, os valores informados nas respectivas colunas decorreram da consolidação das participações da Sociedade nas investidas Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira Alfa S.A. CFI, Banco Alfa S.A., Metro Tecnologia Informática Ltda. e Metro Dados Ltda. A partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2013, a Sociedade deixou de consolidar as participações no Banco Alfa de Investimento S.A. e na Financeira Alfa S.A. CFI em suas Demonstrações Financeiras Consolidadas, em conformidade com os Pronunciamentos Técnicos CPC 19 (R2) - Negócios em conjunto, CPC 36 (R3) Demonstrações Consolidadas e CPC 45 - Divulgação de participações em outras entidades. ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Assim como as instituições financeiras se utilizam de depósitos a prazo com clientes, também se financiam entre si através de Depósitos Interfinanceiros (DI). Neste caso, nossas coligadas do ramo financeiro possuem diversas linhas de longo prazo com outras instituições financeiras de primeira linha. g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados. A Sociedade não utilizou financiamentos. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. Não há alterações significativas nas demonstrações financeiras individuais 10.2 Os diretores devem comentar: a) Resultados das operações do emissor, em especial: i - Descrição de componentes importantes da receita Por ser detentora de participações societárias (holding), todo o resultado relevante da Sociedade é proveniente de equivalência patrimonial A Sociedade apurou lucro líquido de R$ mil no exercício, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial de 6,41% e um retorno sobre o ativo de 6,38%. O principal responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2013 foram a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ mil), o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ mil), a Metro Tecnologia Informática Ltda. (R$ mil), a Financeira Alfa S.A.- CFI (R$ mil) e a Metro Dados Ltda. (R$ mil), perfazendo um total de 95,07% da receita bruta operacional. Página 4 de 57

5 2012 A Sociedade apurou lucro líquido de R$ mil no exercício, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial de 8,35% e um retorno sobre o ativo de 8,30%. O principal responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2012 foram a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ mil), a Financeira Alfa S.A.- CFI (R$ mil), o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ mil), a Metro Tecnologia Informática Ltda. (R$ mil) e a Metro Dados Ltda. (R$ mil), perfazendo um total de 94,7% da receita bruta operacional A Sociedade apurou lucro líquido de R$ mil no exercício, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial de 8,11% e um retorno sobre o ativo de 8,05%. O principal responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2011 foram a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ mil), o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ mil), a Financeira Alfa S.A.- CFI (R$ mil), a Metro Tecnologia Informática Ltda. (R$ mil) e a Metro Dados Ltda. (R$ mil), perfazendo um total de 96,3% da receita bruta operacional. ii - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 2013 Em 2013, o fator que afetou materialmente o resultado da Sociedade decorre de sua coligada Financeira Alfa S.A. C.F.I., a qual apresentou resultado reduzido em 43,4% em 2013, quando comparado com o resultado de 2012, basicamente como consequência do decréscimo do seu resultado de intermediações financeiras e de rendas provenientes de tarifas bancárias A Sociedade reconheceu um resultado não recorrente de R$ mil originado pela alienação, no mercado aberto, da totalidade de ações emitidas pela BM&FBOVESPA detidas por sua controlada indireta Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., pelo valor total de R$ mil, proporcionando à Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. um ganho líquido de R$ mil Não houve qualquer fator que afetasse materialmente os resultados operacionais no exercício de b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Por ser detentora de participações societárias (holding pura), todo o resultado relevante da Sociedade é proveniente de equivalência patrimonial, que é reflexo do resultado de suas investidas, não apresentando assim variações significativas em outras contas de resultado. Página 5 de 57

6 c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor. Por ser detentora de participações societárias (holding pura), todo o resultado relevante da Sociedade é proveniente de equivalência patrimonial, que é reflexo do resultado de suas investidas, não apresentando assim variações significativas em outras contas de resultado Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a) Introdução ou alienação de segmento operacional. A Sociedade não introduziu nem alienou segmento operacional nos anos de 2013, 2012 e b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária. Os principais fatos que causaram efeitos dignos de nota nas demonstrações financeiras da Sociedade foram: i) Aumentos em participações da controlada Corumbal Participações e Administração Ltda. em suas investidas, mediante aquisições de ações de terceiros, conforme demonstrados abaixo: % adquirido em: Investidas Banco Alfa de Investimento S.A. 0,10 0,53 0,19 Financeira Alfa S.A. CFI 0,87 0,03 0,01 Esses percentuais representaram acréscimos de ajuste na equivalência patrimonial da Corumbal Participações e Administração Ltda. nos valores de: R$ mil Investidas Banco Alfa de Investimento S.A Financeira Alfa S.A. CFI ii) As aquisições indicadas no item i acima causaram reflexos no resultado da Sociedade nos seguintes valores: em R$ mil; em R$ mil e em R$ 103 mil. c) Eventos ou operações não usuais. Em 2013, a controlada Corumbal Participações e Administração Ltda. adquiriu da Sociedade, sua controladora, o equivalente a 2,50% de sua participação no Banco Alfa S.A. pelo respectivo valor patrimonial das ações. Esta operação não causou qualquer efeito nas Demonstrações Financeiras da Sociedade. Em 2012, a controlada Corumbal Participações e Administração Ltda. adquiriu da coligada Metro Tecnologia Informática Ltda., pelos respectivos valores patrimoniais, sua participação total no Banco Alfa de Investimento S.A., equivalente a 5,74%, e sua participação total na Financeira Alfa S.A.- CFI, equivalente a 1,75%. Além disso, a Corumbal Participações e Página 6 de 57

7 Administração Ltda. vendeu, pelo valor patrimonial, sua participação total na Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. ao Banco Alfa de Investimento S.A., equivalente a 39,693%. Todas as três operações elencadas neste parágrafo não causaram qualquer efeito nas demonstrações financeiras da Sociedade Os diretores devem comentar: a) Mudanças significativas nas práticas contábeis. Em 2012, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu, dentre outros, os seguintes pronunciamentos que afetam as Demonstrações Financeiras da Sociedade: CPC 19 (R2) Negócios em conjunto. CPC 36 (R3) Demonstrações Consolidadas. CPC 45 - Divulgação de participações em outras entidades Esses pronunciamentos contábeis, aprovados pela CVM em 2012, passaram a ter sua aplicação requerida para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013 e determinavam que os investimentos controlados em conjunto passassem a ser registrados nas Demonstrações Financeiras da Sociedade por meio do método de equivalência patrimonial ao invés do registro por consolidação proporcional anteriormente efetuado. A Sociedade aplicou em suas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2013 o novo pronunciamento contábil para investimentos controlados em conjunto (CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto). Com a aplicação desse pronunciamento, foram ajustados os saldos no Balanço Patrimonial Consolidado da Sociedade em 31 de dezembro de 2012, bem como as Demonstrações Consolidadas do Resultado, do Resultado Abrangente, das Mutações do Patrimônio Líquido, dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado (informação suplementar), referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2012, devido ao fato de a Sociedade ter o controle da Metro Tecnologia Informática Ltda., Metro-Dados Ltda. e Corumbal Participações e Administração Ltda., deixando, portanto, de efetuar a consolidação proporcional nas investidas coligadas. A Lei /07, publicada no Diário Oficial da União em 28 de dezembro de 2007 e complementada pela Lei nº de 28 de maio de 2009, alterou diversos dispositivos da Lei nº (Sociedade por Ações). A normatização editada até o momento provocou nas demonstrações financeiras consolidadas as seguintes alterações: a) Reclassificação dos Resultados de exercícios futuros para o Passivo não circulante; b) Apresentação dos quadros demonstrativos do fluxo de caixa, em substituição a demonstração das origens e aplicações de recursos; c) Apresentação dos Demonstrativos do Valor Adicionado (individual e consolidado) e d) Divulgação de partes relacionadas. Saliente-se que as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e com as normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários e Página 7 de 57

8 pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis até 31 de dezembro de 2013, sendo certo que as Demonstrações Financeiras consolidadas ainda atendem às normas internacionais de contabilidade emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB). As demonstrações relativas ao ano de 2013 estão sendo informadas comparativamente com 2012, conforme estas práticas. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis. Dentre os efeitos decorrentes das citadas leis e regulamentações acima, a Sociedade não teve em sua Demonstração Financeira individual efeitos significativos. Recomendamos aos nossos acionistas e usuários destas informações que analisem esta seção nos Formulários de Referência das nossas principais coligadas: Banco Alfa de Investimento S.A. e Financeira Alfa S.A. C.F.I. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor. O parecer dos Auditores Independentes foi emitido sem qualquer ressalva para os anos de 2013, 2012 e Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros. A Sociedade, sendo detentora de participações societárias (holding), não possui políticas contábeis críticas que exijam julgamentos subjetivos ou complexos. Apresentamos abaixo os principais itens que compõem nossas Demonstrações Financeiras e a forma de apuração dos valores. Moeda funcional e de apresentação As Demonstrações Financeiras estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Sociedade. Apuração do resultado As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência, ou seja, as receitas e despesas são incluídas no resultado do período em que ocorrerem, independentemente de recebimento ou pagamento. O resultado de equivalência patrimonial é apurado pelo percentual de participação que a Sociedade detém sobre suas controladas e coligadas, e é determinado a partir do resultado entregue por estas. Caixa e equivalente de caixa Caixa e equivalente de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e aplicações financeiras que são registradas pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. Página 8 de 57

9 Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo) As provisões são calculadas considerando a legislação pertinente a cada encargo para efeito das correspondentes bases de cálculo e suas respectivas alíquotas: Imposto de Renda - 15% mais adicional de 10% sobre o lucro tributável, Contribuição Social - 9%, sobre o lucro tributável, PIS - 1,65% sobre a receita bruta e COFINS 7,65% sobre a receita bruta. A Sociedade deixou de constituir Créditos Tributários de Imposto de Renda no valor de R$ mil (em 2012 (R$ 2.039) e 2011, R$ mil) e de Contribuição Social no valor de R$ mil (em 2012 R$1.857 mil; em 2011 R$ mil). De acordo com a Lei nº /09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº /07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº /09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica optante pelo Regime Tributário de Transição RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção da Lei nº /07 estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. Investimentos As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial nas Demonstrações Financeiras individuais e são consolidadas nas Demonstrações Financeiras da Sociedade consolidadas. Outros investimentos são compostos basicamente por incentivos fiscais registrados pelo valor de custo. Ativo imobilizado É demonstrado ao custo de aquisição, líquido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear, pelas seguintes taxas anuais: veículos, sistema de comunicação e processamento de dados - 20%; e demais itens - 10%. Outros ativos e passivos Os ativos são demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidas (em base pro-rata dia) e provisão para perda, quando julgada necessária. Os passivos demonstrados incluem os valores conhecidos e mensuráveis, acrescidos dos encargos incorridos (em base pro-rata dia) Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Administração mantém controles internos adequados que visam propiciar a necessária segurança ao controle de seus ativos e completo e fidedigno registro de suas transações, resultando na apresentação de Demonstrações Financeiras confiáveis. A função de Controles Internos visa assegurar que as empresas estejam aderentes à legislação e normas internas pertinentes às suas atividades, bem como prover e utilizar controles para Página 9 de 57

10 atender a essas normas. Os controles internos são periodicamente revisados e atualizados, de forma a que passem a considerar medidas relacionadas à mitigação de novos riscos identificados. Trabalhos periódicos são realizados em campo, verificando-se in-loco a aderência das práticas às respostas dadas aos pontos de monitoramento. A elaboração das Demonstrações Financeiras conta com processos de captura automatizada de eventos contábeis e conciliação de saldos realizada por áreas independentes (funcionários que não participam da elaboração das Demonstrações Financeiras). Seu processo de aprovação envolve verificações por parte da Gerência, da Diretoria e do Conselho de Administração, além da revisão efetuada trimestralmente por auditoria externa independente. Em conclusão, a estrutura, profundidade e qualidade dos controles internos são adequadas, propiciando à Administração boas condições de gerenciamento e capacidade para rápida tomada de decisões. b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos no relatório do Auditor Independente Relativamente aos exercícios de 2011, 2012 e 2013, não foram identificadas deficiências ou falhas relevantes nos controles internos que pudessem comprometer ou afetar a integridade e transparência das Demonstrações Financeiras da Sociedade Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar A Sociedade não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor Não há itens relevantes não evidenciados nas Demonstrações Financeiras da Sociedade Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: Não há itens relevantes não evidenciados nas Demonstrações Financeiras da Sociedade Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: A Sociedade não possui plano de negócios Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não há outros fatores com influência relevante para a Sociedade. Página 10 de 57

11 PARECER DO CONSELHO FISCAL Os membros do Conselho Fiscal do Consórcio Alfa de Administração S.A. aprovam, por unanimidade: (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e (ii) o aumento do capital social no valor de R$ ,00 (vinte milhões, dezoito mil e seiscentos e oitenta reais), elevando-o de R$ ,00 (trezentos e três milhões, trezentos e setenta e cinco mil e quinhentos e vinte reais) para R$ ,00 (trezentos e vinte e três milhões, trezentos e noventa e quatro mil e duzentos reais), mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta Reservas Estatutárias Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações, e a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social. Os membros do Conselho Fiscal recomendam a sua aprovação pela Assembleia Geral. São Paulo, 13 de março de Luiz Henrique Coelho da Rocha Paulo Caio Ferraz de Sampaio Rogério Rey Betti Página 11 de 57

12 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao: Conselho de Administração e Acionistas do Consórcio Alfa de Administração S.A. São Paulo SP Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas do Consórcio Alfa de Administração S.A. (Sociedade), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Página 12 de 57

13 Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Consórcio Alfa de Administração S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Consórcio Alfa de Administração S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2.e, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso do Consórcio Alfa de Administração S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Reapresentação dos valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Conforme mencionado na nota explicativa 2.f, em decorrência da mudança de política contábil, que deixou de prever, a partir de janeiro de 2013, a consolidação proporcional de empreendimentos controlados em conjunto, conforme Pronunciamentos Técnicos CPC 36 (R3)/ IFRS 10 e CPC 19 (R2)/ IFRS 11, os valores correspondentes, relativos ao balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e às demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro e CPC 26 (R1) Apresentação das demonstrações contábeis. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos também as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Sociedade, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas Página 13 de 57

14 IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto. São Paulo, 13 de março de Ana Cristina Linhares Areosa CRC RJ /O-3 S SP Rafael Dominguez Barros CRC 1SP /O-0 Grant Thornton Auditores Independentes CRC2SP /O-1 Página 14 de 57

15 ANEXO 9 À ICVM 481 DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Conforme disposto no artigo 192 da Lei nº /76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do exercício, os órgãos da administração da Sociedade apresentarão à Assembleia Geral Ordinária, observado o disposto nos artigos 192 a 203 da Lei e no Estatuto Social, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício. 1. O lucro líquido do exercício foi de R$ mil. 2. Foram distribuídos e/ou declarados dividendos sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio (JCP) no valor bruto total de R$ 167 mil (líquido R$ 142 mil), pagos a titulares de ações ordinárias à razão de R$ 2,17 (brutos) por lote de ações e a titulares de ações preferenciais das classes A, B, C, D, E e F à razão de R$ 2,39 (brutos) por lote de ações, e dividendos no valor de R$ mil, perfazendo os seguintes valores por lote de ações: R$ 11,41 para titulares de ações ordinárias; R$ 203,94 para titulares de ações preferenciais da classe A ; R$ 492,29 para titulares de ações preferenciais da classe B ; R$ 286,32 para titulares de ações preferenciais da classe C ; R$ 203,94 para titulares de ações preferenciais da classe D ; R$ 245,13 para titulares de ações preferenciais da classe E e R$ 12,55 para titulares de ações preferenciais da classe F. 3. No exercício, foi distribuída a título de JCP e Dividendos a totalidade dos lucros financeiramente realizados, representados pelos dividendos recebidos de suas coligadas e controladas. Tais JCP e Dividendos representam 8,46% do lucro líquido ajustado nos termos da Lei e do Estatuto Social. Considerando os valores líquidos dos JCP e Dividendos, foram distribuídos 8,40% do lucro líquido. 4. No exercício, todos os Dividendos e JCP distribuídos tiveram origem na realização de lucros de exercícios anteriores. 5. Dividendos e JCP: a) Os valores dos Dividendos complementares relativos ao balanço do 2º semestre de 2013, por lote de ações, foram: R$ (p/lote de mil ações) Classes de Ações Valores para o 2º Semestre Juros sobre o Capital Dividendos Próprio ON 0,00 0,00 PNA 0,00 102,99 PNB 0,00 247,16 PNC 0,00 144,17 PND 0,00 102,99 PNE 0,00 123,58 PNF 0,00 0,00 Página 15 de 57

16 b) Esses valores foram pagos aos acionistas em Para os acionistas correntistas do Banco Santander (Brasil) S.A., o pagamento se deu mediante crédito na conta de sua titularidade junto a este Banco ou, para os que formalizaram pedido de recebimento em outra instituição financeira, na conta assim designada. Para os acionistas não correntistas do Banco Santander (Brasil) S.A., os valores permanecerão à disposição para pagamento em qualquer agência daquele Banco pelo prazo legal de 3 (três) anos. Os valores relativos às ações custodiadas na BM&FBOVESPA foram pagos por meio da referida BM&FBOVESPA, que os repassou aos acionistas por intermédio das corretoras depositantes. c) Os JCP e Dividendos foram pagos sem a incidência de atualização ou juros. d) Esses JCP e Dividendos foram declarados em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em , e fizeram jus ao seu recebimento os acionistas detentores de ações naquela data. 6. Declaração de Dividendos e JCP em balanços semestrais: Foram declarados JCP no valor bruto de R$ 167 mil e Dividendos no valor de R$ relativos ao lucro líquido realizado no 1º semestre de 2013, os quais foram pagos em Tabelas comparativas: a) dos valores do lucro líquido do exercício por ação. R$ Exercício Lucro por ação (ON e PN) 0,7134 0,8575 0,7690 0,6888 Lucro por lote de ações (ON e PN) 713,42 857,53 769,05 688,75 b) dos valores brutos dos JCP e Dividendos distribuídos. Descrição Valores por lote de ações (brutos) JCP/Dividendos - ações ON 13,58 30,58 9,26 35,08 JCP/Dividendos ações PNA 206,33 206,52 190,86 185,92 JCP/Dividendos ações PNB 494,68 495,65 457,80 446,24 JCP/Dividendos ações PNC 288,71 289,13 267,12 260,30 JCP/Dividendos ações PND 206,33 206,52 190,86 185,92 JCP/Dividendos ações PNE 247,52 247,82 228,99 223,11 JCP/Dividendos ações PNF 14,94 33,64 10,19 68,79 Lucro Líquido do Exercício (R$ mil) Página 16 de 57

17 8. Destinação de lucros à Reserva Legal: a) No exercício foram destinados R$ mil para Reserva Legal, cuja finalidade visa assegurar a integridade do capital social, e que somente pode ser utilizada para compensar prejuízos ou para aumento de capital. b) A Reserva Legal foi apurada mediante a aplicação da alíquota legal e estatutária de 5% sobre o resultado do exercício, de R$ mil. 9. Ações preferenciais com direito a Dividendos fixos ou mínimos: a) Forma de cálculo dos Dividendos fixos ou mínimos: a.1) Ações Preferenciais da classe "A" dão direito a um dividendo anual mínimo de 5% (cinco por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer outro dividendo; a.2) a.3) a.4) a.5) a.6) a.7) Ações Preferenciais da classe "B" dão direito a um dividendo anual de 12% (doze por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; Ações Preferenciais da classe "C" dão direito a um dividendo anual de 7% (sete por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; Ações Preferenciais da Classe "D" dão direito a um dividendo anual de 5% (cinco por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; Ações Preferenciais da Classe "E" dão direito a um dividendo anual de 6% (seis por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias; Ações Preferenciais da Classe "F" conferem a seus titulares os direitos decorrentes do item a.7" adiante; o direito de reembolso do capital no caso de amortização de ações ou de liquidação da Sociedade. Na forma do artigo 17, 1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações, as ações preferenciais darão a seus titulares direito ao recebimento de Dividendo, por ação, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. b) O lucro realizado no exercício é suficiente para o pagamento integral do dividendo anual mínimo a que fazem jus as ações preferenciais que gozam deste direito. c) Não existe parcela de dividendo não paga. Página 17 de 57

18 d) O valor global dos Dividendos das ações preferenciais com direito a dividendos fixo ou mínimo, pagos sob a forma de JCP e Dividendos, foi de R$ mil, assim distribuídos: Classes de Ações R$ mil Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos (valor bruto) PNA 34 PNB PNC 63 PND 425 PNE e) Os Dividendos mínimos pagos por ação preferencial foram assim distribuídos: Classes de Ações Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos (valor bruto) (R$ p/lote de mil ações) PNA 206,33 PNB 494,68 PNC 288,71 PND 206,33 PNE 247, Dividendo obrigatório: a) O Dividendo mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido, conforme previsão estatutária, e é calculado sobre o lucro líquido após a dedução dos valores destinados à Reserva Legal e Reserva para Contingências. b) Os Dividendos obrigatórios do exercício estão tendo seu pagamento postergado em Reserva de Lucros a Realizar, devido à inexistência de lucro financeiro que comporte seu pagamento. c) Não há dividendo retido. 11. Não houve retenção de Dividendo obrigatório. 12. Não houve destinação de resultado para Reserva de Contingências. 13. Destinação de resultado para Reserva de Lucros a Realizar. a) No exercício foram destinados R$ mil para Reserva de Lucros a Realizar, calculados sobre o resultado do exercício, de acordo com o artigo 197 da Lei 6.404/76. Página 18 de 57

19 b) Abaixo quadro demonstrativo do resultado do exercício destinado à Reserva de Lucros a Realizar e que teve sua origem no resultado de equivalência patrimonial: R$ mil - Lucro Líquido do Exercício (-) Resultado da Equivalência Patrimonial (=) Prejuízo Financeiro (836) - Lucro Líquido do Exercício (-) Reserva Legal (5%) Base de cálculo para dividendos Dividendos Mínimos Obrigatórios (25%) (-) Lucro Financeiro Dividendos postergados em Reserva de Lucros a Realizar Destinação de resultado para Reservas Estatutárias: a) O Estatuto Social determina que, após as destinações para Reserva Legal, Reserva para Contingências e Reserva de Lucros a Realizar, até 90% do lucro líquido remanescente seja destinado para Reserva para Aumento de Capital e até 10% seja destinado para Reserva Especial para Dividendos. A Reserva para Aumento de Capital tem por finalidade assegurar adequadas condições operacionais à Sociedade, até atingir 80% do capital social; a Reserva Especial para Dividendos tem por fim garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social. b) No exercício foram destinados R$ mil para Reserva para Aumento de Capital e R$ mil para Reserva Especial para Dividendos. c) Abaixo quadro demonstrativo do montante das reservas estatutárias calculadas para o exercício: R$ mil 1) Lucro do Exercício ) (-) Reserva Legal (5%) ) (=) Valor Base para Destinação do Lucro ) (-) Imposto de Renda sobre JCP (a cargo da Sociedade) 25 5) (-) Reserva de Lucros a Realizar ) (=) Base para reservas estatutárias ) Reserva para Aumento de Capital (90% de 6) ) Reserva especial para Dividendos (10% de 6) Não houve retenção de lucros. 16. Não houve destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais. Página 19 de 57

20 INFORMAÇÕES REFERENTES AOS CANDIDATOS A MEMBROS DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Membros Efetivos a. nome: PAULO GUILHERME MONTEIRO LOBATO RIBEIRO b. idade: 70 Anos c. profissão: Engenheiro d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Presidente do Conselho de Administração f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: 16 de maio de 2011 h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2014 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Membro do CART j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Controlador a. nome: JOSÉ ALOYSIO BORGES b. idade: 83 Anos c. profissão: banqueiro d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho de Administração f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: 16 de maio de 2011 h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2014 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Controlador Presidente do Conselho de Administração - PAULO GUILHERME MONTEIRO LOBATO RIBEIRO a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: nos últimos 5 (cinco) anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Financeira Alfa S.A. CFI; (iii) Consórcio Alfa de Administração S.A e (iv) Alfa Holdings S.A.. - cargo e funções inerentes ao cargo: 04/2009 até o presente - Presidente do Conselho de Administração do Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira Alfa S.A. CFI, Alfa Holdings S.A. e Consórcio Alfa de Administração S.A. - 04/2005 a 03/2009 Membro efetivo do Conselho de Administração das seguintes Sociedades: Banco Alfa de Investimento S.A.; Financeira Alfa S.A. CFI; Consórcio Alfa de Administração S.A. e Alfa Holdings S.A.. Funções: sugerir ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios sociais a ser transmitida à Diretoria; preparar o relatório da administração à Assembleia Geral; preparar todos os elementos necessários à prática dos atos de competência do Conselho de Administração e manter o Conselho de Administração informado sobre a gestão dos Diretores. - 08/1999 a 02/2009 Diretor Presidente do Banco Alfa S.A /1998 a 02/2009 Diretor Presidente do Banco Alfa de Investimento S.A., da Financeira Alfa S.A. e da Alfa Arrendamento Mercantil S.A. - 04/2008 até o presente Diretor Presidente do Consórcio Alfa Página 20 de 57

21 de Administração S.A. e da Alfa Holdings S.A. Funções: estabelecer as normas de condução dos negócios sociais; preparar e apresentar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício à Assembleia Geral; cumprir e fazer cumprir os estatutos sociais e as resoluções das Assembleias Gerais e da Diretoria, representar a Sociedade, ativa e passivamente, presidir as reuniões da Diretoria, dirigir e superintender todos os negócios e operações da Sociedade e presidir as reuniões da Diretoria. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. Banco Alfa de Investimento S.A., Banco Alfa S.A., Financeira Alfa S.A. CFI e Alfa Arrendamento Mercantil S.A. são instituições financeiras do Conglomerado Alfa. Alfa Holdings S.A. e Consórcio Alfa de Administração S.A. são Sociedades holdings do Conglomerado Alfa, que detêm participações em outras Sociedades do Conglomerado, inclusive nas instituições financeiras acima nomeadas. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Alfa de Investimento S.A. /Financeira Alfa S.A. CFI./ Consórcio Alfa de Administração S.A./ Alfa Holdings S.A. - Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração Banco Real S.A. Diretor Presidente. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não sofreu. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não sofreu. Membro do Conselho de Administração JOSÉ ALOYSIO BORGES a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: nos últimos 5 (cinco) anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Consórcio Alfa de Administração S.A, (iii) Alfa Holdings S.A. e (iv) Instituto Alfa de Cultura. - cargo e funções inerentes ao cargo: No Consórcio Alfa de Administração S.A. e no Instituto Alfa de Cultura exerce o cargo de Membro Efetivo do Conselho de Administração com as seguintes atribuições: fixar a orientação geral dos negócios; eleger e destituir os Diretores; fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, entre outras. No Banco Alfa de Investimento S.A. e na Alfa Holdings S.A. é membro suplente do Conselho de Administração, sendo que na vacância do membro efetivo suas atribuições serão as elencadas acima. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. Banco Alfa de Investimento S.A. é instituição financeira do Conglomerado Alfa. Alfa Holdings S.A. e Consórcio Alfa de Página 21 de 57

22 Administração S.A. são Sociedades holdings do Conglomerado Alfa, que detêm participações em outras Sociedades do Conglomerado, inclusive nas instituições financeiras acima nomeadas. Instituto Alfa de Cultura é sociedade do Conglomerado Alfa ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Consórcio Alfa de Administração S.A - Membro Efetivo do Conselho de Administração Banco Alfa de Investimento S.A. /Alfa Holdings S.A. - Membro Suplente do Conselho de Administração b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não sofreu. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não sofreu Membros Suplentes a. nome: HUMBERTO MOURÃO DE CARVALHO b. idade: 74 Anos c. profissão: Engenheiro d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho de Administração f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: 16 de maio de 2011 h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2014 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Controlador a. nome: WALDYR DE CAMPOS ANDRADE b. idade: 82 Anos c. profissão: advogado d. CPF/MF nº e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho de Administração f. data de eleição: 28 de abril de 2011 g. data da posse: 16 de maio de 2011 h. prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2014 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Eleito pelo Controlador Página 22 de 57

23 Membro do Conselho de Administração - HUMBERTO MOURÃO DE CARVALHO a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: nos últimos 5 (cinco) anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Financeira Alfa S.A. CFI; (iii) Consórcio Alfa de Administração S.A; (iv) Alfa Holdings S.A., (v) Delta National Bank & Trust Co. of Florida e (vi) Delta National Bank & Trust Co. of New York. - cargo e funções inerentes ao cargo: No Banco Alfa de Investimento S.A., na Financeira Alfa S.A. CFI, no Delta National Bank & Trust Co. of New York e no Delta National Bank & Trust Co. of Florida exerce o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, tendo como atribuições: fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; eleger e destituir os Diretores; fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos; manifestar se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; escolher e destituir os auditores independentes, entre outras. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. Delta National Bank & Trust Co. of New York e o Delta National Bank & Trust Co. of Florida são instituições financeiras estrangeiras. Banco Alfa de Investimento S.A.e Financeira Alfa S.A. CFI são instituições financeiras do Conglomerado Alfa. Alfa Holdings S.A. e Consórcio Alfa de Administração S.A. são Sociedades holdings do Conglomerado Alfa, que detêm participações em outras Sociedades do Conglomerado, inclusive nas instituições financeiras acima nomeadas. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Alfa de Investimento S.A. /Financeira Alfa S.A. CFI/ Delta National Bank & Trust Co. of New York e no Delta National Bank & Trust Co. of Florida Membro Efetivo do Conselho de Administração. Consórcio Alfa de Administração S.A./ Alfa Holdings S.A. Membro Suplente do Conselho de Administração b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não sofreu. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não sofreu. Página 23 de 57