> Resultados 2008: aptos para pensar nosso modelo de negócio e aptos para torná-lo realidade

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1 Memória Anual 2008

2 Índice carta do Conselheiro Principais magnitudes Marcos Missão e Valores estratégia e objetivos Governo Corporativo evolução do negócio Relatório de Bolsa nossa equipe nossos clientes inovação Gestão de Riscos contribuição à Sociedade Sedes 82

3 CARTA DO CONSELHEIRO DELEGADO

4 Prezados Acionistas, Como Conselheiro Delegado de Prosegur, tenho novamente o prazer de compartilhar com Vs. Sas., os sucessos, iniciativas e resultados atingidos durante este exercício, meu primeiro ano à frente da companhia. Em 2008, conclui-se nosso Plano 2.000/200, iniciado em 2005, e que cumpriu com êxito o desafio ao qual então nos propusemos: duplicar o tamanho da companhia em termos de vendas e rentabilidade. Com este Plano, crescemos e avançamos como o melhor parceiro, líder em serviços e soluções globais de segurança para nossos clientes. Reflexo disso é: nossa organização focada no cliente; nossa equipe com mais de profissionais, presente em 13 países e a solidez de nossa marca. Este excelente resultado nos permite continuar conduzindo o Grupo Prosegur em direção ao futuro com solidez e esperança. Na atual situação, marcada por incertezas, diminuição da demanda e menor disponibilidade de capital, mesmo que o mercado de segurança não esteja entre os principais afetados, é muito importante que tenhamos assentado bases sólidas que nos ajudarão a continuar avançando com otimismo pela estrada de sucesso que traçamos. > Resultados 2008: aptos para pensar nosso modelo de negócio e aptos para torná-lo realidade Durante 2008 a Companhia aumentou o volume de atividade em todas suas áreas de negócio e a estratégia de combinar crescimento orgânico e inorgânico deu seus frutos: o resultado foi crescimento em todos os mercados nos quais estamos presentes. O faturamento do Grupo Prosegur atingiu 2.051,7 milhões de euros em ,4% a mais que em O lucro líquido aumentou 29,2%, atingindo 127 milhões de euros e o EBITA ficou em 207,1 milhões de euros. As duas grandes áreas do negócio, Segurança Corporativa e Segurança Residencial, aumentaram suas vendas em 11,3% e 12,8%, respectivamente, e a proposta de remuneração aos acionistas com encargo no exercício de 2008, será de 50 milhões de euros. Em 2008 o grupo investiu mais de 100 milhões de euros, a partir de uma sólida estrutura financeira, que nos permite desenvolver projetos com os quais mantemos o nível de prestação que nos exigimos como referência no setor. Memória Anual

5 Presença internacional: ator global de segurança privada Fiéis a nosso compromisso de internacionalização, reforçamos e ampliamos nossa presença fora da Espanha, obtendo mais peso específico na América Latina e no restante da Europa, desenvolvendo um modelo de atendimento global para nossos clientes que foi reconhecido por sua fidelidade, tanto em novas áreas geográficas, como na diversificação de serviços. A América Latina consolidou-se como um pilar de crescimento do Grupo. O desenvolvimento da área de Tecnologia, que complementa a de Vigilância Ativa e a de Logística de Valores e Gestão de Dinheiro, o grande avanço na venda cruzada no Brasil e na Argentina ou a entrada em novos mercados, são exemplos da execução bem-sucedida da estratégia almejada. Na Espanha continuamos nossa aposta em um melhor serviço, na proximidade com o cliente e nossa equipe e em ser referência de mercado em cada área de negócio. Confiamos que este caminho nos permitirá atingir nossos objetivos, em que pese o ambiente econômico no qual teremos que nos mover. Na Europa mantemos nossa liderança em Portugal e seguimos crescendo na França, onde o número de clientes que confiam em nossos serviços aumenta tanto em quantidade quanto em qualidade e importância. Foi especialmente destacável durante este último exercício, o crescimento da Prosegur Tecnologia. Sua equipe, com mais de pessoas, atingiu um aumento das vendas de 35%. Adquirimos Xiden e Giasa, na Argentina; Sheta Indústria Eletrônica, no Brasil. Estas aquisições e o crescimento do negócio orgânico demonstram, claramente, nosso compromisso com a tecnologia e a confiança que nos foi outorgada por nossos clientes. Em Segurança Residencial seguimos a passos firmes em nossa aposta na inovação e na melhoria dos serviços que oferecemos. A aquisição no Chile dos ativos de segurança residencial da Telefónica Asistencia y Seguridad S.A. (telemergência), nos tornou um operador de referência na América Latina. Em cada país nos quais estamos presentes, mantemos de maneira homogênea todas nossas diferenças competitivas-chave, que são: a qualidade nas operações, a excelência no controle do negócio, a aposta na inovação e a adaptação às necessidades específicas do cliente. > Parceiro estratégico dos clientes Nosso desejo de contribuir de uma forma tangível com o progresso da atividade de nossos clientes é hoje uma realidade. Para poder atendê-los melhor, agregando mais valor, nos tornamos seu parceiro, com iniciativas inovadoras concretas, que os ajudam a crescer e a ser mais eficientes. Investimos no desenvolvimento de uma estrutura e operações especializadas para prestar um serviço na medida dos objetivos de negócio de cada um de nossos clientes. Exemplo disso é a criação de uma divisão especializada em serviços de segurança aeroportuária na Espanha, seguindo nossa experiência em outros mercados. Memória Anual

6 Para oferecer excelência a nossos clientes, consideramos vital o compromisso com a formação contínua de nossa equipe e a aposta em um modelo de serviços que garante e mede a satisfação de maneira contínua e objetiva. Nossos centros de competência, dinamizadores do conhecimento e da difusão das melhores práticas desenvolvidas dentro do Grupo, ou a Universidade Prosegur, como ferramenta de transmissão global do conhecimento, são dois bons exemplos deste compromisso. > Preparados para o futuro Sem dúvida 2009 será um ano importante, pleno de desafios, no qual queremos continuar consolidando nossa posição nos mercados onde estamos presentes, promovendo serviços de valor, ficando próximos aos nossos clientes, buscando constantemente novas oportunidades e procurando aumento de rentabilidade. Nossa organização multinacional é uma fortaleza que nos permite aportar soluções globais e obter sinergia em todas as áreas, potencializando e demonstrando assim nossa solidez como Grupo. Para atingir estes objetivos, é fundamental a grande equipe da Prosegur, da qual me sinto especialmente orgulhoso. Estou certo, agora mais do que nunca, que todos trabalharemos com perseverança, compromisso e esforço. Agradeço mais uma vez poder contar com seu apoio e confiança. Christian Gut Revoredo Conselheiro Delegado Memória Anual

7 01 Principais Magnitudes

8 01 Os resultados do Grupo Prosegur neste exercício foram positivos, dando seguimento à tendência do ano anterior. As vendas registraram crescimento de 11,4%, superando milhões de euros. O lucro líquido consolidado aumentou 29,2%, atingindo os 127 milhões de euros. Todas as principais magnitudes da Prosegur registraram em 2008 crescimentos que demonstram a solidez e solvência da estratégia pela Companhia, que se consolida como uma empresa de referência no setor de segurança privada nos países onde está presente. Assim, o resultado operacional (EBITA) atingiu 207,1 milhões de euros, o que significa um crescimento de 27,9% em relação ao ano anterior. Adicionalmente, a Prosegur fez investimentos no valor de quase 102 milhões de euros. Com estes resultados, a Prosegur terminou seu Plano 2000/200 superando as previsões projetadas. A seguir, uma amostra da evolução dos principais números da companhia no último triênio: Faturamento (milhões de euros) Quadro médio de funcionários (em pessoas) , , , Memória Anual

9 01 EBITA (milhões de euros) Lucro líquido consolidado (milhões de euros) , , , , ,6 Rentabilidade do capital (ROE) (%) Cash fow operacional (milhões de euros) , , , , ,8 Investimentos (milhões de euros) ,2 101,9 Prosegur fez investimentos de quase 102 milhões de euros Memória Anual

10 02 MARCOS 2008

11 CONSOLIDAÇÃO 1 DO NOVO MODELO DE NEGÓCIO EM VIGILÂNCIA ATIVA Cada profissional da Prosegur é o pilar no qual se sustenta a filosofia do Grupo. Em 2008, a Vigilância Ativa continuou promovendo novas atuações para consolidar e tornar cada vez mais tangível o novo modelo de negócio, implantado em Suas características principais são a proximidade, a delegação e o trabalho em equipe, algo que durante este exercício caracterizou a atividade diária da área em que se apóia cada vez mais em uma operação tecnológica. Assim o demonstra o investimento feito em tecnologia para dotar os vigilantes de PDA, com aplicações específicas para administrar, registrar e comunicar às centrais operacionais as incidências diárias, bem como de notebooks. Informação que Prosegur comunica on-line ao site do cliente para que saiba o que está acontecendo em sua empresa. > 02 2 RUMO A UMA MAIOR ESPECIALIZAÇÃO A companhia avançou em direção à especialização na segurança aeroportuária; este departamento se encarrega de administrar apenas os clientes deste âmbito, buscando oferecer um serviço de qualidade e um diferencial em relação à concorrência. Fruto destes esforços, em novembro de 2008 foram adjudicados os serviços de segurança, controle de acesso de veículos e controle perimetral do novo Terminal Sul do Aeroporto de El Prat, em Barcelona. 3 MAIS SERVIÇOS ESPECIALIZADOS EM LOGÍSTICA DE VALORES E GESTÃO DE NUMERÁRIO A Prosegur continua ampliando o catálogo de soluções, tanto para clientes bancários como para outros setores. No exercício também implantou sistemas de automação de dinheiro que contam com as tecnologias mais avançadas e as últimas inovações no mercado de segurança. Por exemplo, na área de clientes não bancários, desenvolveu um novo serviço de automação da gestão de arrecadação e abertura de caixas ao mesmo tempo, que, por meio da ferramenta on line, MiProsegur, permite que o cliente possa saber em tempo real os movimentos das máquinas que administram o dinheiro. 12

12 02 4 REFORÇO DO NEGÓCIO DE TECNOLOGIA Coerentemente com a aposta da companhia em tecnologia (Sistemas Eletrônicos e Proteção contra Incêndios), na Argentina Prosegur fez um acordo para a compra da Xiden, empresa de sistemas eletrônicos e integração de soluções de segurança, e adquiriu a empresa de sistemas eletrônicos GIASA. Estas aquisições se enquadram na estratégia da companhia de decididamente desenvolver sua área de tecnologia na Argentina, complementando a aquisição de Fireless (2006), especializada em sistemas de proteção e detecção de incêndios. No Brasil, reforçou sua presença na área de sistemas eletrônicos com a compra da sociedade Setha Indústria Eletrônica, especializada na instalação, manutenção e integração de sistemas eletrônicos de segurança e de comunicação industrial. Na Espanha, seguiu avançando no sistema da venda cruzada para poder oferecer soluções globais de segurança ao cliente. 5 UM NOVO IMPULSO PARA A PROSEGUR ATIVA Sendo consequentes com a importância da Segurança Residencial, a Prosegur adquiriu em outubro a carteira de clientes e outros ativos relacionados com este negócio da Telefónica Asistencia y Seguridad S.A. (telemergência), no Chile. A operação significou um investimento de milhões de pesos chilenos, 18,2 milhões de euros ao câmbio no fechamento da operação e permite aumentar a base de Prosegur Ativa neste país em mais de clientes. A Companhia reforça sua posição na América Latina e ganha peso específico e posicionamento em nível global. 6 FORTALECIMENTO DA EQUIPE Ao longo de 2008, a equipe foi reforçada com o objetivo de lançar-se ao plano definido para o futuro. Esta equipe gestora está encarregada de continuar liderando a transformação da organização, promovendo o crescimento do negócio, redesenhando o conceito de serviços de segurança, fortalecendo o trabalho em equipe, aproximando todas as áreas de negócio em todos os países e buscando oportu- 13

13 02 nidades de expansão internacional. Sempre da perspectiva que o principal ativo da companhia é sua equipe de profissionais. 7 REFORÇO DO CONTROLE INTERNO E BOM GOVERNO A Companhia desenvolveu seu próprio Código Ético e de Conduta, o qual inclui os princípios e padrões básicos para o desenvolvimento das relações do Grupo Prosegur com seus principais grupos de interesse. Também deu andamento, em 2008, a seu próprio Departamento de Auditoria Interna para fortalecer o controle de riscos. 8 CONTRIBUIÇÃO À SOCIEDADE As ações da Fundação Prosegur foram consolidadas, assegurando assim o conteúdo social destas e ressaltando sua contribuição ao desenvolvimento social das sociedades de seu entorno. Programas de reconstrução de escolas infantis e moradias na América Latina ou o apoio à integração de pessoas portadoras de deficiências são algumas das atuações com as quais materializa seu compromisso social. 14

14 03 MISSÃO E VALORES

15 03 O objetivo da Prosegur é ser referência internacional em soluções de segurança privada, comprometida com a qualidade e a inovação que superem as expectativas de seus clientes. Esta Missão se materializa em uma série de valores que definem sua gestão diferenciadora, os quais são compartilhados por seus empregados, reforçando uma cultura que une a equipe. As diversas atividades desenvolvidas pela Prosegur em 2008 incidiram no reforço dos valores que estruturam a Companhia. Algumas ações relacionadas foram: > PROATIVIDADE Tomar a iniciativa e assumir responsabilidades que permitam encontrar as melhores soluções em segurança privada é uma constante no modelo de trabalho da equipe Prosegur. A gestão integral das necessidades do cliente e o desenvolvimento de ferramentas, como o portal MiProsegur, são atuações com as quais a Companhia vai muito mais além no momento de querer atender às necessidades de seus clientes. > CRIAÇÃO DE VALOR O Grupo foca sua gestão na criação de valor para seus clientes, funcionários e acionistas, sem esquecer sua contribuição à sociedade. Os resultados obtidos em 2008 confirmam este princípio e dão sequência à tendência de anos anteriores. Assim, o lucro líquido consolidado cresceu 29,2%, atingindo 127 milhões de euros. > ORIENTAÇÃO AO CLIENTE A orientação ao cliente é absoluta e é considerada a forma mais positiva e eficaz de detectar suas necessidades e desenvolver serviços que o satisfaçam. A figura do interlocutor único com o cliente, para que a comunicação seja transparente e direta, as pesquisas de opinião periódicas e as reuniões pessoais, são iniciativas destinadas a ouvir a voz do cliente e orientar a organização para ele. > TRANSPARÊNCIA Para contar com a confiança e o respeito de seus clientes, funcionários e acionistas, a Prosegur considera fundamental colocar em prática medidas concretas que alimentem sua transparência empresarial. Este ano, o Conselho de Administração aprovou um Código Ético e de Conduta que inclui os princípios e padrões básicos para o desenvolvimento das relações da Prosegur com seus principais grupos de interesse. Em prol dos funcionários, em 2008 começou o desenvolvimento de um novo Portal do 16

16 03 Funcionário, uma ferramenta estratégica para responder às necessidades informativas de todos os funcionários e aumentar sua integração dentro da Companhia. Além disso, dentro da área residencial, foi criada a figura do Defensor do Cliente, um profissional perito no setor que canaliza as sugestões do cliente com um ponto de vista que compatibilize independência e experiência. > EXCELÊNCIA O ativo principal da Prosegur são as pessoas que diariamente prestam serviço sob parâmetros que buscam a excelência e o profissionalismo e que representam a imagem pública e visível da Companhia. Por isso, por intermédio dos Centros de Excelência, são organizados grupos de trabalho que se reúnem periodicamente para compartilhar e transferir as melhores práticas e dar andamento à ações concretas que incidem neste valor, obtendo assim, a produtividade e a inovação que buscam a melhoria contínua das operações e o desenvolvimento de novos produtos para atender ao cliente. > LIDERANÇA Prosegur é a companhia de referência nos países nos quais opera. Esta liderança foi reforçada em 2008 com aquisições realizadas na América Latina. Assim, no Chile, tornou-se a segunda operadora de Segurança Residencial e ganha peso específico na maior parte de seus mercados nas áreas de Logística de Valores e Gestão de Numerário. Neste sentido, destaca-se a aquisição, no começo de 2009, na França, de Valtis; a compra, no México, da Resguardos y Estrategias Especializadas (RYES) e, na Colômbia, a aquisição de até 100% do capital da transportadora de valores, Thomas Greg & Sons. > TRABALHO EM EQUIPE A Prosegur é uma companhia global. A troca de experiência, bagagem e conhecimento entre os diversos países e os profissionais de sua equipe são fundamentais para integrar seus mais de funcionários. Assim, destaca-se a Convenção do Grupo, celebrada em 2008, em Buenos Aires, à qual compareceram pessoas provenientes de todos os países. 17

17 03 > A MARCA A gestão da marca Prosegur como ativo estratégico é cada vez mais importante dentro da estratégia global da companhia. A renovação da marca, Prosegur, finalizada no começo de 2008, atingiu seus objetivos de reconhecimento e diferenciação de seus atributos. Conseguiu-se que a estratégia de marca traga sentido e unidade, não só a seus serviços e produtos, mas também à totalidade da Organização. A companhia motivou sua equipe a participar de diversas atividades, como as Jornadas de Valores, a participação ativa em ações sociais e culturais da Fundação Prosegur e Convenções nacionais e internacionais, para agregar valor à marca entre sua equipe. Além disso, o prestígio da marca e a imagem da Prosegur foram reconhecidos pela revista Actualidad Económica. Dentre as premiações anuais de publicidade, concedeu o Prêmio à Ação Especial a várias publicidades da Companhia, por combinar valentia e originalidade. 18

18 04 ESTRATÉGIA E OBJETIVOS

19 04 Em 2008 foram configurados os resultados do trabalho que o Grupo Prosegur vinha realizando nos últimos anos e, como consequência, foram superados os objetivos do Plano 2.000/200. O ambiente econômico e as incertezas surgidas em todos os setores, caracterizaram 2008 como um ano de grandes desafios. Neste contexto, a Prosegur defrontava-se com o último ano de seu Plano Estratégico, denominado Plano 2.000/200 e, portanto, à consecução de objetivos comprometedores. Adicionalmente, o Grupo tinha o desafio de continuar crescendo e definir as linhas do futuro da Companhia, assentando as primeiras bases do novo Plano > O GRUPO PROSEGUR CUMPRE SEU PLANO ESTRATÉGICO No início de 2005, a Prosegur estabeleceu para si o objetivo de duplicar o tamanho da Companhia, tanto em termos de vendas como de rentabilidade. Assim, foi definido o denominado Plano 2.000/200, cujos principais objetivos estratégicos são atingir um valor de vendas de milhões de euros e um resultado operacional (EBITA) de 200 milhões de euros para Observando os resultados obtidos em 2009, no qual as vendas foram de milhões e o EBITA de 207,1 milhões de euros, pode-se concluir que os objetivos do Plano foram superados com sucesso. > 2008, UM EXERCÍCIO QUE CONSOLIDA UM MODELO DE TRABALHO O valor do negócio em 2008 cresceu 11,4% até superar milhões de euros, sendo o crescimento orgânico* superior a 13%. Por seu lado, o resultado operacional (EBITA) derivado do negócio atingiu o valor de 207,1 milhões de euros, o que representa uma margem sobre vendas superior a 10% e um crescimento de 27,9% em relação ao ano anterior. Está margem torna evidente o valor e a rentabilidade do Grupo e é uma referência para a indústria em nível mundial. O lucro líquido consolidado atingiu 127 milhões de euros, o que significa crescimento de 29,2%. Estes números são os reflexos de importantes ações estratégicas implantadas de maneira satisfatória nos últimos anos. Para adaptar-se tanto ao tamanho do Grupo quanto aos novos desafios, desde 2005, Prosegur alterou a organização de suas atividades. Foram criadas duas divisões de negócio, uma para clientes corporativos e outra para clientes residenciais (Prosegur Ativa) e, dentro de cada uma, foi definida uma organização geográfica. * Eliminando o efeito da taxa de câmbio e das aquisições/desinvestimentos. 20

20 04 Assim, o centro da gestão concentrou-se em cada um dos países, buscando a proximidade com o cliente e a venda cruzada de todos os serviços. Também é importante destacar a aposta nos sistemas eletrônicos de segurança e a proteção contra incêndios que o Grupo realizou, sendo constituída a unidade de negócio da Prosegur Tecnologia que atualmente está presente em todos os países da Europa, além de Argentina e Brasil. A Companhia reforçou continuamente sua presença nos mercados onde está presente, tanto na Europa quanto na América Latina, por meio de importantes investimentos e aquisições corporativas. Esse crescimento teve claros exemplos de sucesso, como é o caso do Brasil. Desde 2005, o Grupo esteve focado no aumento de sua presença por todo o país, em todas as áreas de negócio e, assim, o Brasil já é o segundo país do Grupo em contribuição de vendas. A vocação de crescimento internacional levou o Grupo à abertura de três novos e promissores mercados nos últimos anos. > PARA O FUTURO, O GRUPO ENFRENTA IMPORTANTES DESAFIOS EM UM AMBIENTE MARCADO PELA INCERTEZA Uma vez finalizado o Plano Estratégico, a Companhia já se pôs a trabalhar para definir as linhas estratégicas para o futuro e elaborou um novo Plano para o ano Apesar de os próximos trimestres estarem marcados por condições macroeconômicas instáveis, a Prosegur não abre mão de continuar em seu caminho de crescimento e melhoria de rentabilidade a médio e longo prazo. A nova conjuntura econômica obrigará a redobrar os esforços para atingir esses objetivos. 21

21 04 Em linhas gerais, os principias desafios que o Grupo enfrentará a médio e longo prazos são: a) Consolidar o crescimento: reforçando a presença do Grupo em todos os países onde está presente e com uma aposta clara nos serviços de valor agregado, como a Planificação de Dinheiro, Sistemas Eletrônicos de Segurança, Consultoria ou os serviços de Segurança Residencial. Este crescimento orgânico virá acompanhado pela expansão em novos mercados nos quais o Grupo identifique oportunidades de investimentos, bem como pela aquisição de outras companhias nos mercados atuais. No princípio de 2009 já foram dados os primeiros passos com a aquisição de cinco companhias, conforme detalhado a seguir: Áreas de negócio Companhia País Data de aquisição Atividade Segurança Corporativa Segurança Residencial Setha Brasil Jan Tecnologia: Sistemas Eletrônicos de Segurança Centuria Brasil (estado do Espírito Santo) Jan Prestação de Serviços de Vigilância Giasa Argentina Jan Tecnologia: monitoração de alarmes corporativos (setor bancário) Valtis França Fev Logística de Valores e Gestão de Dinheiro Punta Systems Uruguai Fev Alarmes b) Capturar a rentabilidade do crescimento: buscando a melhoria contínua na qualidade e na prestação de serviços de valor agregado que revertam em benefício tanto para os clientes quanto para a Companhia. Prosegur está focada na busca de rentabilidade em todos e cada um dos mercados onde está presente. c) Aproveitar as vantagens de ser uma Companhia multinacional: combinando o estar próximo ao cliente e a gestão em nível país, com a necessidade de tirar as vantagens de ser uma Companhia multinacional presente em 13 países. Neste sentido, a Companhia lançou várias iniciativas de grande importância e alto impacto em diversas frentes. Destaca-se a aposta feita nos Centros de Excelência, com o objetivo de buscar a excelência nas operações e compartilhar as melhores práticas entre países. Na área de compras, durante 2008, foi feita uma gestão global de fornecedores-chave, com excelentes resultados. Em outras áreas de apoio do Grupo, como Tecnologia da Informação (DTI) ou a Área Financeira, trabalha-se buscando maior qualidade e homogeneidade entre países, o que resulta em uma melhor gestão dessas áreas. 22

22 05 GOVERNO CORPORATIVO

23 05 O Relatório de Governo Corporativo da Prosegur foi elaborado seguindo as recomendações da Comissão Nacional do Mercado de Valores. Seu conteúdo completo está disponível no site da Companhia. > ESTRUTURA DA PROPRIEDADE O capital social da Prosegur Compañía de Seguridad S.A. é de ,40 euros, representado por ações de 0,60 euros de valor nominal, de uma só classe e da mesma série. Todas as ações estão integralmente subscritas e integralizadas e são cotadas nas Bolsas de Madri e Barcelona. Cada ação dá direito a um voto e não existem restrições legais nem estatutárias ao exercício do direito de voto. Também não existem restrições legais à aquisição ou transmissão de participações no capital social. > Acionistas significativos Conforme informação enviada à Comissão Nacional do Mercado de Valores, a relação de acionistas com participação significativa no capital social da Companhia é a seguinte: Sra. Helena Revoredo Delvecchio é titular de ações, representativas de 50,110% dos direitos de voto, por intermédio de Gubel S.L. y Prorevosa, S.A. Corporación Financiera Alba, S.A. é titular de ações, representativas de 10,006% dos direitos de voto, por intermédio de Alba Participaciones, S.A. Sra. Mirta María Giesso Cazenave é titular de ações, representativas de 5,625% dos direitos de voto, 5,318% por intermédio de As Inversiones, S.A. Marathon Asset Management llp, entidade de gestão de fundos de investimentos com ações em nome de seus clientes e poder para exercer os correspondentes direitos de voto, é titular de ações, representativas de 3,018% dos direitos de voto. > Membros do Conselho de Administração com direito de voto Na data do encerramento do exercício, 55,792% do total dos direitos de voto das ações da Companhia está em poder do Conselho de Administração, com o seguinte desmembramento: Sra. Helena Revoredo Delvecchio: 50,110% Sra. Mirta María Giesso Cazenave: 5,625% Sr. Pedro Guerrero Guerrero: 0,057% > Autocarteira Em 31 de dezembro de 2008, o dado de autocarteira da sociedade é de ações diretas, representativas de 2,32% do total sobre o capital social. 24

24 05 > ESTRUTURA DA ADMINISTRAÇÃO O poder de representação da Sociedade compete ao Conselho de Administração de forma colegiada e por decisão majoritária. A ele são atribuídas as mais amplas faculdades para dirigir as atividades da Companhia, sem mais exceções que as daqueles assuntos que são de competência da Assembléia Geral de Acionistas ou que não estão incluídas no objeto social. O Estatuto estabelece um máximo de quinze conselheiros e um mínimo de cinco, que são designados pela Assembléia Geral. Não está estabelecido limite de idade para eles. > O Regulamento do Conselho de Administração estabelece os mecanismos para detectar, determinar e resolver os possíveis conflitos de interesses entre a sociedade e seus conselheiros, diretores ou acionistas significativos. > Composição do Conselho de Administração Presidente: Sra. Helena Revoredo Delvecchio, Conselheira Executiva. Vice-presidente: Sr. Isidro Fernández Barreiro, Conselheiro Dominical, em nome de Corporación Financiera Alba, S.A. Conselheiro Delegado: Sr. Christian Gut Revoredo, Conselheiro Executivo. Vogais: Sra. Mirta María Giesso Cazenave, Conselheira Dominical, em representação de As Inversiones S.A.; Sr. Pedro Guerrero Guerrero, Conselheiro Independente; Sra. Chantal Gut Revoredo, Conselheira Dominical, em representação de Gubel S.L.; Sr. Eduardo Paraja Quirós, Conselheiro Externo; e Sr. Eugenio Ruiz-Gálvez Priego, Conselheiro Independente. Nomeação dos Conselheiros De acordo com o Código Unificado do Bom Governo, serão designados pela Assembléia Geral. Somente em determinadas ocasiões em que for indispensável, por haver ocorrido vagas desde a celebração da Assembléia Geral de Acionistas, procede-se a sua nomeação por cooptação, sendo esta decisão ratificada pela primeira Assembléia Geral celebrada posteriormente. Duração do cargo de Conselheiro Os conselheiros são nomeados por um período de três anos, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes por períodos de igual duração. Não obstante, aqueles conselheiros que tiverem a condição de independentes não poderão manter-se no cargo durante prazo superior a doze anos consecutivos, exceto se passarem a ter a condição de conselheiro dominical, executivo ou de outros conselheiros externos. 25

25 05 > Comissões delegadas do Conselho de Administração Comissão Membro Cargo Comissão Executiva Sra. Helena Revoredo Delvecchio Presidente Sr. Isidro Fernández Barreiro Sr. Christian Gut Revoredo Sr. Pedro Guerrero Guerrero Sra. Chantal Gut Revoredo Sr. Eugenio Ruiz-Gálvez Priego Vogais Comitê de Auditoria Sr. Eugenio Ruiz-Gálvez Priego Presidente Sra. Chantal Gut Revoredo Vogais Sr. Isidro Fernández Barreiro Comissão de Nomeações e Remunerações Sr. Pedro Guerrero Guerrero Sr. Isidro Fernández Barreiro Sra. Chantal Gut Revoredo Sra. Helena Revoredo Delvecchio Presidente Vogais > A composição e funções do Conselho de Administração se ajustam às práticas do Bom Governo Corporativo. A composição do Conselho de Administração da Prosegur ajusta-se às práticas do bom governo corporativo universalmente aceitas e mantém a adequada proporção entre conselheiros executivos, dominicais e independentes. Estes últimos foram eleitos entre pessoas de reconhecida solvência, competência e experiência. Para adoção de acordos é exigida a presença pessoal por representação da metade mais um de todos os conselheiros. > MEMBROS DA ALTA DIREÇÃO Os membros da Alta Direção que por sua vez não são conselheiros executivos são: Sr. Santiago García-Arenal López-Doria, Diretor de Prosegur América Latina. Sr. Alejandro Corominas Menéndez, Diretor de Segurança Corporativa Espanha. Sr. Gonzaga Higuero Robles, Diretor de Segurança Corporativa Europa. 26