Introdução & Considerações Gerais Governança, Transparência e Relações com Investidores são inseparáveis José Marcos Treiger 1 2 Abertura de Capital na Estratégia Empresarial Conceito de Companhia Aberta O que é uma Companhia Aberta? Uma companhia é considerada aberta quando os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão De acordo com a regulamentação brasileira, companhia aberta é a empresa que distribui publicamente valores mobiliários. Para que a empresa obtenha sua condição de companhia aberta é necessário que sejam cumpridas as exigências legais e institucionais disciplinadas pela Lei 6404/76 e Instrução CVM 202. 3 4 1
Abertura de Capital na Estratégia Empresarial es Mobiliários Fontes de Fundos Internas Externas Lucros Retidos Fluxo de Caixa Recursos de Terceiros Debêntures Commercial Papers Empréstimos Bancários Securitização Bônus/Bonds Títulos representativos de propriedade ou crédito DEBÊNTURES Simples ou conversíveis ADRs, GDRS E BDRs AÇÕES ABERTURA DE CAPITAL NOTAS PROMISSÓRIAS (COMMERCIAL PAPERS) QUOTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS Recursos Próprios Capital Acionário DERIVATIVOS COMPROMISSOS SECURITIZADOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 5 6 Abertura de Capital na Estratégia Empresarial Fatores comumente considerados na decisão: Custo e disponibilidade de capital próprio e de terceiros Conjuntura do Mercado de Capitais Índices setoriais e Múltiplos de Mercado Grau de risco aceito pelo empresário Importância estratégica dos investimentos FATORES TÉCNICOS E SUBJETIVOS 7 Benefícios para a Abertura de Capital??? Maior transparência! Melhor governança! Maior facilidade para a obtenção de recursos Maior poder de negociação com bancos & investidores Liquidez Patrimonial Diversificação de Portfólio Mudanças/Trocas de controle Arranjos societários/ sucessões familiares... Reestruturação de Passivos Melhoria importante na Imagem Institucional Referência para avaliação de desempenho Outros... 8 2
Custos??? Hh e dedicação interna!! Auditoria externa independente Bancos Advogados/Consultoria jurídica Consultoria de RI Marketing da oferta Publicações legais E depois... Custos de manutenção de companhia aberta 9 Considerações sobre Governança 10 Histórico: Governança Corporativa Exemplos de expropriação...: Nos EUA, na primeira metade dos anos 90, acionistas pereceberam a necessidade de novas regras que os protegessem de abusos da diretoria executiva, da inércia de conselhos de administração inoperantes e de omissões das auditorias externas. A Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de agência", decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial: O proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente-principal. A preocupação da Governança Corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas. Fonte: IBGC 11 Transferência de recursos (venda de ativos, preços de transferência) e resultados entre empresas (tunneling); Gastos pessoais excessivos (salários, benefícios); Empreendimento de projetos devido ao gosto pessoal; Designação de membros da família para posições gerenciais (sem qualificação adequada); Crescimento excessivo; Diversificação excessiva; Resistência à liquidação ou fusão desvantajosa para os gestores; Resistência à substituição; Roubo dos lucros... Etc... 12 3
Definição: Governança Corporativa Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria, e órgãos de controle. As Boas Práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a sua longevidade. Crescimento Sucessão Start up Governança Corporativa é uma jornada Conselho de Administração Conselho Consultivo Gerenciamento de Riscos Acordo de Acionistas Início da Profissionalização IPO Bovespa Auditoria Independente Novos sócios Complexidade IPO ADR Conselho de Família e Family Office Fonte: Eliane Lustosa (Conselheira do IBGC) no Curso de RI da Apimec-Rio 13 Fonte: Eliane Lustosa (Conselheira do IBGC) no Curso de RI da Apimec-Rio 14 O modelo Dono-Gestor Transparência, Eqüidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa Governança corporativa e gestão executiva Governança Sócios Auditoria Independente Conselho de Administração Conselho Fiscal Comercial Empresário Finanças Operações Planejamento, Organização, Comando e Controle Auditoria interna Comercial CEO Diretor executivo Gestão Finanças Operações Planejamento, Organização, Comando e Controle 15 16 4
Exemplo de Estrutura de S.A. Governança: Princípios básicos Acionista Controlador Acionista Minoritário Assembleia Geral Conselho Fiscal Auditoria Ext. Conselho de Administração Comitê de Aud. Outros Comitês Transparência Eqüidade Prestação de Contas Responsabilidade Corporativa Auditoria Interna Diretor Presidente Diretor Diretor Diretor Fonte: Eliane Lustosa (Conselheira do IBGC) no Curso de RI da Apimec-Rio Fonte: Eliane Lustosa (Conselheira do IBGC) no Curso de RI da Apimec-Rio 17 18 Desafios da Comunicação Moderna: Excesso de Informação! Telefone Reuniões Celular Smartphone Jornais Considerações sobre Comunicação & Informação E-mails Revistas Rádio Relatórios TV 19 20 5
É a quantidade de telefones celulares existente no Mundo, em 2014. Fonte: ITU +7 Bilhões de Celulares! Mais de 3.000 satélites orbitam a Terra, agora! Destes, cerca de 1.000 são operacionais! 21 22 milhões de 7olhos É a estimativa de quantas câmeras de circuito fechado vigiam os espaços públicos no mundo. Na conta não estão incluídos os espaços privados. Só na Inglaterra, o país campeão absoluto da vigilância, são 4,2 milhões de câmeras. Cada habitante de Londres é flagrado pelo menos 300 vezes por dia por esses artefatos. Fonte: Estimativa baseada em The Growth of CCTV; aglobal perspective on the internatioonal diffusion of video surveillance in public accessible space/ Clive Norris, Mike McCahili e David Wood/Surveillance & Society 23 Duas Chinas e meia! Seria a quantidade de participantes de um chat, caso todos os internautas acessassem a mesma página, ao mesmo tempo, no mundo inteiro. A rede conta com mais de 3 Bilhões de usuários. Fonte:: Internet Live Stats 2015 24 6
Uma estante de 1,4 milhão de km!! Não é Teoria! É uma nova forma de EXPOSIÇÃO! Caso todas as páginas existentes na internet fossem transformadas em páginas de livros, esse é o tamanho que atingiriam enfileiradas. A rede mundial de computadores tem mais de 4,7 bilhões de páginas. É uma estante dessa dimensão que podemos acessar todos os dias. E ela está sempre em expansão. Fonte:wwwsize.com - 2015 3,5 vezes a distância da Terra à Lua! 25 26 O que é informação? O que é informação? 1. Comunicação ou notícia trazida ao conhecimento de uma pessoa ou do público... 2. Instrução, direção... 3. Conhecimento amplo e bem fundamentado, resultante da análise e combinação de vários informes... 4. Segundo a teoria da informação, medida da redução da incerteza, sobre um determinado estado de coisas, por intermédio de uma mensagem. 27 28 7
O que é informação de VALOR estratégico capaz de influenciar a decisão do investidor? A informação somente tem valor quando é compartilhada e gera conhecimento. Prof. Waldez Luiz Ludwig 29 30 Relações com Investidores (RI) Interação com o Mercado Atividades desenvolvidas Considerações sobre RI Companhias Comunidade Financeira Relações com Investidores Finanças + Comunicação + Marketing = R I 31 32 8
1953 Uma função corporativa estratégica que nasceu e se amadureceu para acompanhar o crescimento e o alto nível de exigências de um mercado globalizado: Estruturação do Mercado Fortunas geradas no mercado de ações Analistas financeiros começaram a trabalhar para corretoras & bancos de investimentos Relações com Investidores (RI) - Histórico Crescimento Analistas ganharam respeito Grande número de companhias estabeleceram programas de RI Popularização do Mercado Proliferação dos fundos de pensão Institucionalização do mercado Fusões e Aquisições (M&A) Ajustes e Reformas Tecnologia influenciando RI Reestruturações corporativas (Downsizing) Crescimento dos setores de serviço e alta tecnologia Crises e Globalização Escândalos Corporativos (Enrom, WorldCom, Subprime, etc.) Convergência Regulatória Governança Corporativa Relações com Investidores (RI) - Definição RI é uma atividade estratégica destinada a estreitar o relacionamento entre a companhia e os seus investidores atuais e potenciais. Combinando atividades de relações públicas, comunicação corporativa, finanças, contabilidade, marketing e sustentabilidade e fornecendo ao mercado conhecimentos e informações relevantes e precisas sobre o desempenho da empresa, a atividade permite à companhia participar ativamente do processo de percepção de riscos e formação de preços do ativos da empresa, além de preservar e aprimorar sua reputação. Conduzida eficientemente, RI pode, no longo prazo, contribuir para a justa precificação do valor de mercado da companhia enquanto reduz seus custos para obter recursos no mercado de capitais. O público-prioritário é o mercado de capitais, mas deve considerar impactos e desdobramentos de sua comunicação em outros públicos. 33 34 Relações com Investidores (RI) - Atuação Relações com Investidores (RI) Principais Interlocutores Diversas áreas da Companhia Empresa Coletar, analisar, sintetizar e uniformizar informações internas RI Mercado Disseminar informações transparentes democráticas tempestivas acessíveis Acionistas Investidores Analistas Mídia Outros... Buy-Side Investidores Institucionais, Asset Managers,... Sell-Side Bancos, Corretoras, Analistas de Investimento. RETROALIMENTAÇÃO Outros Investidor Individual, Universidades, Governo, entre outros. O RI é a voz do mercado dentro da empresa e a voz da empresa no mercado de capitais. 35 36 9
LIQUIDEZ Relações com Investidores (RI) Funcionamento RETORNO ACESSO A CAPITAL VALOR JUSTO COMPANHIA INVESTIDORES INSTITUCIONAIS INVESTIDORES PRIVADOS COMUNICAÇÃO Analistas: Buy side Sell side Dívida, Rating Ags., etc. A nova dinâmica dos negócios e a avaliação dos fatores tangíveis e intangíveis: Temas quantitativos O que tira o sono dos CEOs? Temas qualitativos Como convertê-los EM VALOR? OUTPUT MÍDIA: Especializada; Impressa; Broadcast; On line... 37 38 ESTIMA é percepção! DESEJO O que tira o sono dos CEOs? A comunicação da companhia é alinhada ou uma colcha de retalhos? APREÇO IMPORTÂNCIA Presidente Dir. Financeiro Dir. Rel. Investidores Dir. Comercial Dir. Recursos Humanos Dir. Comunicação Institucional Finan/Tesouraria RI Gerência de Marketing Comunicação Interna Assessoria de Imprensa 39 Percepção Sensação Sentimento Bancos Investidores, Analistas e Reguladores Clientes, Fornecedores & Comunidade Empregados, Familiares & Sindicatos Jornalistas 40 10
O que tira o sono dos CEOs? Interações promovem ambiente dinâmico e complexo RI A importância crescente dos ativos intangíveis! Órgãos Reguladores Parceiros Governos Entidades de Classe Clientes COMPANHIA Público Interno Investidores Imprensa Fornecedores Ativo Tangível Ativo Intangível Terceiro Setor Comunidade 41 42 RI A importância crescente dos ativos intangíveis! TANGÍVEIS INTANGÍVEIS Considerações sobre Reputação Corporativa 43 44 11
RI & Reputação Corporativa RI & Reputação Corporativa O que é Reputação??? A reputação corporativa é o que as pessoas pensam e sentem sobre uma empresa, com base em informações (ou desinformações) que elas tenham tido sobre seus produtos, serviços, empregados, iniciativas sociais, desempenho passado ou perspectivas futuras. É a soma das opiniões e disposições de todos os stakeholders sobre determinada empresa e isto, comprovadamente, tem um valor que faz da reputação um ativo econômico importante. EMPRESA Prof. Carlos Gustavo Caixeta - Fundação Dom Cabral e FGV 45 Fonte: www.reputationinstitute.com 46 RI & Reputação Corporativa O que é Reputação??? Reputação ao longo do tempo Você não pode construir uma reputação baseado no que você ainda vai fazer. Henry Ford (1863 1947) Empreendedor e fundador da Ford Motors Company "São necessários 20 anos para construir uma reputação e cinco minutos para destruí-la. Warren Buffett 47 Uma das prioridades mais importantes de RI! Os modelos matemáticos dos analistas são muito sensíveis ao curto prazo; E, os resultados são, em geral, divulgados a cada trimestre! Comprar/ Vender/ Manter: serão sempre decisões feitas sobre expectativas de performance futura Frente a oscilações temporárias do mercado, empresas bem administradas e com um futuro promissor mantém segurança em relação ao futuro, e na recuperação do valor justo de mercado Promessas da Cia. RI: Administrando as Expectativas do Mercado 3 1 O MECANISMO DA CREDIBILIDADE 2 Comportamento do Mercado O Mercado monitora 48 12
RI & o VALOR Corporativo Considerações sobre VALOR Corporativo Intrínseco/ Percepção dos Gestores e do Empreendedor Desconto Qualitativo INTANGÍVEIS Desconto Quantitativo TANGÍVEIS Percebido pelos Públicos Estratégicos ização Potencial Pleno Imperfeições de Mercado Ineficiência de Comunicação 49 50 RI & o VALOR Corporativo RI & o VALOR Corporativo Intrínseco/ Percepção dos Gestores Desconto aplicado pelo mercado Percebido Pelos Públicos Percepção de Risco Spread Bancário Intrínseco/ Percepção dos Gestores e do Empreendedor Desconto Qualitativo INTANGÍVEIS Manter percepção na zona de valor justo Desconto Quantitativo TANGÍVEIS Percebido pelos Públicos Estratégicos ização Potencial Pleno Estratégicos Imperfeições de Mercado Ineficiência de Comunicação 51 52 13
RI & o VALOR Corporativo RI & o VALOR Corporativo Aperfeiçoar a comunicação com o mercado TRANSPARÊNCIA Alto Nível Baixo Nível Acessibilidade & Ferramentas de RI Permite acesso mas ainda é impessoal. Ênfase em atendimento e não em relacionamento Tática Compliance Informa o mínimo necessário / obrigatório INTELIGÊNCIA Interatividade e Relacionamentos Credibilidade, Confiança, Transparência e Compromisso Inteligência de mercado Idenficação de gaps e obtenção de insights Estratégica Faça a empresa perder dinheiro e serei compreensivo. Faça a empresa perder credibilidade e serei impiedoso. Warren Buffett Compreender como a comunidade financeira determina o valor e o risco da Companhia 53 54 Governança, Transparência e Relações com Investidores são inseparáveis José Marcos Treiger 55 14