RB CAPITAL AGRE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CÓDIGO BM&FBOVESPA: RBAG11 ISIN COTAS SENIORES: BRRBAGCTF007 Relatório Trimestral Gerencial 1º Trimestre de 2011
Sumário Introdução... 3 Informações Gerais ao Investidor... 3 Visão Geral do Mercado Imobiliário... 4 Resumo das Atividades no Trimestre... 4 Carteira de Investimentos do FII... 5 Situação Patrimonial do FII... 12 Distribuição de Rendimentos e Amortizações do FII... 13 Negociação das Cotas Seniores do FII... 14 Disclaimer... 15 Contatos... 15 2
Introdução Este relatório foi elaborado pela RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda., consultor imobiliário do RB Capital Agre Fundo de Investimento Imobiliário FII, visando apresentar aos cotistas do FII o seu desempenho, informando seus resultados no trimestre, bem como o desenvolvimento de cada um dos projetos imobiliários nos quais investe direta ou indiretamente. Informações Gerais ao Investidor O FII foi constituído na forma de condomínio fechado de investimento, com prazo duração de 3 anos, cujo patrimônio é dividido em duas classes de cotas: cotas seniores e cotas subordinadas, na proporção de 80% e 20%, respectivamente. O objetivo do FII é de proporcionar ganhos aos seus cotistas, participando na qualidade de cotista de um veículo de investimento, a Agra Maligawa Incorporadora Ltda., a qual detém determinadas participações societárias em sociedades de propósito específico, as quais por sua vez são proprietárias e desenvolvedoras dos empreendimentos imobiliários residenciais objeto de investimento do FII. Em junho de 2010, foi realizada a distribuição secundária de cotas seniores e subordinadas, sendo que a distribuição das cotas seniores do FII foi objeto de oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 472/08, e da Instrução da CVM nº 400/03. O registro da Oferta foi concedido pela CVM em 08 de junho de 2010, sob o nº CVM/SRE/RFI/2010/007 e a referida Oferta foi encerrada em 28 de junho de 2010. Montante Cotas Seniores Montante Cotas Subordinadas R$ 55.000.000,00 R$ 13.750.000,00 550.000 cotas 137.500 cotas 3
Visão Geral do Mercado Imobiliário A economia brasileira em 2010 viveu um ano muito positivo, com uma veloz retomada do crescimento após a crise iniciada ainda em 2008. O PIB de 2010 verificou o maior crescimento desde 1986 (7,5%). O mercado de trabalho refletiu esse bom resultado, chegando em novembro de 2010 com taxa de desemprego de apenas 5,7%. Houve melhoria na renda com a política governamental de redução de desigualdade social, os índices de inflação foram mantidos sob controle e o mercado de capitais apresentou um desempenho de grande destaque. Na mesma linha, o mercado imobiliário brasileiro de uma forma geral passou por um ano de intenso crescimento e valorização de ativos. Os projetos residenciais apresentaram grande liquidez, com velocidade de vendas muito favorável, o que permitiu às incorporadoras uma grande redução dos estoques existentes e favoreceu ainda mais o aumento de preços. As perspectivas para o mercado imobiliário residencial em 2011 continuam otimistas. O déficit habitacional ainda muito elevado, associado ao aumento da renda média da população e à abundância da oferta de crédito de longo prazo para os compradores das unidades sustentam o crescimento. A velocidade de vendas média das unidades habitacionais, sobretudo na região Sudeste, mas em especial na região metropolitana de São Paulo, ainda é extremamente favorável. Mesmo com a verificação, no primeiro trimestre de 2011, de um certo arrefecimento na velocidade de vendas dos projetos, comparativamente aos meses anteriores (fruto da sazonalidade do período e talvez com algum efeito decorrente das notícias vinculadas de atraso na entrega de obras em São Paulo), ainda assim, na média, os empreendimentos atingem níveis muito altos de vendas, cerca 90%, com cerca de 7 a 8 meses de venda. Nesse primeiro trimestre também pudemos perceber mais claramente uma tendência maior de estabilização de preços no mercado, o que pode indicar estarmos chegando a um estágio de maior proximidade entre curvas de oferta e demanda a esse nível de preços. Para os próximos meses as perspectivas continuam bastante favoráveis para o setor, que deve apresentar ainda um significativo crescimento nesse ano. Resumo das Atividades no Trimestre Considerando que o FII investe em uma carteira composta por 11 empreendimentos imobiliários prédefinidos desde sua constituição, não houve investimento adicional em projetos imobiliários residenciais e também não há previsão de novos investimentos a serem realizados pelo FII. Conforme previsto na política de investimentos do FII, os cotistas terão o seu investimento remunerado de acordo com os retornos auferidos por cada um dos empreendimentos imobiliários objeto da carteira de investimento do FII, os quais são distribuídos e não reinvestidos. Tendo em vista essa política e levando em consideração que os cotistas seniores possuem preferência no recebimento das distribuições de rendimento, até a liquidação integral do seu investimento acrescida da remuneração alvo do FII, nesse trimestre houve apenas distribuição de dividendos para os cotistas seniores, conforme apresentado na seção Distribuição de Rendimentos deste relatório. 4
Carteira de Investimentos do FII Abaixo segue a descrição da carteira de investimentos do FII, a qual é composta indiretamente por 11 empreendimentos imobiliários residenciais em desenvolvimento, cujo parceiro é a Agre (Grupo PDG Realty S.A). Gráfico 1: Composição da Carteira do FII (valor de avaliação dos empreendimentos) VIDE CAMPO BELO 19% HEMESPHERE 23% RESIDENCÉ 2% MOMENTO VILA OLÍMPIA 11% VILA NOVA LEOPOLDINA I 15% VISTA NORTE 5% VOLARE 3% TORRE VERT 4% PATEO JARDINS 8% UMARI 6% FELICITÁ GARIBALDI 4% Fonte: RB Capital Gráfico 2: Participação do FII nos Empreendimentos Imobiliários 32% 29% 35% 35% 35% 35% 33% 20% 17% 22% 22% HEMESPHERE VILA NOVA LEOPOLDINA I FELICITÁ GARIBALDI UMARI PATEO JARDINS TORRE VERT VOLARE VISTA NORTE MOMENTO VILA OLÍMPIA RESIDENCÉ VIDE CAMPO BELO Fonte: RB Capital 5
Gráfico 3: % de Unidades Vendidas por Empreendimento Imobiliário 100% 98% 96% 94% 92% 90% 88% 86% 84% 82% HEMESPHERE VILA NOVA LEOPOLDINA I FELICITÁ GARIBALDI UMARI PATEO JARDINS TORRE VERT VOLARE VISTA NORTE MOMENTO VILA OLÍMPIA RESIDENCÉ VIDE CAMPO BELO Estágio de Vendas Abril 2010 Estágio de Vendas Dez. 2010 Estágio de Vendas Atual Fonte: PDG Realty Gráfico 4: % Concluído de Obra por Empreendimento Imobiliário 100% 82% 80% 83% 57% 62% 61% 64% 36% 25% 17% HEMESPHERE VILA NOVA LEOPOLDINA I FELICITÁ GARIBALDI UMARI PATEO JARDINS TORRE VERT VOLARE VISTA NORTE MOMENTO VILA OLÍMPIA RESIDENCÉ VIDE CAMPO BELO Fonte: PDG Realty 6
EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 1: HEMESPHERE Participação no FII 23% 32% R$ 295 milhões Junho/08 Estágio de Vendas 98% Janeiro/10 % de Obra Concluído (acumulado) 57% Abril/12 Alta Renda São Paulo - SP EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 2: VILA NOVA LEOPOLDINA I Participação no FII 15% 29% R$ 113 milhões Junho/08 Estágio de Vendas 96% Junho/09 % de Obra Concluído (acumulado) 62% Janeiro/12 Média Renda São Paulo - SP 7
EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 3: FELICITÁ GARIBALDI Participação no FII 4% 35% R$ 38 milhões Junho/08 Estágio de Vendas 100% Agosto/09 % de Obra Concluído (acumulado) 25% Junho/12 Media / Baixa Renda Salvador - BA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 4: UMARI Participação no FII 6% 35% R$ 44 milhões Março/08 Estágio de Vendas 100% Junho/09 % de Obra Concluído (acumulado) 61% Novembro/11 Média Renda Belém - PA 8
EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 5: PATEO JARDINS Participação no FII 8% 20% R$ 172 milhões Agosto/08 Estágio de Vendas 100% Maio/09 % de Obra Concluído (acumulado) 36% Janeiro/13 Media / Baixa Renda Salvador - BA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 6: TORRE VERT Participação no FII 4% 35% R$ 30 milhões Janeiro/08 Estágio de Vendas 100% Janeiro/09 % de Obra Concluído (acumulado) 82% Novembro/11 Média Renda Belém - PA 9
EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 7: VOLARE Participação no FII 3% 17% R$ 52 milhões Dezembro/06 Estágio de Vendas 99% Janeiro/08 % de Obra Concluído (acumulado) 100% Fevereiro/11 Media Renda São Paulo - SP EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 8: VISTA NORTE Participação no FII 5% 22% R$ 54 milhões Setembro/07 Estágio de Vendas 98% Março/09 % de Obra Concluído (acumulado) 64% Fevereiro/12 Media Renda São Paulo - SP 10
EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 9: MOMENTO VILA OLÍMPIA Participação no FII 11% 22% R$ 131 milhões Dezembro/07 Estágio de Vendas 100% Fevereiro/09 % de Obra Concluído (acumulado) 80% Dezembro/11 Alta / Média Renda São Paulo - SP EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 10: RESIDENCÉ Participação no FII 2% 35% R$ 52 milhões Maio/09 Estágio de Vendas 100% Fevereiro/10 % de Obra Concluído (acumulado) 17% Novembro/12 Média Renda Belém - PA 11
EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 11: VIDE CAMPO BELO Participação no FII 19% 33% R$ 134 milhões Setembro/07 Estágio de Vendas 100% Dezembro/08 % de Obra Concluído (acumulado) 83% Dezembro/11 Média Renda São Paulo SP Situação Patrimonial do FII Em 31 de março de 2011, o FII possuía um patrimônio líquido referente às cotas seniores de R$ 52.813.928, ou seja, nesta data o valor patrimonial unitário da cota sênior era equivalente a R$ 96,03 por cota sênior. O valor patrimonial da cota estava abaixo do valor de emissão, qual seja, R$ 100,00 por cota, por conta das amortizações realizadas desde o seu início. Vale ressaltar que pela forma de contabilização estabelecida na legislação brasileira, o valor patrimonial da Cota pode não capturar fielmente o valor de mercado dos empreendimentos imobiliários. 12
Distribuição de Rendimentos e Amortizações do FII Desde o início do FII foram distribuídos aos cotistas seniores a título de distribuição de rendimentos um total de R$ 6.276.638, ou seja, R$ 11,41 por cota sênior e a título de amortização um total de R$ 8.000.000, ou seja, R$ 14,55 por cota sênior. A última distribuição de rendimentos e amortização foi realizada no dia 07 de abril de 2011 (5º dia útil do mês), referente ao mês de março de 2011. O quadro abaixo apresenta os rendimentos e amortizações realizadas pelo FII desde o início de seu funcionamento, e a rentabilidade das cotas seniores calculadas em relação ao seu valor nominal. Data Patrimônio Líquido do Fundo (R$) 1 Quantidade de Cotas Distribuição de Rendimento Mensal (R$/Cota) Amortização de Principal (R$/Cota) Valor Nominal da Cota (R$) 2 Rentabilidade apurada no mês 18/06/2010 55.000.000 550.000 0,00 0,00 100,00 30/06/2010 55.264.000 550.000 0,45 0,00 100,00 0,45% 30/07/2010 55.456.500 550.000 0,76 0,00 100,00 0,76% 31/08/2010 55.478.500 550.000 0,87 0,00 100,00 0,87% 30/09/2010 55.456.500 550.000 0,83 0,00 100,00 0,83% 29/10/2010 55.561.000 550.000 1,02 0,00 100,00 1,02% 30/11/2010 55.720.775 550.000 1,31 0,00 100,00 1,31% 31/12/2010 55.957.000 550.000 1,74 0,00 100,00 1,74% 31/01/2011 55.764.500 550.000 1,39 2,73 100,00 1,39% 28/02/2011 54.358.000 550.000 1,56 2,73 97,27 1,60% 31/03/2011 52.813.928 550.000 1,48 9,09 94,55 1,57% Os rendimentos do FII distribuídos possuem isenção fiscal para pessoas físicas detentoras individualmente de até 10% do patrimônio líquido do FII, contanto que o FII tenha no mínimo 50 cotistas e cujas cotas sejam negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Caso o FII aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% das cotas do FII, o referido FII se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, conforme previsto na legislação aplicável. 1 Classe de cotas seniores. 2 Valor de emissão das cotas seniores deduzido das amortizações realizadas desde o início do funcionamento do FII, sendo certo que o valor mencionado em cada mês inclui o valor de amortização a ser distribuído com referência à aquele mês, a medida que as cotas são divulgadas ex-rendimentos a partir do primeiro dia útil de cada mês. 13
Negociação das Cotas Seniores do FII As cotas seniores podem ser negociadas no ambiente da BM&FBOVESPA desde 05 de julho de 2010, sob o código RBAG11. O ticker de pregão do FII é FIIRBRESID1. Até o fechamento desse trimestre, ocorreram 102 negociações de cotas seniores na BM&FBOVESPA, conforme dados exibidos na tabela a seguir. Mês / Ano Nº de Negócios Volume (R$) Preço de Fechamento Jan/11 15 89.920 116,00 Fev/11 47 236.051 110,00 Mar/11 40 205.958 110,00 14
Disclaimer Este relatório foi elaborado pela RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda., sob sua responsabilidade e tem caráter meramente informativo, não podendo ser distribuído, reproduzido e/ou copiado sem a sua expressa concordância. A RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda. não se responsabiliza por erros de avaliação ou omissões. Os investidores têm que tomar suas próprias decisões de investimento. Este relatório é um informativo e destinado aos cotistas do FII, não representando oferta ou publicidade. Verifique a tributação aplicável ao investir nas cotas de fundos de investimento imobiliário. Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. Fundos de investimento não são garantidos pelo administrador do fundo, gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro, ou ainda, do fundo garantidor de crédito (FGC). Ao investidor é recomendada a leitura cuidadosa do prospecto e o regulamento do FII antes de qualquer decisão de investimento. Verifique a data de início das atividades deste FII. Contatos Em caso de dúvidas ou necessidade de informações específicas a respeito do RB Capital Agre Fundo de Investimento Imobiliário entre em contato com a RB Capital: Adalbero Cavalcanti +5511-3127-2840 adalbero.cavalcanti@rbcapital.com.br Ariane Tavares +5511-3127-2821 ariane.tavares@rbcapital.com.br Bruno Boscolo +5511-3127-2823 bruno.boscolo@rbcapital.com.br Slavik Merkouloff +5511-3127-2822 slavik.merkouloff@rbcapital.com.br Rua Amauri, 255 5º andar - Jardim Europa CEP 01448-000 São Paulo SP Tel.: +55 (11) 3127-2700 Fax: +55 (11) 3127-2708 Av. Ataulfo de Paiva, 204 Sala 202 Leblon CEP 22440-030 Rio de Janeiro RJ Tel.: +55 (21) 2380-2900 Fax: +55 (21) 2380-2908 E-mail: comercial@rbcapital.com.br Website: http://www.rbcapital.com.br/ A equipe da RB Capital permanece à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. RB CAPITAL REALTY INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. 15