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Agenda Maior Empresa de Logística da América Latina Agronegocio no Brasil Histórico ALL ALL e Brasil Ferrovias 2005 Estrutura da Transação Valuation 2
A junção de Brasil Ferrovias e ALL cria a maior empresa independente de logística da America Latina 20 mil Km de linhas 960 Locomotivas 27 mil Vagões 43 milhões de tons em 2005 3
A junção de Brasil Ferrovias e ALL cria a maior empresa independente de logística da America Latina A área de cobertura da ALL e Brasil Ferrovias responde por 63% do PIB do Brasil A região servida pela malha da Companhia responde por mais de 75% do PIB do Mercosul 4
A junção de Brasil Ferrovias e ALL cria a maior empresa independente de logística da America Latina Os portos de Santos, Paranaguá, São Francisco do Sul e Rio Grande responderam por quase 80% das exportações agrícolas do Brasil em 2005 Incluindo os portos de Rosário e Buenos Aires os portos servidos pela malha da ALL movimentaram 78% das exportações agrícolas da América do Sul em 2005 Capacidade intermodal do negócio industrializado da ALL agora presente também em São Paulo 5
Agronegocio no Brasil Market Share do Brasil continuará crescendo no mercado global Brasil é um dos poucos países do mundo onde ainda existe disponibilidade de terra agriculturável O agronegocio no Brasil apresenta base multicultura com bom nível de diversificação reduzindo riscos de pragas e doenças Brasil apresenta índices de produtividade por hectare entre os mairoes do mundo Entre 2001 e 2004 a exportação de grãos no Brasil cresceu 17,8% ao ano e a exportação de soja cresceu 23,8% ao ano 6
Agronegocio no Brasil Com o crescimento da população mundial a disponibilidade de terra agriculturável per capta deve continuar seguindo a tendência histórica de queda 12 1,40 10 1,20 8 1,00 População - Bilhões 6 4 2 0,80 0,60 0,40 0,20 Hactares per Capta - 1960 1970 1980 1990 2000 2010E 2020E 2030E - População Área Plantada Fonte: Morgan Stanley equity research (7 de setembro de 2005) 7
Agronegocio no Brasil Brasil é um dos poucos países que ainda tem disponibilidade de área agricultável Uso de área no Brasil - Potencial Tipo de área Milhões de hectares Floresta Amazonia 350 Área de Pastagem 220 Área protegida 55 Área plantada 62 Cidades, Municipios, Rios, Estradas e Pantanos 20 Outros usuarios 38 Disponível para Agricultura 106 Área plantada pode aumentar mais de 2,5x Área Total 851 Fonte: Morgan Stanley equity research (7 de setembro de 2005) A área plantada pode aumentar mais de 3x em 15 anos, considerando a área liberada de pastagens por ganhos de produtividade 8
Agronegocio no Brasil Base diversificada do agronegocio reduz riscos Produção dos Principais Produtos Agrícolas - 2004 Açucar; 18% Arroz; 10% Trigo; 5% Soja; 56% Milho; 11% Fonte: Ministério da Agricultura 9
Agronegocio no Brasil Entre 2001 e 2004 a exportação de commodities agrícolas no Brasil cresceu 17,8% ao ano e a exportação de soja cresceu 23,8% ao ano Exportação Agrícola Anual (US$ Milhões) 2001 2002 2003 2004 3 Yr CAGR Soja 5.297 6.009 8.125 10.048 23,8% Carne 2.553 2.751 3.641 6.144 34,0% Madeira 1.878 2.214 2.620 3.781 26,3% Açucar e Alcool 2.371 2.263 2.298 3.138 9,8% Papel e Celulose 2.190 2.056 2.831 2.909 9,9% Couro 2.339 2.341 2.465 2.897 7,4% Café 1.340 1.331 1.424 1.892 12,2% Frutas 926 1.134 1.292 1.194 8,8% Tabaco 944 1.008 1.090 1.426 14,7% Outros 4.025 3.732 4.852 5.587 11,6% Total 23.863 24.839 30.638 39.016 17,8% Fonte: Morgan Stanley equity research (7 de setembro de 2005) 10
Agronegocio no Brasil Share nos Portos Share nos Portos 2002 2004 Cresc. Santos 28% 30% 2% Paranaguá e São Francisco 48% 50% 2% Rio Grande 41% 53% 9% Total 39% 44% 4% 11
Histórico ALL 1997 2005 Privatização da Malha Sul Gestão Profissional Baixa Rentabilidade Alta Rentabilidade Perspectiva de Baixo Crescimento Forte Crescimento Baixos Níveis de Segurança Elevados Níveis de Segurança 6% dos colaboradores abaixo de 30 anos 40% dos colaboradores abaixo de 30 anos 44% 37% 30% 26% R$1.249 23% R$1.084 21% 18% R$990 17% R$821 R$616 6% R$393 R$454 R$194 R$226 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Receita Bruta Margem EBITDA 12
Histórico ALL Cultura Empresarial Forte e Sólidos Fundamentos Vantagens de custos sustentáveis em regiões estratégicas Potencial de crescimento significativo e sólida base de clientes Cultura voltada para resultados e administração profissional 1997-2005 CAGR Real * 56,6% 18,2% 2,3% Serviços confiáveis e eficientes de logística integrada, baseados na PIB Brasil (Real) Cresc. Receita ALL * Ajustado pela inflação Cresc. EBITDA ALL malha ferroviária 13
Histórico ALL Criamos uma Cultura Corporativa Voltada Para Resultados e Administração Profissional Visão clara, valores sólidos e metas objetivas A ALL criou uma cultura corporativa coesa orientada para resultados Programa progressivo de remuneração variável baseado no conceito de valor econômico agregado (EVA) Os principais membros da administração participam de um Plano de Opção de Compra de Ações Listada nas principais revistas de negócios como a melhor companhia para se trabalhar, tanto no Brasil como na Argentina 14
Histórico ALL Custo-Eficiente e Operações Confiáveis Proporciona uma gama completa de serviços logísticos Produtividade (CAGR 97-05 ) Melhores índices de segurança no Brasil: 14 incidentes por milhão de 20% trem.km comparado a uma média de 88 entre as Ferrovias do Universo Brasileiro 11% 9% 12% O número de acidentes por milhão de trem.km é de 1,8 comparado a uma média de 5,6 entre as Funcionários (TKU por funcionários) Locomotivas (TKU por kgf) Vagões (TKU por vagão) Trilhos (TKU por km) Ferrovias do Universo Americano Notas: TKB Toneladas por Quilometro Bruto / Kgf Kilogram-Força: Unidade de medida de força de locomotivas. Ferrovías Brasileiras incluem: ALL, EFVM, MRS, Ferroban, FCA, Novoeste, e CFN. Ferrovías Norte Americanas incluem: Massachussets, Alaska, Norfolk, Burlington, Amtrack, UP, CSX, Kansas, e Conrail. 15
Histórico ALL Receita Bruta Consolidada (R$milhões) R$1.400 R$1.249 R$1.200 R$1.000 26% CAGR R$821 R$990 R$1.084 R$800 R$616 R$600 R$400 R$200 R$194 R$226 R$393 R$454 R$0 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Notas: (1) 1997 foi o primeiro ano de operações pós-privatização Dados de março de 97 a fevereiro de 98. Valores de 1999 incluem o início das operações na Argentina. (2) O resultado financeiro da ALL Argentina não consolidado com o da ALL Brasil em 1ª de dezembro de 2001, devido à venda da participação que detínhamos na ALL Argentina para a Logispar. Dados para 2001 e 2003 consistem no resultado combinado da ALL Argentina ao da ALL Brasil. Em dezembro de 2003, adquirimos a Logispar e, consequentemente, passamos a consolidar seu resultado na ALL Brasil em 1 de janeiro de 2004. 16
Histórico ALL EBITDAR Consolidado (R$ milhões) 64% CAGR R$351 R$482 R$9 R$36 R$62 R$90 R$127 R$190 R$271 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Margem EBITDAR Consolidada 18% 17% 21% 23% 26% 30% 37% 44% 6% 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Notas: (1) 1997 foi o primeiro ano de operações pós-privatização Dados de março de 97 a fevereiro de 98. Valores de 1999 incluem o início das operações na Argentina. (2) O resultado financeiro da ALL Argentina não consolidado com o da ALL Brasil em 1ª de dezembro de 2001, devido à venda da participação que detínhamos na ALL Argentina para a Logispar. Dados para 2001 e 2003 consistem no resultado combinado da ALL Argentina ao da ALL Brasil. Em dezembro de 2003, adquirimos a Logispar e, consequentemente, passamos a consolidar seu resultado na ALL Brasil em 1 de janeiro de 2004. 17
Histórico ALL Investimentos Disciplinados 300 250 Capex Consolidado (R$ milhões) 255 24 200 150 100 50 0 67 40 67 40 121 111 116 25 24 24 14 15 96 87 92 81 88 188 33 232 155 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 95 103 Brasil Argentina Notas: O ano de 1997 foi o primeiro ano de operação pós-privatização. Dados de março de 1997 até fevereiro de 1998. Números de 1999 representam o início das operações na Argentina. Os resultados financeiros da ALL Argentina não foram consolidados com os resultados da ALL Brasil em 1 de dezembro de 2001, subsequente à venda de nossa até então participação existente na ALL Argentina para a Logispar. Dados de 2001 a 2003 são os resultados combinados da ALL Argentina mais o da ALL Brasil. Em dezembro de 2003, nós adquirimos a Logispar e consequentemente passamos a consolidar seus resultados com os da ALL Brasil desde 1 de janeiro de 2004. No Brasil, o incremento nos investimentos em 2004 reflete maiores investimentos na aquisição de locomotivas no montante de R$34,5 milhões, R$6,3 milhões em novos caminhões e na reconstrução da Ponte São João no montante de R$9,9 milhões. Na Argentina, investimentos em 2004 cresceram principalmente devido a maiores investimentos de R$6,0 milhões em capacidade adicional. Em 2004, exclui R$19,4 milhões relacionados a investimentos de clientes no Brasil e R$5,0 milhões relacionados a investimentos de clientes na Argentina. 18
Histórico ALL Redução Consistente da Relação Dívida Líquida/EBITDA 15,0x Dívida Líquida/EBITDA 12,0x 11,7x 9,0x 6,0x 3,0x 0,0x 4,3x 4,7x 3,6x 3,2x 2,3x 2,0x 0,5x 0,2x 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Notas: (1) 1997 foi o primeiro ano de operações pós-privatização Dados de março de 97 a fevereiro de 98. Valores de 1999 incluem o início das operações na Argentina. (2) O resultado financeiro da ALL Argentina não consolidado com o da ALL Brasil em 1º de dezembro de 2001, devido à venda da participação que detínhamos na ALL Argentina para a Logispar. Dados para 2001 e 2003 consistem no resultado combinado da ALL Argentina ao da ALL Brasil. Em dezembro de 2003, adquirimos a Logispar e, consequentemente, passamos a consolidar seu resultado na ALL Brasil em 1 de janeiro de 2004. 19
GAPs e Oportunidades ALL e Brasil Ferrovias 2005 (R$ milhões) ALL Brasil Commodities Agrícolas ALL BF* Volume (TKU bilhões) 15,8 10,2 11,6 ROL 933,6 602,4 739,2 Lucro Bruto 383,1 276,7 19,8 EBITDA 412,8 284,6 124,0 % EBITDA 44% 47% 17% Outros Indicadores (R$/mil TKU) Yield (CAGR 01-05) 13% 13% 0% Custo S. Prestados 34,8 23,9 62,0 Vendas, Gerais & Adm. 4,9 4,4 8,0 * Brasil Ferrovias S.A e Ferrovia Novoeste ** ALL e Brasil Ferrovias combinado Pro Forma %EBITDA em Commodities Agrícolas inclui 30% do percentual intermodal, não existente na BF 20
ALL e Brasil Ferrovias 2005 GAPs e Oportunidades INDICADORES OPERACIONAIS ALL Brasil BF Produtividade de Colaboradores (TKU/empregado) 7,33 2,86 Disponibilidade de Vagões 90% 78% Distancia Média entre falhas (km mil) 13,8 1,6 Acidentes (incidentes/milhão trem.km) 14 170 Consumo de Diesel (Litros / mil TKB) 5,61 5,91 Frota Morta de Vagões 0 3.147 Frota Morta de Locomotivas 0 91 21
Combinado 2005 ALL e Brasil Ferrovias 2005 (R$ milhões) ALL BF* ALL+BF** Volume (TKU bilhões) 19,9 11,6 31,5 ROL 1.087,0 739,2 1.826,2 Lucro Bruto 418,5 19,8 438,3 EBITDA 457,9 124,0 581,9 % Margem EBITDA 42% 17% 32% EBIT 300,1 (18,2) 281,9 % Margem EBIT 28% -2% 15% Lucro Líquido*** 171,2 (387,4) (216,2) * Brasil Ferrovias S.A e Ferrovia Novoeste ** ALL e Brasil Ferrovias combinado Pro Forma *** Exclui o efeito da reestruturação na Brasil Ferrovias 22
Combinado 2005 ALL e Brasil Ferrovias 2005 A compra da Brasil Ferrovias re-alavanca a ALL, com uma dívida de prazo médio após 2014 e custo médio de TJLP+2,4% (atualmente em 10,6% ao ano) (R$ milhões) ALL Consolidado BF* ALL+BF** EBITDA 458 124 582 Dívida Bruta*** 1.103 1.646 2.749 Caixa 1.006 94 1.100 Dívida Líquida 97 1.552 1.649 Dívida Líquida/EBITDA 0,2X 12,5X 2,8X * Brasil Ferrovias S.A e Ferrovia Novoeste ** ALL e Brasil Ferrovias combinado Pro Forma *** Pós Conversão BNDES 23
Estrutura da Transação Aquisição da totalidade das ações da Brasil Ferrovias e Novoeste Brasil Aquisição de 100% via incorporação de ações ao preço de R$124,44/Unit (média dos 30 pregões anteriores a data da Oferta Firme de Compra feita em 22/mar/2006) Valor total do equity de R$1,405 bilhão pós conversão de R$320 milhões de debentures conversíveis do BNDESPAR Valor implícito da empresa de R$3,0 bilhões 24
Estrutura da Transação Acionistas da Brasil Ferrovias* receberão 56,5 milhões de ações, sendo: 12 milhões de ações ordinárias vinculadas ao Grupo de Controle 8,9 milhões de Units (8,9 milhões de ON s e 35,6 milhões de PN s) Acionistas da ALL ficarão com 79,8% do capital total da nova companhia e da BF com 20,2% Acionistas da Brasil Ferrovias* poderão indicar 2 de 11 membros do conselho e terão uma participação de 23,3% no Grupo de Controle * Brasil Ferrovias e Novoeste Brasil 25
Estrutura da Transação Condição para efetivação da transação: Aprovação da ANTT Adesão do BNDESPAR Aprovação do processo de incorporação de ações pela CVM 26
Governança Corporativa Ações listadas no Nível 2 de Governança Corporativa Free-float mínimo de 25% (Free-float atual de 70%) Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias de forma a garantir direitos aos minoritários Presença da Câmara de Arbitragem Tag-Along de 100%, inclusive para ações preferenciais Acionistas controladores da Brasil Ferrovias* e ALL tem lock-up de 1 ano Acionistas da Brasil Ferrovias* aderem integralmente ao acordo de acionista da ALL existente e ao Nível 2 da Bovespa * Brasil Ferrovias e Novoeste Brasil 27
Valuation Valor da Empresa (dívida + equity) é metade do valor da ALL Potencial de crescimento de volume e receita maior do que ALL Margem de EBITDA após turnaround igual ou maior que a da ALL Período de turnaround de 2 a 3 anos com resultados visíveis já a partir de 2007 28
Sinergias, CAPEX e Custos de Reestruturação Sinergia de custos com eliminação de atividades e funções duplicadas Extensão da malha ferroviária com aumento das vantagens de custos comparado com a rodovia Sinergias de demanda no negócio de industrializados nos fluxos sul-sudeste-sul Melhor distribuição logística das cargas do centro-oeste para os portos de Paranaguá, Santos e São Francisco Aumento da escala do negócio ampliando poder de compra Migração de ativos entre malhas Créditos tributários na Brasil Ferrovias* da ordem de R$200 milhões * Brasil Ferrovias e Novoeste Brasil 29
Sinergias, CAPEX e Custos de Reestruturação Custos de reestruturação estimados em R$400 milhões, incluindo custos trabalhistas, fiscais e cíveis Necessidade de CAPEX na Brasil Ferrovias* Capex de manutenção em linha com o da ALL Capex de expansão da ordem de R$150 milhões/ano de 2006 a 2010 Reforma de 1.300 vagões e adição de 3.300 vagões novos de 2006 a 2010 Adição de 35 locomotivas/ano até 2010 * Brasil Ferrovias e Novoeste Brasil 30
Próximos Passos Equipe de transição definida Mudança de diretoria e conselho da Brasil Ferrovias em maio Transferência e integração de sistemas, processos, gente e operações a cargo da equipe de transição já a partir de maio Metas e objetivos da ALL permanecem independentes e inalteradas em 2006 Orçamento 2007 elaborado de forma integrada As duas empresas devem estar totalmente integradas já no primeiro trimestre de 2007 31
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