Governança Corporativa Profa. Patricia Maria Bortolon

Transcrição

1 Governança Corporativa

2 Aspectos Teóricos em Governança Corporativa Aula 2

3 Adam Smith, The Wealth of Nations, 1776 The directors of such (joint-stock) companies, however, being the managers rather of other people s money than of their own, it cannot well be expected that they should watch over with the same anxious vigilance with wich the partners in a private copartney frequently watch over their own negligence and profusion, therefore, must always prevail, more or less, in the management of the affairs of such a company.

4 As disciplinas envolvidas no estudo da GC Finanças Economia Contabilidade Direito Gestão Comportamento organizacional Fonte: Mallin, 2010

5 Desenvolvimento da GC É um fenômeno global, mas, complexo devido às diferenças legais, culturais e estruturais como a propriedade nos diferentes países Algumas teorias são mais adequadas a alguns países do que outros Um aspecto fundamental é se as companhias operam sob um framework voltado para o acionistas ou para um grupo mais amplo de partes interessadas (stakeholders) Ex: EUA x Alemanha

6 Dois Mundos Donos têm Grande Força Propriedade Permanente Donos têm Pequen a Força Propriedade Temporária Negociação baseada em Preços de Ativos Continental Perspectiva Relacional Negociação baseada em Preços de Mercado Anglo - Saxão Perspectiva Transacional Informações Internalizadas Capital Concentrado Informações Simétricas Capital Fragmentado Civil Law Common Law

7 Common Law x Civil Law Common Law Baseada nas leis medievais inglesas Inclui Reino Unido, EUA e outras antigas colônias britânicas Decisões baseadas no julgamento de juízes e juris, e princípios legais construídos a partir de jurisprudências Maior flexibilidade Civil Law Baseado na lei romana Juízes são servidores que aplicam códigos legais com determinações específicas Limitam a habilidade para lidar com mudanças Maior codificação e menor proteção legal de direitos Menor incentivo ao investimento

8 Resumo das Principais Teorias Nome da Teoria Agência Economia dos custos de transação Stakeholder Stewardship Class hegemony Managerial hegemony Resumo Relação de agência onde uma parte, o principal, delega poder para outra parte, o agente. No contexto da corporação o principal é o proprietário e o agente os gestores. Vê a firma como uma estrutura de governança. A escolha de uma estrutura de governança adequada pode alinhar os interesses de acionistas e gestores. A estrutura de governança deveria prover representação a um grupo maior de partes interessadas do que somente os acionistas Conselheiros são capitães dos ativos da companhia e estarão predispostos a agir no melhor interesse dos acionistas. O conselho se vê como uma elite no topo da companhia e irá recrutar/promover tarefas e conselheiros de forma adequada a essa elite Os executivos, com seu conhecimento do dia a dia da empresa, podem neutralizar ou influenciar o conselho.

9 Teoria da Agência Empresa Uma região de troca Proprietários Acionistas Governo Clientes Empregados Etc... Fornecedores Financiadores Proprietários A FIRMA Contratos Relações contratuais São a essência da firma

10 Teoria da Agência Nexo Contratual entre Agentes Comunidade Empregados Bem-Estar Acionista Criação de valor Governo Desenvolvimento Econômico Consumidores Satisfação das Necessidades FIRMA Financiador de capital Investidores Emprestam capital Executivo Maximizar sua Utilidade Proteção dos Recursos Naturais Problema: os contratos podem ser considerados completos?

11 Teoria da Agência RELAÇÃO DE AGÊNCIA Existirá relação de agente sempre que houver uma relação de emprego na qual o bem estar de alguém dependa daquilo que é feito por outra pessoa. (Pindyck e Rubinfeld) Ambiente Empresarial Principal: Detentor do capital Monitoramento Agente: Possuidor da técnicas Principal: Individuo afetado pela ação do agente Agente: Indivudio atuante

12 Teoria da Agência Teoria da Agência: Relação na qual se estabelece um contrato no qual uma ou mais pessoas (principal) engajam outra pessoa (agente) para desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegação de autoridade para a tomada de decisão pelo agente.

13 Teoria da Agência Os executivos (agentes) podem ter interesses divergentes em relação aos acionistas (principais); Acionista [Principal] Maximizar sua riqueza Foco no longo prazo Executivo [Agente] Maximizar utilidade pessoal Foco no curto prazo Assimetria Informacional

14 Teoria da Agência Principal Detentor da Propriedade; Detentor do Capital; Fornece autoridade. x Agente Executar as tarefas; Poder de decisão Os acionistas incorrem em custos para alinhar os interesses dos executivos aos seus custos de agência

15 Teoria da Agência Custos de Agência Custos de criação e estruturação de contratos entre o principal e o agente; Gastos de monitoramento das atividades do agente pelo principal; Gastos promovidos pelo próprio agente para mostrar ao principal que seus atos não serão prejudiciais a ele; Perdas residuais, decorrentes da diminuição da riqueza do principal por divergências entre as decisões do agente e as decisões que maximizariam a riqueza do principal. Fonte: Silveira, 2010

16 Fonte: Silveira, 2010

17 Teoria da Agência Custos de Agência Fatores que podem determinar um maior/menor nível de custos de agência: Executivo com maior senso ético levam as companhias a incorrer em menores custos de agência Quanto maior o custo de monitoramento das decisões e despesas dos gestores, maiores os custos de agência Quanto mais difícil mensurar o desempenho específico dos executivos, maiores tendem a ser os custos de agência Quanto mais importante um determinado executivo para a empresa, mais difícil sua substituição e maiores tendem a ser os custos de agência Fonte: Silveira, 2010

18 Teoria da Agência Custos de Agência Além dos fatores anteriores Jensen (1986) lista: Empresas com excesso de fluxo de caixa livre e poucas oportunidades de investimento tendem a incorrer em maiores custos de agência. Solução 1: maior endividamento como fator gerador de pressão por resultados Solução 2: distribuir o máximo de dividendos Solução 3: sistema de remuneração com incentivos de longo prazo alinhados aos interesses dos investidores Solução 4: leveraged buyouts (investidores ou fundos específicos adquirem o controle por meio de takeover hostis, com recursos captados junto a credores. Para pagar a dívida os novos donos são forçados a aprimorar substancialmente o desempenho das empresas investidas) Fonte: Silveira, 2010 JENSEN, Michael. Agency costs of free cash flow, Corporate Finance and Takeovers. American Economic Review, v. 76, pp , mai. 1986

19 Teoria da Agência Custos de Agência e Estrutura de Propriedade Estrutura de propriedade pulverizada => conflito de agência entre acionistas e executivos Controle concentrado Efeitos positivos: efeito-incentivo grandes acionistas têm maior incentico para coletar informações e monitorar os executivos Efeitos negativos: efeito-entrincheiramento acionistas passam a perseguir benefícios privados de controle à custa dos demais investidores (expropriação) Acionistas não diversificados minimizam risco pela diversificação excessiva das atividades da empresa, ou pelo excesso de conservadorismo nos projetos empreendidos (ineficiência) Fonte: Silveira, 2010

20 A concentração de propriedade influencia o tipo de fraude que pode vir a ocorrer nas companhias? O foco dos órgãos reguladores Propriedade dispersa: detecção de resultados inflacionados Propriedade concentrada: transações com partes relacionadas Reformas como a Lei Sarbannes-Oxley não são o remédio mais apropriado para países com propriedade concentrada Auditoria externa Propriedade dispersa: deveriam se reportar a comitê de auditoria composto por membros independentes Propriedade concentrada: deveriam se reportar aos acionistas minoritários Fonte: Silveira, 2010 COFFEE, John C. A Theory of Corporate Scandals: Why the U.S. and Europe Differ. Columbia Law and Economics Working Paper, n. 274

21 Conflito de Agência entre Acionistas e Credores Acionistas podem expropriar os credores Escolhendo projetos mais arriscados do que gostariam os credores. Em caso de sucesso a maior parte dos ganhos vai para os acionistas pois os credores têm direito a parcela fixa (juros) Em caso de fracasso a maior perda recai sobre os credores, já que a empresa não conseguirá arcar com seus compromissos Tendência ao sub-investimento Acionistas se recusam a aportar recursos para financiar novos projetos Esvaziamento da propriedade Acionistas fazem retiradas maciças de capital próprio via pagamento de dividendos extraordinários ou outros meios Fonte: Silveira, 2010

22 Resumo das Principais Teorias Nome da Teoria Agência Economia dos custos de transação Stakeholder Stewardship Class hegemony Managerial hegemony Resumo Relação de agência onde uma parte, o principal, delega poder para outra parte, o agente. No contexto da corporação o principal é o proprietário e o agente os gestores. Vê a firma como uma estrutura de governança. A escolha de uma estrutura de governança adequada pode alinhar os interesses de acionistas e gestores. A estrutura de governança deveria prover representação a um grupo maior de partes interessadas do que somente os acionistas Conselheiros são capitães dos ativos da companhia e estarão predispostos a agir no melhor interesse dos acionistas. O conselho se vê como uma elite no topo da companhia e irá recrutar/promover tarefas e conselheiros de forma adequada a essa elite Os executivos, com seu conhecimento do dia a dia da empresa, podem neutralizar ou influenciar o conselho.

23 Teoria da Economia dos Custos de Transação A unidade de análise e a transação e não os contratos Firmas existem e crescem à medida que conseguem internalizar operações (conseguem fatores de produção a um custo menor do que a alternativa de transacionar no mercado) Todas as técnicas que melhoram a capacidade gerencial favorecem o crescimento da firma (inclusive GC) GC permite decisões em situações não previstas nos contratos com partes interessadas Fonte: Mallin, 2010

24 Stakeholder Theory Leva em consideração um grupo maior de partes interessadas na empresa (funcionários, fornecedores, comunidade etc...) O racional de privilegiar os acionistas reside no fato destes terem direito residual sobre a geração de caixa, o que os levaria a usar os recursos de forma eficiente beneficiando à sociedade como um todo Diferentes mecanismos de monitoramento: Shareholder modelo anglo-americano: conselho é eleito pelos acionistas e composto de membros executivos e não-executivos Stakeholder modelo germânico: alguns grupos, p. ex., empregados têm direito assegurado por lei de ter cadeira no conselho de administração. Fonte: Mallin, 2010

25 Stakeholder Theory Jensen (2001) Os defensores da teoria dos stakeholders não explicam como resolver o trade-off entre os interesses das diferentes partes interessadas Isso dificulta o estabelecimento de objetivos e a responsabilização dos gestores por seus atos Jensen defende a Maximização do Valor Esclarecida Utiliza a estrutura da Teoria dos Stakeholders mas aceita a maximização do valor de longo prazo da firma como o critério para resolver problemas de trade-off entre os stakeholders Dessa forma se resolve o problema dos múltiplos objetivos inerentes a Teoria dos Stakeholders tradicional JENSEN, M. (2001), Value Maximization, Stakeholder Theory, and the Corporate Objective Function. Journal of Applied Corporate Finance, v. 14, no. 3 Fonte: Mallin, 2010

26 Stewardship Theory Argumenta contra a Teoria de Agência que enfatiza o controle do oportunismo dos executivos através de conselhos de administração independentes e incentivos para alinhar os interesses do CEO com os dos acionistas A Stewardship Theory enfatiza os benefícios aos acionistas de estruturas que favoreçam a autoridade dos tomadores de decisão. Defendem a unificação dos papéis do CEO e presidente do conselho. O retorno dos acionistas é garantido não por um maior monitoramento e controle dos gestores, mas sim dando a eles autonomia. Fonte: Mallin, 2010

27 Exemplos de Problemas de Agência dos Gestores 1. O caso Jack Welch GE (2002) 2. O caso Occidental Petroleum (1990) 3. Caso Walt Disney distingue boas práticas do que prevê a Lei 4. Estudo mostra utilização frequente de jatos corporativos para fins pessoais pelos CEOs norte-americanos 5. Ex-CEO da NYSE deverá devolver US$100 milhões do seu pacote de remuneração Fonte: Silveira, 2010

28 Exemplos de Problemas de Agência dos Controladores DA SILVEIRA, A. M.; DIAS, A. L. What are the Costs of Conflicts between Controlling and Minority Shareholders in a Concentrated Ownership Environment?, working paper, 2008, Disponível em: < Fonte: Silveira, 2010