Como as empresas estão se preparando para Implantação do Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas - SP

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2 IBRI - Instituto Brasileiro de Relações com Investidores Como as empresas estão se preparando para Implantação do Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas - SP 2

3 CBGC Aumento do Valor de Mercado via incremento dos ativos intangíveis Maior contribuição do GT Interagentes para o mercado brasileiro até o momento Aprimorar a sustentabilidade (governança) corporativa das empresas Tornar novamente atrativo os investimentos por parte de investidores globais exigentes Modelo Pratique ou explique Permite viabilizar a captação de recursos de Dívida e Emissão de Ações por parte das Companhias.

4 Principais aspectos a serem considerados a consistência entre as práticas efetivamente adotadas pela companhia e o princípio e o fundamento que dão origem à prática recomendada no Código. todas e quaisquer ações mitigantes e salvaguardas adotadas para fazer face a eventuais riscos oriundos da não aderência ao princípio ou prática recomendada 1 2 CBGC as circunstâncias e as razões para as práticas efetivamente adotadas pela companhia as análises realizadas pelo conselho de administração para embasar a decisão sobre a não adoção a intenção de a companhia vir a aplicar o princípio ou a prática recomendada no futuro, com explanação sobre a expectativa temporal, caso aplicável. 4

5 Estrutura do Código - Capítulo 1 Acionistas Estrutura acionária Acordos de acionistas Assembleia geral O princípio de cada ação deve dar direito a um voto ainda não é uma realidade no mercado brasileiro dado que a base acionária das companhias abertas, em sua grande maioria, é composta por controlador definido ou controle familiar. Caracterização da independência dos membros nos acordos de acionistas não devendo ser transferido para os acionistas as decisões de competência do conselho de administração, da diretoria ou do conselho fiscal. Medidas de defesa Mudança de controle Manifestação da administração nas OPAs Política de destinação de resultados Sociedades de economia mista Adoção de medidas que proporcionem engajamento dos acionistas nas Assembleias. Evolução importante para a tomada de decisão dos investidores em relação a política de destinação de resultados que deve prever, entre outros procedimentos, a periodicidade de pagamentos de dividendos e a definição dos critérios para o respectivo montante 5

6 Estrutura do Código Capítulo 2 Conselho de Administração Atribuições Composição do conselho de administração Presidente do conselho Avaliação do conselho e dos conselheiros Planejamento da sucessão Integração de novos conselheiros Remuneração dos conselheiros de administração Regimento interno do conselho de administração Reuniões do conselho de administração O conselho de administração deve ter membros de perfil diversificado, número adequado de conselheiros independentes, e tamanho que permita a criação de comitês, para um debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas. A remuneração dos membros do conselho de administração deve ser proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo. Não deve haver remuneração baseada em participação em reuniões, e a remuneração variável dos conselheiros, se houver, não deve ser atrelada a resultados de curto prazo. Os membros devem entender o negócio e ter conhecimento técnico para a tomada de decisões. Eficácia das reuniões do Conselho. 6

7 Estrutura do Código Capítulo 3 Diretoria Atribuições Indicação dos diretores Avaliação do diretorpresidente e da diretoria Remuneração da diretoria Foi estabelecido que não deve existir reserva de cargos de diretoria ou posições gerenciais para indicação direta por acionistas. O processo de indicação e preenchimento de cargos de diretoria e posições gerenciais deve visar à formação de um grupo alinhado aos princípios e valores éticos da companhia tendo em vista a diversidade, inclusive de gênero, almejando sua ocupação por pessoas com competências complementares e habilitadas para enfrentar os desafios da companhia. Os diretores devem ser avaliados com base em metas de desempenho, financeiras e não financeiras (incluindo aspectos ambientais, sociais e de governança), alinhadas com os valores e os princípios éticos da companhia. Atuação dentro do limite de riscos mensurado e aprovado. A remuneração dos membros da diretoria deve estar alinhada aos objetivos estratégicos da companhia, com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo. 7

8 Estrutura do Código Capítulo 4 Órgãos de Fiscalização e Controle Comitê de auditoria Conselho fiscal Auditoria independente Auditoria interna Gerenciamento de riscos, controles internos e integridade/conformidade (compliance) A companhia deve ter um comitê de auditoria estatutário, independente e qualificado. O conselho fiscal, se instalado, deve ser dotado dos recursos e do suporte da administração necessários para que seus membros possam desempenhar suas atribuições individuais de fiscalização independente de forma efetiva. Os auditores independentes devem reportar-se ao conselho de administração. Este deve zelar pela independência dos auditores independentes na sua atuação. A companhia deve estruturar sua auditoria interna de maneira compatível com a dimensão, a complexidade e os riscos de seus negócios, cabendo ao conselho de administração zelar pela qualificação e independência dos profissionais da equipe de auditoria interna em relação à diretoria. A companhia deve ter um processo apropriado de gerenciamento de riscos e manter controles internos e programas de integridade/conformidade (compliance) adequados ao porte, ao risco e à complexidade de suas atividades. 8

9 Estrutura do Código Capítulo 5 Ética e Conflito de Interesses Código de conduta e canal de denúncias Conflito de interesses Transações com partes relacionadas Política de negociação de valores mobiliários Política sobre contribuições e doações Necessidade de discussão nos Órgãos Colegiados sobre proposta de Política Integrada de Governança Corporativa ou de políticas especificas que contemplem: Código de Conduta; Política para Contratação de Serviços Extra-auditoria; Política de Destinação de Resultados; Política de Gerenciamento de Riscos; Política de Indicação e Preenchimento de Cargos de Conselho de Administração; Política de Negociação de Valores Mobiliários; Política de Remuneração; Política de Transações com Partes Relacionadas; Política sobre Contribuições e Doações; Plano de Sucessão do Diretor-Presidente; Regimento Interno do Conselho de Administração; Regimento Interno do Conselho Fiscal; Regimento Interno da Diretoria 9

10 Pilares básicos: alicerce da boa governança. disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse; não deve restringir-se ao desempenho econômicofinanceiro; contemplar demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da companhia. Transparência Equidade tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders); preservar seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas. zelar pela viabilidade econômico-financeira das companhias; reduzir as externalidades negativas de seus negócios e operações e aumentar as positivas; considerar, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos. Responsabilidade Corporativa: Prestação de Contas (accountability): prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo; assumir integralmente as consequências de atos e omissões; atuar com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.

11 Contribuição dos RIs Preparação: 2017 a Fev/18 Aprovação pelos Órgãos Colegiados: Mar e Abr/18 Implementação: Abr a Jun/18 Disclosure nos documentos mandatórios: Mai a Jul/18 Até 31/7/18-60 dias após o Formulário de Referência - Categoria A- Índices Brasil 100 IBRX-100 ou Índice Bovespa Coordenar um grupo de trabalho Envolver as áreas chaves da Companhia Discussão para mapeamento dos processos a serem aprimorados Preparar Plano de aprimoramento recomendado Integrar a implementação dos processos de melhorias aprovados Consolidar as informações em conformidade com a ICVM 586 Incorporar as informações pertinentes ao Formulário de Referencia e ao 20F Demais Companhias adequação para entrega a partir de 2019 Apresentar aos Órgãos Colegiados as melhorias que poderão ser implementadas Preparar assuntos que demandam aprovação em Assembleia Divulgar ao mercado gradualmente as melhorias que forem sendo incorporadas Estabelecer novos cronogramas de atualização e plano de melhorias

12 Reflexo da melhor aderência ao CBGC Oportunidade para a Administração e Executivos fazerem uma reflexão mais ampla de seus processos e incorporarem melhorias inclusive no gerenciamento de riscos; Parcela considerável do valor de mercado das empresas é composta pelos ativos intangíveis (boa parte constituído pela reputação corporativa que está associada a transparência pela qual as empresas são avaliadas pelo mercado de capitais); A implementação de melhores praticas desperta o interesse de investidores globais que almejam investir seus recursos onde tenham clareza sobre as regras e transparência da Companhia; Processos mais robustos de governança corporativa reduzem o custo de captação das empresas; Requisito fundamental para a geração de valor das companhias abertas brasileiras a exemplo do que já ocorre em outros Países.