GOVERNANÇA CORPORATIVA

Transcrição

1 GOVERNANÇA CORPORATIVA AULA 2 Prof. Wellington

2 A Sociedade Anônima regida pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das SA) possui o capital dividido em partes iguais chamadas ações, e tem a responsabilidade de seus sócios ou acionistas limitada ao preço de emissão das ações adquiridas. Permite acesso a recursos por meio do mercado de capitais

3 O sistema de governança PRINCÍPIOS BÁSICOS transparência eqüidade prestação de contas responsabilidade corporativa

4 Governança Corporativa Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e demais STAKEHOLDERS. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa - IBGC - 4a edição

5 Níveis de Governança Bovespa Mais Nível 1 Estabelecem compromissos crescentes de adoção de melhores práticas de GC Nível 2 Novo Mercado MAIOR EXIGÊNCIA Segmento especial de lista de ações de companhias que se comprometem a adotar boas práticas de Governança Corporativa. Foco: atuar na falta de proteção aos acionistas minoritários

6 RESUMO EXPLICATIVO Análise da governança corporativa da Petrobras

7 POSIÇÃO ACIONÁRIA (CONTROLE) CONSELHO DE ADM DIRETORIA Crise evidencia falta de efetividade da governança corporativa no País

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9 Ciclo vicioso dos Mercados de Capitais FONTE: A Importância Estratégica da Governança Corporativa no Mercado de Capitais: Um Estudo Internacional Comparado

10 Origem Na metade da década de 90, iniciou-se principalmente nos Estados Unidos, um m o v i m e n t o d o s a c i o n i s t a s q u e despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias externas. Ganhou destaque com o caso Enron em 2001.

11 CONFLITO DE AGÊNCIA Conceitualmente, a Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de agência", decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente-principal.

12 Governança Corporativa PRINCIPAIS EFEITOS DAS BOAS PRÁTICAS maior proteção do patrimônio maiores atratividade e valor da empresa Facilitar acesso a capital Auxiliar no processo de tomada de decisões estratégica

13 O sistema de governança corporativa

14 Os sócios indicam os conselheiros de administração, que prestam contas aos sócios Sistema de Governança Assembléia de Sócios Conselho de Administração Diretoria Gestão 6

15 O conselho de administração escolhe, orienta e fiscaliza a diretoria Assembléia de Sócios Conselho de Administração Diretoria Gestão 7

16 Conselho + Diretoria = Administradores Assembléia de Sócios Conselho de Administração Administradores Diretoria Gestão 7

17 O Conselho cria comitês para funções específicas Assembléia de Sócios COMITÊS Estratégia Talentos Auditoria Conselho de Administração Administradores Diretoria Gestão 7

18 As auditorias ajudam o conselho a fiscalizar a diretoria Assembléia de Sócios COMITÊS Estratégia Talentos Auditoria Conselho de Administração Administradores Auditoria Externa Auditoria Interna Diretoria Gestão 7

19 Os sócios indicam os conselheiros fiscais, que prestam contas aos sócios Assembléia de Sócios COMITÊS Estratégia Talentos Auditoria Conselho de Administração Conselho Fiscal Administradores Auditoria Externa Auditoria Interna Diretoria Gestão 7

20 O conselho fiscal fiscaliza a administração Assembléia de Sócios COMITÊS Estratégia Talentos Auditoria Conselho de Administração Conselho Fiscal Auditoria Externa Administradores Auditoria Interna Diretoria Gestão 7

21 Como implementar a governança corporativa em sua empresa - Diagnostico do modelo de governança existente; - Modelagem dos instrumentos e órgãos de governança conforme o diagnostico; - Implementação e - Etapas de acompanhamento.

22 Interação de conhecimento e responsabilidades VISÃO VALORES MACROPOLÍTICAS DIRETRIZES CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO INFORMAÇÕES ESTRUTURADAS OBJETIVOS ALCANÇADOS PRINCIPAIS PROJETOS MISSÃO OBJETIVOS METAS POLÍTICAS MODELO DE GESTÃO BUDGET DIRETORIA EXECUTIVA GERÊNCIA METAS ESTRATÉGIAS PROJETOS

23 PRINCIPAIS FERRAMENTAS As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal. independente.

24 Conselho de Administração COMPONENTE MAIS IMPORTANTE DO SISTEMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

25 Responsabilidades do Conselho de Administração

26 Conselho de Administração