Governança a Corporativa

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1 Governança a Corporativa Governança a Corporativa Rosely Gaeta Notas de Aula 01 e 02 todo conjunto de mecanismos que investidores não controladores têm à disposição para limitar a expropriação ão. Estes mecanismos prescrevem regras de conduta e de disclosure, e garantem a observância das regras (enforcement). Uma vez que, em muitos casos, os responsáveis pela condução de uma empresa e&ou acionistas majoritários rios podem tomar decisões, após a venda de ações aos minoritários, rios, que prejudiquem o interesse destes. José Alexandre Scheinkman (2005). Rossetti, Critérios rios de Excelência, Instrumento de Avaliação da Gestão PúblicaP investidores não controladores: acionistas minoritários rios e credores limitar a expropriação: os direitos dos minoritários rios e credores pelos administradores e majoritários rios Governança a Corporativa das principais funções Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando o seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade (IBGC, 2009: 19) Os princípios e práticas da boa Governança Corporativa aplicam-se a qualquer tipo de organização, independentemente do porte, natureza jurídica ou tipo de controle (IBGC, 2009: 15) Fonte: IBCG, 2009: 16

2 Atores e Órgãos Proprietários Assembléia Geral Conselho Fiscal Órgão soberano da sociedade Deliberação sobre questões de relevância maior Prestação de contas Destinação dos resultados Estrutura, emissões e reduções de capital Operações de alto impacto Reformar os estatutos Eleger os administradores Eleger o Conselho Fiscal Fiscalizar os atos dos administradores Opinar sobre o relatório anual de administração Analisar e emitir opinião sobre demonstrações financeiras Acompanhar o trabalho dos auditores independentes Fonte: IBCG, 2009: 16 denunciar irregularidades e fraudes Atores e Órgãos Administradores Conselho de Administração Órgão guardião dos interesses dos proprietários Eleger e avaliar o desempenho da Diretoria Executica Homologar e acompanhar a estratégia de negócios Homologar e acompanhar nas áreas funcionais Definir expectativas de resultados e acompanhar sua efetivação Definir criação e constituição de comitês Escolher e contratar a Auditoria Independente Definir a constituição do Comitê de Auditoria Fonte: IBCG, 2009: 16 Atores & Órgãos Administradores Comitê de Auditoria Auditoria Independente Auditoria Interna Acompanhar e avaliar oambiente de controle: auditoria externa e interna Identificar, avaliar e analisar riscos relevantes da companhia Supervisionar a elaboração de relatórios financeiros Verificar a conformidade no cumprimento de disposições legais Auditar as demonstrações econômico-financeiras Verificar se as demonstrações de resultado refletem adequadamente a realidade da sociedade Organizar o ambiente interno de controle Interagir e contribuir com o sistema de auditoria Implantar sistemas de controle e de auditoria, abrangendo todos os processos, práticas e rotinas internas Exigir que os relatórios contábil-financeiros sejam: a) aderentes às leis e regulamentos e b) confiáveis, abrangentes e oportunos Atores e Órgãos Administradores Direção Executiva Fonte: Rossetti & Andrade, 2009: 252 Interagir com o Conselho de Administração e executar as diretrizes dele emanadas. Exercer a gestão do negócio e das áreas funcionais da companhia Definir a estratégia e os planos operacionais, submetendo-os à homologação do Conselho de Administração Prestar amplas informações ao Conselho de Administração: resultados, riscos e oportunidades Produzir demonstrações patrimoniais e de resultados, responsabilizando-se pela sua auditagem interna e pela sua integridade.

3 Crises econômicas impacto nos mercados de capitais Fonte: Datastream Sparkasse Bonn Modelo Brasileiro de Excelência da Gestão Uma visão sistêmica da gestão organizacional PBQP - Programa Brasileiro de Qualidade e Produtividade (1991) MBC Movimento Brasil Competitivo (2003) 4 Modelo Fundação Nacional da Qualidade Práticas de Governança a requeridas Modelo MEG - Foco Estabelecimento de valores e princípios Padrões de conduta e relacionamento ético esperados Estabelecimento de diretrizes Requisitos legais e regulamentares Valores e princípios para sustentar a visão, missão e negócio. forma de prevenção de desvios de conduta códigos de conduta canais de manifestações e denúncias de desvios e forma de tratamento. Limites de atuação de administradores e toda a força de trabalho EX: regras estatutárias, cláusulas de contrato, etc assegurar o pleno atendimento às leis, regulamentos, normas e códigs de adesão voluntária Prevenção, tratamento Observações Riscos Processo decisório Práticas de Governança a requeridas Modelo MEG - Foco Fatos relevantes Prestação de contas Observações Identificação, análise, gerenciamento e tratamento dos riscos riscos relacionados aos objetivos estratégicos, negócio (incertezas do mercado, setor de atuação, macroambiente e processos internos) Exemplos: riscos de reputação, riscos operacionais, segurança, entre outros Tomada de decisão: deliberação, comunicação, implementação e monitoração. divulgação dos fatos relevantes: pronta-comunicação e transparente autenticidade e suficiência das informações relativas à prestação de contas. Métodos utilizados para controlar os atos da direção Adaptado Critérios rios de Excelência, 2013, 20ªEdi Edição pág

4 Governança a Corporativa: Abordagem (NA 02) Proteção de direitos, transparência, valores e princípios pios organizacionais a) Como a organização assegura a equidade entre sócios, mantenedores ou instituidores e protege os direitos das partes interessadas? Citar os métodos utilizados para controlar os atos da Direção. b) Como são estabelecidos e atualizados os valores e princípios organizacionais necessários à promoção da excelência, à criação de valor para todas as partes interessadas e ao desenvolvimento sustentável? Apresentar os valores e os princípios organizacionais. Governança a Corporativa: Abordagem Conduta e comportamento ético c) Como a organização estabelece regras de conduta para os integrantes da sua administração e para a força de trabalho e trata as questões éticas, buscando assegurar um relacionamento ético com concorrentes e com as partes interessadas? Citar os códigos de conduta emitidos; Apresentar os canais de comunicação colocados à disposição da força de trabalho, da sociedade e das demais partes interessadas para receber reclamações, denúncias e sugestões; e Destacar a forma de tratamento dada às manifestações referentes às questões éticas. Governança a Corporativa: Abordagem Riscos Empresariais d) Como são identificados, classificados, analisados e tratados os riscos empresariais mais significativos, que possam afetar a imagem e a capacidade da organização de alcançar os objetivos estratégicos e do negócio? Apresentar os principais riscos empresariais assumidos pela organização, incluindo os riscos associados às parcerias, diante das incertezas inerentes ao negócio e às estratégias. Governança a Corporativa: Abordagem Tomada, comunicação e implementação de decisões e fatos relevantes e) Como as principais decisões são tomadas, comunicadas e implementadas para assegurar a transparência e levando em consideração o envolvimento dos principais interessados nos temas tratados? Destacar o papel dos integrantes da administração, inclusive no que se refere à aprovação das estratégias e dos objetivos da organização e do seu modelo de negócio. f) Como os fatos relevantes são prontamente comunicados à sociedade e às demais partes interessadas? Destacar o critério utilizado para determinar que tipo de fato deve ser considerado relevante para ser comunicado.

5 Governança a Corporativa: Abordagem Prestação de Contas g) Como a Direção presta contas das suas ações e resultados alcançados a quem a elegeu, nomeou ou designou? Governança a PúblicaP É o sistema que assegura às partes interessadas pertinentes, o governo estratégico das organizações públicas e o efetivo monitoramento da alta administração. A relação entre a coisa pública e a gestão se dá por meio de práticas de medição, tais como: auditorias independentes; unidades de avaliação; unidades de controle interno e externo; instrumentos fundamentais para o exercício do controle. Fonte: Instrumento de Avaliação da Gestão Pública, 2010: 38 Governança a PúblicaP Governança a PúblicaP A Governança Pública assegura às partes interessadas: eqüidade; transparência, responsabilidade pelos resultados; com obediência aos princípios constitucionais e às políticas de conseqüência. A Governança pública requer práticas que tenham por objetivo: gerar transparência e aprimorar o nível de confiança entre todas as partes interessadas e que geram impacto no valor, na sustentabilidade financeira e orçamentária, social e ambiental e na governabilidade da organização. Fonte: Instrumento de Avaliação da Gestão Pública, 2010: 38 Fonte: Instrumento de Avaliação da Gestão Pública, 2010: 38

6 Governança a Pública: P Governabilidade É o poder do Estado para governar, dada sua legitimidade democrática e o apoio com que conta na sociedade civil. Ela decorre da imagem institucional favorável junto à sociedade e da confiança que os cidadãos e outras partes interessadas depositam em sua atuação. A governabilidade de uma organização está relacionada com a sua capacidade de assegurar condições sistêmicas e institucionais para que a organização exerça a sua missão. Governança a Pública: P Governabilidade Envolve a intermediação e o equilíbrio de interesses, portanto, está: relacionada com a atuação das diversas partes interessadas (Incluindo a participação democrática da sociedade nos assuntos de Estado) e com a capacidade, especialmente, dos integrantes do sistema de liderança, de exercer a sua autoridade política de forma a garantir o alcance dos objetivos institucionais e o atendimento ao interesse público. Aspecto importante da governabilidade: capacidade institucional em equilibrar os interesses específicos dos seus usuários diretos com o interesse público geral, assim como com os interesses dos demais atores políticos interessados em sua atuação. Fonte: Instrumento de Avaliação da Gestão Pública, 2010: Glossário Fonte: Instrumento de Avaliação da Gestão Pública, 2010: Glossário Governança a Pública P - MEGP Processos Gerenciais: requisitos A) Alinhamento do órgão/entidade: com sua finalidade e competências legais àdiretrizes de governo B) Atuação dos servidores, orientados pela alta direção, para atuação alinhada com: finalidade e competências legais valores e princípios constitucionais e legais C) Identificação, classificação, análise e tratamento dos riscos organizacionais Governança a Pública P - MEGP Processos Gerenciais: requisitos D) Tomada de decisão, comunicação e monitoramento da implementação: decisões alinhadas às diretrizes de governo transparência Envolvimento das partes interessadas nos respectivos temas de decisão E) Comunicação dos fatos relevantes para a sociedade e demais partes interessadas. F) Prestação de Contas dos atos e resultados do órgão/entidade para: órgãos de controle interno órgãos de controle externo (inclui *controle social/sociedade) outros poderes Fonte: Instrumento de avaliação da Gestão Pública, 2014, págs 15-16

7 Governança a PME 1º.. NívelN Governança a PME 2º.. NívelN