CRIAÇÃO DE VALOR POR MEIO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

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1 CRIAÇÃO DE VALOR POR MEIO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Apresentação IBGC 16 de janeiro de

2 RB Esse material teve por finalidade subsidiar uma apresentação ao IBGC, não pretendendo representar uma visão abrangente dos conhecimentos da McKinsey sobre o tema 1

3 INIT OBJETIVO DA APRESENTAÇÃO Apresentar a experiência da Mckinsey de como as empresas podem criar valor a partir da implementação de práticas efetivas de governança corporativa 2

4 INIT PRINCIPAIS MENSAGENS A formalização de um modelo de governança corporativa é condição necessária, mas não suficiente para a criação de valor. Para que isso ocorra, é necessária a realização de mudanças estruturais nas práticas adotadas pelas companhias Pesquisas recentes com investidores institucionais, agentes reguladores e membros de conselho confirmam disposição de reconhecimento e valorização de empresas que implementem práticas de governança adequadas Porém, a captura destes prêmios não está associada apenas à formalização de um modelo de governança, mas também à implementação de práticas que assegurem entendimento entre acionistas, gestão eficaz do negócio pelos executivos e credibilidade no relacionamento com mercado As condições específicas de cada empresa em relação a sua estrutura de propriedade, estrutura de capital e estrutura organizacional devem definir as características do modelo de governança mais adequado 3

5 INIT PRINCIPAIS MENSAGENS A formalização de um modelo de governança corporativa é condição necessária, mas não suficiente para a criação de valor. Para que isso ocorra, é necessária a realização de mudanças estruturais nas práticas adotadas pelas companhias Pesquisas recentes com investidores institucionais, agentes reguladores e membros de conselho confirmam disposição de reconhecimento e valorização de empresas que implementem práticas de governança adequadas Porém, a captura destes prêmios não está associada apenas à formalização de um modelo de governança, mas também à implementação de práticas que assegurem entendimento entre acionistas, gestão eficaz do negócio pelos executivos e credibilidade no relacionamento com mercado As condições específicas de cada empresa em relação a sua estrutura de propriedade, estrutura de capital e estrutura organizacional devem definir as características do modelo de governança mais adequado 4

6 Em pesquisa realizada globalmente pela McKinsey em 2000, observava-se a disposição de pagamento de prêmio para empresas com boa governança INIT DISPOSIÇÃO DE PAGAMENTO DE PRÊMIOS PELA BOA GOVERNANÇA 2000, % declarada pelos respondentes*, n=216 INVESTOR OPINION SURVEY América Latina Venezuela Colômbia Brasil México Argentina Chile Ásia Indonésia Tailândia Malásia Coréia Taiwan Japão Itália Alemanha França Espanha Suíça Europa Continental EUA UK Anglo- Saxão * Investidores profissionais de instituições com mais de US$ 3,3 trilhões de ativos sob administração Fonte: McKinsey Global Investor Opinion Survey on Corporate Governance

7 A disposição de pagamento de prêmio se confirmou em nova pesquisa divulgada em 2002 DISPOSIÇÃO DE PAGAMENTO DE PRÊMIOS PELA BOA GOVERNANÇA 2002, % declarada pelos respondentes*, n=200 INVESTOR OPINION SURVEY América Latina Média 22% 6 Marrocos Egito Rússia Turquia Indonésia China Argentina Venezuela Brasil Polônia Índia Malásia Filipinas África do Sul África do Sul Japão Singapura Colômbia Coréia do Sul Coréia do Sul Tailândia México Taiwan Chile Itália Suíça Estados Unidos Estados Unidos Espanha Alemanha França Suécia Inglaterra Canadá * Investidores profissionais de instituições com US$ 9 trilhões de ativos sob administração Fonte: McKinsey Global Investor Opinion Survey on Corporate Governance 2002 RE

8 Segundo investidores, governança corporativa é um critério tão importante quanto critérios financeiros em suas avaliações de investimento RE IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA EM RELAÇÃO A CRITÉRIOS FINANCEIROS* EM DECISÕES DE INVESTIMENTO % de respondentes**, por regiões A Governança Corporativa é % Mais Importante Igualmente Importante Menos Importante N=20 N=44 N=38 N=32 N= Europa Oriental/ África América Latina Ásia América do Norte INVESTOR OPINION SURVEY 2002 Europa Ocidental * Lucros, perspectiva de crescimento de fluxo de caixa, etc ** Investidores profissionais de instituições com US$ 9 trilhões de ativos sob administração, inclusive na América Latina Fonte: McKinsey Global Investor Opinion Survey on Corporate Governance

9 Diversos investidores deixariam de investir ou reduziriam seus investimentos em empresas por uma percepção de má governança RE INFLUÊNCIA DA GOVERNANÇA NAS DECISÕES DE INVESTIMENTOS % dos respondentes*, respostas múltiplas, n=191 INVESTOR OPINION SURVEY 2002 Evitar algumas empresas 65 Reduzir/aumentar participação em algumas empresas Evitar alguns países Reduzir/aumentar participação em alguns países % dos respondentes evitariam investir em empresas pela percepção de uma governança inadequada Nenhuma influência 3 * Investidores profissionais de instituições com US$ 9 trilhões de ativos sob administração, inclusive na América Latina Fonte: McKinsey Global Investor Opinion Survey on Corporate Governance

10 Em 2001, muitos conselheiros de empresas brasileiras indicavam potencial de melhoria na governança corporativa de suas empresas BI SATISFAÇÃO COM O MODELO ATUAL DE GOVERNANÇA NO BRASIL 2001, % dos respondentes*, n=124 Insatisfeito, mas o problema não é fundamental para o desempenho da empresa Satisfeito 24 Muito Satisfeito Insatisfeito, mudanças são muito necessárias 44 Satisfeito, mas poderia melhorar RESULTADOS DA PESQUISA DE PANORAMA Mais de 50% dos conselheiros entrevistados manifestavam que a governança de suas empresas poderiam melhorar * Membros de conselhos de 74 empresas brasileiras com receita anual mínima de US$ 250 milhões Fonte: Pesquisa "Panorama da Governança Corporativa no Brasil" 9

11 E uma parcela significativa indicava urgência para mudança de seus modelos de governança BI GRAU DE URGÊNCIA DE REFORMA DO MODELO DE GOVERNANÇA VIGENTE 2001, % dos respondentes*, n=124, RESULTADOS DA PESQUISA DE PANORAMA Moderado Alto Não precisa mudar Mais de 40% dos respondentes indicavam alguma urgência de mudança do modelo Baixo * Membros de conselhos de 74 empresas brasileiras com receita anual mínima de US$ 250 milhões Fonte: Pesquisa "Panorama da Governança Corporativa no Brasil" 10

12 No entanto, um fator importante que dificultava as mudanças era a falta de referências adequadas à realidade local CK PRINCIPAIS DIFICULDADES PARA IMPLEMENTAÇÃO DE UM MODELO DE GOVERNANÇA ADEQUADO 2001, % de respostas, n=114, RESULTADOS DA PESQUISA DE PANORAMA Opinião ou postura dos principais acionistas 40 Falta de modelos de referência bem-sucedidos 32 Capacitação ou perfil necessário aos Conselheiros 16 Falta de motivação dos conselheiros 11 Resistência dos executivos (não conselheiros) 10 * Membros de conselhos de 74 empresas brasileiras com receita anual mínima de US$ 250 milhões Fonte: Pesquisa "Panorama da Governança Corporativa no Brasil",

13 A natureza concentrada da estrutura de propriedade das empresas nacionais traz desafios particulares ao desenho de sua governança EL ESTRUTURA DE PROPRIEDADE OBSERVADA NO BRASIL 2001, % Nacional controle estatal 17% Nacional controle comparti- 30% lhado entre alguns investidores ~0% Nacional controle disperso 53% Nacional controle familiar As empresas com concentração da propriedade representam 83% das empresas nacionais de grande porte * Considerando as 174 empresas de controle nacional com faturamento acima de US$ 250 milhões Fonte: Maiores e Melhores 2001 Revista Exame, Pesquisa de "Panorama de Governança Corporativa" 2001, análise da equipe 12

14 INIT PRINCIPAIS MENSAGENS A formalização de um modelo de governança corporativa é condição necessária, mas não suficiente para a criação de valor. Para que isso ocorra é necessária a realização de mudanças estruturais nas práticas adotadas pelas companhias Pesquisas recentes com investidores institucionais, agentes reguladores e membros de conselho confirmam disposição de reconhecimento e valorização de empresas que implementem práticas de governança adequadas Porém, a captura destes prêmios não está associada apenas à formalização de um modelo de governança, mas também à implementação de práticas que assegurem entendimento entre acionistas, gestão eficaz do negócio pelos executivos e credibilidade no relacionamento com mercado As condições específicas de cada empresa em relação a sua estrutura de propriedade, estrutura de capital e estrutura organizacional devem definir as características do modelo de governança mais adequado 13

15 Para se estabelecer uma boa governança corporativa, é importante adaptá-la à realidade de cada empresa nos seus aspectos formais e estruturais JC FATORES QUE INFLUENCIAM A GOVERNANÇA Acionistas Regras de relacionamento Processos decisórios Mecanismos de controle Órgão Regulador Leis e regulamentos Arcabouço institucional Fiscalização e controle Governança corporativa Executivos Visão e diretriz estratégicas Disponibilização de recursos Responsabilização Mercado Competitividade Credibilidade 14

16 Pesquisas da McKinsey indicam que a implementação de aspectos formais da governança não é suficiente para capturar todo o potencial de criação de valor RO RELAÇÃO ENTRE PREÇO DA AÇÃO E PRÁTICAS FORMAIS DE GOVERNANÇA 7 países emergentes (incluindo Brasil) Preço da ação/valor contábil 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0-0,5 Adjusted R-square: t-stat: 2.70% 2.61** Há uma correlação entre a formalização da governança e o valor de mercado explicado Esta correlação explica apenas uma pequena parcela do prêmio associado à boa governança -1,0-0,3-0,2-0,1 0 0,1 0,2 0,3 Governança Corporativa* * Diferença da média da indústria do país ** Implica em intervalo de confiança de 99% Fonte: McKinsey 15

17 Torna-se necessário estabelecer aspectos estruturais importantes no âmbito de acionistas... RE TEMAS NO ÂMBITO DE ACIONISTAS Regras Processos Controles Direitos definidos e reconhecidos por tipo de acionista Fóruns de representação e critérios para indicação estabelecidos Mecanismo de tomada de decisão estabelecido Alçadas de decisões estabelecidas para principais processos gerenciais Sistema de informação que permita acompanhamento (transparência) na gestão da empresa Papéis e responsabilidades definidas no âmbito de cada processo Mecanismos estabelecidos de verificação de aderência a regras e processos estabelecidos Fóruns para expressão de preocupações e influência na gestão sem atuação executiva A prática mais adequada para o tratamento destes temas está relacionada à estrutura de propriedade de cada empresa 16

18 ... bem como no âmbito da gestão executiva RE TEMAS NO ÂMBITO DE EXECUTIVOS Direção Recursos Responsabilização Visão e expectativa dos acionistas Metas de desempenho concordadas Indicadores de desempenho estabelecidos Autonomia e alçadas definidas Estrutura, processos, pessoas e sistemas estabelecidos e implementados Mecanismos de avaliação de desempenho individual Monitoramento de resultados Gestão de conseqüência (remuneração, promoção, destituição, etc.) A prática mais adequada para o tratamento destes temas está relacionada à estrutura organizacio nal de cada empresa 17

19 ... e de relacionamento com o mercado RE TEMAS NO ÂMBITO DO MERCADO Competitividade Credibilidade Estratégia de longo prazo Iniciativas e investimentos previstos Posição competitiva e resultados esperados Qualidade das informações (nível de abertura, consistência, timing, etc.) Histórico de resultados e seriedade dos administradores Robustez e grau de institucionalização dos processos de gestão, papéis e responsabilidades dos administradores A prática mais adequada para o tratamento destes temas está relacionada à estrutura de capital de cada empresa 18

20 INIT PRINCIPAIS MENSAGENS A formalização de um modelo de governança corporativa é condição necessária, mas não suficiente para a criação de valor. Para que isso ocorra é necessária a realização de mudanças estruturais nas práticas adotadas pelas companhias Pesquisas recentes com investidores institucionais, agentes reguladores e membros de conselho confirmam disposição de reconhecimento e valorização de empresas que implementem práticas de governança adequadas Porém, a captura destes prêmios não está associada apenas à formalização de um modelo de governança, mas também à implementação de práticas que assegurem entendimento entre acionistas, gestão eficaz do negócio pelos executivos e credibilidade no relacionamento com mercado As condições específicas de cada empresa em relação a sua estrutura de propriedade, estrutura de capital e estrutura organizacional devem definir as características do modelo de governança mais adequado 19

21 A criação de valor está associada ao cumprimento dos aspectos formais e ao estabelecimento de aspectos estruturais fundamentais SY CRIAÇÃO DE VALOR A PARTIR DA GOVERNANÇA CONCEITUAL A governança corporativa cria valor sempre que, além de atender aos aspectos formais da regulamentação, estabelecer práticas que assegurem uma dinâmica construtiva entre os acionistas, uma gestão eficaz do negócio pelos executivos e credibilidade no relacionamento com o mercado Fonte: Análise da equipe 20

22 ... adaptando os modelos de governança de forma dinâmica às mudanças fundamentais de propriedade, organização e capital RE MUDANÇAS QUE AFETAM A GOVERNANÇA Algumas mudanças possíveis... NÃO EXAUSTIVO Estrutura de propriedade Privatizações de empresas públicas Entrada de novo sócio em empresas controladas por grupo de acionistas Sucessão em empresas familiares Estrutura organizacional Novas diretrizes estratégicas Re-estruturação (nova estrutura organizacional devido a crescimento, p.ex., fusão, aquisição) Revisão de processos-chave de gestão Estrutura de capital Abertura de capital ou captação de recursos em outros mercados de equity Emissão de debêntures junto à instituições internacionais de crédito Fonte: Análise da equipe 21

23 INIT MENSAGEM FINAL A implementação formal e a adequação à regulamentação são condições necessárias, mas não suficientes para que a governança corporativa crie valor Para criação de valor é necessário o estabelecimento de um modelo que seja adequado às estruturas específicas de cada empresa e de seu ambiente de atuação, considerando aspectos como a sua estrutura de propriedade, organização e capital 22