Governança Corporativa

Transcrição

1 Governança Corporativa

2 Conceitos de GC O conceito de GC não é recente Na década de 1980, o termo governança corporativa tomou força Governo da empresa Governança => governo Corporativa => empresa Diferentes definições

3 O Que é GC? Conjunto de princípios e práticas que procuram minimizar os potenciais conflitos de interesse entre os diferentes agentes da companhia (stakehoders), com o objetivo de reduzir o custo de capital e aumentar o valor da empresa e o retorno para seus acionistas

4 Governança Corporativa Conjunto de práticas e relacionamentos entre: Acionistas ou Cotistas Conselho de Administração Diretoria Auditoria Independente Conselho Fiscal Partes interessadas Com a finalidade de: Melhorar a gestão da companhia e o seu desempenho Melhorar o processo decisório na alta administração Melhorar a imagem institucional Facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos Contribuir para a perenidade da organização

5 Benefícios da GC Pesquisa da McKinsey & Co. Amostra: 200 administradores de recursos (cerca de US$ 2 trilhões) 84% avaliaram que a qualidade da GC é tão ou mais importante que outros temas financeiros fundamentais 76% estão dispostos a pagar um prêmio por ações de empresas com boa GC No Brasil, os gestores de fundos estão dispostos a pagar um prêmio médio de 24% por ações de empresas com boa GC

6 Prêmio Pago pela Boa GC

7 Benefícios da GC Estudo elaborado por professores da Harvard Business School e Wharton School: Amostra: empresas americanas listadas em bolsa de valores Ações das companhias com o grau mais elevado de observância de boas práticas de GC obtiveram na década de 90 retorno médio anual superior em 8,5% ao obtido pelo mercado

8 GC no Brasil Novo Mercado da BM&FBovespa Nova Lei das S.As Código de Boas Práticas de Governança Corporativa do IBGC Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa

9 Novo Mercado da BM&FBovespa

10 Nível 1 Requisitos de transparência: Política de negociação de valores mobiliários Código de conduta Vedação à acumulação de cargos de Chairman e CEO (carência de 3 anos após adesão) Realização de reuniões públicas com investidores ao menos uma vez por ano Apresentação de um calendário anual dos eventos corporativos

11 Nível 1 Requisitos de dispersão acionária: Manutenção em circulação de uma parcela mínima 25% do capital social da companhia (free float) Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital

12 Nível 2 Para se classificar no Nível 2, a companhia deve cumprir todas as obrigações do Nível 1, e se comprometer com um conjunto bem mais amplo de práticas de GC: Demonstrações financeiras traduzidas para o inglês Conselho de administração com mínimo de 5 membros e mandato unificado de até 2 anos, permitida a reeleição, sendo que pelo menos 20% dos conselheiros devem ser independentes Adesão à Câmara de Arbitragem

13 Nível 2 Direito de voto às ações preferenciais em matérias relevante como transformação, incorporação, fusão, cisão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo Tag along de 100% para ações ON e PN Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou saída do Nível 2

14 Novo Mercado Para se classificar no Novo Mercado, a companhia deve cumprir todas as obrigações contidas nos Nível 2, e emitir exclusivamente ações ordinárias

15 Medindo a GC, Valor e Desempenho Existe um grande debate no meio acadêmico e profissional sobre como medir a qualidade das práticas de GC de uma empresa Leal e Carvalhal, em parceria com o BID, desenvolveram um índice de GC para avaliar a qualidade das práticas das empresas brasileiras (IGCBRA), usando uma metodologia adotada em diversos estudos internacionais

16 Medindo a GC, Valor e Desempenho O IGCBRA consiste de 15 perguntas, cobrindo 4 categorias: transparência (disclosure), conselho de administração, conflitos de interesse e direitos dos acionistas O número de perguntas foi estabelecido de forma a poder capturar a natureza multivariada da GC sem tornar a coleta de dados difícil ou trabalhosa A grande vantagem do IGCBRA é que ele não é subjetivo, uma vez que suas perguntas são respondidas objetivamente a partir de dados públicos

17 Medindo a GC, Valor e Desempenho Cada pergunta pode ter uma resposta sim ou não Se a resposta for sim, atribui-se 1 ponto, caso contrário, o valor é 0 O IGCBRA é a soma dos valores atribuídos a todas as perguntas, tendo um valor máximo de 15

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19 Medindo a GC, Valor e Desempenho 98% publicam seus relatórios no prazo 39% adotam contabilidade internacional 83% contratam firmas globais de auditoria 91% divulgam a remuneração 74% possuem diferentes Chairman e CEO 35% têm conselheiros independentes 23% apresentam comitês especializados 38% possuem conselho fiscal permanente

20 Medindo a GC, Valor e Desempenho 86% violam uma ação = um voto 9% investigadas ou condenadas pela CVM 3% utilizam arbitragem 94% não facilitam o processo de votação 88% não concedem direitos de voto 89% não concedem direitos de tag along 16% possuem acordos de acionistas que diminuem o poder dos controladores

21 Medindo a GC, Valor e Desempenho As empresas brasileiras podem ser classificadas em 3 grupos de acordo com a qualidade de suas práticas de GC: Práticas excelentes (IGCBRA de 11 a 15) Práticas medianas (IGCBRA de 6 a 10) Práticas indesejáveis (IGCBRA de 0 a 5) No Brasil, 3% das empresas possuem excelentes práticas de GC, 79% apresentam práticas medianas e 18% adotam práticas indesejáveis

22 Medindo a GC, Valor e Desempenho Para capturar o efeito dessa relação em cada empresa ao longo do tempo, a técnica econométrica de painéis é a mais adequada, uma vez que permite combinar as análises cross-section (por empresa) e de time-series (por período de tempo) Os resultados indicam que as firmas brasileiras com melhores práticas de GC têm valor de mercado maior e desempenho operacional superior

23 Medindo a GC, Valor e Desempenho Na média, um aumento de 1 ponto no IGCBRA leva a um aumento de 16,5% no preço da ação da empresa e de 0,75% em seu desempenho operacional Se a empresa fosse de um extremo (IGCBRA igual a 0) para o outro (IGCBRA de 15), o aumento no preço da ação da empresa e no desempenho operacional seria de 247,5% e 11,25%, respectivamente

24 GC e Valor Na média, um aumento de 1 ponto no IPGC leva a um aumento de 6% no preço da ação da empresa O impacto é diferenciado: 1 ponto em disclosure 2% preço 1 ponto em conselho 4% preço 1 ponto em conflitos 5% preço 1 ponto em direitos 19% preço

25 GC e Desempenho Na média, um aumento de 1 ponto no IPGC leva a um aumento de 10% no ROA O impacto é diferenciado: 1 ponto em disclosure 4% ROA 1 ponto em conselho 10% ROA 1 ponto em conflitos 7% ROA 1 ponto em direitos 20% ROA

26 GC e Dividendos Na média, um aumento de 1 ponto no IPGC leva a um aumento de 5% no payout O impacto é diferenciado: 1 ponto em disclosure 5% payout 1 ponto em conselho 0% payout 1 ponto em conflitos 6% payout 1 ponto em direitos 10% payout

27 Reflexões Finais Muitas empresas brasileiras ainda possuem uma estrutura não condizente com o que são consideradas as melhores práticas de GC Por essas, dentre outras razões, o mercado não oferece custo de capital adequado às empresas Nesse contexto, investir em boas práticas de GC vale a pena, pois reduz o custo de capital, aumenta o valor da empresa e, conseqüentemente, o retorno para seus acionistas