CONTABILIDADE GERENCIAL & GOVERNANÇA CORPORATIVA GRUPO DE ESTUDOS DE CONTABILIDADE GERENCIAL

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1 CONTABILIDADE GERENCIAL & GOVERNANÇA CORPORATIVA GRUPO DE ESTUDOS DE CONTABILIDADE GERENCIAL 06 de agosto de 2014

2 Ementa Apresentar e contextualizar a importância da Contabilidade Gerencial na evolução do ambiente de Governança Corporativa das empresas.

3 Programa Principais conceitos de Governança Corporativa e Contabilidade Gerencial Principais usuários das informações contábeis e financeiras ( stakeholders ) Evolução da Governança Corporativa no Brasil Níveis de Governança Corporativa da BM&FBovespa Teoria da Agência e Assimetria Informacional Ambiente de Gestão de Riscos Corporativos (COSO) Governança Corporativa para Pequenas e Médias Empresas (PME) Cases de Governança Corporativa

4 Governança Corporativa - Conceitos Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. A GC tem a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. (IBGC)

5 Governança Corporativa - Conceitos Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas. (Cartilha de Recomendações da CVM)

6 Contabilidade Gerencial - Conceitos Contabilidade Gerencial pode ser caracterizada, superficialmente, como um enfoque especial conferido a várias técnicas e procedimentos contábeis já conhecidos e tratados na contabilidade financeira, na contabilidade de custos, na análise financeira e de balanços, etc., colocados numa perspectiva diferente, num grau de detalhe mais analítico ou numa forma de apresentação e classificação diferenciada, de maneira a auxiliar os gestores das entidades em seu processo decisório. (Sérgio de Iudícibus (1987))

7 Contabilidade Gerencial - Conceitos Contabilidade Gerencial é o processo de identificação, mensuração, acumulação, análise, preparação, interpretação e comunicação de informações financeiras utilizadas pela administração para planejamento, avaliação e controle dentro de uma organização e para assegurar e contabilizar o uso apropriado de seus recursos. (Arthur J. Francia (1992); Mattie C. Porter (1992))

8 Contabilidade Gerencial - Conceitos

9 Governança Corporativa - Contextualização Os princípios e práticas da boa Governança Corporativa aplicam-se a qualquer tipo de organização, independente do porte, natureza jurídica ou tipo de controle. A Governança Corporativa vem ganhando cada vez mais importância e destaque. Estudos comprovam que as boas práticas de governança resultam em criação de valor para as empresas. As boas práticas de Governança Corporativa aprimoram o desempenho e a interação das empresas com seus diversos públicos e assim ampliam seu acesso a recursos externos, bem como reduzem o custo de captação. O Brasil despertou para essa realidade. No entanto, apesar do mérito de terem amadurecido e acompanhado o ritmo e o rumo da gestão global, as empresas brasileiras e as sediadas no Brasil, ainda estão descobrindo e testando as regras que levam ao padrão internacional das melhores práticas.

10 Governança Corporativa - Contextualização Em pouco mais de uma década, as corporações brasileiras deixaram para trás demonstrações financeiras herméticas, informações sem contexto e explicações genéricas. Um grande avanço, inclusive considerando a consolidação do Novo Mercado e a criação do índice de governança da BM&FBOVESPA e as regras da CVM incluindo o requerimento de apresentar e manter atualizado o Formulário de Referência. Mesmo reconhecendo a evolução na qualidade de gestão das companhias, stakeholders, CEOs, analistas, investidores, advogados e conselheiros apontam a necessidade de melhorias em algum dos aspectos de governança. A governança ainda requer mais sinergia entre os vários atores (órgãos reguladores, analistas, conselheiros e outros) no estabelecimento dos padrões em suas respectivas áreas.

11 Evolução da Governança Corporativa no Brasil Debates no início da década de Primeiro código sobre governança corporativa elaborado pelo IBGC. Final do ano de Criação pela BOVESPA de segmentos especiais de listagem de empresas, em função de padrões de Governança Corporativa. Em 2001 mudanças na Lei das Sociedades Anônimas. Em 2002 a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha sobre Governança Corporativa. Instrução CVM 480/2009 (Formulário de Referência) Informações obrigatórias ligadas ao conceito de Governança Corporativa: Informações financeiras consolidadas, Política de destinação de resultados, Fatores de risco, Nível de endividamento do emissor, Comentários dos diretores, Estrutura administrativa, Políticas de remuneração.

12 O Papel dos Stakeholders na Governança Corporativa Stakeholders = partes interessadas A estrutura da Governança Corporativa deve reconhecer os direitos das partes interessadas. Cooperação entre empresas e partes interessadas. Geração de riquezas, empregos e sustentabilidade dos empreendimentos.

13 Governança Corporativa - IBGC O IBGC é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da Governança Corporativa no Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no País, tendo alcançado reconhecimento nacional e internacional. Idealizado pelo administrador de empresas Bengt Hallqvist e pelo professor e consultor João Bosco Lodi, o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA) foi fundado em 27 de novembro de 1995 por um grupo de 36 pioneiros, entre empresários, conselheiros, executivos e estudiosos. A ideia era fortalecer a atuação dos conselhos de administração - órgão de orientação, supervisão e controle nas empresas. Com o passar do tempo, entretanto, as preocupações se ampliaram para questões de propriedade, diretoria, conselho fiscal e auditoria independente, entre outros. O que, em 1999, resultou na mudança do nome do IBCA para Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Hoje, o Instituto é reconhecido no País como a principal referência na difusão das melhores práticas de Governança Corporativa.

14 Governança Corporativa - IBGC Código das Melhores Práticas do IBGC (6.1) Código de Conduta Procedimentos para denúncias (canal de denúncia) Comportamento da administração Práticas Propriedade (Sócios) Conselho de Administração Gestão Auditoria Independente Conselho Fiscal Conduta e Conflito de Interesses Pilar: Conduta, Ética, e Resolução de conflito de interesses 1 Transparência; 2 Eqüidade; 3 - Prestação de Contas; 4 - Responsabilidade Corporativa Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa IBGC

15 Princípios de Governança Corporativa Transparência: mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor. Equidade: caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

16 Princípios de Governança Corporativa Prestação de contas (accountability): os agentes de Governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões. Responsabilidade Corporativa: os agentes de Governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

17 Governança Corporativa - Evolução

18 Governança Corporativa - Jornada

19 Governança Corporativa - Criação de Valor

20 Governança Corporativa - Criação de Valor x Qualidade e Utilidade da Informação

21 Segmentos Especiais BM&FBovespa Disposições mais amplas do que as da Lei das Sociedades Anônimas, implicando em melhor percepção do mercado. Novo Mercado Nível 1 Nível 2 Bovespa Mais

22 Segmentos Especiais BM&FBovespa Cada vez mais a questão da governança corporativa ganha importância no mundo dos negócios e, para que o investidor tenha mais clareza em definir quais empresas estão mais adiantadas nesta questão, a Bovespa criou níveis diferenciados para medir a governança corporativa de empresas listadas no Brasil. Porém, para muitos investidores, ainda existem muitas dúvidas com relação à classificação, que inclui os níveis I e II e o Novo Mercado. Porque o Novo Mercado é considerado o melhor nível de governança? Vale destacar que os dois primeiros níveis (I e II) são os chamados níveis diferenciados de governança corporativa da Bovespa, criados com a finalidade de incentivar e preparar gradativamente as companhias a aderirem ao Novo Mercado. As empresas participantes se esforçam para a melhoria da relação com os investidores, elevando o potencial de valorização dos seus ativos.

23 Segmentos Especiais BM&FBovespa Nível I: mais informações e dispersão acionária As companhias Nível I se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. Segundo o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), as principais práticas incluem a manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações (representando 25% do capital), a realização de ofertas públicas de ações para uma dispersão do capital e a melhoria nas divulgações das informações trimestrais. Também são práticas obrigatórias deste nível a divulgação de informações sobre contratos com partes relacionadas, a divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options, e o anúncio de um calendário anual de eventos corporativos.

24 Novo Mercado Segmentos Especiais BM&FBovespa O Novo Mercado é um segmento da Bovespa com regras de listagem diferenciadas, destinado às ações de empresas que se comprometem com a adoção de práticas mais consistentes de governança corporativa e disclosure adicionais ao que é exigido pela legislação. Estes são fatores para a avaliação do grau de proteção do investidor e que, por isso, influenciam sua percepção de risco e o custo de capital das empresas. O Novo Mercado, deste modo, pretende conferir maior credibilidade aos investimentos realizados em Bolsa. Em linhas gerais, a companhia participante deve obedecer às exigências dos dois níveis preparatórios para o Novo Mercado, e outros fatores, como a emissão exclusiva de ações ordinárias; um Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de um ano; a apresentação do fluxo de caixa; e a informação das negociações envolvendo ativos e derivativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa.

25 Segmentos Especiais BM&FBovespa Nível II: Mais algumas exigências Para a classificação no Nível II, a empresa precisa atender as exigências do Nível 1 e, além disso, adotar outras práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários. Os critérios incluem mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração; a disponibilização de balanço anual seguindo as normas de contabilidade internacional, como US GAAP ou do IASB; e a extensão para os acionistas de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia. Para os detentores de ações preferenciais, os direitos são de no mínimo 70% deste valor. Outras exigências para participar do nível II incluem o direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias; a obrigatoriedade de realizar oferta de compra das ações em circulação nas hipóteses de fechamento do capital; e adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.

26 Comparativo dos Segmentos de Listagem Características das Ações Emitidas Percentual Mínimo de Ações em Circulação (free float) Distribuições públicas de ações Vedação a disposições estatutárias (a partir de 10/05/2011) Composição do Conselho de Administração Vedação à acumulação de cargos (a partir de 10/05/2011) Obrigação do Conselho de Administração (a partir de 10/05/2011) NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL Somente ações ON Permite a existência Permite a existência podem ser Permite a existência Permite a existência de ações ON e PN de ações ON e PN negociadas e de ações ON e PN somente de ações (com direitos (conforme emitidas, mas é (conforme ON adicionais) legislação) permitida a legislação) existência de PN 25% de free float até o 7º ano de No mínimo 25% de free float listagem, ou Não há regra condições mínimas de liquidez Esforços de dispersão acionária Limitação de voto inferior a 5% do capital, quorum qualificado e "cláusulas pétreas Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão) Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da companhia Não há regra Não há regra Mínimo de 3 membros (conforme legislação) Não há regra Não há regra Fonte: site da BM&FBovespa

27 Comparativo dos Segmentos de Listagem Demonstrações Financeiras Reunião pública anual e calendário de eventos corporativos NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL Traduzidas para o inglês Conforme legislação Obrigatório Facultativo Divulgação adicional de informações (a partir de 10/05/2011) Concessão de Tag Along Oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta 100% para ações ON 100% para ações ON e PN 100% para ações ON e 80% para PN (até 09/05/2011) Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída do segmento 80% para ações ON (conforme legislação) 100% para ações ON Não há regra 80% para ações ON (conforme legislação) Obrigatoriedade em caso de fechamento Conforme legislação Conforme legislação de capital ou saída do segmento Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado Obrigatório Facultativo Obrigatório Facultativo Fonte: site da BM&FBovespa

28 Teoria da Agência (Agency Theory) Relação na qual se estabelece um contrato no qual uma ou mais pessoas (principal) engajam outra pessoa (agente) para desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegação de autoridade para a tomada de decisão pelo agente. Jensen e Meckling (1976)

29 Teoria da Agência (Agency Theory) Conflitos de Interesses Os executivos (agentes) podem ter interesses divergentes em relação aos acionistas (principais) Acionistas (Principal) Executivo (Agente) Maximizar sua riqueza Maximizar sua utilidade pessoal Foco no longo prazo Foco no curto prazo Assimetria Informacional

30 Perspectivas em relação à Fraudes Incentivo / Pressão Por quê cometer fraude? Oportunidade Atitude

31 COSO COSO - The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. A COSO é uma organização norte-americana criada em 1985 para assessorar a Comissão Nacional sobre Relatórios Financeiros Fraudulentos ( Patrocinada por cinco grandes associações profissionais norte-americanas da área de finanças ou contabilidade: The American Accounting Association. The American Institute of Certified Public Accountants. Financial Executives International. The Institute of Internal Auditors. The Institute of Management Accountants.

32 COSO O framework COSO Internal Control Integrated Framework trata de controles que devem ser estabelecidos na organização para assegurar que as declarações financeiras sejam fidedignas. O framework COSO Enterprise Risk Management Integrated Framework propõe um processo sistemático de gestão de riscos de negócio. É mais amplo que o COSO IC-IF. O COSO ERM-IF estabelece como gerenciar os riscos de maneira que sejam identificados, avaliados e gerenciados de acordo com o apetite de riscos da organização de maneira a prover garantia razoável de atingimento dos objetivos organizacionais.

33 O Papel da Contabilidade Gerencial Contabilidade Financeira X Contabilidade Gerencial

34 O Papel da Contabilidade Gerencial Monitoramento da Estratégia; Gestão de Riscos; Preocupação com Intangíveis; Abordagem de Finanças: Criação de Valor; Avaliação de Desempenho: Responsabilidade dos Gestores; Sistema contábil integrado aos demais sistemas.

35 O Papel da Contabilidade Gerencial Sistema de Informação Contábil Contabilidade Gerencial Gerenciamento Gerenciamento Gerenciamento Global Setorial Específico A Empresa As Divisões Os Produtos Demonstrativos Contábeis Básicos Correção Monetária Integral Demonstrativos Contábeis em Outras Moedas Análise Financeira e de Balanço Gestão de Tributos Contabilidade por Responsabilidade Contabilidade Divisional Consolidação de Balanços Fundamentos de Contabilidade de Custos Custeio Direto e por Absorção Análise C/V/L Custo Padrão Gestão de Preços de Venda Inflação da empresa Análise de Custos Orçamento e Projeções Orçamentos Projeções Análise de Investimentos Aplicação de Métodos Quantidades Valor da Empresa Balanced Scorecard Gestão de Riscos Administração e Tecnologias de Produção e Comercialização Gerenciamento da Qualidade

36 Governança Corporativa para Pequenas e Médias Empresas (PME) Empresas Familiares Um dos temas mais recorrentes do momento na área empresarial diz respeito à Governança Corporativa, especialmente quando se trata de empresa familiar que é o caso de mais de 95% das organizações formalmente constituídas no Brasil. Entretanto, o termo Governança Corporativa remete naturalmente os empresários a uma ideia de burocracia e engessamento, algo que, na prática, não precisa ser tão rigoroso em alguns aspectos, mas adequado à realidade e ao tamanho de cada empresa. Considerando a realidade das empresas brasileiras, o endurecimento da legislação e a cobrança cada dia mais acirrada da sociedade, a Governança Corporativa está se tornando cada dia mais comum na vida dos profissionais e das empresas.

37 Governança Corporativa para Pequenas e Médias Empresas (PME) Empresas Familiares De uma forma geral, a empresa familiar surge do sucesso de um empreendedor, cujas principais características pessoais são, entre outras, uma capacidade de tomar riscos, uma dedicação, uma persistência e uma independência, superiores à média das demais pessoas. Mais essas qualidades superiores à média não são incorporadas de forma automática às empresas criadas, uma vez que, poucas empresas familiares vivem mais do que o seu fundador. Com efeito, as estatísticas mostram que a maioria das empresas familiares não tem vida longa, uma vez que, somente 30% (trinta por cento) delas passam para a segunda geração e apenas 10% (dez por cento) chegam à terceira geração, o que leva a pensar que o processo de sucessão deve ser o maior risco que enfrenta este tipo de empresa.

38 Governança Corporativa para Pequenas e Médias Empresas (PME) Principais Instrumentos de GC No Brasil, a semelhança de muitos outros países, os acionistas ou sócios de uma empresa familiar dispõem de três instrumentos legais para o exercício de governança corporativa, a saber: Assembleia Geral, Conselho de Administração ou Diretoria, Conselho Fiscal, e Auditoria Externa.

39 Governança Corporativa para Pequenas e Médias Empresas (PME) Importância da GC para PME / Empresas Familiares Percepção de que, na prática, os princípios de transparência, equidade e responsabilidade pelos resultados perante aqueles sócios que não estão envolvidos na administração, evita, ou pelo menos ajuda, a administrar muitos conflitos típicos de empresas familiares. Ausência de valores de governança corporativa potencializa conflitos e, muitas vezes, põe em risco a própria sobrevivência de muitas empresas familiares. Falta de transparência junto aos familiares que estão fora da administração da empresa, tratamento desigual entre os familiares com direitos iguais e falta de responsabilidade pelos resultados daqueles que estão na administração da empresa frente aos que não estão, tendem a provocar conflitos que podem comprometer a continuidade dos negócios.

40 Governança Corporativa para Pequenas e Médias Empresas (PME) Importância da GC para PME / Empresas Familiares Redução dos riscos do processo de sucessão. Proporciona aos principais acionistas ou sócios, condições de atuação ou participação na gestão de suas empresas, sem estarem necessariamente envolvidos nas operações. Empresas familiares a partir do processo de transição da 2ª (segunda) para a 3ª (terceira) geração, normalmente deixam de ser sociedades de pessoas e passam a ser sociedade de capital e é neste momento, com a separação da propriedade da gestão, que os principais donos da propriedade não envolvidos na operação, precisam de um fórum próprio de atuação e acompanhamento de seus negócios. Boas práticas governança corporativa melhoram a imagem junto a clientes, fornecedores, governo ou bancos. Boas práticas de governança corporativa tem tornado as empresas mais atrativas para associações ou mesmo para venda.

41 Governança Corporativa para Pequenas e Médias Empresas (PME) Governança corporativa diz respeito à administração de riscos, à perenidade da empresas, ao poder compartilhado e à geração de valor. Ser responsável nos negócios significa ir além do lucro e pensar na empresa como um organismo vivo que se transforma em fonte de benefícios vez mais claros, não somente para a geração atual, mas para as gerações seguintes. Não é uma questão de modismo. É uma questão de sobrevivência. (Jerônimo Mendes, 21 de junho de 2012)

42 Cases de Governança Corporativa Cases de Escândalos Corporativos no Brasil

43 Referências Garrison, Ray H.; Noreen, Eric W.; Brewer, Peter C. Contabilidade Gerencial. 14a. Edição. Porto Alegre: AMGH, Instituto Brasileiro de Governança Corporativo IBGC. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. São Paulo, SP: IBGC, Martin, Nilton Cano. Da Contabilidade à Controladoria: A Evolução Necessária. Revista Contabilidade & Finanças - USP. São Paulo, n. 28, p. 7-28, Jan/Abr NASCIMENTO, Auster Moreira: REGINATO, Luciane. Controladoria: Um Enfoque na Eficácia Organizacional. São Paulo: Atlas PADOVEZE, Clóvis Luís. Contabilidade Gerencial: Um Enfoque em Sistema de Informação Contábil. 5. ed. São Paulo: Atlas, THE COMMITTEE OF SPONSORING ORGANIZATIONS OF THE TREADWAY COMMISSION - COSO. Enterprise Risk Management Integrated Framework. New Jersey: AICPA, 2004.

44 LIONE HORBACH ROBERTO ZELLER BRANCHI Grupo de Estudos de Contabilidade Gerencial