sociedade anônima características

Transcrição

1 sociedade anônima características

2 capital social dividido em ações (títulos de crédito) responsabilidade limitada dos sócios denominação : SOCIEDADE ANONIMA ou S/A. no início ou no final do nome COMPANHIA ou CIA. no início do nome a sociedade será sempre considerada empresarial (art. 982 único do CCiv)

3 TIPOS S/A ABERTA títulos negociados no mercado de valores mobiliários S/A FECHADA títulos não negociáveis no mercado de valores mobiliários

4 NOÇÕES PRELIMINARES SOBRE TIPOS DE AÇÕES FORMAS ESPÉCIES NOMINATIVA (art. 31) ESCRITURAL (art. 34) ORDINÁRIA (art. 16) PREFERENCIAL (art. 17) DE FRUIÇÃO ( 5 art. 44) CLASSES ações ordinárias de s/a fechada ações preferenciais de s/a aberta

5 ESPÉCIES DE AÇÕES ORDINÁRIA (art. 15 e 16) Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição. PREFERENCIAL (art. 15 e17) Art. 15 2º. O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas. DE FRUIÇÃO ( 5 art. 44) 5º. As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.

6 AÇÕES PREFERENCIAIS art. 17 Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II. GOLDEN SHARE ( 7º do art. 17) Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembleia-geral nas matérias que especificar."

7 MERCADO DE AÇÕES DAS S/As ABERTAS tradicional bovespa mais nível 1 nível 2 novo mercado

8 NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL AÇÕES somente ações ON ações ON e PN (com direitos adicionais) ações ON e PN (conforme legislação) Somente ações ON podem ser negociadas e emitidas, mas é permitida a existência de PN ações ON e PN (conforme legislação) FREE FLOAT mínimo 25% 25% de free float até o 7º ano de listagem, ou condições mínimas de liquidez Não há regra CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 3 membros (conforme legislação) VEDAÇÃO À ACUMULAÇÃO DE CARGOS Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo (CEO) pela mesma pessoa Não há regra DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Traduzidas para o inglês TAG ALONG 100% para ações ON 100% para ações ON e PN 80% para ações ON (conforme legislação) 100% para ações ON Conforme legislação 80% para ações ON (conforme legislação) CÂMARA DE ARBITRAGEM Obrigatório Facultativo Obrigatório Facultativo

9 ESPÉCIES SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO aberta (incentivos fiscais Res. BCB n. 106, 11/12/68) SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL AUTORIZADO autorização para aumento de capital contida no estatuto (art. 168) SOCIEDADE ANÔNIMA DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO aberta ou fechada (art. 59 do DL.2627/40 - art. 300 da Lei 6404/76 - Instrução n. 01 do DNRC) autorização por Decreto do Poder Executivo Federal SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA (art. 235) controle acionário de pessoa jurídica de direito público prévia autorização legislativa (Lei) objeto social definido em lei SUBSIDIÁRIA INTEGRAL (art. 251) S/A com um único acionista (S/A brasileira)

10 CONTROLADORA (art. 243) (HOLDING) titular de direitos para decidir e eleger a maioria dos administradores CONTROLADA (art parágrafo 2.) tem como acionista controlador uma outra sociedade COLIGADA (art. 243 parágrafo 1.e III do 2) participação de 10%, sem controle influência significativa

11 GRUPO (art. 265) (contrato) controladora e controlada podem participar de empreendimentos comuns a controladora deve ser brasileira podem usar a denominação "Grupo CONSÓRCIO (art. 278) (contrato) não tem personalidade jurídica constituição por contrato (responsabilidade) finalidade: executar empreendimento