Direito Empresarial e Trabalhista

Transcrição

1 Profa. Dra. Silvia Bertani Direito Empresarial e Trabalhista

2 As sociedades organização formada por duas ou mais pessoas, por meio de um contrato com ou sem o registro, para o exercício de uma atividade econômica profissional e partilhando resultados entre eles (lucro)

3 Contrato social Qualificação dos sócios Sede social da empresa Nome da empresa ou razão social Capital social e sua divisão em cotas ou ações Poderes de cada um dos sócios Aspecto tributário Pró-labore dos sóicos Sucessão e extinção da sociedade Data e assinatura e firma reconhecida

4 As sociedades comum; por conta de participação; simples; associações; empresariais

5 As sociedades Personificadas Adquirem personalidade jurídica Registros contrato social ou estatuto Não personificadas Não adquirem personalidade jurídica Não possuem registro do contrato social ou estatuto

6 Sociedades não personificadas Comum Sociedade em conta de participação

7 Sociedade não personificada comum = sociedade irregular ou de fato Sócios respondem solidariamente e ilimitadamente pelas obrigações sociais Podem responder com seus bens pessoais por dívidas da sociedade

8 Dois tipos de sócios Sócio ostensivo Sócio oculto Sociedade em conta de participação Oculto Ostensivo Todos os negócios são feitos em seu nome Responde ilimitadamente pelas obrigações Não aparece perante terceiros É o investidor do negócio Responde limitadamente (ao capital investido)

9 Sociedades personificadas Simples Dedicada a atividades profissionais ou técnicas Advogados, administradores Pode assumir forma de empresarial Associações Devem usar um nome fantasia E sempre acompanhado pela palavra Associação ou Cooperativa Empresariais Nome coletivo, limitada, comandita por ações, sociedade anônima

10 Sociedades personificadas: sociedade em nome coletivo Todos os sócios respondem solidaria e ilimitadamente com os seus bens particulares pelas dividas sociais Os sócios podem responder com seus bens pessoais Nome: FIRMA ou RAZÃO SOCIAL

11 Sociedades personificadas: sociedade em comandita simples Sócios comanditários (capitalistas) Respondem exclusivamente pela integralização das cotas subscritas Contribuem somente com o capital e não com o trabalho Não tem gerência sobre a sociedade Sócios comanditados Participam do capital Contribuem com o trabalho Assumem a direção da empresa Respondem de forma ilimitada diante terceiros

12 Sociedades personificadas: sociedade em comandita por ações Semelhante a sociedade anônima Diretores e gerentes são nomeados pelo estatuto social Só podem ser destituídos por uma maioria de 2/3 do capital social

13 Sociedades personificadas: as empresariais Sócios contribuem para formação do capital social Dinheiro ou Bens Atos constitutivos registrados na JUCESP Contrato social ou estatuto

14 Sociedades personificadas: sociedade limitada Cada sócio entra com uma parcela do capital social Cotas Cada sócio é responsável pela integralização das cotas que subscreveu Subsidiariamente pelas cotas subscritas por todos os demais sócios Nenhum sócio será chamado a responder com seus bens particulares A responsabilidade é limitada a integralização do capital social

15 Conselho fiscal na sociedade Ltda Facultativo Se formado deve ser composto por no mínimo três eleitos na assembleia anual ordinária Atribuições Reuniões trimestrais Exame livros fiscais e documentos da sociedade Finalidade Verificação falhas

16 Sociedades personificadas: sociedade anônima Estatuto social registrado na Jucesp Grandes empreendimentos Minimo 2 acionistas Capital dividido em ações Pode ser aberta ou fechada Responsabilidade dos sócios é limitada às ações por ele subscritas

17 Sociedades personificadas: sociedade anônima. Aspectos importantes Capital social Dividido em ações Valores mobiliários Ações Ordinárias Preferenciais De gozo e fruição Debêntures: Partes beneficiárias Bônus de subscrição Commercial papers

18 Sociedades personificadas: sociedade anônima. Aspectos importantes Ordinárias direitos comuns aos titulares conforme estatuto social Sem restrições Tem direito a voto Preferenciais Privilégios ou preferências Prioridade na distribuição de dividendos Prioridade de reembolso em caso de liquidação Não tem direito a voto

19 Sociedades personificadas: sociedade anônima. Aspectos importantes De gozo e fruição Podem receber sobras de lucros ao invés de dividendos Geralmente por sorteio Pagam o valor nominal aos titulares Os titulares podem adquirir novas ações

20 Classificação das ações Nominativas Não há emissão da ação em papel Transferência se dá pela transcrição em livro de registro de ações Endossáveis Circulação por meio do endosso, assinatura de autorização e transferência a terceiro Portador Simples tradição do título

21 Classificação das ações quanto ao valor Nominal Valor do capital social dividido pela quantidade de ações emitidas Patrimonial Resulta da divisão do valor do patrimônio líquido pela quantidade de ações emitidas Real Valor comercializado em bolsa Possui uma variável de mercado

22 As assembleias nas S/A As finalidades estão enumeradas no estatuto social Geral ordinária Geral extraordinária Especiais

23 As associações não visam lucros apenas a atividades culturais, religiosas ou recreativas.

24 Reestruturação societária Transformação Não há encerramento ou dissolução Muda passa a pertencer a outra espécie societária Incorporação Uma absorve a outra(s) Prescinde de aprovação absoluta de todos os sócios Um empresa é incorporadora e as outras incorporadas Fusão Duas ou mais sociedades se unem São extintas e formam uma nova sociedade Cisão Um grande sociedade se divide dando origem a outras

25 Referências CÓDIGO CIVIL Brasil, São Paulo, Saraiva COELHO, Fabio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. São Paulo, Saraiva, DINIZ, Maria Helena. Lições de Direito Empresarial. São Paulo, Saraiva, NEGRÃO, Ricardo. Direito Empresarial estudo unificado. São Paulo, Saraiva, 2010.