Governança Corporativa

Transcrição

1 Governança Corporativa O que é, para que serve e modo de usar Eduardo José Bernini QualiHosp Centro de Convenções Rebouças, SP 27 de abril de 2015

2 Eduardo José Bernini Economista pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo FEA/USP Pós-graduado em Economia do Setor Energético pelo IEE/USP e em Teoria do Desenvolvimento Econômico pela PUC/SP Cursos de extensão na University of Virginia, na University of California Berkeley, no Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e na FIPECAFI Professor convidado dos cursos de Governança Corporativa para Negócios Regulados e de Regulação e Negócios de Energia da Fundação Getúlio Vargas para cursos in Company, do IBP-Pós, da ABDIB-EduCorp e do IBGC É Conselheiro de Administração Certificado por Experiência pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2009) MBA em Governança Corporativa pela FIPECAFI (2013) Atualmente cursando o Mestrado em Gestão e Políticas Públicas na FGV-SP (2013/2015) Foi Diretor Presidente do Grupo AES no Brasil, da EDP-Brasil, da VBC Energia e da Eletropaulo, além de Secretário Adjunto de Energia no Ministério de Minas e Energia (1994) e no Governo de São Paulo (1995/1996) Membro dos Conselhos de Administração da AEGEA Saneamento S.A., da Usina Coruripe S.A., da Fundação Abrinq pelos Direitos da Criança e do Adolescente e do Instituto Fernand Braudel de Economia Mundial Foi Conselheiro de Administração da InPar S.A., Usina Moema Participações, da DESA Dobrevê Energia S.A. e de diversas empresas do setor energético (Eletropaulo, CPFL, CESP, Comgás, CERJ, Bandeirante Energia, nas quais atuou como Vice-Presidente e Presidente do Conselheiro de Administração). Sócio-diretor e fundador da Tempo Giusto Consultoria Empresarial.

3 Mapa do nosso diálogo de hoje Governança O que é, para que serve e modo de usar Parte I Governança Corporativa Alguns fundamentos e exemplos de boas práticas Parte II Governança Pública Como impacta a Governança Corporativa sobretudo em atividades reguladas (como Saúde...) Conclusões

4 Mapa do nosso diálogo de hoje Parte I Governança Corporativa Alguns fundamentos e exemplos de boas práticas

5 Conceito e estrutura da Governança Corporativa Governança Corporativa O que é... GOVERNO das organizações Portanto, como se aloca o PODER nas organizações O que NÃO é... Panacéia (cura para todo e qualquer mal...) Princípios Mecanismos de Relacionamento Perenidade da Organização Melhores Práticas GOVERNANÇA Geração de Valor Partes Relacionadas

6 Conceito e estrutura da Governança Corporativa O Fator Humano na Governança Corporativa A governança das organizações é ditada por pês : Poder, Processos, Práticas, Princípios, Propósitos, Pessoas, que sustentadas pela Propriedade conduzem à Perenidade Governantes: foco no Poder Líderes empresariais: foco em Poder, Processos e Propriedade E quem cuida da Perenidade, que se confunde com a Sustentabilidade? Práticas, Princípios, Propósitos, Pessoas Desafio da Governança no Século XXI: conciliar todos os pês através da Ética Empresarial

7 Conceito e estrutura da Governança Corporativa Os Princípios da Boa Governança Transparência (disclosure) Canais eficientes de divulgação de suas informações, tanto internamente quanto para terceiros Equidade (fairness) Tratamento justo e isonômico entre todas as classes de sócios e para com as partes relacionadas e/ou interessadas (stakeholders) Prestação de Contas (accountability) Evidências de separação entre interesses da companhia e interesses individuais (administradores ou controladores) Cumprimento das leis (compliance) Ética (ethics)

8 Conceito e estrutura da Governança Corporativa Origem Desenvolvimento dos Mercados de Capitais, Anos 30 Expressão Corporate Governance, Anos 90 => Código de Melhores Práticas Questão fundamental Como investidores podem exercer o poder sobre a empresa e reduzir a discricionariedade dos gestores através de uma cadeia de comando que flua do PROPRIETÁRIO para os EXECUTORES, por meio da ação dos EXECUTIVOS e sob mediação do CONSELHO de Administração? Limitações Técnicas Problema Real PESSOAS Vieses Cognitivos Conflitos de Interesses

9 Conceito e estrutura da Governança Corporativa Fonte IBGC, 2004 (p. 6) Conceito DEFINIÇÃO E QUALIFICAÇÃO GC é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. Principais Características: Objetivo: Aumentar o valor da empresa, facilitar a entrada de capital e contribuir para sua perenidade. (Valor) Qualificação: Consiste num sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas. (Mecanismo de relacionamento)

10 Conceito e estrutura da Governança Corporativa CORPORATIVA relaciona-se a modelo empresarial no pressuposto de que a organização é uma entidade legal, apartada da figura jurídica de seus proprietários, de forma que a propriedade é representada por um título (Ações ou Cotas) GOVERNANÇA relaciona-se a Governo, portanto a formas de exercício de PODER Definições refletem essencialmente o dilema entre: Geração de Valor Direção e Controle Mecanismos de Relacionamento Mecanismos de Relacionamento Conflitos de Agência (ou de delegação) Teoria do Agente- Principal

11 Conceito e estrutura da Governança Corporativa Questão fundamental da Governança Corporativa CONFLITOS DE INTERESSE e DELEGAÇÃO DE AUTORIDADE => PODER No plano teórico, o CONCEITO usado é o da chamada TEORIA DO AGENTE-PRINCIPAL Quem é o AGENTE? Aqueles que TOMAM DECISÕES em nome de terceiros Quem é o PRINCIPAL? Aqueles que DELEGAM DECISÕES a terceiros GESTÃO Administradores Estatutários (Presidente, Diretores) Conselho de Administração Elo de ligação entre Propriedade e Gestão Guardião da Governança STOKEHOLDERS (Acionistas) STAKEHOLDERS (Partes Interessadas)

12 Conceito e estrutura da Governança Corporativa Qual o problema? AGENTES Nem sempre TOMAM DECISÕES que maximizem o interesse do PRINCIPAL FORMA DE MITIGAÇÃO Relação contratual entre AGENTES e PRINCIPAL (mandato estatutário) Dever de Diligência Dever de Lealdade Obrigações Fiduciárias Entender e atender AO INTERESSE dos STAKEHOLDERS não é tarefa simples nem óbvia

13 Conceito e estrutura da Governança Corporativa O sistema da Governança ACIONISTAS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO FISCAL Comitês Temáticos Comitê de Auditoria Auditoria Externa GOVERNANÇA GESTÃO Auditoria Interna Diretor Presidente (CEO) Diretores Estatutários

14 Principais mecanismos da Governança Corporativa Controles internos: um elemento crítico Controles Internos são um processo, projetado para prover razoável garantia da consecução de objetivos nas seguintes categorias: Efetividade e eficiência nas operações Confiabilidade nos recursos financeiros Atendimento às leis e regulamentos aplicáveis (COSO, 1994, v. Módulo 1, citado em Gestão de Controles Internos, Albuquerque, Nestor Oliveira, 2005, IBC do Brasil) Função Prioritária do Conselho de ADMINISTRAÇÃO Monitoramento da Saúde Financeira Função Prioritária do Conselho FISCAL Fiscalização da Saúde Financeira

15 Boas Práticas de Governança Corporativa: exemplos práticos MELHORES PRÁTICAS ACIONISTAS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Cultura Organizacional Estratégia Capital Humano Desempenho Riscos e Controles GESTÃO CRIAÇÃO DE VALOR PERENIDADE Principal Elo de ligação entre Propriedade e Gestão Meta Objetivo Final Agentes

16 Boas Práticas de Governança Corporativa: exemplos práticos Responsabilidades dos Conselhos de Administração, Conselho Fiscal e Gestão Monitoramento de Resultados versus formalidades do Conselho de Administração Facilitação do Processo de Tomada de Decisão Presidente do Conselho de Administração e Diretor- Presidente (devem/podem) ser a mesma pessoa? Relacionamento do Conselho de Administração com a Gestão Executiva: aconselhar Perfil, capacitações, habilidades e composição do Conselho de Administração: qualificação e tempo de dedicação. Remuneração. Tempo de mandato e prazo de validade de um Conselheiro Seleção e processo de indicação de Conselheiros Comitês: por que e para que Secretaria do Conselho, Secretaria de Governança, Diretoria de Governança: vários nomes, a mesma essencialidade Perfil, capacitações, habilidade, qualificação e tempo de dedicação da Secretaria de Governança Agenda, Material, periodicidade, tempo de duração e condução das Reuniões de Conselho de Administração Atas das Reuniões do Conselho de Administração Acompanhamento dos temas de responsabilidade do Conselho de Administração Agenda temática anual Avaliação anual do Conselho de Administração e dos Conselheiros de Administração E depois que terminar meu mandato, o que faço?

17 Mapa do nosso diálogo de hoje Parte II Governança Pública Como impacta a Governança Corporativa sobretudo em atividades reguladas (como Saúde...)

18 Governança Corporativa: a complicação... MELHORES PRÁTICAS ACIONISTAS Principal CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Elo de ligação entre Propriedade e Gestão Cultura Organizacional Estratégia Capital Humano Desempenho Riscos e Controles GESTÃO CRIAÇÃO DE VALOR Meta PERENIDADE Objetivo Final Agentes Como alinhar os interesses dos stokeholders com os stakeholders? Como definir valor?

19 Governança Corporativa: a complicação... CRIAÇÃO DE VALOR Meta PERENIDADE Objetivo Final Criar VALOR não se confunde com LUCRO Lucro é consequência, não causa Para o mundo das empresas, o que conta é o EVA = Valor Econômico Adicionado Como definir valor? Criar VALOR Eficiência + Eficácia = Produtividade + Qualidade Fazer mais com menos MAIS Volume, MAIS Qualidade MENOS recursos (financeiros e materiais)

20 Governança Corporativa: a complicação... - Afinal, quais as partes interessadas na minha organização? - A Sociedade... Instituições Reguladores e Coordenadores Poderes Judiciário Executivo Legislativo Clientes e Fornecedores Como alinhar os interesses dos stokeholders com os stakeholders? Pessoas e Sindicatos STAKEHOLDERS Partes Interessadas Concorrentes Organizações Sociais Agentes Políticos Formadores de Opinião Mercado Financeiro e de Capitais Acionistas e Controladores Mídia

21 SINGULARIDADE Negócio Regulado Governança Corporativa: a complicação... DECISÃO PELA AUTORIDADE ASSIMETRIA DE INFORMAÇÃO ASSIMETRIA DO PODER DE INFLUÊNCIA Convicção pessoal (ideológica ou técnica) Orientação por políticas públicas Influência do grau de exposição e debate da decisão pela opinião pública STAKEHOLDERS Percepção pelos stakeholders da Boa Prática de Governança cria goodwill que neutraliza assimetria do poder de influência

22 Governança Corporativa: a complicação... Uma parte interessada muito especial na minha organização: O GOVERNO Governo O último a receber é o que corre mais riscos... Acionista Bancos Empregados Fornecedores Clientes

23 O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança Fase Agenda Como a parte interessada Governo intervém na Governança Corporativa? Fase Avaliação Ciclo das Políticas Públicas Fase Formu- lação Fase Implementação

24 O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança O que diz a teoria? Falhas de Mercado Intervenção do Estado Regulamentação Corrige falha do mercado Identificação e diagnóstico Políticas Públicas Define diretrizes

25 O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança O que diz a teoria? Falhas Corrigida de Mercado Concluída Intervenção do Estado Regulamentação Quadro regulatório aperfeiçoado Estabilidade e normalidade Políticas Públicas Diretrizes estáveis

26 O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança Na prática a teoria é outra? Aprofunda as falhas do mercado Intervenção do Estado Cria Falhas de Mercado Tentativa e erro na correção Regulamentação Identificação e diagnóstico Políticas Públicas Define diretrizes

27 O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança A prática da teoria Consequências da NÃO prática da teoria Problema relevante? Problema resolvido? Fase Avaliação Fase Agenda Ciclo das Políticas Públicas Fase Formulação Judicialização com elevado custo social Instabilidade jurídica e regulatória Desânimo Empresarial Casuísmos como regra Perda de autoridade Improdutividade e Ineficiência Destruição de Valor CUSTO BRASIL Política Pública encerrada Fase Implementação IMPACTO DIRETO SOBRE A QUALIDADE DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

28 O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança A AGENDA DO DIA GOVERNANÇA DAS POLÍTICAS PÚBLICAS Governança Pública Conceitos e Principais Características Sistema que assegura às partes interessadas pertinentes, o governo estratégico das organizações públicas e o efetivo monitoramento da alta administração. A relação entre a coisa pública e a gestão se dá por meio de práticas de medição, tais como, auditorias independentes, unidades de avaliação, unidades de controle interno e externo, como instrumentos fundamentais para o exercício do controle. A Governança Pública assegura as partes interessadas equidade, transparência e responsabilidade pelos resultados, com obediência aos princípios constitucionais e as políticas de consequência.

29 O Ciclo das Políticas Públicas e as boas práticas de Governança A realidade indesejada A realidade almejada Na prática a teoria é outra? O que diz a teoria? Intervenção do Estado Aprofunda as falhas do mercado Cria Falhas de Mercado Tentativa e erro na correção Regulamentação Corrigida Falhas de Mercado Concluída Intervenção do Estado Quadro regulatório aperfeiçoado Regulamentação Identificação e diagnóstico Políticas Públicas Define diretrizes Estabilidade e normalidade Políticas Públicas Diretrizes estáveis Uma ponte chamada Governança

30 Mapa do nosso diálogo de hoje Governança O que é, para que serve e modo de usar Conclusões

31 Conclusão: A JORNADA É O GRANDE DESAFIO... GOVERNANÇA CORPORATIVA = GOVERNO DAS ORGANIZAÇÕES PRINCÍPIOS CLAROS (Inteligíveis e universais) PRÁTICAS TESTADAS (Códigos de Melhores Práticas) JORNADA (e não ponto de chegada...) GERAÇÃO DE VALOR (para todos os stakeholders) PERENIDADE O GRANDE DESAFIO GOVERNANÇA PÚBLICA (?)

32 GRATO PELA ATENÇÃO! E vamos ao debate, às perguntas (sempre convenientes) e às respostas (nem sempre possíveis)...

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