O que é Governança Corporativa?

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1 O que é Governança Corporativa? O que é Governança Corporativa? Tradução literal de Corporate Governance conduz à percepção equivocada da abrangência e limites de aplicabilidade da Governança Corporativa. Dimensão de governo da empresa não expressa o sentido da administração dos negócios, assim como corporativa reflete administração dos negócios, grupos econômicos de grande porte, via de regra, companhias de capital aberto. 1

2 O que é Governança Corporativa? Nasceu no cerne das discussões sobe as melhores práticas se administrar conflitos de interesse entre integrantes da atividade empresarial. A premissa básica de toda atividade empresarial, requer a participação de agentes econômicos com níveis de interesse comuns, buscando maximizar o valor do negócio, a fim de perpetuar sua existência. Objetivos 2

3 4 Princípios Fundamentais Transparência ( disclosure ): Administração deve ter a obrigação de informar, não se restringindo ao desempenho econômico-financeiro, mas contemplando também todos os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor Eqüidade ( fairness ): Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos de sócios ou das demais partes interessadas ( stakeholders ). 4 Princípios Fundamentais Prestação de Contas ( accountability ): Os agentesda governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos praticados no exercício de seus mandatos Responsabilidade Corporativa: Conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizações (visão de longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, devem incorporar considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações Fonte: IBGC Código das melhores práticas de Governança Corporativa. 3

4 Pilares Básicos Propriedade (Sócios) Conselho de Administração Gestão Auditoria Independente Conselho Fiscal Conduta Conflito de Interesses Conceito É o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria, Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade Fonte: Código das melhores práticas de Governança Corporativa 4

5 Governança Corporativa Conselho de Administração Representa a propriedade (acionistas, cotistas, sócios) Funções: Definir estratégias para a empresa. Eleger e destituir o principal executivo. Definir a remuneração da diretoria Fiscalizar a gestão. Avaliar o desempenho da diretoria executiva. Escolher a auditoria independente. Convocar assembléias. 5

6 Missão do Conselho de Administração Missão Proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos proprietários, agregando valor ao empreendimento. Dever Zelar pela pela manutenção dos valores da empresa,crenças e propósitos dos proprietários, discutidos, aprovados e revistos em reunião do Conselho de Administração Fonte: Código de Melhores Práticas de GC Histórico Década de 70: Crescentes conflitos de interesse entre acionistas e administradores, que levaram à escândalos e fraudes na Europa, EUA e América Latina. fraudes na Europa, EUA e América Latina. Outubro/1976: Teoria de Agência. - Theory of the Firm, Theory of the Firm, Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure Conflitos de interesse envolvendo: Acionistas e administradores. Acionistas e credores. Custos de Agência: Custos de arbitragem dos conflitos de interesse entre as partes 6

7 A evolução da Governança Corporativa 1992-Escândalos de corrupção na Inglaterra: Maxwell e o Cadbury Report Cadbury Report Década de 90: Revolta dos conselhos: Boards da GM, Amex IBM, Sears, Kodak, TimeWarner demitem Chairman Chairman& CEO G7, OCDE, Banco Mundial e IFC, FMI atuam por melhor Governança Governança global. Casos Enron, Worldcom, Arthur Andersen, Adelphia... Novas regras da NYSE para companhias listadas. Governança Corporativa no Brasil 7

8 IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Criado em novembro de 1995 ( Ex-IBCA Instituto Brasileiro dos Conselheiros de Administração). IBGC Em 1999, a entidade passa a denominar-se IBGC. Seminários internacionais em 1998 e Primeiro código de melhores práticas em 1999 e 3a.Edição no 2o.semestre de Mais de alunos desde Reconhecimento internacional. Colaboração com governo e mercado. Banco de dados de conselheiros. Sede do ICGN em Capítulos regionais: Sul (RS e SC), Rio de Janeiro e Curitiba 8

9 Governança na pequena e média empresa. Independente do seu porte ou segmento de atuação, as pequenas e médias devem estimular as práticas de governança corporativa, notadamente nas empresas familiares em processo de transição entre as gerações que se sucedem. Implementar empresas mecanismos e ferramentas de monitoração da gestão, independentes do modelo de estrutura organizacional e das pessoas que coordenam as atividades operacionais. Governança na pequena e média empresa. Estabelecer estruturas formais de relacionamento entre os sócios e seus herdeiros, assim como entre sócios e sócios, e sócios e administradores, com o objetivo de administrar e minimizar os conflitos de interesse, de forma que os mesmos não interfiram no processo organizacional da empresa e não afetem o valor do negócio. 9

10 Raízes dos conflitos de interesse Postura pessoal: razão versus emoção Compromisso com a continuidade dos negócios. Negócios pessoais x negócios da empresa. Cumprimento do Código de Ética Governança na empresa familiar ou de pequeno e médio porte. 10

11 Governança na empresa familiar ou de pequeno e médio porte. Gestão: Executivos contratados 1. Familiares herdeiros. 2-Propriedade: Proprietários (sócios). Governança na empresa familiar ou de pequeno e médio porte. 6.Gestor dos negócios, não-proprietário e membro da membro da família 4-Proprietário que é membro da família. 7.Proprietário, membro da família e gestor dos negócios 5.Proprietário e gestor, que não é membro da família 11

12 Constituição 1. Família: Familiares herdeiros. 2. Propriedade: Proprietários (sócios). 3. Gestão: Executivos contratados. 4. Proprietário que é membro da família. 5. Proprietário e gestor, que não é membro da família 6. Gestor dos negócios, não-proprietário e membro da membro da família. 7. Proprietário, membro da família e gestor dos negócios Estratégias para equacionar os conflitos de interesse na pequena e média empresa 1. Análise do processo societário. Cultura da empresa. História e perfil do(s)fundador(es). Árvore da(s)família(s)e padrões de relacionamento interpessoal. Estrutura societária e instrumentação jurídica. Existência de Código de Ética. 12

13 Estratégias para equacionar os conflitos de interesse na pequena e média empresa 2.Avaliação dos recursos humanos Disponibilidade e capacitação das pessoas. Administradores do negócio. Diagnóstico organizacional e estrutura do negócio Estratégias para equacionar os conflitos de interesse na pequena e média empresa 3. Programa de desenvolvimento da visão empresarial com herdeiros Seminário de esclarecimentos sobre diretrizes e estratégias: visão, missão e foco do negócio. Processo de tomada de decisão: níveis de alçada e responsabilidade dos sócios e dos Administradores. Terapia familiar: trabalho com grupos familiares. Sistema de informações para sócios e familiares herdeiros. 13

14 Estratégias para equacionar os conflitos de interesse na pequena e média empresa 4. Planejamento para minimizar os conflitos de interesse Aspectos patrimoniais: Acordos societários, instrumentos legais de testamento e doação, e estrutura da empresa holding familiar. Aspectos da estrutura organizacional: Processo de sucessão, profissionalização na empresa e reestruturação dos negócios. Constituição de Conselhos: Conselho de Família, Conselho Consultivo e Conselho de Administração. Estratégias para equacionar os conflitos de interesse na pequena e média empresa 5. Implementação do processo: Estabelecer cronograma de implantação. Desenvolver programas de treinamento e formação de sucessores. Monitorar e avaliar os resultados. Realimentação do processo: redefinição das estratégias. 14

15 Estrutura GC para pequena e média empresa Conclusões Predominâncias das empresas de pequeno e médio porte sobre as empresas de grande porte das empresas familiares sobre as não familiares, principalmente na pequena e média familiares, principalmente na pequena e média empresa. 15

16 Conclusões 2/3 das empresas familiares desaparecem na passagem da 1a. para a 2a. geração; 85% das empresas familiares desaparecem na passagem da 2a. para a 3a. geração. O negócio não depende exclusivamente dos sócios e familiares; as famílias dos sócios dependem do negócio. Conclusões A Governança Corporativa é um processo que estabelece os mecanismos para a administração dos conflitos de interesse, agregando valor ao negócio e perpetuando a existência do negócio. 16