Princípios da Gestão Empresarial

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2 Princípios da Gestão Empresarial ideias mercado cenário Processos bem definidos e entendidos por toda organização Plano de negócios precisa de uma estratégia Fluxo realimentado a cada nova estratégia ou para correção de rumo dos processos Os processos devem ser o mais eficientes possível estratégia Iniciativa #1 Projeto A Projeto B Planejar Iniciativa #2 Iniciativa #3 Projeto C Projeto D Projeto E Projeto F Controlar e melhorar Implantar operar

3 Princípios da Gestão Empresarial Princípios que fundamentam a adoção das boas práticas de gestão empresarial Preconizados por modelos de gerenciamento consagrados Nota-se convergência e coerência, independente do modelo

4 Governança Corporativa Conselho de Administração Diretoria Executiva Comitês Conselho Fiscal Auditoria Interna Relação com Investidores Unidade de Controle Interno Auditoria Independente Ouvidoria Conselho de Consumidores / Autoridades Reguladoras Acionistas Stakeholders

5 Resumo Histórico da Governança Corporativa O conceito surgiu na Inglaterra em 1992 Origem na expressão inglesa "corporate governance" O propósito inicial era o de reunir as melhores práticas de mercado Começa a ser introduzida no EUA em 1994 Conceito incorporando ao cenário econômico nacional como Governança Corporativa Sistema pelo qual os acionistas de uma empresa governam ou seja, tomam conta, de sua empresa. Em essência, trata-se de um sistema que, usando principalmente o conselho de administração, a auditoria externa e o conselho fiscal, estabelece regras e poderes para conselhos, comitês, diretoria e outros gestores, procurando prevenir abusos de poder e criando instrumentos de fiscalização, princípios e regras que possibilitem uma gestão eficiente e eficaz. No Brasil o termo Governança Corporativa não é muito adequado, pois remete a CORPORAÇÃO, e corporação entende-se por um grupo de profissionais reunidos por determinado oficio, dando talvez a impressão de que a Governança será feita por um grupo de profissionais, quando na verdade Governança Corporativa é um conjunto de práticas que garante mais segurança ao mercado, maior proteção ao seus investidores.

6 Resumo Histórico da Governança Corporativa Em 1999 é criado no Brasil o IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, quando então foi organizada uma listagem de recomendações e boas práticas denominada Novo Mercada Bovespa. O Novo Mercado Bovespa é considerado como sendo as diretrizes da Governança Corporativa no Brasil Não há obrigatoriedade legal em se adotar estas diretrizes, entretanto, aquelas que adotem Entretanto, a adoção e comprometimento com estas diretrizes pode acontecer em níveis diferentes, dependendo do quanto querem se comprometer com esta ideologia A Governança Corporativa deve objetivar, entre outros, os seguintes pontos: Proteção aos acionistas e investidores, com demonstrações de balanços e documentos contábeis confiáveis Tornar tudo mais público e mais transparente nos números, negociações e no retorno a seus acionistas e investidores

7 Sistemas de Governança Corporativa De modo geral, pode-se dividir os sistemas de Governança Corporativa no mundo em: Outsider System (acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando diário das operações da companhia) Sistema de Governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido): - Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas; - Papel importante do mercado de ações na economia; - Ativismo e grande porte dos investidores institucionais; - Foco na maximização do retorno para os acionistas (shareholder oriented). Insider System (grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias diretamente ou via pessoas de sua indicação) Sistema de Governança da Europa Continental e Japão: - Estrutura de propriedade mais concentrada; - Presença de conglomerados industriais-financeiros; - Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais; - Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não-financeiros, principalmente funcionários (stakeholder oriented).

8 Sistemas de Governança Corporativa Prioridade Internacional Hoje, a comunidade internacional prioriza a Governança Corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política macroeconômica de boa qualidade. O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a Governança Corporativa um pilar da arquitetura econômica global. A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) desenvolveu uma lista de princípios de Governança Corporativa e promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação dessas práticas. Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI) consideram a adoção de boas práticas de Governança Corporativa como parte da recuperação dos mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em seus mercados de capitais. Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a promover debates em torno da Governança Corporativa.

9 Modelo de Governança Corporativa

10 O caso das Sociedades Anônimas - SA DEFINIÇÃO Sociedade anônima (normalmente abreviado por S.A., SA ou S/A) é uma forma jurídica de constituição de empresas na qual o capital social não se encontra atribuído a um nome em específico, mas está dividido em ações que podem ser transacionadas livremente, sem necessidade de escritura pública ou outro ato notarial. Por ser uma sociedade de capital, prevê a obtenção de lucros a serem distribuídos aos acionistas. ESPÉCIES COMPANHIA ABERTA Também chamada de empresa de capital aberto Capta recursos junto ao público É fiscalizada no Brasil pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) COMPANHIA FECHADA Também chamada de empresa de capital fechado Obtém seus recursos dos próprios acionistas Em contrapartida, numa sociedade limitada existe uma escritura pública (no Brasil, contrato social), que define a quem pertence o capital da empresa.

11 O caso das Sociedades Anônimas - SA A estrutura de uma SA A estrutura de uma SA é composta de quatro órgãos Assembleia Geral (AGO) Conselho de Administração (CA) Diretoria ou Diretoria Executiva (DE) Conselho Fiscal (CF)

12 O caso das Sociedades Anônimas - SA Pontos Importantes da Estrutura de uma SA Nem sempre todos este órgãos estão presentes O CA só é obrigatório em algumas companhias abertas A eleição do CA é de no mínimo 3 pessoas para sua composição Os administradores precisão ser necessariamente acionistas Podem praticar atos que não são de interesse da SA, que beneficiem suas empresas ou terceiros O Administrador presta contas de seus atos, e pode ser responsabilizado por atos que contrariem a vontade da Sociedade ou por se beneficiar A SA pode entrar com uma ação contra o Administrador (ação de responsabilidade) com base nos artigos 158 e 159 da lei de SA (6404/1976) Quem decide se vai ou não propor a ação é a Assembleia Geral Ordinária (AGO). Ela quem delibera sobre as contas ou eventual ação Problema: a AGO pode até decidir pela ação, mas se os responsáveis não entrarem com a ação em no máximo 03 meses (inercia), qualquer acionista pode entrar com a ação, não para proteger direito próprio e sim os interesses da SA. Mas qualquer acionista poderá entrar com esta ação porque antes a Assembleia assim decidiu.

13 O caso das Sociedades Anônimas - SA Porem se a AGO decidir por não entrar com a ação, os acionistas que tiverem pelo menos 5% do capital social, apesar da negativa da AGO O interesse é sempre da Sociedade e não do acionista O acionista entre com a ação, mas em caráter de legitimidade e extraordinário, ou seja, representando o interesse de terceiros O CA é responsável por eleger os membros da Diretoria Executiva A diretoria deve ser composta por no mínimo 2 pessoas Pode dividir os diretores em pastas ou funções diferenciadas, por exemplo RH e Financeiro O que faz a diretoria? De acordo com a lei representa e executa as decisões da AGO. O diretor não representa e sim presenta (mais adequado); O diretor de uma SA tem poder limitado, decidindo apenas sobre aquilo que lhe foi atribuído; portanto ele torna presente a SA quando ele presenta a SA em uma ação judicial, por exemplo; Ele executa as decisões da AGO. Por exemplo, se a AGO de uma Companhia de capital fechado decidir por abrir o seu capital, a diretoria é quem vai viabilizar esta abertura; A DE tem função de presentação e execução Os diretores prestam conta somente ao CA, afinal foi o CA quem os elegeu; Se por acaso não existir CA, por exemplo nas cias fechadas, a DE é eleita pela AGO, acumulando função de CA e DE;

14 O caso das Sociedades Anônimas - SA O conselho fiscal tem como atribuição fiscalizar as decisões de toda a Sociedade; O CF é composto por no mínimo 3 pessoas e no máximo 5 pessoas A existência do CF é obrigatória, mas seu trabalho é facultativo, pois depende de convocação do CA ou AGO. Nas sociedades de economia mista o CF é permanente, ou seja, independe de convocação por causa do interesse público;

15 Diagrama da Governança Corporativa

16 Niveis de Governança

17 Introdução à Governança de TI

18 Introdução à Governança de TI A Governança de TI compreende três conceitos básicos Os Princípios da Governança de TI As Partes Interessadas da Governança de TI Escopo da Governança de TI

19 Introdução à Governança de TI Os Princípios da Governança de TI são Direcionamento e Controle Responsabilidade Prestação de Contas (Accountability) Alinhamento Estratégico

20 Introdução à Governança de TI O Princípio do Direcionamento e Controle Governança de TI é uma estrutura de relacionamentos e processos para proporcionar: Direcionamento A Alta Direção de TI fornece a direção para implementar uma mudança. Para fornecer direcionamento efetivo, a Alta Direção precisa entender a intenção da mudança e direciona a agenda das pessoas. Controle o controle garante que o objetivo é atingido e agendas não desejáveis ocorram.

21 Introdução à Governança de TI O Princípio da Responsabilidade Um dos grandes desafios da Governança é atribuir o nível adequado de controle para a TI: O CEO é o responsável pelos Controles Internos da empresa Os Diretores atribuem responsabilidade para o estabelecimento de políticas e procedimentos específicos de controles internos para as suas áreas O controle interno é de responsabilidade de todos e deve ser parte implícita ou explicita de suas atribuições

22 Introdução à Governança de TI O Princípio da Prestação de Contas (Accountability) A prestação de contas é a obrigação dos funcionários em prestar contas, reportar ou explicar suas ações sobre o uso dos recursos que lhes foram disponibilizados Os gestores devem prestar contas ao Comitê Executivo, que por sua vez fornece a definição de responsabilidades, direção e monitoramento É essencial que as pessoas saibam que suas ações podem impactar o resultado da empresa

23 Introdução à Governança de TI O Princípio do Alinhamento Estratégico Tipicamente, a área de TI foca em parâmetros técnicos como % de disponibilidade, tempo de repostas, etc. Apenas atendendo estes parâmetros não determina o sucesso da TI em atender os objetivos de negócio da empresa A área de TI tem sucesso quando a empresa é bem sucedida. Portanto, para a TI estar alinhado com os objetivos da empresa ela dever definir um indicador de desempenho e não um parâmetro técnico Não é ter excelência tecnológica e sim atender os requerimentos de serviços. Por exemplo, uma típica necessidade de negócio é a folha de pagamento ser processada no final do mês; a área de TI precisa atender a esta necessidade

24 Introdução à Governança de TI As Partes Interessadas (Stakeholders) da Governança de TI Uma pessoa que tem tanto uma responsabilidade de TI ou espera algo da área de TI em uma empresa é uma parte interessada no programa de Governança de TI Os Stakeholders podem ser classificados como INTERNOS Acionistas Diretores Gerentes de Negócio Gerente de TI Funcionários EXTERNOS Fornecedores Clientes Público Geral Usuários Governo

25 Uma Introdução ao Modelo A Historia do CobIT Surge em 1967 o ISACA - Information Systems Audit and Control Association O grupo é formalizado em 1969 e incorporado como a Associação de Auditores EDP Em 1976 a associação formou uma fundação de educação para assumir esforços de pesquisa em larga escala para expandir o conhecimento de valor da governança de TI e áreas de controle Atualmente, mais de 86 mil membros espalhados em mais de 160 países Caracterizam-se por sua diversidade e variedade de profissionais de TI Auditores de sistemas de informação, consultores, educadores, profissionais de segurança da informação, reguladores, diretores de TI (CIOs) e auditores internos Atuam em várias áreas de negócio, incluindo setor financeiro e bancário, contabilidade pública, governo e empresas do setor público, utilitários e manufaturas Possui 185 capítulos estabelecidos em mais de 75 países

26 Áreas de Foco da Governança de TI OS painéis de controles (dashboards) precisam de indicadores, os scorecards precisam de meios de medição e o benchmarking, de uma escala para comparações. Uma resposta para esses requisitos de definição e monitoramento dos controles e nível de performance de TI é a definição do CobiT de: Benchmarking da performance e capacidade dos processos de TI, expressos em modelos de maturidade, derivados do Capability Maturity Model (CMM) do Software Engineering Institute. Objetivos e métricas dos processos de TI para definir e avaliar os seus resultados e performance baseados nos princípios do balanced business scorecard publicado por Robert Kaplan e David Norton. Objetivos das atividades para controlar esses processos com base nos objetivos de controle do CobiT.

27 Medida, Métrica e Indicador Medida é um padrão usado para dimensionar alguma coisa. Exemplos: unidade de tempo, unidade de custo, quantidade de alguma coisa, etc. Métrica é composta por uma ou mais medidas. Exemplo: O prazo médio de resposta a incidentes é uma métrica. Para chegar nesta métrica é necessário medidas. As medidas podem ser número de incidentes e tempo de reposta de cada incidente. Indicador representa uma variação ou percentual no resultado de alguma coisa. Exemplo: este mês o tempo médio de resposta a incidentes está 10% menor que no mês passado.

28 Áreas de Foco da Governança de TI Assim o CobiT suporta a governança de TI provendo uma metodologia para assegurar que: A área de TI esteja alinhada com os negócios A área de TI habilite o negócio e maximiza os benefícios Os recursos de TI sejam usados responsavelmente Os riscos de TI sejam gerenciados apropriadamente

29 Conteúdo do Cobit Os produtos do CobiT foram organizados em 3 níveis criados para dar suporte a: Executivos e Alta Direção Gerentes de TI e de negócios Profissionais de avaliação (assurance), controles e segurança Board Briefing on IT Governance, 2nd Edition Diretrizes de gerenciamento / modelos de maturidade Métodos Objetivos de Controle IT Governance Implementation Guide: Using CobiT and Val IT TM, 2nd Edition CobiT Control Practices: Guidance to Achieve Control Objectives for Successful IT Governance, 2nd Edition IT Assurance Guide: Using CobiT

30 Inter-relacionamento dos Componentes Cobit

31 Princípios Básicos do Cobit Estratégia Organizacional Objetivos de Negócio para TI Objetivos de TI Arquitetura Corporativa de TI Scorecard de TI Requisitos de Negócio Requisitos de Governança entrega Informação requer influencia Serviços de Informação Processo de TI processa Aplicativos implica Critérios de Informação necessita Infraestrutura e Pessoas Objetivos de Negócios para TI Arquitetura Corporativa de TI

32 Princípios Básicos do Cobit as quais respondem aos direcionam investimentos em COBIT usados por para entregar

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