REGULAÇÃO MÍNIMA DO MERCADO DE CAPITAIS

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1 MERCOSUL/CMC/DEC. N 8/93 REGULAÇÃO MÍNIMA DO MERCADO DE CAPITAIS TENDO EM VISTA: o Art. 1 do Tratado de Assunção, a Decisão N 4/91 do Conselho do Mercado Comum e a Recomendação N 7/93 do Subgrupo de Trabalho N 4 "Políticas Fiscal e Monetária relacionadas com o Comércio". CONSIDERANDO Que é conveniente adotar uma regulação mínima do Mercado de Capitais consistente com os princípios de regulação estabelecidos pelos Estados Partes. O CONSELHO DO MERCADO COMUM DECIDE: Artigo 1 - Aprovar o documento "Regulação Mínima do Mercado de Capitais", que consta como anexo à presente Decisão. V CMC - Colônia, 17/I/94.

2 ANEXO À Decisão N 8/93 PROPOSTA DE REGULAÇÃO MÍNIMA O objetivo desta proposta é alcançar um acordo sobre as regulações mínimas que se entendem indispensáveis para a integração dos mercados de valores. Decidiu-se restringir as propostas àquelas operações internacionais celebradas no âmbito do MERCOSUL com valores de sociedades abertas dos países integrantes. Esta Proposta de Regulação mínima deve ser encarada como uma meta a alcançar pelos países membros também no mercado doméstico, na medida das possibilidades e realidades econômicas de cada país. Também, se trata de evitar a duplicação de controles no âmbito dos países do MERCOSUL, não incluindo os títulos de dívida pública. 1. EMISSÕRES DE VALORES 1. REGISTRO OU AUTORIZAÇÃO DA SOCIEDADE EMISSORA 1. DEFINIÇÕES São sociedades coligadas aquelas nas que uma delas participa com um mínimo de um 10% (dez porcento) no capital da outra sem chegar a controlá-la. São controladas as sociedades, pessoas físicas, o conjunto de pessoas físicas ou jurídicas que, em virtude de vínculos especiais, sejam titulares de direitos que lhe asegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia Geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade. São controladas as sociedades nas quais a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. 2. INSCRIÇÃO OU AUTORIZAÇÃO DA SOCIEDADE EMISSORA A inscrição ou autorização da sociedade emissora no órgão estatal competente, deve ser condição necessária para a negociação dos seus valores, tanto nas bolsas de valores como nos mercados não bursáteis, sejam organizados ou não. 3. ATUALIZAÇÃO DA INFORMAÇÃO DA SOCIEDADE EMISSORA

3 Uma vez registrada ou autorizada pelo órgão competente, a sociedade deverá proceder à atualização periódica do registro, através de informações apresentadas a tal órgão e aos demais agentes envolvidos, como bolsas de valores ou investidores. Dentro das informações enviadas ao órgão competente e às bolsas de valores, devem constar: Demonstrações financeiras anuais e, quando for o caso, demonstrações financeiras anuais consolidadas, acompanhadas de relatório de um auditor externo independente; Demonstrações financeiras trimestrais; Editais e convocações às Assembléias Geral Ordinária e Extraordinária; Atas das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária; Acordo de acionistas, se existir e for conhecido; Relatório da administração sobre o desempenho da sociedade do último período, indicando as razões que explicam a evolução das receitas, os principais fatos administrativos e demais aspectos relevantes. A informação deverá ser apresentada dentro dos 45 dias após o encerramento do trimestre e dentro dos 90 dias contados após o encerramento do exercício. 4. CANCELAMENTO DO REGISTRO OU DA AUTORIZAÇÃO DO EMISSOR O órgão competente deve prever a possibilidade de cancelamento do registro ou autorização da sociedade, de ofício ou por solicitação do interessado. A solicitação de cancelamento deverá ser aprovada em Assembléia Geral Extraordinária convocada para este fim. É requisito para a inscrição ou autorização fornecer informação sobre: tipo social da sociedade emissora, denominação, domicílio, atividade principal, inscrição no registro competente, exemplar dos seus estatutos, integrantes da diretoria, nome de empresas vinculadas, controladas e controladoras; dados do capital social: classes, tipos, direitos e número das ações emitidas e em poder do público; número de acionistas e distribuição das ações, se forem nominativas ou escriturais; nome dos titulares dos órgãos internos de administração e controle,

4 especificando domicílio, cargo e vínculo com outras empresas; nome do responsável de dar informação aos investidores, ao órgão estatal regulador/fiscalizador, ou ao órgão reconhecido pela autoridade competente, e às bolsas de valores se for o caso. Esse responsável terá o dever de manter atualizado o registro da atividade emissora de acordo ao item deste documento. demonstrações financeiras da sociedade e, se for o caso, demonstrações financeiras consolidadas, acompanhadas das respectivas notas explicativas e dos relatórios dos auditores externos independentes registrados no órgão competente, se existir, dos últimos três exercícios sociais ou desde sua constituição se a empresa tiver menos de três anos. Caso a sociedade tiver seus valores negociados em outros países do MERCOSUL, as notas explicativas que acompanham as demonstrações financeiras, devem contemplar as normas contábeis adotadas pela sociedade no país de origem; atas de todas as assembléias gerais realizadas nos doze meses que antecederam ao pedido de inscrição; no caso da sociedade encontrar-se de em estado pré-operacional, estudo de viabilidade econômico-financeiro do projeto, suficientemente informativo para o órgão regulador competente. No caso de pequenas e médias empresas, os órgãos de controle competentes e as bolsas de valores, poderão estabelecer condições ou regimes especiais. 2. REGISTRO OU AUTORIZAÇÃO DOS VALORES A EMITIR 1. COLOCAÇÃO DE VALORES EM OFERTA PÚBLICA A emissão de valores em oferta pública deverá ser efetuada através de intermediários de valores ou diretamente pela sociedade emissora, caso as leis do país onde se fará a oferta assim o permitam. 2. CONVOCAÇÂO DA ASSEMBLÉIA GERAL O anúncio da convocação da Assembléia para decidir sobre a emissão de valores objeto de oferta pública deverá conter informações sobre a classe de valores a emitir, suas características e o montante nominal a ser emitido. A Assembléia deverá resolver sobre os seguintes requisitos mínimos: características dos valores a emitir; condições de subscrição e preço de emissão, ou a delegação para

5 determiná-las no órgão de administração competente. 3. REGISTRO OU AUTORIZAÇÃO DE EMISSÃO NO ÓRGÃO COMPETENTE O pedido de registro ou autorização de emissão deverá ser solicitado pela sociedade, segundo as disposições vigentes em cada país. Para que seja permitida a colocação de valores por oferta pública, deverá apresentar-se ao órgão competente um prospecto que contenha as seguintes informações: composição do capital antes e depois da oferta pública; informação da estrutura corporativa na qual participa o emissor, incluindo sociedades vinculadas, controladas e controladoras e sua respectiva participação social; dispor informações sobre os acionistas que, em forma individual ou por razões de vínculo especial possuam 5% (cinco porcento) ou mais das ações emitidas à data da emissão, membros do conselho de administração ou órgão interno equivalente e a diretoria; principais atividades desenvolvidas pela sociedade; características básicas da emissão: Ações: características, direitos, quantidade a emitir, preço de emissão e montante total oferecido; Títulos de Dívida: características básicas dos títulos, tais como datas de emissão, resgate, amortização, forma e taxas de juros, garantias (se existir), opções de compra e venda dos mesmos, direitos dos credores e especificação do agente fiduciário, se existir, com suas respectivas funções, direitos e obrigações. Títulos de Dívida Conversíveis: características das ações objeto de conversão e as respectivas condições. condições de colocação dos valores e individualização dos agentes intervenientes; condições de integração, datas de início e de finalização da oferta em bolsa; procedimentos a aplicar em caso que se tenha um excesso de demanda ou oferta dos valores emitidos;

6 em caso de ações, cotizações mensais, mínima, média e máxima dos valores a serem emitidos, se já existiram similares no mercado num período não inferior ao último ano, e breve descrição das normas aplicáveis em relação a direitos de preferência e recesso; preço de emissão e metodologia utilizada na sua determinação, de acordo a regulamentação disposta pelo órgão competente; custos de distribuição; razão da emissão dos valores e principais destinos dos recursos captados; demonstrações financeiras comparativas da sociedade e, se necessário, demonstrações financeiras consolidados, acompanhadas das respectivas notas explicativas e relatórios dos auditores externos independentes registrados no órgão competente, se existir, nos últimos três exercícios sociais. Deverá acompanhar-se um detalhe dos princípios contábeis adotados na confecção das demonstrações financeiras; data da assembléia Geral e da reunião do conselho de administração se necessária, que autorizou a emissão e suas características; descrição da origem, natureza e efeito sobre as atividades da sociedade, resultados financeiros ou valores negociados no mercado, acerca das ações legais interpostas contra a sociedade, subsidiárias ou afiliadas que estão ainda pendentes na data do prospecto, na medida que o determine a legislação de cada país; Para efeito da colocação por oferta pública no Brasil se requererá ainda um estudo de viabilidade econômico-financeiro do projeto a ser financiado com a emissão. 4. PUBLICIDADE A utilização de qualquer tipo de publicidade para a colocação da emissão através da oferta pública, somente poderá ser realizada depois da autorização da emissão. Caso as disposições vigentes autorizem o uso de um prospecto preliminar ou a realização de publicidade prévia à autorização, o material deve explicitar seu caráter de preliminar. Em caso de realizar-se publicidade da colocação, a mesma deverá especificar as datas de início e fim do período respectivo. 3. DIFUSÃO DE INFORMAÇÃO 1. FATOS RELEVANTES As sociedades abertas devem informar de imediato - tanto ao órgão competente

7 como às bolsas de valores ou mercados autorizados - qualquer decisão da assembléia geral, dos órgãos de administração, e de qualquer fato ocorrido nos seus negócios que poderiam influir significativamente em: a) a cotização dos valores; b) a decisão dos investidores de negociar esses valores; c) a determinação dos investidores de exercer qualquer dos direitos inerentes à sua condição de titular desses valores. Consideram-se fatos ou atos relevantes: a) mudança no controle da sociedade; b) transformação de uma sociedade aberta em fechada; c) fusão, cisão, transformação ou dissoluções da sociedade; d) mudanças significativas na composição do ativo ou o passivo da sociedade; e) alteração nos direitos dos valores emitidos pela sociedade; f) aquisição por parte da sociedade de ações para de sua própria emissão; g) atraso no pagamento de dividendos ou mudanças na política de distribuição dos mesmos; h) celebração, modificação substancial ou cancelamento de um contrato relevante para a sociedade; i) solicitação de concordata, pedido de autofalência, convocação de credores, falência, ou demandas contra a sociedade que, se prosperarem, podem afetar sua situação econômico-financeira; j) qualquer descobrimento ou mudança no desenvolvimento da tecnologia ou em recursos da companhia, que podem alterar significativamente os resultados; k) qualquer outro fato relevante de caráter político, administrativo, técnico, de negociação ou econômico-financeiro que possa produzir qualquer dos efeitos previstos. A divulgação deve ser imediata nos países em que os valores são negociados. 2. PADRONIZAÇÃO DA INFORMAÇÃO Para efeitos da negociação internacional no âmbito do MERCOSUL, as demonstrações financeiras das sociedades abertas dos países devem ser acompanhadas de um relatório de auditoria externa, que permita aos investidores de cada país perceber as diferenças dos critérios contábeis existentes entre seu país e o país sede da sociedade. Considerando a possibilidade de implementação de sistemas eletrônicos que habilitem uma rápida localização e divulgação de informação, é indispensável que a mesma seja padronizada. Portanto, sería desejável utilizar planos de contas padrões para a confecção do balanço patrimonial e da demonstração de resultados das sociedades, que poderão ser implementados com o tempo e utilizando a experiência das normas já

8 aceitas internacionalmente. 4. DIREITOS DOS ACIONISTAS Os países signatários entendem que as respectivas legislações devem conter normas mínimas de proteção dos acionistas, as quais devem incluir: DIREITO À INFORMAÇÃO Os acionistas deverão ter acesso àquela informação mínima que o órgão competente determine, a qual inclui, entre outros, demonstrações financeiras e atas de assembléias DIREITO DE PREFERÊNCIA Os acionistas titulares de ações de diverso tipo terão direito a subscrever ou adquirir novas ações do mesmo tipo em proporção às que possuam. Em casos excepcionais se admitirá a limitação ou a suspensão desse direito. As especificações deverão constar no prospecto DIREITO DE RECESSO Em caso de decisões especiais tais como, fusão, cisão, mudança de objeto, os dissidentes, os ausentes, os que votarem em branco ou que se abstiverem, poderão fazer uso do direito de recesso. As especificações deverão constar no prospecto. 2. FUNDOS MÚTUOS DE INVESTIMENTO OU ENTIDADES DE INVESTIMENTO COLETIVO 1. CONCEITO, CONSTITUIÇÃO E REGISTRO Deverá ser uniformizado o conceito de Fundos Mútuos de Investimento ou Entidades de Investimento Coletivo entre os países signatários com fins de segurança e flexibilização na sua atuação nos mercados de capitais do MERCOSUL. Para que estas entidades atuem na captação de recursos em outros países do MERCOSUL, requerer-se-à: registro no órgão estatal competente do país da sua constituição; sede em país signatário; segregação entre os ativos do administrador ou gestor, e aqueles ativos objeto da gestão;

9 limitações à atuação do administrador ou gerente, tentando minimizar eventuais situações de conflito de interesses; normas sobre diversificação e composição da carteira da entidade; existência de autorização específica para as atividades de custódia ou depósitos dos bens que integram a carteira. 2. NORMAS DE TRANSPARÊNCIA E INFORMAÇÃO Os Fundos Comuns de Investimento ou entidades de Investimento Coletiva devem ter a disposição do investidor ao momento da subscrição: informação relativa ao regulamento de gestão da entidade; o valor das quotas ou quotas-partes; condições de subscrição e resgate; Com a periodicidade da legislação aplicável, deverá publicitar e remeter ao órgão regulador nos países onde coloque suas cotas ou quotas-partes: evolução do preço das cotas e quotas-partes; composição da carteira; demonstração de resultados. A uniformização das normas de transparência relativas às informações ao público e aos órgãos fiscalizadores por parte dos investidores institucionais é um fator de relevância para a segurança e a credibilidade da integração dos mercados de capitais do MERCOSUL. 3. NORMAS DE FISCALIZAÇÃO A uniformização das normas de fiscalização sobre a atuação destas entidades é necessária. 3. BOLSAS, MERCADOS E INTERMEDIÁRIOS 1. BOLSAS, MERCADOS DE VALORES E SISTEMAS ORGANIZADOS DE NEGOCIAÇÃO As bolsas de valores e os sistemas organizados de negociação que queiram cotizar valores negociados nos mercados dos países do MERCOSUL deverão atuar sobre a fiscalização da autoridade governamental competente, que deverá: Autorizar a constituição, funcionamento e dissolução das bolsas de valores e

10 dos sistemas organizados de negociação; Aprovar as normas gerais de regulamentação da função fiscalizadora e disciplinar das bolsas de valores e dos sistemas organizados de negociação sobre seus membros; Aprovar os regulamentos relativos à compensação e liquidação de operações executadas por seus membros, assim como a custódia de títulos; Determinar a informação mínima a ser entregue à autoridade acerca da situação econômico-financeira da entidade, bem como das operações realizadas em seu âmbito. Determinar a informação mínima a ser entregue ao público sobre as operações realizadas em seu âmbito tanto sobre os emissores como sobre os valores objeto de tais operações. 2. INTERMEDIÁRIOS Os intermediários que queiram operar internacionalmente no âmbito do MERCOSUL deverão atuar sobre a fiscalização, direta ou indireta, da autoridade governamental competente. O órgão competente deverá: a) determinar, direta ou indiretamente, as normas que regulam as atividades dos intermediários; b) determinar, direta ou indiretamente, requisitos patrimoniais e de liquidez mínimos para atuar no âmbito do MERCOSUL; c) determinar, direta ou indiretamente, o regime de informações e registro das operações e comitentes, que deverá constar nos registros e permanecer à disposição do órgão fiscalizador, permitindo sua perfeita identificação. 4. AUDITORES EXTERNOS INDEPENDENTES As sociedades abertas, os intermediários e os investidores institucionais que desejem participar do mercado de um país membro distinto do de sua sede, deverão solicitar aos seus auditores que explicitem, em seu informe, as normas de auditoria utilizados, assim como as condições em que foram efetuadas e o regime de controle do órgão competente, se existir. Fica a critério do órgão competente do mercado receptador aceitar o informe de auditoria em tais condições. 5. SISTEMAS DE COMPENSAÇÃO, LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA

11 Os sistemas de compensação, liquidação e custódia que venham a atuar no âmbito do MERCOSUL, deverão atuar sobre a fiscalização da autoridade governamental competente, que deverá: Autorizar sua constituição, seu funcionamento e dissolução. Os mesmos deverão ser sociedades independentes constituídas exclusivamente para esse fim; Aprovar os limites e utilização dos fundos de garantia; Em qualquer momento, a autoridade poderá solicitar os registros de controle dos títulos depositados em custódia e a identificação dos depositantes. Formulam-se as seguintes recomendações aos sistemas de compensação, liquidação e custódia,: a) adoção de mecanismos de custódia de títulos escriturais; b) adoção de mecanismos integrados de registro de negócios, custódia e liquidação financeira; c) custódia única ou eficientemente integradas.