Política de Sucessão de Administradores de Instituições Financeiras (Res. CMN nº 4.538/16)

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1 Política de Sucessão de Administradores de Instituições Financeiras (Res. CMN nº 4.538/16) Time Mattos Filho 15/02/2017

2 Governança Corporativa: uma preocupação regulatória ao redor do mundo Governança corporativa se tornou uma preocupação crescente pós crise de 2008 Comitê da Basileia: Corporate Governance Principles for Banks Apresenta as principais diretrizes sobre governança corporativa em instituições financeiras Estabelece princípios de compliance, auditoria interna, remuneração de administradores e transparência Papel do Conselho de administração: Definir e revisar a estrutura de governança corporativa; Direcionar o desenvolvimento da cultura corporativa e dos valores; Aprovar a seleção de membros chave da alta administração; e Supervisionar a abordagem de questões relacionadas à política de remuneração Como parte da estrutura de governança, os bancos devem adotar uma política de sucessão de administradores adequada 2

3 Brasil: a atuação do Banco Central e os objetivos da Res. nº Banco Central: falhas de governança em instituições financeiras podem potencializar e transmitir riscos à economia dos países Banco Central pretende adotar medidas para aprimorar o arcabouço regulatório e ações de autorização e de fiscalização relativas ao atendimento de requisitos de governança corporativa Objetivos da Resolução nº 4.538: Adequação às melhores práticas internacionais; Fortalecer a governança corporativa nas instituições reguladas de forma a assegurar a solidez e eficiência do Sistema Financeiro Nacional; Evitar problemas de desorganização administrativa decorrentes de substituição de líderes; e Garantir a continuidade e sustentabilidade dos negócios Cenários: mudanças esperadas ou que ocorram de forma abrupta e ocorrência de fatos relacionados com alterações societárias 3

4 Requisitos da Política de Sucessão de Administradores Público Alvo: alta administração Principais Requisitos da Política de Sucessão Indicar expressamente os cargos da alta administração aos quais se aplica; Abranger o processo de escolha dos candidatos tanto por meio de recrutamento externo como por promoção interna; e Especificar regras para identificação, avaliação, treinamento e seleção dos candidatos aos cargos da alta administração, bem como prever mecanismos para a retenção de profissionais qualificados para o exercício desses cargos O conselho de administração (ou AG, no caso de cooperativas) é responsável por aprovar, supervisionar e revisar a política e sua implementação. Na ausência do conselho de administração, a responsabilidade deve ser atribuída à diretoria Política deve ser adequada ao porte e à complexidade da instituição 4

5 Aspectos fiscais e trabalhistas Aspectos trabalhistas Preocupações relacionadas ao processo de sucessão Identificação, avaliação, treinamento e seleção dos candidatos Condições para o exercício do cargo Capacidade técnica Capacidade gerencial Habilidades interpessoais Conhecimento da regulamentação e da legislação referente à responsabilidade de administradores Experiência Mecanismos de retenção Aspectos Fiscais Administradores vs diretor celetista Diretor estatutário e celetista: dedutibilidade de PLR, gratificações e bônus Dedutibilidade de pagamento baseado em ações 5

6 Questões relevantes Vantagens e desvantagens da criação de uma política detalhada e com critérios objetivos Política global vs local e participação do management no exterior nos processos locais Composição da alta administração: (i) diversidade, (ii) membros independentes e (iii) experiência no cargo vs necessidade de renovação Administradores que atuam em diversas entidades do grupo Posições de controle fora da alta administração Necessidade de uma política que demonstre quem manda e quem obedece - distinção entre administrador e diretor empregado Aprovação da política pela Diretoria e potencial conflito de interesses 6

7 Debate: Possíveis caminhos para implementação da política 7

8 SÃO PAULO PAULISTA Al. Joaquim Eugênio de Lima São Paulo SP Brasil T SÃO PAULO FARIA LIMA Rua Campo Verde 61 3º andar São Paulo SP Brasil T BRASÍLIA SHS Q6 Bloco C Cj. A sala Brasília DF Brasil T RIO DE JANEIRO Praia do Flamengo º andar Rio de Janeiro RJ Brasil T NEW YORK 712 Fifth Avenue 26 th floor New York NY USA T