Medida Provisória nº 806/2017 Alterações no Regime Tributário de Fundos de Investimento. Novembro de 2017

Transcrição

1 Medida Provisória nº 806/2017 Alterações no Regime Tributário de Fundos de Investimento Novembro de 2017

2 MP 806 Novas Regras para Fundos Fechados Cenário Político x Necessidade de Conversão em Lei até 31 de Dezembro de 2018 TEMAS 1) Fundos impactados x Fundos excetuados; 2) Novo regime de tributação dos fundos fechados ( come-cotas próprio); 3) Fundos Fechados - Tributação do Estoque; 4) Novas regras para FIP s (Fundos Patrimoniais x Entidades de Investimento); 5) Reorganizações de fundos a partir de ; 6) Emendas relevantes. 3

3 1) Fundos Impactados x Fundos Excetuados Fundos Fechados Fundos impactados pela MP 806: Fundos de investimento fechados em geral, independente de seus investimentos Fundos Fechados; e FIP. FII FIDC / FICFIDC MP 806 FIP FIA / FIC- FIA Fundos Exclusivos de não residentes Fundos Fechados com liquidação até 31/12/18 Fundos excetuados (artigo 5º): FII que são regidos pela Lei nº 8.668/1993; FIDC e FIC-FIDC, que permanecem tributados na amortização, alienação ou resgate das quotas; FIA e FIC-FIA, que permanecem tributados no resgate das cotas; Fundos exclusivos de não residentes; Fundos de investimento e fundos de investimento em cotas com previsão para liquidação até 31/12/2018. Dúvida: Outros fundos fechados sujeitos a regime de tributação específico não excetuados expressamente??? 4

4 2) Novo regime de tributação dos fundos fechados ( come-cotas próprio) Tributação (artigo 3º): novas regras a partir de 01/06/2018 Fundos de longo prazo 22,5% a 15% Fundos de curto prazo 22,5% a 20% Nova tributação dos fundos fechados IRRF Momento Base de cálculo (i) Último dia útil dos meses de maio e novembro; (ii) Amortização ou resgate das cotas Diferença positiva entre o valor patrimonial da cota, incluído o valor dos rendimentos apropriados a cada cotista no período, e o seu custo de aquisição, ajustado pelas amortizações ocorridas, ou o valor da cota na data da última incidência do imposto. a) Alíquotas Fundos de longo prazo: tributação definitiva pelo IRRF às alíquotas de 22,5% a 15% (artigo 1º da Lei nº /2004); Fundos de curto prazo: tributação definitiva pelo IRRF às alíquotas de 22,5% a 20% (artigo 6º da Lei nº /2004) OBS: o administrador dos fundos será o responsável pelo recolhimento do imposto devido. b) Momento da tributação Último dia útil dos meses de maio e novembro; Amortização ou resgate (em razão do término do prazo de duração do fundo). c) Base de cálculo Diferença positiva entre o valor patrimonial da cota, incluído o valor dos rendimentos apropriados a cada cotista no período, e o seu custo de aquisição, ajustado pelas amortizações ocorridas, ou o valor da cota na data da última incidência do imposto. Distinção em relação ao come-cotas dos Fundos Abertos O come-cotas dos fundos abertos é realizado nas menores alíquotas (15% para fundos de longo prazo e 20% para fundos de curto prazo), considerando-se uma antecipação do imposto devido. Pontos de atenção: Fundos ilíquidos: problemas operacionais para o administrador ter acesso ao caixa necessário ao recolhimento do tributo. 5

5 3) Fundos Fechados Tributação do Estoque Situação hipotética Valorização da cota com tributação diferida Tributação do estoque (artigo 2º): 31/05/2018 a) Base de cálculo Diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial da cota em 31/05/2018 b) Momento da tributação 31/05/ anos Tributação de todo rendimento acumulado c) Alíquotas Fundos de longo prazo: tributação pelo IRRF às alíquotas regressivas de 22,5% a 15% (artigo 1º da Lei nº /2004); Fundos de curto prazo: tributação pelo IRRF às alíquotas de 22,5% a 20% (artigo 6º da Lei nº /2004) Inconstitucionalidade? Lei nº /04 e /04 não diferenciam entre fundos abertos e fundos fechados para fins de incidência do come-cotas. Contudo, come-cotas da MP 806 não é exatamente o mesmo Iliquidez dos ativos pode dificultar recolhimento 6

6 4) Novas regras para FIP - Fundos Patrimoniais Artigos 8º e 9º da MP Valorização da Cota com Tributação Diferida Tributação como PJ a) Tributação do estoque: rendimentos e ganhos acumulados que não tenham sido distribuídos aos sócios até 02/01/2018 ficam sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% Lei / Tributação de todo rendimento acumulado b) Tributação como PJ IRPJ/CSLL: 34% PIS/COFINS: quando aplicáveis Pontos de atenção a MP não deixa claro se o fundo poderá distribuir lucros como dividendos isentos aos cotistas. Tributação do estoque: ofensa ao princípio da irretroatividade? Iliquidez do fundo pode obstar recolhimento do tributo 7

7 4) Novas regras para FIP - Entidades de investimento Artigo 7º a) Não há aplicação do come-cotas / preservado regime de tributação previsto pela Lei nº /06 Alterações no Regime de Tributação dos FIPs Entidades de Investimento Alíquota Momento de Incidência Mantida alíquota de IRRF de 15% e possibilidade de alíquota zero para investidores não residentes Valores distribuídos (ou considerados como distribuídos) superem o capital total integralizado pelo cotista b) Momento de Incidência do IRRF: cobrança do IRRF à alíquota de 15% na hipótese de alienação de ativos do fundo, independente da distribuição dos valores aos cotistas c) Requisito para incidência: tributação passa a ser aplicável somente a partir do momento em que os valores distribuídos ou considerados como distribuídos superem o capital total integralizado pelos cotistas d) Eliminação do requisito fiscal de enquadramento de carteira (67% em ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição) 8

8 5) Reorganizações de fundos a partir de Artigo 4º da MP Reorganizações de Fundos Evento Base de Cálculo Cisão, incorporação, fusão ou transformação Diferença positiva entre o valor patrimonial da cota no último evento sujeito ao IRRF, ou custo de aquisição ajustado por amortizações anteriores Operações de cisão, incorporação, fusão ou transformação de fundo de investimento passam a ser fato gerador do IRRF a partir de 01/01/2018. Pontos de atenção Impossibilidade de reorganizações futuras sem impactos fiscais: Se aprovada a MP, não haverá mais possibilidade de realizar reorganizações de fundos (incluindo transformações) sem impacto fiscal. Reorganizações até 31/12/2017: cotistas e gestores de fundos devem antecipar avaliação sobre potenciais reorganizações que eventualmente desejem realizar para o fim de 2017 (avaliação de risco vs. artigo 13 da Instrução Normativa nº 1.585/2015). 9

9 6) Emendas propostas Emendas propostas para alteração da MP 806 Proposta Matéria Tributação alterada apenas para rendimentos de aplicações realizadas após a publicação da MP 806. Contabilidade segregada. Come-cotas fundos fechados uma vez por ano (novembro) Fundos não qualificados como entidades de investimento: imposto provisionado em 02/01/2018 e recolhido quando da realização financeira (disponibilidade de caixa) Fundos não qualificados como entidades de investimento: equiparação dos cotistas a acionistas de PJ (não tributação na distribuição/ amortização Come-cotas fundos fechados: mesma sistemática dos fundos abertos. Tributação do estoque: diferença positiva entre o valor da cota em 31/05/2018 e o valor em 01/01/

10 6) Emendas propostas (continuação) Emendas propostas para alteração da MP 806 Proposta Matéria Supressão da tributação do estoque relativa a FIP's não qualfiicados como entidades de investimento Supressão da tributação no caso das reorganizações dos fundos FIP's entidades de investimento: exclusão da base do IRRF os valores distribuídos anteriormente aos cotistas. Come-cotas fundos fechados: mesma sistemática dos fundos abertos. Para amortização ou resgate, alíquotas regressivas Tributação do estoque e reorganizações: supressão a investidores sujeitos à tributação específica. Come-cotas fundos fechados: mesma sistemática dos fundos abertos 11

11 Análise de Estruturas FMM Fechado FIA FII FMM Aberto 12

12 Análise de Estruturas FMM Fechado FIP Não E.I. 13

13 Análise de Estruturas Offshore FMM Fechado 14

14 Análise de Estruturas Offshore FMM Fechado FII 15

15 SÃO PAULO PAULISTA Al. Joaquim Eugênio de Lima São Paulo SP Brasil T SÃO PAULO FARIA LIMA Rua Campo Verde 61 3º andar São Paulo SP Brasil T BRASÍLIA SHS Q6 Bloco C Cj. A sala Brasília DF Brasil T RIO DE JANEIRO Praia do Flamengo º andar Rio de Janeiro RJ Brasil T NEW YORK 712 Fifth Avenue 26 th floor New York NY USA T