COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP CNPJ no / NIRE no

Transcrição

1 COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP CNPJ no / NIRE no EXTRATO DA ATA DA SETECENTÉSIMA DÉCIMA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Aos 18 (dezoito) dias do mês de janeiro de 2010, às 17 horas, por convocação da Presidente do, em caráter extraordinário, na forma do disposto no caput do Artigo 13 do Estatuto Social, na sala de reuniões situada na Rua Bela Cintra, andar, São Paulo, reuniram-se os membros do da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, na forma presencial ou em teleconferência, os senhores abaixo nomeados e assinados. Dando início à reunião, a Presidente do Colegiado, Dilma Seli Pena, cumprimentou a todos os presentes, justificando a ausência dos Conselheiros Alberto Goldman e Humberto Rodrigues da Silva. (...) Na seqüência, a Dra. Dilma Seli Pena submeteu à apreciação do Colegiado o item 111 da pauta, composto pelos seguintes sub-itens: (i) Deliberar sobre as condições aplicáveis à 118 Emissão de Debêntures Simples, nãoconversíveis em ações, da espécie quirografária, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados em duas séries da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP ("118 Emissão" e "Debêntures", respectivamente), sendo a 118 Emissão nos termos da Instrução CVM no 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrucão CVM no 400"), observados os procedimentos previstos na Instrução CVM no 471, de 8 de agosto de 2008, e o respectivo registro da 118 Emissão perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM")i (ii) autorizar os membros da Diretoria da Companhia a (a) tomar todas as providências com relação ao registro da 118 Emissão perante a CVM e aos demais órgãos competentes, (b) o modelo de escritura de emissão das Debêntures, e (c) ~ negociar 1

2 contratar instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para auxiliar a implementação da lla Emissão; e (iii) ratificar todos os atos, relativos à lla Emissão, que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria. Solicitou ao Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, Rui de Britto Álvares Affonso, e ao Superintendente de Captação de Recursos e Relações com Investidores, Mario Azevedo de Arruda Sampaio, que apresentassem a matéria, o que foi feito com base na Proposta ao, na Deliberação de Diretoria no 18/2010, na Comunicação Interna FI no 001/2010, ambas de 18/01/2010, e na Apresentação distribuída aos Conselheiros. (u.) Colocada a matéria em discussão e a seguir em votação, resultou aprovada por unanimidade a fixação das seguintes condições aplicáveis à 11a Emissão: 11a Emissão: 1) Valor Total da Emissão: O valor total da emissão será de R$ ,00 (novecentos milhões de reais), na Data da Emissão ("Valor Total da Emissão"). 2) Número de Séries: A Emissão será realizada em duas séries, sendo ala Série no montante de R$ ,00 (seiscentos milhões de reais) e a 2a Série no montante de R$ ,00 (trezentos milhões de reais). 3) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de Emissão das Debêntures será o dia 10 de março de 2010 ("Data de Emissão"). 4) Valor Nominal Unitário: O Valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (um mil reais). na Data da Emissão ("Valor Nominal Unitário"). 5) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas (novecentas mil) Debêntures. 6) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão destinados para resgatar antecipadamente as 90 (noventa) notas promissórias comerciais emitidas pela Emissora em 02 de ~ dezembro de 2009 C"Data de Emissão das Notas Promissórias"). A Emissora, 2

3 concomitantemente ao recebimento dos valores relativos à integralização das Debêntures, resgatará antecipadamente as Notas Promissórias pela quantia de R$ ,00 (novecentos milhões de reais), acrescida da sobretaxa de 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor nominal unitário das Notas Promissórias, a partir da data de emissão das Notas Promissórias calculada pro rata temporis, inclusive, até a data do respectivo resgate, exclusive, conforme procedimento adotado pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP"), para as Notas Promissórias custodiadas no NOTA - Módulo de Notas Comerciais, administrado e operacionalizado pela CETIP ou pelo banco mandatário, considerando, neste ultimo caso, que as Notas não estejam custodiadas na CETIP. 7) Conversibilidade e Forma: As Debêntures serão simples, nãoconversíveis em ações de emissão da Emissora, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas e certificados. 8) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária. 9) Prazo e Data de Vencimento: (i) As Debêntures da 1a série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento em 10 de março de 2015; (ii) As Debêntures da 2a série terão prazo de vencimento de 3 (três) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento em 10 de março de Nas respectivas datas de vencimento, a Emissora se obriga a proceder à liquidação das Debêntures que ainda estiverem em circulação, pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração de que trata o Item 14 abaixo, calculada pro rata temporis, a partir da última data de pagamento da Remuneração. 10)Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures. 3

4 11)Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com o Item 14 abaixo, utilizando-se o PU - preço unitário com duas casas decimais, sem arredondamento. 12)Forma de Subscrição e Integralização: A integralização será realizada à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional. 13)Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures: Não haverá atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures. 14) Remuneração: A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 1a série farão jus a uma remuneração ( "Remuneração da 1a série") que contemplará juros remuneratórios incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", calculadas e divulgadas pela CETIP ("Taxa DI''), capitalizada de um spread ou sobretaxa de 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, com base em 252 dias úteis ("Acréscimo sobre a Taxa DI''), incidentes sobre o Valor Nominal ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização. As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento a cobrir todo o Período de Capitalização. dos juros, de forma A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 2a série farão jus a uma remuneração ("Remuneração da 2a série", e em conjunto com a Remuneração da 1a série, "Remuneração") que contemplará juros remuneratórios incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias da Taxa DI, capitalizada de um spread ou sobretaxa centésimos de 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco por cento) ao ano, com base em 252 dias úteis, incidentes sobre o a r 4

5 Valor Nominal ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização. As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização. 15) Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, nos dias 10 de setembro e 10 de março de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 10 de setembro de 2010 e o último pagamento na Data de Vencimento. 16) Repactuação: Não haverá Repactuação das Debêntures. 17)Amortização: A Amortização das Debêntures da 1a série será realizada em 03 (três) parcelas anuais e consecutivas, no dia 10 de março de cada ano, sendo (a) 33,3333% do Valor Nominal Unitário, em 10 de março de 2013, (b) 33,3333% do Valor Nominal Unitário, em 10 de março de 2014 e o (c) Saldo do Valor Nominal Unitário, na Data de Vencimento, em 10 de março de A Amortização das Debêntures da 2a série será realizada em 02 (duas) parcelas anuais e consecutivas, sendo (a) 50% do Valor Nominal Unitário, em 10 de março de 2012, e o (b) Saldo do Valor Nominal Unitário, na Data de Vencimento, em 10 de março de ) Oferta de Resgate Antecipado: A Emissora poderá, até o 240 mês, exclusive, após a Data de Emissão, a seu exclusivo critério, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão, mediante deliberação em Reunião de, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas, condições, a aceitação do respectivo resgate em igualdade de ("Oferta de Resgate Antecipado"). O método de realização da Oferta de Resgate Antecipado será estabelecido Escritura de Emissão. na r 5

6 19)Resgate Antecipado: Para as Debêntures da ia série a Emissora, a seu exclusivo critério, poderá, a partir do 240 mês, inclusive, a contar da Data de Emissão, e ao final de cada Período de Capitalização, realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, através da publicação de comunicação a ser amplamente divulgada ("Comunicação de Resgate"). Na Comunicação de Resgate deverão constar as seguintes informações: (i) a Data do Resgate, (ii) se o resgate antecipado será total ou parcial, (iii) o valor correspondente ao pagamento do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido (a) a Remuneração da ia série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento; (b) penalidades e/ou encargos moratórios, se houver; e (c) o prêmio de reembolso a ser calculado a seguir. Os Prêmios de Reembolso a que farão jus os Debenturistas por ocasião do Resgate Antecipado serão calculados de acordo com os seguintes percentuais, em função do período de realização do respectivo resgate antecipado: O prêmio será equivalente al% se o resgate ocorrer a partir do 240 mês contado da Data de Emissão, 0,90% para resgate a partir do 300 mês e 0,86% para resgate a partir do 360 mês. O método de realização do Resgate Antecipado será estabelecido na Escritura de Emissão. Para as Debêntures da 2a série, não haverá o Resgate Antecipado Facultativo. 20)Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 20 do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. 21)Hipóteses de Vencimento Antecipado: As Debêntures terão o seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses previstas na respectiva escritura de emissão, conforme vierem a ser negociadas da lia Emissão. com os coordenadores 22)Registro para Colocação e Negociação: As Debêntures serão registradas para (a) distribuição no mercado primário por meio do SDT - Módulo de 6 6

7 Distribuição de Títulos ("SDT"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por meio (i) do SND - Módulo Nacional de Debêntures ("SND"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas através da CETIP; e/ou (ii) do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos e do Sistema BOVESPAFIX("BOVESPAFIX"), ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPAS.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sendo processadas pela BM&FBOVESPAa custódia das Debêntures, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures da lia Emissão. 23) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA,para as Debêntures custodiadas no BOVESPAFIX;e/ou (ii) os procedimentos adotados pela CETIP, para as debêntures custodiadas no SND; ou (iii) para os titulares de Debêntures da Emissão que não estejam vinculados a esses sistemas, por meio do Banco Mandatário da presente Emissão. O autoriza, ainda, os membros da Diretoria da Companhia:(i) a tomar todas as providências com relação ao registro da lia Emissão perante a CVM e aos demais órgãos competentes; e(ii) a contratar instituições financeiras autorizadas com a finalidade de coordenar a colocação pública das Debêntures, os serviços de agente fiduciário, banco mandatário e escriturador, agências de classificação de risco, auditores, entre outros, bem como para negociar e celebrar a escritura de emissão e eventuais seus aditamentos, o contrato de distribuição pública da lia Emissão da Companhia e todos os documentos e, ainda, praticar todos os atos necessários para essa finalidade. Por fim, o ratifica todos os atos relativos à lia Emissão, que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria. (...) 7

8 Esta ata, depois de aprovada, segue assinada pelos Conselheiros de Administração presentes. Dilma Seli Pena, Alexander Bialer, Antero Paes de Barros Neto, Francisco Vidal Luna, Gesner José de Oliveira Filho, Jerônimo Antunes, Heraldo Gilberto de Oliveira, Manuelito Pereira Magalhães Junior, Mário Engler Pinto Júnior, Reinaldo Guerreiro e Roberto Yoshikazu Yamazaki. Declaramos ser o texto, transcrição Atas do. fiel de trecho da Ata lavrada no livro de São Paulo, 18 de janeiro de 2010.J).:(>~~ fi ;l- ~ DillTIaSeli Pena Presidente do () -tl.- ~- ) ~ ~dra MariaGi~ Secretaria Executiva do 8