ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

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1 ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. 8ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

2 ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A 8ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 20/08/2005 DATA DE VENCIMENTO: 20/08/2010 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Edição Nacional do Valor Econômico DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos foram destinados a (i) no mínimo 90% para pré-pagamento das dívidas renegociadas em 2004 entre a Emissora e seus credores significativos e (ii) o valor remanescente para investimentos visando a redução de indisponibilidade de energia e melhoria na qualidade de serviços da Emissora, reserva de caixa e pagamentos de outras obrigações vincendas. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 20/08/2005 DATA DE VENCIMENTO: 20/08/2010 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2005: R$ ,86 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB /044 DATA DE REGISTRO CVM: 21/09/2005 CÓDIGO CETIP: ELSP18 CÓDIGO ISIN: BRELPLDBS0E2 NEGOCIAÇÃO: Cetip FORMA: Nominativa Escritura GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples (*) na data de emissão

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: Início 20/08/2005 Término 20/08/2010 Rendimento CDI + 2,9% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Documento Semestral, a partir da data de emissão nos meses de agosto e fevereiro de cada ano, sendo o primeiro em 20/02/2006 e o último pagamento em 20/08/2010. Escritura PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Não houve pagamentos durante o exercício de PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: DATA: PERCENTUAL: 20/08/ % 20/08/ % 20/08/ % 20/08/ % (*) As debêntures a partir de 20/08/2008, poderão sofrer amortização extraordinárias. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 15/09/2005 BB+(bra) FITCH RATINGS 13/12/2005 BBB(bra) FITCH RATINGS POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2005: Circulação Tesouraria 0 Total

4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 21/02/2005 Foi eleita para o cargo de conselheira de administração efetiva da companhia, a Sra. Helena Kerr do Amaral, em substituição do Sr. Antonio Barros de Castro. AGO - 20/04/ Foi aprovado o relatório da administração e as Demonstrações Financeiras, com as correspondentes notas explicativas, referentes ao exercício encerrado em 31/12/2004; (ii) Foram eleitos membros do Conselho de Administração, com mandato até a AGO que deliberará sobre as demonstrações financeiras referente ao exercício de 2005; (iii) foi aprovada a eleição e a remuneração dos membros do conselho fiscal ; e (iv) aprovada a remuneração dos administradores da Companhia. RCA - 10/05/2005 Foi aprovado, por unanimidade: (i) a eleição do presidente do conselho de administração, Sr. David Stephen Gee; (ii) a ratificação do "projeto ônibus movido à cédula de hidrogênio"; (iii) a ratificação do estabelecimento de um programa de distribuição de valores mobiliários com o objetivo de possibilitar, no futuro, que a companhia realize ofertas públicas de distribuição de debêntures, nos termos do artigo 11 e seguintes da instrução CVM 400; (iv) a ratificação do modelo de escritura de emissão do programa e o modelo de contrato de colocação de debêntures do programa; (v) a ratificação da a celebração do "instrumento particular de cessão de créditos tributários ao amparo da legislação tributária do Estado de e outras avenças", firmado entre a Eletropaulo e a Ford, que tem por objeto a cessão de créditos de ICMS junto ao Estado de. RCA - 15/06/2005 Foi ratificada a celebração do Instrumento Particular de Contrato de Mútuo celebrado entre a Eletropaulo e o Banco Pactual, no valor de até R$ ,00 e da nota promissória em sua garantia a ser emitida pela Eletropaulo, no valor de até 120% do respectivo limite de crédito; foi aprovada a proposta da administração da Eletropaulo de emissão de títulos de longo prazo no mercado de capitais internacional; foi aprovada a ratificação da assinatura do Aditivo ao Contrato de Concessão nº ; foi ratificada a convocação da AGE prevista para o dia 17/06/2005. AGE - 17/06/2005 Foram eleitos os membros do Conselho de Administração, (2 (dois) membros efetivos e 6 (seis) membros suplentes). RCA - 09/08/ Foi eleito o Sr. Andrés Ricardo Gluski Weilert para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; e foram apresentadas as informações constantes do Relatório de Informações Trimestrais. RCA - 08/09/ Foi aprovado, por unanimidade dos conselheiros, os termos e condições da 8ª emissão de debêntures da companhia. RCA - 15/09/2005 Foi aprovada a proposta de transferência para a Transgás das quotas detidas pela Companhia no capital social da Eletropaulo Telecomunicações Ltda.; (ii) foi aprovado o encerramento das controladas da Companhia, Metropolitana Overseas Ltda. e Comercial Exportadora Ltda.; (iii) aprovada a eleição do Sr. Britaldo Pedrosa Soares para o cargo de diretor vice-presidente e relações com investidores, com a renúncia da Sra. Andrea Cristina Ruschmann. RCA - 28/10/2005 Foi aprovada, por unanimidade, a celebração do Instrumento de Consórcio, no âmbito do "Projeto de Ônibus Movido a Célula de Hidrogênio"; e, conforme solicitado pelos conselheiros na RCA de 15/09/2005, foi entregue memorando legal acerca dos aspectos societários de alienação pela Aes Transgás Empreendimentos S.A., da EletropauloTelecomunicações Ltda., elaborado pelo Escritório Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesh Advogados, o qual ficou arquivado na

5 sede da Companhia. RCA - 08/11/ Foram apresentadas aos conselheiros as informações constantes do relatório de informações trimestrais referentes ao 3º trimestre de Foram ratificados os pedidos de parcelamentos de débitos, relativos ao programa de integração social, processos nºs /00-03 e / , distribuídos no dia 08/07/05, no centro de atendimento ao contribuinte da Secretaria da Receita Federal do Brasil, em. RCA - 09/12/2005 Os conselheiros aprovaram a 9ª emissão pública de debêntures da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de S.A. RCA - 21/12/ Os conselheiros, por unanimidade de votos, aprovaram a celebração do Contrato de Prestação de Serviços" e "Contrato de Despesas de Desenvolvimento e Direito de Uso, por prazo indeterminado, a serem firmados pela Companhia e a Aes Big Sky, no âmbito da implantação do Projeto Gênesis; foi solicitada uma opinião legal ao Escritório Vinson & Elkins. Ficou, ainda, consignado que os contratos objeto da referida aprovação constituem parte integrante do Projeto Gênesis da Eletropaulo, e cujos demais contratos associados deverão ser objeto de nova aprovação por parte do Conselho de Administração. *As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores encaminhou a este Agente Fiduciário declaração atestando que durante o exercício de 2005: Foi mantido o registro de Cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados conforme práticas correntes; A Emissora manteve a sua contabilidade atualizada e efetuou os registros de acordo com os princípios contábeis; Os recursos captados com a emissão de debêntures foram utilizados na forma disposta na Escritura de Emissão. ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2005, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Cláusula V da Escritura, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário: 1º Trim. 2º Trim. 3º Trim. 4º Trim. (1) Dívida Financeira / EBITDA 2,78 2,43 3,04 2,95 (2) EBITDA / Despesas Financeiras 3,73 4,14 3,36 3,82 (*) Valores calculados pela Oliveira Trust. (1) Dívida Financeira/EBITDA não pode ser igual ou superior a 3,5. (2) EBITDA/Despesas Financeiras não pode ser igual ou inferior a 1,75.

6 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não temos ciência de qualquer alteração no Estatuto Social da Emissora. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. Não houve pagamento de amortização e juros. As debêntures não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária não havendo,

7 das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário portanto, comentário a respeito desta alínea. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: Ernest & Young Auditores Independentes S.S. TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Prestação de Serviço Público SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,67 em 2004 para 0,65 em A Liquidez Corrente diminuiu de 0,96 em 2004 para 0,94 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,95 em 2004 para 0,93 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,65 em 2004 para 0,75 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,53 em 2004 para 1,38 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 4,20 em 2004 para 4,67 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,39 em 2004 para 2,65 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 9,5% de 2004 para 2005 e um aumento de 16,8% de 2004 para 2005 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS A principal origem operacional em 2005 foi:»valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2005 foram:»empréstimos e financiamentos: R$ Mil»Transferência do realizável a LP p/ Circ.: R$ Mil As principais aplicações em 2005 foram:»transferência do exigível a LP p/ Circ.: R$ Mil»Aquisições de direitos do imobilizado: R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS (PREJUÍZO EM 2004 E 2005) O Resultado em 2005 foi negativo em R$ Mil enquanto que o de 2004 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2005 foi superior em 11,99% à de A Margem Bruta foi de 10,02% em 2005 contra 14,42% no

8 ano anterior e a Margem Líquida foi de -2,22% contra 0,08% em As Despesas Operacionais reduziram 26,94% de 2004 para O Resultado Líquido foi 3372,78% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -9,43% em 2005 contra 0,26% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A.

9 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Outros Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Outros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Reavaliação Lucros/Prejuízos Acumulados

10 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Financeiras Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Contribuições Lucro/Prejuízo do Exercício Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Valores que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Empréstimos e financiamentos Transf. do realizavel a LP p/ Circ Venda de bens e direitos Consumidores participação financeira Baixa de investimento líquida subsidiário Aplicações Aquisições de direitos do imobilizado Investimentos Diferido Enc.financ. e efeitos inflacionários Aumento do at. realizável a longo prazo Transf. do exigível a LP p/ Circ Transf. do circulante p/o realizável LP Trib. e contrib. s/terrenos reavaliados Variação de valores da parcela A Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

11 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2004 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 4,67 1,38 4,20 1,53 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,75 0,65 Imobilizações Grau de Imobilização 2,65 2,39 Liquidez Liquidez Corrente 0,94 0,96 Liquidez Seca 0,93 0,95 Liquidez Geral 0,65 0,67 Rentabilidade Margem Líquida -2,22% 0,08% Retorno sobre Capitais Próprios -9,43% 0,26% Margem Bruta 10,02% 14,42% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2005.