Botafogo Fundo de Investimento em Participações

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1 CNPJ: / (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Demonstrações contábeis Períodos de 1 de janeiro a 29 de fevereiro de 2012 e de 20 de outubro de 2010 (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2011

2 Demonstrações contábeis Períodos de 1º de janeiro a 29 de fevereiro de 2012 e de 20 de outubro de 2010 (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2011 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis 3-4 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 5 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido CNPJ: /

3 KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52-4º Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal Rio de Janeiro, RJ - Brasil Central Tel 55 (21) Fax 55 (21) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Ao Cotista e à Administradora do Botafogo Fundo de Investimento em Participações (administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores São Paulo - SP Fomos contratados para examinar as demonstrações contábeis do Botafogo Fundo de Investimento em Participações (administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores, que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 29 de fevereiro de 2012 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o período de 1 de janeiro de 2012 a 29 de fevereiro de 2012, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Em decorrência dos assuntos descritos nos parágrafos Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis (continuação) Base para abstenção de opinião Conforme descrito na Nota Explicativa nº 3 às demonstrações contábeis, o investimento do Fundo representado por ações da NB4 Participações S.A. ( NB4 ), no montante de R$ mil, correspondente a 99,90% do seu patrimônio líquido, está avaliado ao custo de aquisição. Conforme descrito na Nota Explicativa nº 4, a NB4 apurou prejuízo realizado com ações no montante de R$ mil e em 29 de fevereiro de 2012 possui basicamente investimento em debêntures sem cotação de mercado no montante de R$ mil (não auditado). As demonstrações financeiras auditadas da NB4 referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 não haviam sido concluídas até a data deste relatório. Não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre a necessidade, ou não, da constituição de provisão em relação ao valor do investimento do Fundo em ações da NB4 em 29 de fevereiro de Conforme descrito na Nota Explicativa n 2 às demonstrações contábeis, essas demonstrações foram apresentadas para o período de 1 de janeiro de 2012 a 29 de fevereiro de 2012 comparativas ao período de 20 de outubro de 2010 (data de início das operações) a 31 de dezembro de O Regulamento do Fundo prevê, desde 29 de setembro de 2010, que o exercício social encerra-se em 28 de fevereiro de cada ano. Portanto, em nossa opinião, essas demonstrações contábeis do Fundo deveriam ter sido apresentadas para o exercício findo em 29 de fevereiro de 2012 comparativas ao período de 20 de outubro de 2010 a 28 de fevereiro de Abstenção de opinião Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Consequentemente, não expressamos uma opinião sobre as demonstrações contábeis acima referidas. Rio de Janeiro, 25 de julho de 2012 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP /O-6 Marco Andre C. de Almeida Contador CRC 1RJ083701/O-0 S-SP Carlos José Aragão Lopes Contador CRC 1RJ109341/O-5 S-SP 4

5 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais) Aplicações/especificações % sobre o Valor patrimônio Tipo Quantidade atual líquido Disponibilidades 1 - Cotas de fundo de investimento Citi Cash Blue Fundo de Iinvestimento Referenciado DI ,13 Valores mobiliários de renda variável ,90 Ações de companhias de capital fechado: NB4 Participações S.A. ON ,90 Valores a receber 3 - Total do ativo Valores a pagar Despesas administrativas 79 0,03 Total do passivo 79 0,03 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo e patrimônio líquido ,03 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 5

6 (Administrado pela Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Períodos de 1 de janeiro a 29 de fevereiro de 2012 e de 20 de outubro de 2010 (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2011 (Em milhares de reais, exceto os valores das cotas) Período de Período de 1/01/2012 a 20/10/2010 a 29/02/ /12/2011 Patrimônio líquido no início do período cotas a R$ 463, Emissão inicial de cotas a R$ 1.000, Cotas emitidas 662 cotas Amortização - ( ) Patrimônio líquido antes do resultado dos período Composição do resultado dos período Ações Resultado nas negociações Cotas de fundos Valorização de aplicação em cotas de fundo de investimento 5 8 Despesas (97) (372) Despesas administrativas (97) (372) Total do resultado do período (92) Patrimônio líquido no final do período cotas a R$ 463, cotas a R$ 463, As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 6

7 Períodos de 1º de janeiro a 29 de fevereiro de 2012 e de 20 de outubro de 2010 (data de início das operações) a 31 de dezembro de Contexto operacional O Botafogo Fundo de Investimento em Participações foi constituído em 27 de setembro de 2010 e iniciou suas atividades em 20 de outubro de 2010, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações. Os investimentos do Fundo nos valores mobiliários deverão sempre propiciar a participação do Fundo na administração da companhia investida, com efetiva influência do Fundo, de forma direta e/ou indireta, na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) indicação pelo Fundo de membros do conselho de administração ou da diretoria da companhia investida; (ii) titularidade de valores mobiliários que integrem o bloco de controle da companhia investida; (iii) participação em acordos de acionistas da companhia investida ou celebração de ajustes de natureza diversa ou adoção de procedimentos que assegurem ao Fundo influência na definição da política estratégica e gestão da companhia investida; (iv) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação, ainda que por meio de direito de veto, em definições estratégicas e na gestão das companhias investidas, hipótese em que caberá à Assembleia Geral avaliar a adequação de tal ajuste ou procedimento quanto à sua efetiva eficácia como forma de participação do Fundo na gestão das companhias investidas. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, residentes ou não no Brasil, nos termos da Instrução CVM n 476/09. O valor mínimo da aplicação inicial no Fundo foi de R$ O Fundo terá prazo de duração de trinta anos contados da data de registro, podendo ser prorrogado mediante proposta do Comitê de Investimento e aprovação pela Assembléia Geral do Fundo. 7

8 As aplicações realizadas pelo cotistas do Fundo não contam com a garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer empresa pertencente ao conglomerado financeiro dessa entidades, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). As aplicações realizados no Fundo estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 2 Apresentação e elaboração das demonstrações contábeis Elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, incluindo as normas e as orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Essas demonstrações contábeis estão sendo apresentadas para o período de 1 de janeiro a 29 de fevereiro de 2012 comparativas ao período de 20 de outubro de 2010 (data de início das operações) a 31 de dezembro de Descrição das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. b. Ações As ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizadas: pelo respectivo custo de aquisição ou pelo seu valor patrimonial, conforme deliberação da Assembleia Geral que aprovar o investimento em tais valores mobiliários. Em 29 de fevereiro de 2012, o valor de custo das ações da NB4 refere-se ao custo de aquisição deduzido do retorno de capital recebido pelo Fundo proveniente de redução do capital da empresa investida por esta julgá-lo excessivo. 8

9 c. Cotas de fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelo valor da cota divulgada pelo respectivo administrador do fundo de investimento. Os títulos e valores mobiliários existentes na carteira de aplicações em que o Fundo aplica são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração, nas categorias títulos para negociação e títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. A valorização e a desvalorização das cotas de fundos de investimento estão apresentadas em Valorização/(desvalorização) de aplicação em cotas de fundo de investimento. 4 Investimentos em ações Em 29 de fevereiro de 2012, os investimentos em ações, constantes da carteira do Fundo, são os seguintes: 29/02/2012 Valor de custo Valor contábil Diferenç a NB4 Participações S.A NB4 Participações S.A. NB4 Participações S.A. ( NB4 ou Companhia ) foi constituída em 1º de setembro de 2010 e tem como objeto social a participação em outras sociedades como sócia, cotista ou acionista e aplicar em ativos financeiros, dentre eles, títulos e valores mobiliários. 9

10 Em 20 de outubro de 2010, o Fundo realizou aumento de capital na Companhia no valor de R$ , mediante o aporte de debêntures de emissão da MMX Mineração e Metálicos S/A ( MMX ). No dia 28 de outubro de 2010, a Companhia permutou parte das debêntures em ações da MMX, entregando debêntures e recebendo em troca ações da MMX. As debêntures tiveram o preço unitário de R$ ,36 (dez mil e seiscentos e noventa e oito reais e trinta e seis centavos), equivalente ao montante total de R$ , enquanto as ações tiveram preço unitário de R$ 13,96 (treze reais e noventa e seis centavos) equivalente a R$ O saldo remanescente de debêntures de emissão da MMX não utilizadas na transação mencionada acima, foram objeto de permuta com a própria MMX por debêntures de emissão da Anglo Ferrous Brazil S.A em As ações de emissão da MMX foram transferidas pela Companhia aos seus acionistas mediante operação de redução de capital ocorrida em 29 de março de Nessa operação foram repassadas ao Fundo ações da MMX correspondentes ao valor total de R$ Nenhuma perda no investimento na NB4 foi registrada pelo Fundo, como conseqüência da desvalorização das ações da MMX no valor de R$ , ocorrida entre 29 de outubro de 2010 e 29 de março de 2011, período em que permaneceram na NB4. Em 5 de abril de 2011, o Fundo realizou a venda dessas ações pelo valor de R$ e registrou ganho equivalente R$ Em 31 de dezembro de 2011, o Fundo possuía ações da NB4, que representam 100% do capital da Companhia. Naquela data, a NB4 possui, substancialmente, investimento em debêntures sem cotação de mercado da Anglo Ferrous Brazil S.A registradas pelo montante de R$ (não auditado) com vencimentos previstos até 31 de dezembro de

11 5 Gerenciamento de riscos Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação das companhias investidas. Não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas em razão da observância pela Administradora de quaisquer rotinas e/ou procedimentos de gerenciamento de risco. Os recursos que constam da carteira e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: (i) (ii) Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a carteira; Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Administradora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a Administradora a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos cotistas. 11

12 (iii) Risco de derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições detidas à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo; (iv) Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Essas oscilações de preço podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas; (v) Restrições à negociação: as cotas foram distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, e somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos noventa dias da respectiva data de subscrição. Desta forma, os cotistas não poderão negociar suas cotas antes do término do referido prazo; (vi) Risco de concentração: quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia investida, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal companhia investida. O Fundo pode aplicar todo o seu patrimônio em ativos emitidos por uma única companhia investida; 12

13 (vii) Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas. Tais eventos podem resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo e os cotistas de forma negativa; (viii) Amortização e/ou resgate de cotas em valores mobiliários ou outros ativos das companhias investidas: O regulamento estabelece situações em que as cotas poderão ser amortizadas ou resgatadas mediante a entrega, em pagamento, de valores mobiliários ou outros ativos integrantes da carteira. Nessas hipóteses, os cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os valores mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo; 13

14 (ix) Risco relacionado ao resgate e à liquidez das cotas: O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas a qualquer momento. A amortização das cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, ou na data de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os cotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, de não conseguir negociar suas cotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das cotas, os cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas cotas; (x) Riscos relacionados às companhias investidas: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelos cotistas. A carteira estará concentrada em valores mobiliários de emissão das companhias investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas companhias investidas, não há garantias de (a) bom desempenho de qualquer das companhias investidas, (b) solvência das companhias investidas ou (c) continuidade das atividades das companhias investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente o Fundo e, portanto, os cotistas. Os pagamentos relativos aos valores mobiliários de emissão das companhias investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva companhia investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os cotistas poderão experimentar perdas; (xi) Riscos relacionados à amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos valores mobiliários e ao retorno do investimento nas companhias investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as cotas está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima citados; 14

15 (xii) Risco de patrimônio negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscritos, pelos cotistas, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo; (xiii) Outros riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. 6 Emissões, resgates e amortizações de cotas As cotas têm seu valor calculado mensalmente e tal valor será o correspondente à divisão do patrimônio líquido pelo número de cotas emitidas e em circulação, ambos na data de apuração do valor das cotas. As cotas deverão ser subscritas pelos cotistas até a data de encerramento da respectiva oferta restrita e serão integralizadas em moeda corrente nacional e/ou mediante a entrega de ativos, em atendimento às chamadas de capital que venham a ser realizadas pela Administradora. A integralização de cotas mediante a entrega de ativos deverá ser realizada fora do âmbito da CETIP. No âmbito de toda e qualquer oferta restrita, as cotas somente poderão ser subscritas por, no máximo, vinte investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09. Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento em Valores Mobiliários ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo, a Administradora, conforme orientação expressa da Assembléia Geral realizará chamadas de capital, ou seja, comunicará os cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos no Fundo mediante a integralização parcial ou total das cotas subscritas por cada um dos cotistas nos termos dos respectivos compromissos de investimento. 15

16 Ao receberem a chamada de capital, os cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas cotas, no prazo máximo de quinze dias úteis contados do recebimento da chamada de capital, conforme solicitado pela Administradora, em observância às determinações da Assembleia Geral, e de acordo com o disposto nos respectivos compromissos de investimento. As cotas serão registradas para distribuição e negociação no MDA e no SF Módulo de Fundos, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, observado que, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, as cotas somente podem ser negociadas entre Investidores Qualificados depois de decorridos noventa dias da respectiva data de subscrição. As cotas podem ser amortizadas a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, conforme deliberação da Assembleia Geral e, observados os termos e condições do regulamento. Para fins de amortização de cotas, será considerado o valor da cota do dia útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, correspondente à divisão do patrimônio líquido pelo número de cotas emitidas e em circulação, ambos apurados no dia útil imediatamente anterior à referida data do pagamento da respectiva parcela de amortização. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de cotas aos cotistas cair em dia que não seja dia útil, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo valor da cota em vigor no dia útil anterior ao do pagamento. Os pagamentos de amortização das cotas serão realizados em moeda corrente nacional, (i) por meio da CETIP, conforme as cotas estejam custodiadas na CETIP; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade de cada cotista, mediante ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. As cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo. Durante o período findo em 31 de dezembro de 2011, o Fundo amortizou o montante de R$ referente ao valor da venda das ações da MMX, conforme divulgado na Nota Explicativa n 4. Não houve amortizações de cota durante o período findo em 29 de fevereiro de

17 7 Política de distribuição dos resultados Exceto no que se refere aos dividendos declarados pelas companhias investidas em benefício do Fundo e distribuídos diretamente aos cotistas, a distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos cotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial ou total de suas cotas, observado o disposto no regulamento e nos suplementos referentes a cada emissão de cotas. 8 Política de divulgação das informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 9 Remuneração da Administradora Pela administração do Fundo e gestão da carteira, bem como pelos serviços de tesouraria, custódia qualificada e controladoria do Fundo e de escrituração das cotas, a Administradora faz jus à Taxa de Administração e a Taxa de Custódia Qualificada e Controladoria, respectivamente, equivalentes a (i) durante todo o primeiro ano de funcionamento do Fundo, a um valor único de R$ 180, cujo pagamento deverá ser realizado no prazo máximo de 30 dias após a data de registro; e (ii) após o período de 1 ano contado da data de registro, aos percentuais ao ano especificados na tabela abaixo incidentes para cada faixa de valor do patrimônio líquido. Parcela do patrimônio líquido % de Taxa de Administração % de Taxa de Custódia Qualificada e Controladoria Até R$ (quatrocentos milhões de reais) 0,06% 0,03% Acima de R$ (quatrocentos milhões de reais e um centavo) 0,05% 0,03% 17

18 A Taxa de Administração e a Taxa de Custódia Qualificada e Controladoria mencionadas na tabela acima são apuradas e provisionadas diariamente, sendo pagas mensalmente à Administradora até o quinto dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A Taxa de Administração não poderá ser inferior ao valor mínimo mensal de R$ 10,5, ao passo que a Taxa de Custódia Qualificada e Controladoria não poderá ser inferior ao valor mínimo mensal de R$ 4,5, observado que os limites estabelecidos neste item serão reajustados anualmente, a partir da data de registro, de acordo com a variação do IGP-M/FGV no período. Sem prejuízo do disposto acima, a Administradora cobrará remuneração fixa mensal de R$ 2,5 em contraprestação ao serviço de custódia da conta da CETIP a ser mantida em nome de cada companhia investida, observado que o valor estabelecido neste item será reajustado anualmente, a partir da data de registro, de acordo com a variação do IGP-M/FGV no período. 10 Custódia dos ativos integrantes da carteira As ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas companhias e as cotas de fundos de investimento estão registradas na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. 11 Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços gestão, custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 12 Operações com empresas ligadas à Administradora/Gestora O Fundo não possui títulos de emissão da Administradora ou da Gestora em 29 de fevereiro de 2012 e em 31 de dezembro de O Fundo não operou com corretora ligada à Administradora e/ou Gestora nos períodos. 18

19 13 Imposto de renda Na amortização ou no resgate de cotas, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor de resgate/amortização e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15%. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 14 Patrimônio líquido médio e rentabilidade do Fundo O valor mensal do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo nos períodos foram os seguintes: Mês Patrimônio líquido médio- R$ Rentabilidade (%) Valor da cota - R$ (*) No mês (*) Acumulada Dezembro de ,6141 (0,02) 3,26% Janeiro de ,5362 (0,02) (0,02) Fevereiro de ,4250 (0,02) (0,04) (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. Informações referentes aos períodos 2012(***) 2011(**) Rentabilidade do Fundo (0,04%) 3,26% Patrimônio líquido médio (**) Período de 20 de outubro de 2010 (data de início das operações) a 30 de dezembro de (***) Período de 1 de janeiro a 29 de fevereiro de A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 19

20 15 Encargos debitados ao Fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido são os seguintes: 29/02/ /12/2011 R$ % R$ % Remuneração da administração (56) (0,02) (243) (0,11) Despesas de serviços do sistema financeiro (2) (0,00) (16) (0,01) Custódia (32) (0,01) (69) (0,03) Taxa de fiscalização CVM (5) (0.00) (33) (0,01) Publicações e correspondências - - (11) (0,00) Outras despesas (2) (0,00) - - Total de despesas administrativas (97) (0,03) (372) (0,16) 16 Transações com partes relacionadas Conforme divulgado na Nota Explicativa n 4, o Fundo recebeu como pagamento por redução de capital ocorrido da companhia investida ações da MMX, empresa relacionada ao cotista do Fundo. 17 Prestação de outros serviços e política de independência do auditor Em atendimento à Instrução nº 381/03 da CVM, registre-se que a Administradora, nos períodos findos em 29 de fevereiro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, não contratou serviços da KPMG Auditores Independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses. 20

21 18 Alterações estatutárias Em Assembleia Geral de Cotista de 31 de março de 2011, foram deliberadas: (i) a aprovação da orientação de voto do Fundo na companhia investida a favor da redução do capital social da mesma; e (ii) a aprovação da amortização de cotas do Fundo no montante correspondente à totalidade ações da MMX detidas pelo Fundo, mediante à entrega das ações ao cotista no dia 5 de abril de Evento subsequente Em julho de 2012 a Administradora encaminhou carta a CVM solicitando a postergação do prazo de oferta restrita para dezembro de * * * Erick Warner de Carvalho Diretor Vitor Manuel P. Fernandes Contador CRC 1SP197041/O-4 21