Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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1 APX Brazil Fundo de Investimento em Participações CNPJ nº / (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações Financeiras Referentes ao Exercício Findo em 29 de Fevereiro de 2012 e Relatório dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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4 Demonstração da composição e diversificação da carteira em 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de Reais) Aplicações/especificações Valor % Sobre Quantidade atual PL Cotas de Fundos de Investimento ,42 Citi Cash Green Fundo de Investimento Referenciado DI ,42 Ações ,59 Tivit Terceirização de Processos, Serviços e ,59 Tecnologia S.A. Valores a receber 5 0,00 Disponibildiades 1 0,00 Outros valores 4 0,00 Total do ativo ,01 Valores a pagar 66 0,01 Despesas administrativas 66 0,01 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo ,01 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

5 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Período de 1 de setembro de 2011 a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário da cota) Patrimônio líquido no início do período Total de cotas a R$ ,9591 cada Total de 884 cotas a R$ ,0000 cada Cotas emitidas 347 cotas Patrimônio líquido antes do resultado do período Resultado do exercício Ações Valorização 7 - Dividendos e bonificações Titulos e valores mobiliários Rendas de aplicações em cotas de fundos de investimentos Demais Despesas (692) (545) Despesas administrativas (692) (545) Resultado do período (360) Patrimônio líquido no final do período Total de cotas a R$ , cada Total de cotas a R$ ,9591 cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

6 1 Contexto operacional O APX Brazil Fundo de Investimento em Participações foi constituído em 26 de março de 2010 e iniciou suas atividades em 2 de junho de 2010 sob a forma de condomínio fechado, tendo por finalidade a obtenção de rendimentos de longo prazo para seus cotistas mediante a valorização dos ativos que compõem a sua carteira e, em menor proporção, pelo recebimento de rendimentos de sua aplicações. O Fundo investe no portfólio alvo, participando do processo decisório das companhias, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, o que poderá se dar, por meio: a) da detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle; ou b) da celebração de acordo de acionistas; ou, ainda, c) da celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente através da indicação de membros do conselho de administração. Todos os recursos do Fundo que não estiverem alocados no portfólio alvo serão investidos na aquisição de fundos de investimento referenciados DI regulados pela Instrução CVM n o 409/04, de perfil conservador e não alavancado, e que acompanhem a variação do certificado de depósito interbancário, sendo que tais fundos de investimento poderão ser administrados e/ou geridos pela administradora, gestora ou por empresa a elas relacionadas. O Fundo tem como público alvo investidores qualificados, nos termos do artigo 109, inciso V, da Instrução CVM nº 409/04, que buscam obter rentabilidade nos seus investimentos, estando disposto e regido por este regulamento, pela Instrução CVM nº 391/03 e pelas demais alterações posteriores. O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data da integralização inicial de cotas, podendo ser prorrogado mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. As aplicações do Fundo não contam com a garantia do Administrador ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com normas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis aos fundos de investimento em participações. Na elaboração das demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização dos ativos integrantes da composição da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderão ser diferentes destas premissas e estimativas. 5

7 3 Descrição das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. b. Ações As ações de companhia de capital fechado, sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, serão avaliadas por um dos seguintes critérios a ser definido pela Administradora do Fundo: (a) Pelo custo de aquisição; ou (b) Pelo preço em que ocorra eventual aumento de capital subsequente ao investido pelo Fundo, em que terceiros adquiram participação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da entidade investida; ou (c) Pelo preço em que ocorra negociação de participação que represente no mínimo 5% (cinco por cento) do capital da entidade investida que seja adquirida por terceiros; ou (d) Pelo seu valor econômico, determinado por empresa independente especializada, nos termos da Instrução CVM n o 340, de 29 de junho de Em 29 de fevereiro de 2012 e 2011 as ações da Tivit Terceirização e Processos, Serviços e Tecnologia S.A. estão registradas pelo custo de aquisição, quando aplicável, é constituída provisão para redução ao valor de realização c. Cotas de fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em Valorização de cotas de fundos a preço de mercado, na demonstração da evolução do patrimônio líquido, pelo seu valor líquido. Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento, nos quais o APX Brazil Fundo de Investimento em Participações efetua aplicações, são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias títulos para negociação e títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. As operações com instrumentos financeiros derivativos existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento, nos quais o APX Brazil Fundo de Investimento em Participações efetua aplicações, são ajustadas ao valor de mercado, sendo seus ganhos e perdas reconhecidos diariamente no resultado. 6

8 4 Participação em sociedade de capital fechado a. Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. Patrimônio Participação Capital Social líquido consolidado (*) (*) (*) Tivit S.A. 97,11% Em 4 de fevereiro de 2010, foi constituída a Dethalas Empreendimentos e Participações S.A. ( Dethalas ), com capital inicial de R$1 (um mil reais) representado por ações (mil ações), por dois sócios minoritários, sem participação inicial do Fundo. A Dethalas foi constituída com o propósito de aquisição e desenvolvimento de novos negócios. Em 7 de junho de 2010, a Dethalas adquiriu o controle das ações da Tivit Terceirização e Processos, Serviços e Tecnologia S.A., controladora da Tivit USA LLC e da Tivit Paris S.A.R.L. Em 6 de abril de 2010, o Fundo comprou as ações (mil ações), dos dois sócios minoritários, passando a deter a totalidade das ações da Dethalas. Tal transação foi efetivada em 2 de junho de Em 26 de maio de 2010, o Fundo aprovou a subscrição de ações ordinárias (oitocentos e oitenta e um milhões, novecentos e quarenta e três mil, setecentos e setenta e quatro ações), no montante de R$ (oitocentos e oitenta e um milhões, novecentos e quarenta e seis mil reais), integralizados em 2 de junho de Em 2 de julho de 2010, foi aprovado aumento de capital da entidade controlada de R$150 (cento e cinquenta mil reais), mediante a emissão de ações ordinárias ao Fundo. Em 23 de novembro de 2010, foi aprovado aumento de capital da entidade controlada de R$1.522 (um milhão, quinhentos e vinte e dois mil reais), mediante a emissão de ações ordinárias ao Fundo. Em 21 de dezembro de 2010, foi aprovado aumento de capital da entidade controlada de R$ (trezentos e trinta e três milhões, cento e trinta e quatro mil reais), mediante a emissão de ações ordinárias ao Fundo. Em 13 de janeiro de 2011, foi aprovado aumento de capital da entidade controlada de R$ (dez milhões, quatrocentos e noventa mil reais), mediante a emissão de ações ordinárias ao Fundo. Em fevereiro de 2011, a Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. incorporou a Dethalas Empreendimentos e Participações S.A. ( Dethalas ), até então sua controladora, com base em laudo de avaliação, a valores contábeis com data-base 28 de fevereiro de 2011, preparado por avaliadores independentes. O valor do patrimônio líquido da Dethalas de R$ , deduzido do saldo do investimento na Sociedade de R$ , resultou em um acervo líquido incorporado pela Sociedade de R$ (*) Conforme demonstração financeira da Tivir em 31 de dezembro de

9 5 Riscos Todo o cotista ao assinar o boletim de subscrição no Fundo e subscrever suas primeiras cotas deverá atestar, por escrito, que tomou ciência do grau de risco envolvido nas aplicações do Fundo. As aplicações feitas no Fundo, tendo em vista o segmento de atuação, sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira resultante de suas aplicações, aos riscos inerentes às condições adversas de liquidez da carteira, à natureza dos negócios e aos resultados das entidades em que serão feitos investimentos. Tendo em vista estes fatores, o investimento em cotas do Fundo apresenta um nível de risco elevado quando comparado às alternativas usuais do mercado de capitais brasileiro e podem resultar em significativas perdas patrimoniais. Não obstante a diligência da Administradora em colocarem em prática a política de investimento, a Administradora não poderá ser responsabilizada por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da carteira, ou prejuízos em caso de liquidação do condomínio, assumindo os cotistas os riscos inerentes a este tipo de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado, implicando na ocorrência de patrimônio líquido negativo do Fundo e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo. Ademais, não há garantia de que os objetivos do Fundo serão alcançados, nem tampouco poderão o Fundo e a Administradora garantir a segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da carteira do Fundo. 6 Emissões, amortizações e resgates de cotas As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, assumindo a forma nominativa, e assegurando os mesmos direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos a seus titulares. A emissão, subscrição e integralização de cotas atenderão às seguintes condições: (a) na emissão de cotas deve-se utilizar o valor da cota em vigor no mesmo dia da efetiva disponibilidade; (b) as cotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo, conforme previsto no boletim de subscrição e Instrumento Particular de Compromisso de Investimento; e (c) é admitida integralização de novas cotas em ações de Companhias alvo o qual se enquadrem à política de investimentos do Fundo, mediante aprovação do comitê de investimentos. As Cotas do Fundo não são resgatáveis, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela liquidação antecipada do Fundo, mas poderão ser amortizadas no todo ou em parte, por deliberação da assembleia geral de cotistas. O Fundo somente poderá realizar novas emissões por deliberação da assembleia geral de cotistas, desde que previamente registradas perante a CVM. Os valores atribuídos ao Fundo a título de dividendos pagos pelas companhias investidas serão distribuídos diretamente aos cotistas sem qualquer consulta ao comitê de investimentos. O comitê de investimentos poderá determinar que valores atribuídos ao Fundo a título de juros sobre capital também sejam distribuídos diretamente aos cotistas. 8

10 7 Taxa de administração, gestão e custódia Pela prestação de serviços de administração, gestão, controladoria e custódia a administradora receberá uma taxa de administração e uma taxa de custódia, que serão equivalentes a uma percentagem anual, cobrado conforme tabelas abaixo: Parcelas das Chamadas de Capital Acumuladas - CCA (milhões de reais) Taxa de Administração Parcelas do Patrimônio Líquido (milhões de reais) Taxa de Custódia 0 < CCA 1,500 0,04% 0 < PL 1,500 0,01% CCA > 1,500 0,03% PL > 1,500 0,01% A taxa de administração e a taxa de custódia serão pagas à administradora mensalmente, até o dia 5 (quinto) dia do mês subsequente ao mês de referência, tendo como base de cálculo, o último dia do mês correspondente, devendo o respectivo balancete estar à disposição dos cotistas. Não será cobrada dos cotistas qualquer taxa de performance, ingresso e/ou de saída do Fundo. No exercício atual, foi provisionada a importância de R$ 490 (exercício anterior - R$ 488) a título de taxa de administração. 8 Despesas debitadas no Fundo Despesas sobre patrimônio líquido médio do Fundo Descrição Valor % Valor % Remuneração da Administradora 490 0, ,050 Auditoria e custódia 153 0, ,002 Taxa de fiscalização 43 0, ,003 Publicações e correspondências Diversas ,001 Total Custódia dos títulos da carteira As cotas de fundos de investimento estão registradas na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos e as ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas entidades investidas. 9

11 10 Operações com empresas ligadas à Administradora/Gestora O Fundo não possui títulos de emissão da Administradora ou da Gestora em 29 de fevereiro de O Fundo não operou com Corretora ligada à Administradora e/ou Gestora no exercício. 11 Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de gestão, custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 12 Tributação Imposto de renda Os rendimentos auferidos na amortização de cotas do Fundo ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) incidente sobre a diferença positiva entre o valor de amortização ou liquidação e o custo de aquisição das cotas. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 13 Política de distribuição de resultados Os resultados auferidos são incorporados ao patrimônio com a correspondente variação no valor das cotas, de maneira que todos os seus condôminos participem proporcionalmente à quantidade de cotas possuídas, com exceção daqueles que venham a ser distribuídos sob forma de dividendos e/ou juros sobre capital próprio. 14 Política de divulgação das informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 10

12 15 Rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes: Mês Patrimônio líquido médio- R$ Rentabilidade (%) Valor da cota - R$ (*) No mês (*) Acumulada Fevereiro de , Março de ,3383 (0,00) (0,00) Abril de ,7367 (0,00) (0,00) Maio de ,2664 (0,00) (0,01) Junho de ,5951 (0,00) (0,01) Julho de ,0638 (0,00) (0,01) Agosto de ,0291 (0,00) (0,01) Setembro de ,5545 (5,27) (5,28) Outubro de ,5915 (0,00) (5,28) Novembro de ,7528 (0,00) (5,29) Dezembro de ,1472 1,24 (4,11) Janeiro de ,6921 0,01 (4,10) Fevereiro de ,8652 5,50 1,17 (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. Informações referentes ao período/exercício Rentabilidade do Fundo 1,17% (0,03)% Patrimônio líquido médio A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 16 Demandas Judiciais A Administradora possui ação judicial que visa o reconhecimento da inexigibilidade da cobrança da Taxa de Fiscalização de Estabelecimento (TFE), criada pelo Município de São Paulo por meio da Lei Municipal nº /02, sobre fundos de investimentos administrados pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. cuja avaliação da probabilidade de perda por parte dos assessores jurídicos é possível. Esta demanda é considerada uma contingência para fins contábeis e, em virtude do seu grau de risco atual de perda, não há necessidade da constituição de provisão. Não há registro de outras demandas judiciais envolvendo o Fundo. * * * Erick Warner de Carvalho Diretor Vitor Manuel P. Fernandes Contador CRC 1SP197041/O APX Brazil FIP Fev_2012 Notas 11