Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012

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1 (CNPJ nº / ) (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 KPDS 78076

2 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 5 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido 6 7 2

3 KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) Fax Nacional 55 (11) Internacional 55 (11) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e a Administradora do WP X Brasil Fundo de Investimento em Participações São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do WP X Brasil Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do WP X Brasil Fundo de Investimento em Participações em 31 de dezembro de 2013 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações. São Paulo, 23 de abril de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Luciana Liberal Sâmia Contadora CRC 1SP198502/O-8 4

5 CNPJ: / (Administrado pela Citibank Distribuidora de Título s e Valores Mobiliários Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Em 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de reais) Aplicações/especificação Valor % sobre atual patrimônio Tipo Quantidade R$ líquido Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ,02 Cotas de fundos de investimento - ICVM ,88 Citi Cash Green Fundo de Investimento Referenciado DI ,88 Títulos de renda variável - Ações de cias. Abertas ,14 Banco Indusval S.A. Ações ordinárias ,85 Banco Indusval S.A. Ações preferenciais ,29 Total do ativo ,02 Valores a pagar 38 0,02 Despesas administrativas 38 0,02 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo ,02 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Título s e Valores Mobiliários Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) Patrimônio líquido no início do exercício Representado por cotas a R$ 9, cada Representado por cotas a R$ 9, cada Cotas emitidas cotas cotas Cotas cindidas (Nota Explicativa 17) cotas ( ) Patrimônio líquido antes do resultado do exercício Composição do resultado do exercício Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Cotas de fundos de investimento - ICVM Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento Títulos de renda variável (45.095) Valorização de ações de cias. Abertas Desvalorização de ações de cias. Abertas (47.055) - Dividendos e bonificações Demais despesas (250) (569) Despesas administrativas (250) (569) Resultado do exercício (45.105) Patrimônio líquido no final do exercício Representado por cotas a R$ 8, cada Representado por cotas a R$ 9, cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e Contexto operacional O WP X Brasil Fundo de Investimento em Participações, iniciou suas operações em 6 de outubro de 2010 com prazo de duração até 30 de setembro de 2019, que poderá ser alterado ou prorrogado por até 2 períodos adicionais de 1 ano cada, conforme proposta do comitê gestor e de Investimento devida e previamente aprovada pela Assembléia Geral de Cotistas. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus cotistas a valorização do capital investido, a longo prazo, em carteira de Valores Mobiliários, mediante a aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, participando do processo decisório da companhia investida (Companhia Alvo), com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente através da indicação de membros do Conselho de Administração, observada a política de investimento constante no regulamento. O Fundo destina-se a investidores qualificados, assim entendidos as pessoas naturais ou jurídicas brasileiras ou estrangeiras, definidos por investidores não residentes, que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, nos termos da regulamentação em vigor. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do consultor imobiliário, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 7

8 2 Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011 e nº 535 de 28 de junho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 3 Descrição das principais práticas contábeis a. Cotas de fundos de investimentos Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor de aquisição e atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos respectivos administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram demonstradas na rubrica Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento. Os títulos e valores mobiliários das carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento nos quais o WP X Brasil Fundo de Investimento em Participações efetua aplicações são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias títulos para negociação e títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. 8

9 b. Ações de companhias abertas As ações são registradas pelo valor efetivamente pago e ajustados, diariamente, pelo valor de mercado com base na última cotação diária de fechamento, negociados nas bolsas de valores. As corretagens e emolumentos nas operações de compra são incorporados ao custo de aquisição das ações. c. Dividendos e juros sobre capital próprio São registradas em receita na ocasião em que as respectivas ações passam a ser negociadas ex-direito. d. Bonificações As bonificações são computadas na carteira pelas respectivas quantidades, com a consequente diluição do custo unitário, quando as ações correspondentes são consideradas ex-direito na bolsa de valores. e. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. Os lançamentos em rubricas contábeis de ativo e passivo são registrados por regime de competência estão divididos em circulantes (com vencimento em até 365 dias) e não circulantes (com prazo de vencimento superior a 365 dias). f. Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. 9

10 4 Títulos e valores mobiliários a. Ações de companhias abertas Referem-se à participação no capital social de empresas com cotação em bolsa, conforme demonstrado abaixo: Quantidade Valor de aquisição Valor mercado Banco Indusval S.A. - IDVL Banco Indusval S.A. - IDVL Total Em junho de 2013 o Fundo adquiriu mais ações ordinárias e ações preferenciais do Banco Indusval S.A. no valor total de R$ Gerenciamento de riscos O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. 10

11 6 Emissões e resgates de cotas i. Cotas e patrimônio do Fundo O Fundo foi constituído por Cotas que correspondem a frações ideais de seu patrimônio liquido. As Cotas terão a forma nominativa, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos. As Cotas terão o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas do Fundo ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo. As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos cotistas e não serão negociadas em mercado secundário. ii. Emissões de cotas O valor do patrimônio previsto para o Fundo é de R$ , representado por cotas ao valor unitário de R$10,00 (valor expresso em reais) cada. Os cotistas do Fundo deverão, quando de sua adesão ao Fundo, firmar compromissos de investimento e assinar um Boletim de Subscrição no valor mínimo de R$ Não haverá limite para subscrição de cotas por um único investidor. iii. Resgate de cotas As cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo. 7 Taxa de administração Pela prestação de serviços de administração e gestão do Fundo, o Administrador receberá remuneração anual na forma de Taxa de Administração, calculada sobre o capital efetivamente investido pelos Cotistas no Fundo, através da integralização de suas respectivas Cotas ( Capital Investido ), apurada conforme os itens abaixo: 11

12 (i) caso o Capital Investido seja igual ou inferior a R$ , a Taxa de Administração será de 0,08% (oito centésimos por cento) do Capital Investido ao ano; (ii) caso o Capital Investido seja superior a R$ e igual ou inferior a R$ , a Taxa de Administração será de 0,06% (seis centésimos por cento) do Capital Investido ao ano; (iii) caso o Capital Investido seja superior a R$ e igual ou inferior a R$ , a Taxa de Administração será de 0,05% (cinco centésimos por cento) do Capital Investido ao ano; e (iv) caso o Capital Investido seja superior a R$ , a Taxa de Administração será de 0,04% (quatro centésimos por cento) do Capital Investido ao ano. Caso em qualquer mês a Taxa de Administração disposta acima corresponda a um valor total inferior a R$ 10, o Administrador fará jus ao recebimento de um pagamento mínimo mensal de R$ 10 a título de Taxa de Administração. O pagamento mínimo mensal aqui disposto será corrigido anualmente de acordo com a variação do IGPM no ano anterior. A Taxa de Administração será acumulada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinqüenta e dois avos), como despesa do Fundo. A Taxa de Administração será paga mensalmente pelo Fundo diretamente ao Administrador, até o 5º (quinto) dia útil do mês em referência, sendo que a primeira Taxa de Administração devida será paga no momento da primeira integralização de Cotas do Fundo. A despesa correspondente à taxa de administração, no montante de R$ 145 (R$134 em 2012), está apresentada nas Demonstrações das evoluções do patrimônio liquido - Demais despesas - Remuneração da administração. 8 Evolução do valor da cota e da rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no exercício foram os seguintes: 12

13 Mês Patrimônio líquido médio - R$ Rentabilidade (%) Valor da cota - R$ (*) No mês (*) Acumulada Dezembro de , Janeiro , ,60 0,60 Fevereiro , (0,55) 0,04 Março , (1,02) (0,97) Abril , (0,66) (1,63) Maio , (0,29) (1,92) Junho , (1,49) (3,38) Julho , (1,99) (5,31) Agosto , ,63 (4,71) Setembro de , (9,72) (13,97%) Outubro de , (2,19) (15,86) Novembro de , (3,64) (18,92) Dezembro de , ,96 (16,52) (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. Informações referentes aos exercícios: Rentabilidade do Fundo (16,52) % 6,12% Patrimônio líquido médio A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 9 Custódia dos títulos em carteira As ações de companhias abertas estão registradas na Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC) e as cotas de fundos de investimento estão registradas na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos ou com seus administradores. 13

14 10 Serviços contratados pelo Fundo Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira também são realizados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 11 Operações com empresas ligadas ao Administrador / Gestor O Fundo não possui títulos de emissão do Administrador ou do Gestor em 31 de dezembro de O Fundo operou com corretora ligada ao Administrador e ao Gestor no exercício. 12 Principais encargos debitados no Fundo Os principais encargos debitados do Fundo e sua respresentação percentual em relação ao patrimônio líquido médio do Fundo estão assim apresentados: Encargos Valor % Valor % Remuneração da administração 145 0, ,04 Serviços de auditoria 44 0, ,01 Consultoria jurídica 18 0, ,02 Taxa de fiscalização - CVM 36 0, ,02 Custódia de títulos 2 0,00-0,00 Publicações e correspondências 4 0,00-0,00 Diversas 1 0,00 5 0,01 Total 250 0, ,18 14

15 13 Tributação Imposto de renda Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento). Sem prejuízo da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, e de acordo com o 4º e 5º do artigo 25 e artigo 6º da Instrução Normativa RFB de 05 de abril de 2010, os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo (tabela regressiva), mantida a contagem do prazo da aplicação. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. 14 Política de distribuição de resultados Na liquidação, total ou parcial, de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo integrantes da carteira do Fundo, o produto oriundo de tal alienação poderá ser destinado à Amortização de Cotas, de acordo com as seguintes regras: I. se o desinvestimento ocorrer durante o Período de Investimento, o Administrador poderá amortizar as cotas no valor total dos recursos obtidos ou reter parte ou a totalidade dos recursos para seu reinvestimento, conforme deliberação do Comitê Gestor e de Investimento, na forma do Capítulo VII do Regulamento do Fundo; II. na hipótese da venda da participação, total ou parcial, ocorrer durante o Período de Desinvestimento, os recursos obtidos serão obrigatoriamente destinados à amortização de cotas; 15

16 III. mediante aprovação do Comitê Gestor e de Investimento e da Assembléia Geral de Cotistas, na forma do Capítulo VII do Regulamento do Fundo, o Administrador poderá reter uma parcela dos recursos oriundos da liquidação de Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo correspondente a 2% (dois por cento) do valor do Patrimônio Líquido, para fazer frente aos encargos do Fundo; IV. dividendos ou juros sobre o capital próprio distribuídos pelas Companhias Alvo integrantes da carteira do Fundo, assim como quaisquer outros valores recebidos pelo Fundo em decorrência de seus investimentos nas referidas companhias, poderão igualmente ser destinados à amortização de cotas, observando-se que: (i) caso tais dividendos ou juros sobre o capital próprio sejam distribuídos durante o Período de Investimento, tais recursos poderão ser retidos, total ou parcialmente, pelo Administrador, para pagamento de encargos do Fundo, mediante autorização do Comitê Gestor e de Investimento; e (ii) caso a distribuição ocorra no Período de Desinvestimento, os valores serão repassados diretamente aos Quotistas, na forma do item V abaixo; V. os valores oriundos das Companhias Alvo, a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio, poderão ser repassados pelo Administrador diretamente aos cotistas, mediante decisão do Comitê Gestor e de Investimento, na forma do artigo 30 deste Regulamento; e VI. qualquer Amortização abrangerá todas as cotas do Fundo e será feita na mesma data a todos os cotistas mediante rateio das quantias sempre em espécie, a serem distribuídas pelo número de cotas existentes e serão pagas aos cotistas em até 10 (dez) dias corridos, contados da data do efetivo ingresso dos recursos respectivos no Fundo. Para atender suas necessidades de caixa, o Fundo poderá proceder a novas chamadas de capital, até o limite dos Compromissos de Investimento, ou reter a totalidade ou parte dos recursos resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da carteira do Fundo, ou de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos, na forma dos itens III e IV acima. Sem prejuízo das demais disposições deste Capítulo V, mediante deliberação do Comitê Gestor e de Investimento, devidamente aprovada pela Assembléia Geral de Cotistas, o Administrador poderá amortizar cotas com ativos do Fundo. 16

17 15 Política de divulgação das informações A Administradora deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às companhias alvo e às companhias investidas que tenham sido obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de qualquer companhia investida. A Administradora deverá remeter aos cotistas e à CVM: (i) trimestralmente o valor do Patrimônio Líquido e número de cotas; (ii) semestralmente a composição da carteira, as demonstrações contábeis do fundo, os encargos debitados do fundo e a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos valores mobiliários integrantes da Carteira; e (iii) anualmente as demonstrações contábeis do respectivo exercício social acompanhadas de parecer do auditor independente, o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no exercício e os encargos debitados ao fundo. 16 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 17 Alterações estatutárias Conforme Instrumento Particular de alteração e consolidação do Regulamento em 05 de dezembro de 2013, foi deliberado e aprovado a adaptação do Regulamento às alterações trazidas pela ICVM 535 à ICVM 391 no tocante às regras de envio de informações à CVM e aos Cotistas e ao prazo para tomada de contas do Fundo e aprovação de suas demonstrações financeiras. Conforme Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de agosto de 2013, o Fundo cindiu parcela do patrimônio líquido para o fundo WP X Omega Fundo de Investimento em Participações ( Fundo Incorporador ) com base nas posições patrimoniais de fechamento em 23 de agosto de 2013, no valor de R$ representado por cotas. 17

18 Os principais ativos cindidos para o fundo WP X Omega Fundo de Investimento em Participações foram os seguintes: Valor Ações de companhia fechada Cotas de fundos de investimento Total dos ativos cindidos Informação adicional Independência do Auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, contratou a KPMG Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. * * * Erick Warner de Carvalho Diretor Vitor Manuel P. Fernandes Contador CRC 1SP197041/O-4 18