Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012

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1 (CNPJ / ) (Administrado pela Citibank Distribuidora de Título s e Valores Mobiliários Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 KPDS 79146

2 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 5 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido 6 7 2

3 KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) Fax Nacional 55 (11) Internacional 55 (11) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Participações Pátria Real Estate II (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2013 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de em 31 de dezembro de 2013, e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em participações. Ênfase Conforme mencionado na Nota Explicativa nº4, em 31 de dezembro de 2013, o Fundo possui cotas do fundo Pátria Real Estate II - Fundo de Investimento em Participações, cujos ativos são representados, basicamente, por investimentos em ações de companhias de capital fechado e não cotados em mercado ativo, os quais estão registrados com base nos valores econômicos financeiros determinados mediante laudos de avaliação preparados por empresa especializada externa. A realização dos investimentos pelos valores registrados depende do atendimento às premissas e de realização dos fluxos de caixa projetados nas respectivas avaliações. Consequentemente, quando da efetiva realização dos investimentos os valores poderão a vir ser substancialmente diferentes daqueles registrados em 31 de dezembro de Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. São Paulo, 31 de março de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Luciana Liberal Sâmia Contadora CRC 1SP198502/O-8 4

5 Investimento em Participações Pátria Real Estate II CNPJ: / CNPJ: / Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de reais) Aplicações/especificação Quantidade Valor atual R$ % sobre PL Disponibilidades 492 5,85 Banco Citibank S.A ,85 Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ,31 Cotas de fundos de investimento em participações Pátria Real Estate II - Fundo de Investimento em Participações ,31 Total do ativo ,17 Valores a pagar 14 0,17 Despesas administrativas 14 0,17 Total do passivo 14 0,17 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo e patrimônio líquido ,17 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 Investimento em Participações Pátria Real Estate II CNPJ: / CNPJ: / Demonstração das evoluções do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) Patrimônio líquido no início dos exercícios Total de cotas a R$ 1.299, cada Total de cotas a R$ 838, cada Cotas emitidas cotas cotas Amortizações de cotas (3.620) Patrimônio líquido antes do resultado dos exercícios Composição do resultado dos exercícios Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Cotas de fundos de investimento em participações Resultado de aplicações em fundos de investimento em participações Demais despesas (436) (425) Despesas administrativas (436) (425) Total do resultado dos exercícios Patrimônio líquido no final do exercícios Total de cotas a R$ 1.049, cada Total de cotas a R$ 1.299, cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e Contexto operacional O Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Participações Pátria Real Estate II, iniciou suas atividades em 17 de maio de 2010, sob a forma de condomínio fechado, e tem como política investir, no mínimo, 90% de seu patrimônio em Cotas do FIP Pátria Real Estate II - Fundo de Investimento em Participações. O Fundo terá prazo de duração de 8 anos a contar do seu registro perante a Comissão de Valores Mobiliários.O referido prazo de duração poderá ser prorrogado (I) caso a Assembléia Geral de Cotistas entenda ser tal prorrogação conveniente para a liquidação regular do Fundo; ou (II) automaticamente, em caso de prorrogação do prazo de duração do Pátria Real Estate II - Fundo de Investimento em Participações. O Fundo destina-se a receber aplicações de recursos provenientes de cotistas caracterizados como investidores qualificados nos termos da regulamentação em vigor, que possuam situação financeira, objetivo de investimento e tolerância a risco compatíveis com o objetivo e a política de investimento do Fundo e que conheçam, entendam e aceitem os riscos relacionados ao investimento do Fundo. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do consultor imobiliário, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 7

8 2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011 e nº 535 de 28 de junho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 3 Resumo das principais práticas contábeis a. Cotas de fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor de aquisição e atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos respectivos administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram demonstradas na rubrica Resultado de aplicações em fundos de investimento em participações. Os títulos e valores mobiliários das carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento nos quais o Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Participações Pátria Real Estate II efetua aplicações são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias títulos para negociação e títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. 8

9 b. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. c. Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. 4 Títulos e valores mobiliários Em 31 de dezembro de 2013 o Fundo possui como ativo cotas de fundos de investimento em participações listadas abaixo: Valor contábil Pátria Real Estate II - Fundo de Investimento em Participações Total Em 31 de dezembro de 2013, os investimentos que compõem a carteira do Fundo Pátria Real Estate II Fundo de Investimento em Participações, no qual o Fundo aplica estavam assim distribuídos: Top of Form Bottom of Form Valor % Patr. Líq. Ações de companhias fechadas ,34 Cotas de fundos de investimento - ICVM ,45 Disponibilidades 5 0,00 Valores a pagar (40) (0,01) 9

10 Valores a receber ,22Bottom of Form Patrimônio Líquido ,00 As ações integrantes da carteira do fundo são registradas pelo custo de aquisição e atualizadas, periodicamente, mediante a (re) avaliação dos ativos das companhias investidas (valor econômico financeiro). De forma a refletir o valor mais próximo do seu valor de mercado, os ativos imobiliários pertencentes às companhias investidas integrantes da carteira do fundo foram objeto de (re) avaliação, realizado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. e pela Jones Lang Lasalle em novembro de Gerenciamento de riscos O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas 6 Período de investimento 10

11 O Fundo terá um período de investimento em cotas do FIP, que se iniciará na data da primeira emissão e se estenderá por até 4 anos ou até a integralização total das cotas subscritas, conforme estabelecido nos compromissos de investimento, o que ocorrer primeiro. A assembléia geral de cotistas, por recomendação do administrador, poderá encerrar o período de investimento antecipadamente. O período de investimento poderá ser estendido por até 2 períodos de 1 ano cada. O primeiro período de 1 ano poderá ser estendido a exclusivo critério do administrador e o segundo período mediante aprovação da assembléia geral de cotistas, por recomendação do administrador. O administrador poderá, após o término do período de investimento, exigir integralizações remanescentes, até o limite do capital comprometido, a fim de realizar (i) o pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo; e/ou (ii) novos investimentos em cotas de FIP, que serão destinados ao pagamento ou à constituição de reservas para pagamento de compromissos assumidos pelo Fundo perante o FIP antes do término do período de investimento e dos custos de estruturação, viabilização e manutenção das operações do FIP e de suas companhias investidas, inclusive tributos; e/ou de integralização de cotas de emissão do FIP, com a finalidade de impedir a diluição dos investimentos já realizados, a perda do valor dos ativos do FIP e de suas companhias investidas, ou a perda de controle por parte do FIP nas companhias, conforme o caso. 11

12 7 Emissões e amortização de cotas Emissão O patrimônio autorizado do Fundo será de até R$ (cem milhões de reais) e será composto por até cotas. As cotas do Fundo serão integralizadas em moeda corrente nacional, conforme solicitação do Administrador aos Cotistas, nos termos do Regulamento e do Compromisso de Investimento. O prazo máximo para integralização das cotas constitutivas do patrimônio inicial será de 5 anos, a contar da respectiva data de registro da Primeira Emissão na CVM. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, sendo que todas terão forma nominativa, serão escriturais e mantidas em conta de depósito em nome dos cotistas, mantida pela instituição custodiante. As cotas não são resgatáveis antes da liquidação do Fundo. Amortização O pagamento das amortizações será realizado de forma proporcional ao percentual integralizado por cada cotista. Para fins de amortização de cotas do Fundo, será considerado o valor da cota no dia do pagamento da respectiva parcela de amortização. O valor da cota para fins de pagamento de amortização será aquele correspondente ao valor do patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de cotas integralizadas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 ocorreram as seguintes amortizações: Mês Valor amortizado 12

13 Maio Não houve amortização de cotas no exercício findo em 31 de dezembro de Taxa de administração, taxa de performance e taxa de estruturação Taxa de administração A taxa de Administração será equivalente a 2,5% ao ano, calculada e provisionada considerando-se dois períodos distintos: i. O primeiro período de cobrança da taxa de administração, que terá duração desde a data da primeira subscrição do patrimônio inicial até o encerramento do período de investimento, a taxa de administração será calculada sobre o valor do capital comprometido, atualizado anualmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, provisionada diariamente, por dia útil, e paga mensalmente no 5º dia útil do mês subseqüente ao dos serviços prestados pelo Administrador; e ii. No segundo período de cobrança da taxa de administração, que se iniciará no dia útil seguinte ao encerramento do período de investimento e terminará na data de encerramento do Fundo, a taxa de administração incidirá sobre o valor do capital integralizado, atualizado anualmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, provisionada diariamente, por dia útil, e paga mensalmente no 5º dia útil do mês subseqüente ao dos serviços prestados pelo Administrador. A despesa correspondente à taxa de administração está apresentada na demonstração das evoluções do patrimônio líquido em Demais despesas - Despesas administrativas. Taxa de performance O gestor não fará jus a qualquer recebimento de taxa de performance até a data em que os cotistas recebam, por meio de pagamento de amortizações parciais ou amortização total, ou de 13

14 resgate, na hipótese de liquidação, de suas cotas, valores em moeda corrente nacional e/ou em ativos, que correspondam ao somatório do capital integralizado, corrigido mensalmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, acrescido de custo de oportunidade correspondente a 7% ao ano e deduzido dos valores restituídos aos cotistas a título de amortização parcial de suas cotas, na data de cada pagamento de amortização efetivado. Para todos os meses de atualização do capital integralizado, desde a respectiva data de integralização, será utilizada a variação acumulada do último Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE disponível, calculada pro rata temporis, não sendo devido qualquer tipo de compensação anterior. Quaisquer outras distribuições de ganhos e rendimentos do Fundo resultantes de seus investimentos observarão a seguinte proporção: (i) 80% serão entregues aos cotistas a título de pagamento de amortização de suas cotas; e (ii) 20% serão entregues ao administrador a título de pagamento de taxa de performance. Não houve despesa com taxa de performance nos exercícios. 14

15 Taxa de estruturação O administrador fará jus a uma taxa de estruturação equivalente a 1% sobre o valor total de qualquer transação estruturada de financiamento envolvendo ativo(s) imobiliário(s) adquirido(s), por qualquer companhia investida (conforme definido no regulamento do Fundo), proporcionalmente a participação detida pelo Fundo. Não houve despesa com taxa de estruturação nos exercícios. 9 Evolução do valor da cota e da rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota desconsiderando as amortizações e a rentabilidade do Fundo no exercício foram os seguintes: Rentabilidade do Fundo (%) Patrimônio líquido médio - R$ Valor da cota - R$ (*) No mês (*) Acumulada (*) Dezembro de , Janeiro de , (0,10) (0,10) Fevereiro de , (0,95) (1,05) Março de , ,35 (0,71) Abril de , ,88 0,17 Maio de , ,79 12,98 Junho de , (0,13) 12,83 Julho de , (2,07) 10,50 Agosto de , (0,52) 9,93 Setembro de , (0,31) 9,58 Outubro de , (1,54) 7,90 Novembro de , (0,12) 8,03 15

16 Rentabilidade do Fundo (%) Patrimônio líquido médio - R$ Valor da cota - R$ (*) No mês (*) Acumulada (*) Dezembro de , ,47 29,06 (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês, antes das amortizações. Informações referentes aos exercícios: Rentabilidade do Fundo 29,06% 55,04% Patrimônio líquido médio A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 10 Custódia dos títulos em carteira As cotas de fundos de investimento estão registradas na CETIP S.A. - Mercados Organizados ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ou junto aos seus Administradores. 11 Serviços contratados pelo fundo Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços gestão dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo são prestados pela Pátria Investimentos Ltda. 16

17 12 Operações com empresas ligadas ao administrador/gestor O Fundo não possui títulos de emissão do Administrador ou do Gestor em 31 de dezembro de O Fundo não operou com corretora ligada ao Administrador e ao Gestor no exercício. 13 Principais encargos debitados do fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido nos exercícios são os seguintes: 17

18 Encargos Valor % Valor % Remuneração da administração 395 6, ,47 Auditoria e custódia 23 0, ,18 Serviços contratados pelo Fundo 13 0, ,24 Taxa de fiscalização 3 0,05 2 0,03 Publicações e correspondências 2 0,03 3 0,05 Total 436 6, ,97 14 Tributação Imposto de renda Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento). Sem prejuízo da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, e de acordo com o 4º e 5º do artigo 25 e artigo 6º da Instrução Normativa RFB de 05 de abril de 2010, os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo (tabela regressiva), mantida a contagem do prazo da aplicação. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. 18

19 15 Política de distribuição de resultados Os resultados auferidos são incorporados ao patrimônio, com exceção daqueles que venham a ser distribuídos aos cotistas do Fundo sob a forma de dividendos. 16 Política de divulgação de informações A Administradora deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às companhias alvo e às companhias investidas que tenham sido obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de qualquer companhia investida. A Administradora deverá remeter aos cotistas e à CVM: (i) trimestralmente o valor do Patrimônio Líquido e número de cotas; (ii) semestralmente a composição da carteira, as demonstrações contábeis do fundo, os encargos debitados do fundo e a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos valores mobiliários integrantes da Carteira; e (iii) anualmente as demonstrações contábeis do respectivo exercício social acompanhadas de parecer do auditor independente, o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no exercício e os encargos debitados ao fundo. 17 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 18 Alterações estatutárias Conforme Instrumento Particular de Alteração e Consolidação do Regulamento, datado em 14 de agosto de 2013, foi deliberado e aprovado: 19

20 A gestora do Fundo, Pátria Investimentos S.A. alterou seu tipo societário tendo sido transformada em uma sociedade limitada passando a ser denominada Pátria Investimentos Ltda. 19 Outros serviços prestados pelo auditor independente Contrato de prestação de serviço de auditoria Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, contratou a KPMG Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. * * * Erick Warner de Carvalho Diretor Vitor Manuel P. Fernandes Contador CRC 1SP197041/O-4 20