DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Transcrição

1 COWAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (CNPJ nº / ) (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010

2 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações Financeiras Em 31 de Dezembro de 2010 Relatório dos Auditores Independentes Demonstrativo da Composição e Diversificação da Carteira Demonstrações das Evoluções do Patrimônio Líquido Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras

3 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Cotistas e à Administradora do Cowan Fundo de Investimento em Participações São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do Cowan Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2010 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimentos em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo.

4 Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Cowan Fundo de Investimento em Participações em 31 de dezembro de 2010 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos em participações. Ênfase Conforme comentado na nota explicativa número 5, em virtude de se tratar de mais valia cuja realização ocorrerá em prazo muito longo, não foram considerados para fins de avaliação dos investimentos os efeitos decorrentes da adoção, por sociedade investida, do custo atribuído (deemed cost) para ajustar os saldos do ativo imobilizado e propriedades para investimentos no valor de R$ Nossa opinião não está ressalvada por este assunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao período de 25 de setembro (início das operações) a 31 de dezembro de 2009, apresentados para fins de comparação, foram auditados por outros auditores independentes de acordo com as normas de auditoria vigentes por ocasião da emissão do relatório em 04 de outubro de 2011, que não conteve modificação. Belo Horizonte, 26 de abril de CRC-RJ-2026-O Mário Vieira Lopes Contador CRC-RJ /O-0 S MG

5 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrativo da Composição e Diversificação da Carteira Em 31 de Dezembro de 2010 (Em milhares de Reais) Quantidade Valor % sobre Aplicações/especificações das ações atual PL Disponibilidades 1 0,00 Ações ,52 Construtora Cowan S.A ,52 Outros créditos ,50 Dividendos a receber ,50 Total do ativo ,02 Valores a pagar ,02 Dividendos a repassar Taxa de administração 70 0,02 Auditoria 19 0,00 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo ,02 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

6 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstração das Evoluções do Patrimônio Líquido Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 e Período de 25 de Setembro (Início das Operações) a 31 de Dezembro de 2009 (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) Patrimônio líquido no início do exercício/período Total de cotas a R$ 778, cada Total de cotas a R$ 1.000,0000 cada Cotas emitidas 926 cotas cotas Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período Composição do resultado do exercício/período Ações ( ) Resultado de equivalência patrimonial ( ) Desvalorização de títulos de renda variável (7.816) - Demais despesas (856) (86) Remuneração da administração (765) (74) Auditoria (43) - Taxa de fiscalização (38) (10) Custódia (7) (2) Outras (3) - Total do resultado do exercício/período ( ) Patrimônio líquido no final do exercício/período Total de cotas a R$ 780, cada Total de cotas a R$ 778, cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

7 Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 e Período de 25 de Setembro (Início das Operações) a 31 de Dezembro de 2009 (Em milhares de reais) 1. Contexto operacional O Cowan Fundo de Investimento em Participações iniciou suas atividades em 25 de setembro de 2009, é um fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de 15 (quinze) anos. O Fundo tem como público alvo: (i) investidores qualificados, nos termos do artigo 109, inciso V, da Instrução CVM nº 409/04, que buscam obter rentabilidade nos seus investimentos, estando dispostos, para tanto, a suportar níveis de volatilidade elevados nos seus investimentos e incorrer em riscos aos quais os investimentos do Fundo estão expostos e (ii) fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como Exclusivo e Multimercado, desde que destinados exclusivamente a investimentos qualificados, nos termos do parágrafo 6 do artigo 112 da Instrução CVM n 409/04. O objetivo do Fundo é o de proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização possível do capital investido, por meio de investimentos na aquisição direta de ações ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das companhias investidas, de forma que o Fundo venha a participar do processo decisório das companhias investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 2. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância das normas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a fundos de investimento em participações. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

8 Resumo das Principais Práticas Contábeis a) Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. b) Valorização da carteira de títulos Os ativos componentes da carteira do Fundo são avaliados e contabilizados pela Administradora, conforme os seguintes critérios: As ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial, considerando-se o valor contábil do patrimônio líquido das companhias investidas, conforme consignado nos balanços patrimoniais mensais, levantados até 30 dias antes do encerramento do trimestre, estando devidamente assinados pelo contador e pela Administração das respectivas companhias; Títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustados pela curva dos títulos, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento; e Os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado são contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com os procedimentos de contabilização de ativos utilizados pela Administradora. O Fundo mantém em sua carteira ações classificadas como Títulos para negociação no valor de R$ , sem prazo de vencimento. 4. Riscos e Política de Administração de Riscos Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital investido no Fundo será remunerado conforme esperado pelos cotistas, existindo a possibilidade de o Fundo apresentar perda do capital investido e a necessidade da realização de aportes adicionais de recursos no Fundo superiores ao valor do capital investido ou comprometido pelos respectivos cotistas.

9 .3. Risco de crédito - consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de perdas ou ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo. Risco de liquidez - Poderá não haver ou haver um reduzido mercado comprador para os Valores Mobiliários detidos pelo Fundo. Consequentemente, o Fundo poderá não conseguir alienar um investimento quando desejar fazê-lo. Alguns dos Valores Mobiliários adquiridos pelo Fundo poderão ser emitidos por meio de operações de colocação privada e estar sujeitos a restrições legais e contratuais quanto à sua alienação pelo Fundo. Em alguns casos, a venda dos Valores Mobiliários detidos pelo Fundo poderá requerer negociações demoradas. Caso o Fundo precise vender tais Valores Mobiliários (i) poderá não haver mercado comprador de tais Valores Mobiliários, (ii) a definição do preço de tais Valores Mobiliários poderá não resultar em um preço compatível com as expectativas do Fundo ou de um cotista, ou (iii) o preço de venda de tais Valores Mobiliários poderá resultar em perdas para o Fundo ou, conforme o caso, para o cotista. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao Fundo liquidar posições ou converter quaisquer desses Valores Mobiliários em caixa ou títulos líquidos. Embora o Fundo não tenha como prática prevista a distribuição de Valores Mobiliários como dação em pagamento de rendimentos/haveres aos cotistas, se tais distribuições forem feitas, os riscos descritos acima serão também aplicáveis aos cotistas como detentores de tais Valores Mobiliários assim distribuídos. O Fundo é um condomínio fechado e, por conseguinte, não há garantia de que o cotista consiga alienar suas cotas pelo preço e no momento desejado, uma vez que não é admitido o resgate antecipado das mesmas. Risco de derivativos - consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas. Mesmo para o Fundo, que utilizar derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo. Risco de mercado - consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas de cotas.

10 .4. Risco de restrições à negociação - As cotas do Fundo serão distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476/09, de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 dias de sua subscrição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê-lo. Risco de concentração de investimentos - O Fundo poderá concentrar seus investimentos em um número reduzido de Companhias investidas ou mesmo em uma única Companhia Investida. Nesta hipótese, o Fundo poderá ser negativamente afetado caso tal(is) Companhia(s) Investida(s) apresente(m) resultados financeiros negativos e/ou não efetue(m) a distribuição dos rendimentos atribuídos aos Valores Mobiliários de emissão de tal(is) Companhia(s) Investida(s). Risco de resgate das cotas do Fundo em ações e outros títulos e valores mobiliários das Companhias investidas - Conforme previsto no Regulamento do Fundo, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as cotas poderão ser resgatadas em ativos de emissão das Companhias investidas. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os ativos recebidos do Fundo. Risco relacionado ao resgate e à liquidez das cotas do Fundo - O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas a qualquer momento. A amortização das cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, a critério da Gestora, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas cotas do mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos compromissos de investimento referentes à subscrição e integralização de suas cotas e o disposto no Regulamento. Ainda, considerando tratarse de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de Fundo de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os cotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas cotas. Riscos relacionados às Companhias investidas - Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. A carteira de investimento estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas companhias investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das companhias investidas, (ii) solvência das companhias investidas e (iii) continuidade das atividades das companhias investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimento e o valor das cotas.

11 .5. Não obstante a diligência e o cuidado da Gestora, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas, como dividendos, juros ou outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva companhia investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Riscos relacionados à amortização - Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos valores mobiliários e ao retorno do investimento nas companhias investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos e regulatórios - O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor de atuação das companhias investidas ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo. Risco de patrimônio negativo - As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Demais riscos - O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

12 Investimentos Referem-se à participação no capital social da Construtora Cowan S.A., empresa sem cotação em bolsa, representada por ( em 2009) ações ordinárias equivalentes a 80,125% (100% em 2009) do capital social subscrito e integralizado. O valor contábil de R$ (R$ em 2009) equivale ao percentual de participação do Fundo aplicado sobre o patrimônio líquido da sociedade investida em 30 de novembro de 2010 e 2009, respectivamente. No período de 30 de novembro de 2010, data-base para cálculo da equivalência patrimonial, a 31 de dezembro de 2010 ocorreram atos societários que alteraram o percentual de participação do Fundo na sociedade investida. Para atender os critérios requeridos pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, foi adotado, para fins de determinar o valor da equivalência patrimonial do exercício, o percentual de participação do Fundo na sociedade investida em 31 de dezembro de 2010 (80,125%). Resumo da movimentação ocorrida no exercício: Saldo no início do exercício Juros sobre o capital próprio recebidos (27.657) Aumento de capital Resultado da equivalência patrimonial Dividendos recebidos (5.901) Dividendos a receber (1.916) Saldo no final do exercício Os dividendos recebidos no valor de R$ foram repassados diretamente aos cotistas durante o exercício, imediatamente após terem sido recebidos da sociedade investida, conforme previsto no artigo 47 do Regulamento do Fundo, e apropriados ao resultado do exercício, a debito da conta Desvalorização de títulos de renda variável. Os dividendos a receber no valor de R$ serão também repassados diretamente aos cotistas, assim que recebidos da sociedade controlada. Por isto, já foi feita a correspondente apropriação ao resultado do exercício. Como decorrência da adoção das práticas contábeis internacionais, a sociedade investida optou pelo reconhecimento do custo atribuído (deemed cost) para ajustar os saldos do ativo imobilizado e propriedades para investimentos em 31 de dezembro de 2010, cujos efeitos foram registrados diretamente a crédito do Patrimônio líquido, descontados dos efeitos do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido.

13 .7. Conforme artigo 28, parágrafo 1º do Regulamento, em situações que o Gestor considere que nenhum dos critérios para avaliação da carteira do Fundo reflita adequadamente o valor de realização dos seus ativos, poderá, a seu critério e de forma justificada, desde que aprovado pelo Comitê de investimento e Administrador, adotar outros critérios de contabilização que reflitam melhor tal realização. O artigo 18 determina que, dentre outras, o Comitê de investimento terá como função e atribuição aprovar os novos critérios de avaliação dos ativos do Fundo a serem adotados pelo Gestor (inciso vii). Se apropriados pelo Fundo, os ganhos decorrentes do reconhecimento do custo atribuído pela sociedade investida provocaria efeitos no montante de R$ em suas demonstrações financeiras (aumento da Carteira de ações e do Patrimônio líquido). Entretanto, em virtude de se tratar de mais valia cuja realização ocorrerá em prazo muito longo, o Comitê de investimento deliberou, com base no artigo 18 inciso vii do Regulamento, que o Gestor não considerasse o mencionado valor para fins de determinar o valor do patrimônio líquido e das cotas do Fundo em 31 de dezembro de Esses ganhos serão apropriados pelo Fundo e impactarão o valor da cota à medida da sua realização na sociedade investida que ocorrerá, conforme previsto nas práticas contábeis adotadas no Brasil, pela venda, depreciação e ou baixa dos bens que lhes deram origem. A Construtora Cowan S.A. tem por atividades principais a atuação no setor de construção civil, notadamente no segmento de construção pesada, construção e pavimentação de estradas, terraplanagem e obras públicas, bem como a participação no capital de sociedades concessionárias de serviços públicos, empresas de exploração de gás natural e petróleo, e empresa de exploração e construção de pequenas centrais hidrelétricas. As principais sociedades controladas incluídas na consolidação da Construtora Cowan S.A. têm por objetivo social a gestão integrada dos sistemas e serviços de saneamento básico de água e esgoto sanitários, exploração sob o regime de concessão de trechos de rodovias, exploração sob regime de concessão de transporte metroviário de passageiros, exploração, avaliação, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural, exploração e construção de pequenas centrais hidrelétricas, locações de equipamentos e contrato de construção. 6. Emissões e Resgates de Cotas Na emissão de cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. O Fundo poderá emitir novas cotas mediante deliberação da Assembléia Geral de Cotistas tomada pelo voto favorável dos cotistas que representam a maioria das cotas presentes à Assembléia.

14 .8. As cotas deverão ser subscritas e integralizadas na medida em que ocorrerem chamadas para subscrição e integralização por parte da Administradora, observado o prazo limite para subscrição, que se encerrará ao final do Período de Distribuição. Não haverá resgates de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela liquidação antecipada do Fundo. 7. Amortização de Cotas O Fundo, por deliberação da Assembléia Geral, poderá amortizar cotas mediante a entrega, aos cotistas, de valores mobiliários ou de outros bens de qualquer natureza, que integrem o patrimônio, desde que devidamente avaliados tais bens por empresa especializada. 8. Taxa de Administração A taxa de administração é paga mensalmente, até o quinto dia útil do mês subsequente, e vem sendo provisionada diariamente sobre o patrimônio líquido, a razão de 0,20% ao ano (0,075% ao ano pagos diretamente pelo Fundo à Administradora, observada a remuneração mínima mensal de R$ 9 mil, remuneração esta que será corrigida anualmente pelo IGPM acumulado nos últimos doze meses e 0,125% ao ano pagos diretamente pelo Fundo à Gestora, respeitando a mesma remuneração mínima paga à Administradora) e inclui os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, distribuição de cotas, escrituração, emissão ou resgate de cotas e custódia dos ativos da carteira. A despesa correspondente à taxa de administração, no montante de R$ 765 (R$ 74 em 2009), foi demonstrada em Remuneração da administração. 9. Principais Encargos Debitados no Fundo Taxas e encargos sobre patrimônio líquido médio Encargos Valor % Valor % Remuneração da administração 765 0, ,04 Auditoria 43 0, Taxa de fiscalização 38 0, ,01 Custódia Outras , ,05

15 Custódia dos Títulos da Carteira As ações de companhia fechada se encontram registradas nos livros da respectiva companhia. 11. Serviços de Gestão, Custódia, Tesouraria e Outros Serviços Contratados Os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, distribuição de cotas, escrituração da emissão e resgate de cotas e custódia são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são realizados pela Araújo Fontes Consultoria e Administração de Recursos Ltda., não sendo, portanto, de responsabilidade da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e/ou de outras empresas pertencentes ao mesmo grupo financeiro à decisão de investimentos dos recursos desse Fundo, desde que tal decisão de investimento não seja contrária ao regulamento do Fundo e aos atos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 12. Operações com Empresas Ligadas à Administradora/Gestora O Fundo não possui títulos de emissão da Administradora ou da Gestora em 31 de dezembro de O Fundo não operou com Corretora ligada à Administradora e/ou Gestora no período. 13. Imposto de Renda Os rendimentos auferidos na amortização de cotas ou liquidação do Fundo ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) incidente sobre a diferença positiva entre o valor de amortização ou liquidação e o custo de aquisição das cotas. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor.

16 Política de Distribuição de Resultados Os resultados auferidos são incorporados ao patrimônio com a correspondente variação no valor das cotas, de maneira que todos os seus condôminos participem proporcionalmente à quantidade de cotas possuídas. 15. Política de Divulgação das Informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 16. Evolução do Valor da Quota e da Rentabilidade a) Informações mensais O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo nos últimos 12 meses foram os seguintes: Rentabilidade % (*) Variação Patrimônio Valor da cota no mês Acumulada Mês Ano líquido médio R$ (*) (%) (%) dezembro , janeiro , (0,02) (0,02) fevereiro , (0,01) (0,03) março , (0,02) (0,05) abril , (0,02) (0,07) maio , (0,02) (0,09) junho , (2,72) (2,80) julho , (0,02) (2,82) agosto , (0,02) (2,84) setembro , ,13 3,12 outubro , (0,02) 3,10 novembro , (0,02) 3,09 dezembro , (2,72) 0,28 (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês.

17 .11. b) Informações referentes ao exercício/período (**) Rentabilidade do Fundo 0,28 % (22,12)% Patrimônio líquido médio (**) Período de 25 de setembro (início das operações) a 31 de dezembro de A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 17. Demandas Judiciais A Administradora possui ação judicial que visa o reconhecimento da inexigibilidade da cobrança da Taxa de Fiscalização de Estabelecimento (TFE), criada pelo Município de São Paulo por meio da Lei Municipal nº /02, sobre fundos de investimento administrados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. cuja avaliação da probabilidade de perda por parte dos assessores jurídicos é possível. Esta demanda é considerada uma contingência para fins contábeis e, em virtude do seu grau de risco atual de perda, não há necessidade da constituição de provisão. Não há registro de outras demandas judiciais envolvendo o Fundo. 18. Independência do Auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor.

18 Eventos Subseqüentes alterações do Regulamento do Fundo Após 31 de dezembro de 2010, o Regulamento do Fundo teve as seguintes alterações, conforme deliberações dos cotistas: a) Assembléia Geral realizada em 21 de março de 2011: (i) Avaliação da carteira de ações - As ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizados (a) pelo respectivo custo de aquisição; ou (b) mediante reavaliações periódicas realizadas por consultoria independente contratada pelo Fundo, de acordo com as práticas usualmente aceitas, se aplicável. Antes desta alteração, os mencionados ativos eram contabilizados pelo método de equivalência patrimonial, considerando-se o valor contábil do patrimônio líquido das companhias investidas, conforme consignado nos balanços patrimoniais mensais, levantados até 30 dias antes do encerramento do trimestre. (ii) Aumento do prazo de duração de 15 (quinze) anos para 40 (quarenta) anos. (iii) Redução da taxa de administração de 0,20% ao ano para 0,18% ao ano, sendo mantida a remuneração mínima. b) Assembléia Geral realizada em 27 de julho de 2011: Redução da taxa de administração de 0,18% ao ano para 0,16% ao ano, sendo mantida a remuneração mínima. Em ambas as assembléias, os cotistas deliberaram também pela (i) consolidação do Regulamento do Fundo; e (ii) autorização para que a Administradora, na qualidade de representante legal do Fundo, adote as medidas necessárias ao cumprimento das deliberações desta Assembléia Geral de Cotistas. 20. Aprovação das Demonstrações Financeiras Em 26 de abril de 2012, a Diretoria da Administradora do Fundo aprovou estas demonstrações financeiras e autorizou a sua divulgação. Erick Warner de Carvalho Diretor Vitor Manuel P. Fernandes Contador CRC nº 1SP197041/O-4 Rel157