Wanka Fundo de Investimento em Participações (CNPJ nº / )

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1 (CNPJ nº / ) (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011

2 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações Financeiras Em 31 de dezembro de 2011 Relatório dos auditores independentes Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Notas explicativas às demonstrações financeiras

3 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Cotistas e à Administradora do São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2011 e a respectiva demonstração das mutações do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimentos em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Wanka Fundo de Investimento em Participações em 31 de dezembro de 2011 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos em participações. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente por nós auditados, e, sobre eles, emitimos relatório datado de 16 de dezembro de 2011, que conteve modificação decorrente de reconhecimento de perda, somente no fechamento da carteira de 31 de agosto de 2010, no valor de R$ mil, referente a baixa de contratos de mútuos com partes relacionadas reconhecida pela empresa investida KAPW Participações S.A. em suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Belo Horizonte, 25 de junho de CRC-RJ-2026-O S MG Mário Vieira Lopes Contador CRC-RJ /O-0 S MG

5 WANKA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (AdministradopelaCitibank Distribuidorade Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrativo da Composição e Diversificação da Carteira Em 31 de Dezembro de 2011 (Em milhares de Reais) Aplicações/especificações % sobre Valor patrimônio Quantidade atual líquido Títulos privados ,33 Cédulas de crédito bancário ,63 Banco Daycoval S.A ,34 Banco Pine S.A ,01 Banco Industrial e Comercial S.A. - BIBANCO ,87 Caixa Geral Brasil S.A ,39 Banco Santander S.A ,02 Depósito a prazo com garantia especial 764 0,42 Fibra Banco Multiplo ,42 Cotas de fundos ,71 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil Crédito Consignado INSS ,68 Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI ChenicalV Fundo de Investimento emdireitos Creditórios - Indústria Patroquímica ,03 Debêntures ,02 Wey Empreendimentos e Participações S/A ,53 AmilParticipações S.A ,64 Fleury S.A CEMIG - Cia. Energética de Minas Gerais ,85 Instrumentos financeiros derivativos ,55 Compras a termo a receber - Ações ,55 OGX Petróleo e Gás Participações S.A ,45 BrasilTelecon S.A ,10 Operações compromissadas ,36 Debêntures ,36 Letras financeiras ,66 Letras de arrendamento mercantil ,57 Investimentos ,57 Ações de companhias fechadas ,57 KAPW Participações S.A ,57 Valores a receber ,43 Proventos ,43 Outros valores a receber 3 - Disponibilidades 2 - Total do ativo ,92 Valores a pagar 73 0,04 Outros valores a pagar 73 0,04 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo ,04 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

6 WANKA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações das Evoluções do Patrimônio Líquido Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) Patrimônio líquido no início do exercício/período Total de cotas a R$ 822, cada Total de cotas a R$ 1.012, cada Pagamento de amortização de cotas (80.000) - Resultado de exercícios anteriores 55 - Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período Composição do resultado do exercício/período Ações (81) (74.056) Desvalorização de títulos livres (81) (74.080) Valorização a preço de mercado - 24 Títulos e valores mobiliários Apropriaçao de rendimentos Valorização a preço de mercado Rendas de aplicações em cotas de investimento Rendas de aplicações em operações compromissadas Demais receitas Ganhos com derivativos Demais despesas (522) (646) Despesas administrativas (522) (646) Total do resultado do exercício/período (57.063) Patrimônio líquido no final do exercício/período Total de cotas a R$ 610, cada Total de cotas a R$ 822, cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

7 Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) 1. Contexto Operacional O iniciou suas atividades em 25 de setembro de 2009, é um fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de 15 (quinze) anos. O Fundo tem como público alvo: (i) investidores qualificados, nos termos do artigo 109, inciso V, da Instrução CVM nº 409/04, que buscam obter rentabilidade nos seus investimentos, estando dispostos, para tanto, a suportar níveis de volatilidade elevados nos seus investimentos e a incorrer em riscos aos quais os investimentos do Fundo estão expostos e (ii) fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como Exclusivo e Multimercado, desde que destinados exclusivamente a investimentos qualificados, nos termos do parágrafo 6 do artigo 112 da Instrução CVM n 409/04. O objetivo do Fundo é o de proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização possível do capital investido, por meio de investimentos na aquisição direta de ações ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das companhias investidas, de forma que o Fundo venha a participar do processo decisório das companhias investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. As aplicações do Fundo não contam com a garantia do Administrador ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 2. Apresentação das Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com normas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a fundos de investimento.

8 . 2. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 3. Descrição das Principais Práticas Contábeis a. Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. b. Operações compromissadas As operações compromissadas são registradas pelo valor da aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos. Estas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercado interbancário. c. Cotas de fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em Rendas de aplicações em cotas de fundos de investimento, pelo seu valor líquido. Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento, nos quais o Wanka Fundos de Investimento em Participações efetua aplicações, são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias títulos para negociação ou títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. d. Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização: i. Títulos para negociação - Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado.

9 . 3. ii. Títulos mantidos até o vencimento - Incluem os títulos e valores mobiliários para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições: O fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativa aos fundos de investimento; e Todos os cotistas devem declarar, formalmente, que possuem capacidade financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a sua anuência à classificação. O Fundo não possuiu títulos classificados nesta categoria durante o período findo em 31 de dezembro de e. Ações As ações sem cotação de mercado são avaliadas por um dos seguintes métodos, sendo que a escolha do critério é uma decisão do Administrador: a) pelo custo de aquisição; b) pelo método de equivalência patrimonial; ou c) mediante reavaliações patrimoniais periódicas realizadas por consultoria independente contratada pelo Fundo, de acordo com as práticas usualmente aceitas. Em 31 de dezembro de 2011 estas ações de Companhias Fechadas estão contabilizadas pelo custo unitário referente a primeira aquisição. f. Termo de ações Uma operação de termo de ações é definida como a compra ou venda de uma determinada quantidade de ações a um preço pré-fixado para liquidação em prazo determinado, a contar da sua realização em pregão, resultando em um contrato entre as partes. É caracterizada como uma operação pré-fixada, cujo preço futuro deve ser trazido a valor presente pela taxa pré-fixada na data de avaliação obtida por interpolação exponencial da curva na BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

10 Títulos e Valores Mobiliários O montante, a natureza, as faixas de vencimento, os valores de custo atualizado (inclui rendimentos auferidos) e os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação, em 31 de dezembro de 2011, eram os seguintes: Custo corrigido Valor de mercado Faixas de vencimento Até 365 Acima de dias 365 dias Títulos privados Certificado de depósito bancário Depósito a prazo com garantia especial Debêntures Total O Fundo mantém, também, em sua carteira, aplicações em fundos de investimento classificados como Títulos para negociação no valor de R$ 1.315, sem prazo de vencimento. As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam à atualização dos ativos, inclusive derivativos, integrantes da carteira do Fundo por uma estimativa mais próxima possível dos valores efetivamente praticados no mercado financeiro. O preço de mercado é obtido através de desconto de fluxos de amortizações e pagamentos de juros futuros com taxas e cotações divulgadas pela ANBIMA, CETIP e BM&FBovespa, garantindo, assim, transparência nas fontes adotadas. Os Certificados de Depósitos Bancários ( CDBs ) foram atualizados pela variação de seus respectivos indexadores e condições de emissão. O valor a mercado dos CDBs foi obtido descontando do valor futuro, projetado conforme características de emissão, a taxa de juros de mercado obtida através de coletas periódicas de prêmios por prazo de vencimento, verificação dos negócios no mercado secundário e alterações no risco de crédito. No caso dos CDBs que apresentam condição de liquidez diária estes são valorizados diretamente pela taxa de juros de emissão. As Debêntures foram atualizadas pela variação dos respectivos indexadores acrescidos dos juros calculados pela taxa dos papéis. Os valores de mercado foram apurados a partir do desconto dos fluxos de caixa a serem amortizados pelas taxas de ágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apurados do mercado secundário e divulgados pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais.

11 . 5. O Depósito a prazo com garantia especial (DPGE) é um título de crédito bancário criado através da Resolução de 26/03/2009 para ampliar as formas de captação de recursos dos bancos médios e pequenos. A marcação a mercado é influenciada por alterações do risco de crédito (spread de crédito) do emissor, condições do mercado de crédito e volume de captação. 5. Investimentos Em 31 de dezembro de 2011, os valores mobiliários, constantes da carteira do Fundo, são os seguintes: Valor de aquisição Valor de custo Valor contábil Empresas sem cotação em bolsa Ações Kapw Participações S.A Debêntures Wey Empreendimentos e Participações S.A Total A Administração do Fundo decidiu reconhecer, somente na posição de fechamento do Fundo em 31 de agosto de 2010, um prejuízo acumulado de R$ mil, decorrentes basicamente do reconhecimento de perdas em contratos de mútuos que havia sido reconhecido pela empresa investida, KAPW Participações S.A., em suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009, emitidas em 30 de abril de Riscos e Política de Administração de Riscos Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital investido no Fundo será remunerado conforme esperado pelos cotistas, existindo a possibilidade de o Fundo apresentar perda do capital investido e a necessidade da realização de aportes adicionais de recursos no Fundo superiores ao valor do capital investido ou comprometido pelos respectivos cotistas.

12 . 6. Risco de crédito consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de perdas ou ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo. Risco de liquidez - poderá não haver ou haver um reduzido mercado comprador para os valores mobiliários detidos pelo Fundo. Consequentemente, o Fundo poderá não conseguir alienar um investimento quando desejar fazê-lo. Alguns dos valores mobiliários adquiridos pelo Fundo poderão ser emitidos por meio de operações de colocação privada e estar sujeitos a restrições legais e contratuais quanto à sua alienação pelo Fundo. Em alguns casos, a venda dos valores mobiliários detidos pelo Fundo poderá requerer negociações demoradas. Caso o Fundo precise vender tais valores mobiliários (i) poderá não haver mercado comprador de tais valores mobiliários, (ii) a definição do preço de tais valores mobiliários poderá não resultar em um preço compatível com as expectativas do Fundo ou de um cotista, ou (iii) o preço de venda de tais valores mobiliários poderá resultar em perdas para o Fundo ou, conforme o caso, para o cotista. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao Fundo liquidar posições ou converter quaisquer desses valores mobiliários em caixa ou títulos líquidos. Embora o Fundo não tenha como prática prevista a distribuição de valores mobiliários como dação em pagamento de rendimentos/haveres aos cotistas, se tais distribuições forem feitas, os riscos descritos acima serão também aplicáveis aos cotistas como detentores de tais valores mobiliários assim distribuídos. O Fundo é um condomínio fechado e, por conseguinte, não há garantia de que o cotista consiga alienar suas cotas pelo preço e no momento desejado, uma vez que não é admitido o resgate antecipado das mesmas. Risco de derivativos consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas. Mesmo para o Fundo, que utilizar derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo. Risco de mercado consiste no risco flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos Cotistas.

13 . 7. Risco de restrições a negociação as cotas do Fundo serão distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476/09, de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 dias de sua subscrição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê-lo. Risco de concentração de investimentos - o Fundo poderá concentrar seus investimentos em um número reduzido de companhias investidas ou mesmo em uma única companhia investida. Nesta hipótese, o Fundo poderá ser negativamente afetado caso tal(is) companhia(s) investida(s) apresente(m) resultados financeiros negativos e/ou não efetue(m) a distribuição dos rendimentos atribuídos aos valores mobiliários de emissão de tal(is) companhia(s) investida(s). Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo, (b) inadimplência dos emissores dos ativos, e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a conseqüente distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

14 . 8. Risco de resgate das cotas do Fundo em ações e outros títulos e valores mobiliários das Companhias Investidas conforme previsto no Regulamento do Fundo, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as cotas poderão ser resgatadas em ativos de emissão das companhias investidas. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os ativos recebidos do Fundo. Risco relacionado ao resgate e à liquidez das cotas do Fundo o Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas a qualquer momento. A amortização das cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, a critério do Gestor, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas cotas do mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos compromissos de investimento referentes à subscrição e integralização de suas cotas e o disposto no Regulamento. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de Fundo de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os cotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas cotas. Riscos relacionados às companhias investidas os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. A carteira de investimento estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas companhias investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das companhias investidas, (ii) solvência das companhias investidas e (iii) continuidade das atividades das companhias investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimento e o valor das cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do Gestor, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas, como dividendos, juros ou outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva companhia investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Riscos relacionados à amortização os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos valores mobiliários e ao retorno do investimento nas companhias investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.

15 . 9. Risco de patrimônio negativo as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Demais riscos o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. 7. Emissões e Resgates de Cotas Na emissão de cotas do Fundo é utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. O Fundo poderá emitir novas cotas mediante deliberação da Assembléia Geral de cotistas tomada pelo voto favorável dos cotistas que representem a maioria das cotas presentes à Assembléia, em situações que possam requerer (i) a realização de novos investimentos do Fundo nas companhias investidas de forma a manter seu valor econômico, (ii) a cobertura de eventuais contingências do Fundo, ou (iii) a recomposição do caixa do Fundo em montante suficiente para pagamento das despesas do Fundo. As cotas deverão ser subscritas e integralizadas na medida em que ocorrerem chamadas para subscrição e integralização por parte do Administrador, através dos respectivos Instrumentos Particulares de Compromisso de Investimento e dos respectivos boletins de subscrição observados o prazo limite para subscrição, que se encerrará ao final do período de distribuição. Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela liquidação antecipada do Fundo. 8. Amortização de Cotas O Fundo, por deliberação da Assembléia Geral, poderá amortizar cotas mediante a entrega, aos cotistas, de valores mobiliários ou de outros bens de qualquer natureza, que integrem o patrimônio, desde que devidamente avaliados tais bens por empresa especializada. O valor de cada amortização será rateado entre todos os cotistas, obedecida a proporção de participação de cada um no total de cotas emitidas.

16 Taxa de Administração Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administração do Fundo; gestão do seu patrimônio líquido; tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira; distribuição de suas cotas; e escrituração da emissão e resgate de suas cotas, o Fundo pagará uma taxa de administração, equivalente a 0,20% a.a. (zero vírgula vinte por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo. Este percentual será pago nos termos do abaixo definido: (a) 0,075% a.a. (zero vírgula zero setenta e cinco por cento ao ano) pagos diretamente pelo Fundo ao Administrador, observada uma remuneração mínima mensal de R$ 9.000,00 (nove mil reais), remuneração mínima esta que será corrigida anualmente pelo IGPM (índice de preços divulgado pela Fundação Getúlio Vargas) acumulado nos últimos doze meses; e (b) 0,125 % a.a. (zero vírgula cento e vinte e cinco por cento ao ano) pagos diretamente pelo Fundo ao Gestor, respeitada a remuneração mínima devida ao Administrador, conforme disposto na alínea a acima. A taxa de administração é calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo, na base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, e é paga mensalmente pelo Fundo até o 5 o (quinto) dia útil ao encerramento do mês subseqüente ao seu vencimento, ou, proporcionalmente, quando da amortização ou resgate das cotas. Não é cobrada taxa de performance do Fundo. A despesa correspondente à taxa de administração e gestão, no montante de R$ 406 (R$ 553 em 2010), foi demonstrada em Remuneração da administração. 10. Principais Encargos Debitados no Fundo Taxa e encargos sobre patrimônio líquido médio Encargos Valor % Valor % Remuneração da administração 406 0, ,19 Auditoria e custódia 40 0, ,02 Taxa de fiscalização 15 0, ,01 Publicações e correspondências 4 0,00 2 0,00 Corretagens e emolumentos 12 0,01 5 0,00 Diversos 15 0,01 - -

17 Custódia dos Títulos da Carteira As ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas companhias, as operações compromissadas e os títulos públicos estão registradas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic) do Banco Central do Brasil, as cotas de fundos de investimento e os títulos privados estão registradas na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos. A despesa correspondente, no montante de R$ 12 (R$ 7 em 2010), foi demonstrada na rubrica Auditoria e custódia. 12. Serviços de Gestão, Custódia, Tesouraria e Outros Serviços Contratados Os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, distribuição de cotas, escrituração da emissão e resgate de cotas e custódia são prestados pelo Administrador Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são realizados pela Araújo Fontes Consultoria e Administração de Recursos Ltda, não sendo, portanto, de responsabilidade da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e/ou de outras empresas pertencentes ao mesmo grupo financeiro a decisão de investimentos dos recursos desse Fundo, desde que tal decisão de investimento não seja contrária ao regulamento do Fundo e aos atos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 13. Operações com Empresas Ligadas ao Administrador/Gestor O Fundo não possui títulos de emissão do Administrador ou da Gestora em 31 de dezembro de O Fundo não operou com Corretora ligada ao Administrador e/ou Gestor no período. 14. Tributação Imposto de renda Os rendimentos auferidos na amortização de cotas do Fundo ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) incidente sobre a diferença positiva entre o valor de amortização ou liquidação e o custo de aquisição das cotas.

18 . 12. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 15. Política de Distribuição de Resultados Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio, com exceção daqueles que venham a ser distribuídos aos cotistas do Fundo sob a forma de dividendos e/ou juros sobre capital próprio. Em decorrência de pagamentos de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio ou outros rendimentos advindos dos ativos que integrem a carteira do Fundo, e enquanto vigorar a Instrução Normativa nº 25/01 da Secretaria da Receita Federal e a Instrução CVM 409/04, ou normas que produzam os mesmos efeitos, o Administrador, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, poderá transferir e/ou fazer com que o Custodiante transfira tais pagamentos diretamente aos cotistas imediatamente após o recebimento dos mesmos pelo Fundo, proporcionalmente à participação dos cotistas no Fundo. Os demais recursos financeiros recebidos diretamente pelo Fundo, depois de deduzidos os encargos do Fundo, serão destinados à constituição de reserva especial de amortização. Caberá à Assembléia Geral deliberar sobre a amortização de cotas por meio da utilização dos recursos alocados à reserva especial de amortização. 16. Política de Divulgação das Informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede do Administrador assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

19 Evolução do Valor da cota e da Rentabilidade a) Informações mensais O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes: Rentabilidade % (*) Variação Patrimônio Valor da cota no mês Acumulada Mês Ano líquido médio (*) (%) (%) dezembro , janeiro ,1399 0,67 0,67 fevereiro ,7003 0,67 1,35 março ,5865 0,71 2,06 abril ,1746 0,67 2,74 maio ,2348 (29,57) (27,64) junho ,1029 0,65 (27,17) julho ,6250 (1,25) (28,08) agosto ,9565 0,73 (27,55) setembro ,8854 0,66 (27,08) outubro ,6116 0,62 (26,62) novembro ,1107 0,58 (26,20) dezembro ,9775 0,64 (25,73) (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. b) Informações referentes ao exercício Rentabilidade do Fundo (25,73)% (18,73)% Patrimônio líquido médio A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 18. Demandas Judiciais O Administrador possui ação judicial que visa o reconhecimento da inexigibilidade da cobrança da Taxa de Fiscalização de Estabelecimento (TFE), criada pelo Município de São Paulo por meio da Lei Municipal nº /02, sobre fundos de investimento administrados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. cuja avaliação da probabilidade de perda por parte dos assessores jurídicos é possível. Esta demanda é considerada uma contingência para fins contábeis e, em virtude do seu grau de risco atual de perda, não há necessidade da constituição de provisão.

20 . 14. Não há registro de outras demandas judiciais envolvendo o Fundo. 19. Independência do Auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pelo Administrador atende aos princípios que preservam a independência do auditor. 20. Aprovação das Demonstrações Financeiras Em 19 de junho de 2012, a Diretoria da Administradora do Fundo aprovou estas demonstrações financeiras e autorizou a sua divulgação. Erick Warner de Carvalho Diretor Vitor Manuel P. Fernandes Contador CRC nº 1SP197041/O-4 Rel226