Áquilla Ações Livre Fundo de Investimento em Ações. Demonstrações Financeiras acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes

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1 Fundo de Investimento em Ações Demonstrações Financeiras acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes 31 de dezembro de 2015

2 Fundo de Investimento em Ações Índice Página Relatório dos auditores independentes 2 Demonstrações financeiras 5 Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de

3 Relatório dos auditores independentes Aos: Cotistas e à Administradora do Áquilla Ações Livre Fundo de Investimento em Ações São Paulo SP Fomos contratados para examinar as demonstrações financeiras do Áquilla Ações Livre Fundo de Investimento em Ações ( Fundo ), administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2015, e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido correspondente ao exercício de 2015 e o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimentos em Ações, pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras do Fundo, livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Em decorrência do assunto descrito no parágrafo Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida não foi suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 2

4 Base para abstenção de opinião O Demonstrativo da composição e diversificação da carteira possui aplicações no Fundo Conquest Fundo de Investimento em Participações no montante de R$ mil, que representa 101,29% do seu patrimônio líquido, o qual a auditoria das demonstrações financeiras do fundo investido não foi realizada em 31 de dezembro de 2015, pois o exercício se encerra em 29 de fevereiro de 2016, consequentemente, não foi possível determinar se havia necessidade de ajustes em relação ao valor de mercado/realização das cotas do fundo investido que pudesse afetar o valor do investimento do Fundo naquela data, bem como o resultado do período. Abstenção de opinião Devido à relevância do assunto descrito no parágrafo Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Consequentemente, não expressamos opinião sobre as demonstrações contábeis acima referidas. Outros assuntos Demonstração da evolução do valor da cota e da rentabilidade Nosso exame foi conduzido com o objetivo de emitir relatório sobre as demonstrações financeiras anteriormente referidas, tomadas em conjunto. A demonstração da evolução do valor da cota e da rentabilidade correspondente ao período findo em 31 de dezembro de 2015 está sendo apresentada em nota explicativa para propiciar informação suplementar sobre o Fundo. As informações contábeis da evolução do valor da cota e da rentabilidade correspondentes ao período findo em 31 de dezembro de 2015 foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e devido à relevância do assunto descrito no parágrafo Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Consequentemente, não expressamos opinião sobre a demonstração da evolução do valor da cota e da rentabilidade. 3

5 Auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 As demonstrações financeiras do Áquilla Ações Livre Fundo de Investimento em Ações, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 apresentado para fins de comparação, foram examinadas por nós, cujo relatório foi emitido em 16 de julho de 2015, com ressalva relativa ao mesmo assunto tratado neste relatório no parágrafo Base para abstenção de opinião. São Paulo, 31 de março de André José Valério Contador CRC 1SP /O-5 RSM Fontes Auditores Independentes Sociedade Simples CRC 2SP /O-7 4

6 Fundo de Investimento em Acões Demonstrativo da composição e diversificação das aplicações em 31 de dezembro de 2015 Mercado / % sobre o Quantidade Realização Patrimônio R$ MIL Líquido 1. Disponibilidades 1 0,05 Depósitos bancários 1 0,05 2. Cotas de Fundos negociadas em Bolsa de Valores ,49 AQLL ,20 FCCQ ,29 3. Total do ativo ,54 4. Valores a pagar (31) (1,54) Taxa de Administração (25) (1,24) Taxa CVM (1) (0,05) Auditoria (2) (0,10) Diversos (3) (0,15) 5. Total do passivo (31) (1,54) 6. Patrimônio líquido (100,00) As notas explicativas da administradora são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

7 Fundo de Investimento em Acões Demonstração da Evolução do Patrimônio Líquido Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 Período de 29 de agosto a 31 de dezembro de 2014 e Período de 21 de março a 28 de agosto de (Valores em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas) Patrimônio líquido no início do exercício Exercício findo em 31/12/2015 Período de 29/08 à 31/12/2014 Período de 21/03 à 28/08/2014 Representado por: 0,00 cotas a R$ 807, ,44 cotas a R$ 1.037, ,00 cotas a R$ 1.000, Cotas emitidas 2.569,14 cotas ,00 cotas Cotas resgatadas 433,24 cotas (350) 1.999,44 cotas (2.000) 1.000,56 cotas (1.008) Variação no resgate de cotas (9) Patrimônio líquido antes do resultado do exercício Composição do Resultado do exercício: A Ações/Opções 449 (380) 132 Valorização/desvalorização a preço de mercado 312 (27) 72 Resultado nas negociações 125 (366) 56 Dividendos e Juros sobre capital próprio B - Demais Receitas Cotas de Fundos de Investimento Ganhos com Derivativos Operações Compromissadas C - Demais Despesas (86) (86) (66) Remuneração da administração (36) (17) (26) Taxa de fiscalização (3) (1) (2) Auditoria e Custódia (20) 0 (32) Corretagens e emolumentos (1) 0 (1) Perdas com Derivativos (16) (52) 0 Despesas diversas (10) (16) (5) Total do resultado do exercício 375 (459) 92 Patrimônio líquido no final do exercício Representado por: 2.135,90 cotas a R$ 942, ,00 cotas a R$ 807, ,44 cotas a R$ 1.037, As notas explicativas da administradora são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

8 Fundo de investimento em Acões Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Em milhares de reais 1 Contexto operacional O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado. Iniciou suas atividades em 21/03/2014 e destina-se a investidor qualificado. Seu objetivo é buscar a obtenção de ganhos de capital por meio do investimento em ações de empresas, selecionadas através de uma criteriosa análise, com potencial de geração de caixa no longo prazo. A estratégia adotada decorre e reflete a política de investimento do fundo conforme descrito no seu regulamento. Os investimentos em fundos não são garantidos pela administradora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais o sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2 Apresentação e elaboração das demonstrações contábeis Foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento, previstas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento (COFI) e demais orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, comparativamente aos períodos de 29/08/2014 à 31/12/2014 e de 21/03/2014 a 28/08/2014, devido aos eventos mencionados na nota 16. 7

9 Fundo de investimento em Acões Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Em milhares de reais 3 Práticas contábeis Os títulos e derivativos componentes da carteira do Fundo são assim avaliados: Operações Compromissadas - são operações com compromisso de revenda com vencimento em data futura, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, valorizadas diariamente conforme a taxa de mercado da negociação da operação. Títulos avaliados ao preço de mercado: Ações - são avaliadas pela cotação diária de fechamento do último dia em que foram negociadas em bolsa de valores. Bonificações - são registradas na carteira de títulos apenas pelas respectivas quantidades, sem modificação do valor dos investimentos, quando as ações correspondentes são consideradas exdireito na bolsa de valores. Dividendos e juros de capital - são reconhecidos em resultado quando as ações correspondentes são consideradas ex-direito na bolsa de valores. 4 Riscos O principal fator de risco do FUNDO é a variação de preço das ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidades no mercado de balcão organizado. 5 Emissões, amortizações, portabilidade e resgates de cotas Emissão - é processada com a cota apurada no primeiro dia útil após a efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora. Resgate - é processado com base no valor da cota apurado no primeiro dia útil subsequente ao da entrada do pedido de resgate, na sede ou dependências da Administradora. O pagamento do resgate é efetuado, sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa, no quinto dia útil subsequente da data de conversão das cotas. 8

10 Fundo de investimento em Acões Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Em milhares de reais Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do Fundo inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do Fundo ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a Administradora poderá declarar o fechamento do Fundo para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação da Assembleia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades, dentre outras que a Administradora julgar conveniente: I. substituição da Administradora e/ou da Gestora; II. reabertura ou manutenção do fechamento do Fundo para resgates; III. possibilidade do pagamento de resgates em títulos e valores mobiliários; IV. cisão do Fundo; e V. liquidação do Fundo. A apuração da variação no resgate das cotas está sendo demonstrada considerando-se o valor original das aquisições das cotas pelos cotistas do fundo e os ganhos e perdas ocorridos. 6 Remuneração da administradora Taxa de administração - é de 2,5% ao ano, sobre o patrimônio do Fundo, calculada e provisionada diariamente, e paga mensalmente à administradora. Além da taxa de administração acima estabelecida, o Fundo incorre em taxas de administração cobradas dos fundos de investimento nos quais aplica seus recursos, sendo estabelecida a taxa de administração máxima de 2,90% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo. O Fundo poderá investir em cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento que também cobram taxa de administração e/ou performance. O Fundo pagará diretamente a cada prestador de serviço a parcela da taxa de administração que lhe é devida, se for o caso, na forma ajustada no respectivo contrato. No exercício, foi provisionada a importância de R$ 36 (R$ 17 no período anterior) a título de taxa de administração. 9

11 Fundo de investimento em Acões Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Em milhares de reais Taxa de performance - é de 20% da valorização da cota do Fundo que, em cada semestre civil, exceder 100% do valor acumulado do Ibovespa, calculada e provisionada diariamente e paga semestralmente à administradora. No período, não foi provisionado valores a título de taxa de performance. 7 Gestão, custódia, tesouraria, consultoria e serviços terceirizados Os títulos, valores mobiliários e derivativos estão registrados e custodiados em conta própria do Fundo na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC. Os serviços são prestados por: Custódia: Controladoria: Escrituração: Gestão: Tesouraria: Distribuição das Cotas Banco BM&FBovespa de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. Banco BM&FBovespa de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. Banco BM&FBovespa de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. Aquilla Asset Management Ltda. Banco BM&FBovespa de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 8 Operações do fundo com administrador/gestor e/ou empresas ligadas O Fundo não realizou transações com partes relacionadas no período. 9 Legislação tributária 9.1 Fundo - Os rendimentos e ganhos auferidos com operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto de renda nem ao IOF. 9.2 Cotistas - A base de cálculo do imposto é a diferença positiva entre o valor do resgate e o custo de aquisição das cotas, sendo aplicada a alíquota de 15% (quinze por cento). O pagamento do resgate é feito já descontado o imposto de renda devido. Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específicas não sofrem a retenção do imposto de renda na fonte e ou IOF. 10

12 Fundo de investimento em Acões Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Em milhares de reais 10 Política de distribuição dos resultados Os resultados apurados pelo Fundo, assim como os lucros obtidos com as negociações dos ativos e valores mobiliários serão incorporados ao seu patrimônio líquido. 11 Política de divulgação das informações As informações referentes ao Fundo são obtidas por solicitação à Administradora. 12 Política relativa ao exercício do direito de voto O Fundo adota política de exercício de direito de voto ( Política de Voto) em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de ativos financeiros que confiram aos seus titulares o direito de voto. A Política de Voto da Administradora destina-se a estabelecer a participação da Gestora em todas as assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias descritas na referida Política de Voto. 11

13 Fundo de investimento em Acões Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Em milhares de reais 13 Demonstração da evolução do valor da cota e da rentabilidade A rentabilidade proporcionada pelo Fundo, o patrimônio líquido médio mensal e o valor nominal da cota nos encerramentos mensais do período estão demonstrados como segue: FUNDO Ibovespa Data Patrimônio líquido médio Valor da cota (R$) Mensal % Acumulada % Mensal % Acumulada % 21/03/ , /03/ ,45 1,14 1,14 6,40 6,40 30/04/ ,78 (1,06) 0,08 2,40 8,96 30/05/ ,61 1,88 1,96 (0,75) 8,14 30/06/ ,24 1,63 3,62 3,76 12,22 31/07/ ,50 (3,26) 0,25 5,00 17,83 29/08/ ,35 3,58 3,83 9,78 29,35 30/09/ ,08 (7,44) (3,89) (11,70) 14,21 31/10/ ,00 (4,69) (8,40) 0,95 15,30 28/11/ ,14 (2,50) (10,69) 0,18 15,50 31/12/ ,87 (9,55) (19,21) (8,62) 5,54 30/01/ ,16 (9,37) (26,78) (6,20) (1,00) 27/02/ ,98 7,76 (21,10) 9,97 8,87 31/03/ ,56 (0,69) (21,64) (0,84) 7,96 30/04/ ,77 24,02 (2,82) 9,93 18,68 29/05/ ,32 (0,25) (3,07) (6,17) 11,36 30/06/ ,43 (0,40) (3,46) 0,61 12,03 31/07/ ,00 (0,77) (4,20) (4,17) 7,35 31/08/ ,04 (0,41) (4,60) (8,33) (1,59) 30/09/ ,61 (0,67) (5,24) (3,36) (4,90) 30/10/ ,90 (0,08) (5,31) 1,80 (3,19) 30/11/ ,08 (0,40) (5,69) (1,63) (4,77) 31/12/ ,25 (0,09) (5,78) (3,93) (8,51) A rentabilidade passada não é garantia de ganhos futuros. (*) O percentual acumulado é calculado com base no valor da cota do mês em comparação com o valor da cota de 21 de março de

14 Fundo de investimento em Acões Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Em milhares de reais 14 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extras judiciais, que na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administração do Fundo. 15 Prestação de outros serviços e política de independência do auditor De acordo com a Instrução CVM nº 438, de 12 de julho de 2006, a administradora não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja o de auditoria externa. 16 Alterações estatutárias 13/11/2014 Assembleia Geral de Cotistas deliberou a alteração da denominação do Fundo de Áquilla Small Caps Fundo de Investimento de Ações para Áquilla Ações Livre Fundo de Investimento em Ações e a alteração do regulamento do Fundo nos capítulos relativos à política de investimento, taxa de administração e resgates, com efetivação a partir da data da assembleia. 22/08/2014 Assembleia Geral de Cotistas deliberou a alteração do prestador de serviços de Custódia e Controladoria de Banco Itaú Unibanco S.A. para Banco BM&FBovespa de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. e a alteração do regulamento do Fundo afim de contemplar as modificações ocorridas em função da alteração de custódia e controladoria, com efetivação a partir de 29/08/2014. Alexandre do Prado Contador: CRC-1SP /O-0 Diretor Responsável 13